添付ファイル 10.7

証券購入プロトコル

本証券購入協定(本“合意”)は2024年_

本契約に記載されている条項及び条件の規定の下、及び証券法(定義は以下に示す)に関する株式(定義は以下 )、引受権証(定義は後述)及び株式承認証株式(定義は後述)に関する有効な登録声明に基づいて、当社はバイヤー毎に自社証券を発行及び売却することを希望しているが、各買い手はそれぞれ及び非連名で本契約で述べたより全面的な自社証券を自社に購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。
定義

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は，本1.1節で与えたものと同じ意味である：

“取得人”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されているとみなされるべきではなく、または法的に閉鎖され続けることを要求されてはならない。この日、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されている限り、すなわち、許可されているとみなされてはならない、または法律の要件によって閉鎖され続けてはならない。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日を意味し、(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務がいずれの場合も履行または放棄されたすべての条件を意味するが、いずれの場合も第2(2)項に遅れてはならない^発送する)次の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“普通権利証”とは，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付される普通株式承認株式証であり，一般権証はただちに行使可能であり，行使期間は5(5)年であり，本プロトコル添付ファイルA-2の形式を採用する.

“普通権証株式”とは、一般権証行使後に発行可能な普通株式をいう。

“弁護士会社”とは、グリーンバーグ·トレリグ有限責任会社のことで、事務所はカリフォルニア州欧文市ジェームズベリー路18565号Suite 500、CA 92612にある。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが別の指示がない限り、締め切りはである。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、(A) がこの目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又はそのために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが自社にサービスを提供するために発行した普通株式又はオプション、(A)配給エージェントに普通株式又はオプションを発行し、(B)分配エージェントに本プロトコルによる取引に関する普通株又はオプションを発行し、配給エージェントに承認株式証を行使する際の任意の証券を意味する。本プロトコルに従って発行された任意の証券および/または本合意日に行使可能、交換可能、または普通株に変換可能な他の証券を行使、交換または変換する際の証券は、本合意の日から変更されていないが、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または変換価格(株式分割または合併を除く)、またはを延長するために変更されていない。(C)当社の利害関係のない取締役の多数が承認した買収又は戦略取引により発行された証券であるが、当該等の証券は、“制限された証券”(定義第144条(Br)参照)として発行されなければならず、かつ、本定款第4.11(A)節の禁止期間内に、これに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権を有しておらず、いずれの発行も、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの持分所有者)にしか発行できない。経営会社又は当社業務と協同する業務における資産の所有者は、当社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならないが、当社が主に資本調達又はその主要業務に投資証券の実体に証券を発行する取引を含むべきではなく、(D)目論見書に基づいて他の購入者に発行される証券は最高で_ドルに達することができるとともに、は1株当たりの購入価格から本協定により承認された総金額を差し引くべきである。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

FDA“ は，3.1(Ii)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“FDCA” は，3.1(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“禁売協定”とは，当社と当社役員と上級管理者との間で本契約が発効した日に締結された販売禁止協定であり，その形式は本契約添付ファイルBである。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“1株当たりの買い取り価格”は_に等しく、本合意日後に発生した普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式組合せとその他の類似取引の調整を受け、前払い資金1部当たりの引受権証の購入価格は1株当たりの購入価格から0.0001ドルを引くことを前提としている。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

医薬品“は、3.1(Ii)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“エージェントを配置する”とは__を意味する.

“予出資承認持分証”とは、本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付された事前出資普通株式承認株式証であり、直ちに行使することができ、全ての行使時に失効し、添付ファイルA-1に示す。

“予出株式証株式”とは、資本承認株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

“予備株式募集説明書”とは、証券法に基づいて、証監会規則および条例第424(A)条に従って証監会に提出された登録説明書のうち、最初に提出された、またはその任意の修正案の一部として含まれる任意の予備入札説明書であり、予備入札説明書と共にアーカイブまたは参照によって予備入札説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含み、予備入札説明書と共にアーカイブまたは参照によって予備入札説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含む。

“定価目論見説明書”とは、(I)ニューヨーク時間直後_

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書” は登録説明書として提出された最終目論見書を指す。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録声明”とは、S-1表形式で証監会に提出された有効な登録声明(第333-278546号文書)を意味し、任意の規則462(B)条を含む買い手への証券売却を登録する登録声明をいう。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“規則462(B) 登録説明書”とは、本条例の施行日または前に証監会に提出され、証監会が証券法に基づいて公布した規則462(B)に基づいて自動的に発効する当社が作成した増発証券の登録説明書を意味する。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

株式“とは、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り販売“とは、取引法SHOルール200に従って定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株の探索および/または借用を含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは、各買い手にとって、本プロトコル署名ページ上の買い手の名前の下およびタイトル“引受金額”の横で指定された本プロトコルによって購入された株式および株式承認証に必要な支払総額を、ドルおよび即時利用可能資金で表す(適用される場合、前払い資金に対する買い手の引受証の総行権価格を減算し、その金額は、前払い資金の引受証を行使する際に現金で支払わなければならない)。

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用されるように、当社が本契約日後に設立または買収した任意の直接的または間接的な付属会社も含むものとする。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、販売禁止プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコル項の下で予想される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，太平洋証券譲渡会社，会社の現在の譲渡エージェント，郵送先6725 AUSTI PARKWAY，Suite 300，ラスベガス，ネバダ州89119，ファックス番号702-433-1979，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

可変為替レート取引“は、4.11(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“株式承認証” は総称して一般株式承認証と予め出資した引受権証と呼ばれる。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

2本目。 購入販売

2.1成約。成約の日に、当社は本合意に列挙された条項及び条件に従って、それぞれ及び非連名で合算_ドルの株式及び一般権証の売却及び購入に同意することに同意する。しかし、条件は、買い手が自ら決定した(買い手の関連会社と共に、買い手または任意の買い手関連会社と共にグループとして行動する誰か)が、受益地が利益所有権制限を超える範囲内にあるか、または買い手が選択する可能性がある他の場合である。購入株式の代替として、買い手は、株式の代わりに予め出資した引受権証を購入することを選択することができ、買い手は自社に同じ総購入価格を支払うことができる。 “実益所有権制限”は、証券発行成約日の発効後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)でなければならない。各ケースにおいて、事前融資承認株式証を獲得するか否かは完全に買い手が選択する。各買い手が本契約調印ページに列挙した引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に使用可能でなければならない。2.2(A)節の規定によると、当社は各買い手にそれぞれの株式及び引受権証を交付し、当社と各買い手は終値時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。2.2節と2.3節で規定した条約と条件を満たした後，結案文書を電子的に遠隔地で結審すべきである.本合意には逆の規定があるにもかかわらず、会社および適用買い手が本合意に署名した日または後の任意の時間に、決済直前の時間 (“予算期間”)を含むことによって、その購入方向の誰もが、成約時に本プロトコルに従って発行される株式の全部または一部(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を販売する場合、その買い手は、本プロトコルの下で自動的に(買い手または当社が任意の他の要求を必要としない行動)を無条件購入とみなされる。終値時に前渡しした株しかし、当社は、本契約項の下で当該等決済前株式の買収価格を受信する前に、当該買い手にいかなる決済前株式を交付することを要求されていないことを確認し、同意する。また、上記放棄は、当該買い手が決済前に任意の者に任意の普通株式を売却するか否かの陳述又は契約を構成するものではなく、当該買い手が任意の普通株式を売却する決定は、当該買い手が当該等の株式のいずれかを売却することを選択したときにのみ行わなければならない。各買い手は、取引を完了すると同時に、目論見書に基づいて、当社は、本プロトコルではない方の買い手に最大_ドルの追加証券を売却して、本プロトコルによる総引受金額を減算し、同じ形式と同じ1株当たりの購入価格で、このような買い手毎に、そのような追加株式と通常権利証または事前資本権証と通常権利証を発行することができることを確認する。配給エージェントが別途指示がない限り，株式受け渡しは“即時払い”(“DVP”)方式で行われる(すなわち締め切りには，当社は買い手の名前や住所に登録された株式を発行し，譲渡エージェントが買い手ごとに指定された配給エージェントの口座(S)に直接発行し，配給エージェントはその等の株式を受け取った後，ただちにその等の株式を適用された買い手に電子的に交付し，関連金は配給エージェント(またはその決済会社)が電信為替で当社に支払う).上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれ以前に交付された任意の行使(事前計画権証を参照)の通知(S)を通知する。(ニューヨーク市時間)当社は、本契約調印後の任意の時間に交付可能な締め切りにおいて、この通知に適合する事前融資承認株式証(br}株式を午後4：00までに交付することに同意する(S)。(ニューヨーク市時間)、締め切りおよび締め切りは、事前出資引受証に定義されているように、引受証株式の受け渡し日としなければならない。

2.2配信。

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手に以下の内容を納入または手配しなければなりません

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)会社弁護士の法的意見は、配置エージェントおよび購入者が合理的に受け入れられる形態で配置エージェントおよび購入者に送信される

(Iii)譲渡エージェント宛の取消不可指示のコピーであって、譲渡エージェントが信託信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)に当該買い手の引受金額を1株当たりの購入価格で割った株式を格納または抽出し、その買い手名義に登録するように指示するコピー

(iv)当該購入者の名義で登録された普通令状は、当該購入者の株式と事前資金調達令状株式の合計の 100% に等しい数までの普通株式を購入するためであり、その行使価格が $__ に等しいものとし、その中の調整を条件とする。

(v)第 2.1 条に基づく前資金調達令状の各購入者に対して、当該購入者の名義で登録された前資金調達令状は、前資金調達令状に適用される当該購入者の引受金額の 1 株当たり購入価格から 0.0001 ドルを差し引いた部分に等しい数の普通株式を購入し、行使価格が 0.0001 ドルに等しい。その中で調整されるのです

(vi)当社は、当社のレターヘッドで、最高経営責任者または最高財務責任者が実行した当社の電信指示を各購入者に提供するものとします。

(vii)本契約の締結日、ロックアップ契約書、および

(Viii)株式募集説明書(証券法第172条に従って交付することができる)。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に納品または手配しなければなりません

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)買い手の引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に用いることができる。

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本契約に記載されている買い手の陳述および保証は、締め切りがすべての重要な態様(または重要性によって制限されていることを陳述または保証する範囲内で、すべての態様で)であることが正確である(その中の特定の日がない限り、この場合、それらは、その日付がすべての重要な態様で正確であるべきである(または、重要性の点で陳述または保証が制限されている場合、すべての態様である)

(Ii)各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii)各買手は，本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たすべきである

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、のすべての重要な態様の正確性(または重要性または重大な悪影響によって制限された範囲内での陳述または保証の範囲内で、すべての態様の正確性がない限り)( の特定の日まで、この場合、それらはすべての重要な態様で正確であるか、またはその日の範囲内で、すべての態様において重要性または重大な悪影響の制限を受けることを記載または保証されなければならない)；

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(4)当社に重大な悪影響を与えるべきではない

(V)本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはサービスによって報告された取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

三番目です。
陳述と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)付属会社。当社所有の直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、及び優先的に証券を引受或いは購入する権利がない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されていない場合は考慮しない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質により、このような資格が必要であるが、上記の資格又は信用を備えていない場合、又は合理的にを期待できない場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)運営、資産、業務、業務、(I)当社及びその付属会社の将来性又は状況(財務又はその他)，全体的に、又は(Iii)当社が任意の重大な面で速やかにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与え((I)、(Ii)又は(Iii)、“重大な悪影響”)、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は削減又は撤回、制限又は削減を求める訴訟を提起していない。

(C)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びここで行われる取引を完了し、すべて当社が必要な行動をとる正式な許可を得ており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定又は本協定又は本協定に関連する他の事項について、必要な承認を除いて、他のbr行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に実行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限、(Br)一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することに関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の届出または登録を行う必要もないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4節に要求される届出、(Ii)入札説明書を委員会に提出する。(Iii)(S)各適用取引市場への申請は、その所定の時間及び方式で株式及び株式証を上場取引し、及び(Iv)適用される州証券法の規定により提出しなければならない書類(総称して“必要承認”と呼ぶ)。

(F)証券の発行；登録。当該等の証券はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効な発行、入金及び評価を必要とせず、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。普通権証株式及び事前出資株式権証株式を一般権証及び事前出資承認持分証の条項に従って発行する場合、有効な発行、入金及び評価を必要としない、無料及び当社が適用したすべての保有権の影響を受けない。当社は、その正式な許可株式から、本契約および一般権証および事前計画権証に従って発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。当社は証券法に基づいています(2024年_登録書は証券法によって発効し、証監会は登録書の効力を阻止または一時停止するための停止命令を出していないし、募集説明書の使用を一時停止または阻止しても、この目的のために訴訟を提起していない、あるいは当社の知る限り、証監会は何の脅威もしていない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に入札説明書を提出しなければならない。登録宣言およびその任意の改訂が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、証券法の要件に適合し、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合し、は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も、その中で記載されているいかなる重大な事実をも含まないし、またはその中の陳述を誤解させないために必要なものを含まない。及び募集規約及びその任意の改訂又は補充文書は、募集定款又はその任意の改訂又は補充刊行時及び締め切り時に、当社はすべての重要な面で一致し、証券法の規定に適合し、かつ重大な事実に対する不実陳述を含まないこともなく、又は陳述に必要な重大な事実を記載することを見落として、誤解ではなく、陳述を行う状況に基づいて、当社は登録説明書を提出する際にS-1表を使用する資格がある

(G)資本化。当社条例日までの資本化は、付表3.1(G)で述べたように、この付表3.1(G)は、本条例日までに当社関連会社の実益所有及び登録されている普通株式数も含まなければならない。当社は最近“証券取引法”に基づいて定期報告を提出して以来、当社株式オプション計画に基づいて従業員株式オプションを行使する以外は、いかなる株式も発行していない。従業員への普通株は、会社の従業員株式購入計画に基づいて、最近“取引所法案”に提出された定期報告の日までに発行された普通株等価物を転換及び/又は行使により発行する。いかなる者も、優先購入権、優先購入権、参加権、または同様の権利が取引文書に参加するために意図された取引を有さない。は、証券の売買および別表3.1(G)に記載されているように、未償還オプション、引受権、催促または任意の性質の承諾がないこと、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができるか、または任意の人に引受または買収する任意の権利を与えることができる。任意の普通株式または任意の付属会社の株式、または契約、承諾、当社または任意の付属会社は、そのために、追加の普通株式または普通株式等価物または任意の付属会社の株式の了解または手配を発行しなければならない。証券の発行及び販売は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務を負わせない。当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整することができる任意の準備を有していない。当社または任意の付属会社には、未償還証券または償還または同様の条項が記載されている手形もなく、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還することが可能になるように、いかなる契約、承諾、brの了解または手配もない。当社には、株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した任意のbr計画や合意はありません。当社のすべての発行済み株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、はすでにすべての連邦と州証券法によって発行され、しかもこのなどの発行された株式はいかなる優先引受権或いは類似の証券引受或いは購入権利に違反していない。これ以上いかなる株主の承認や許可も受けず、証券の発行および売却は取締役会または他の人を必要としない。当社は株主として、又は当社の知る限り、当社の任意の株主間又は間には、自社株に関する株主合意、投票権協定又はその他の同様の合意はない。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び“取引法”に基づいて提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の文書を、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本募集説明書の日付の2年前(又は法律又は法規が当社に当該等の材料の提出を要求するより短い期間)内に提出することを含む(これらの材料は、その中の証拠物及び引用により組み込まれた書類を含む。)ここでは総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、任意のこのような延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。そのそれぞれの日まで、“米国証券取引委員会”報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての“米国証券取引委員会”報告は、提出時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも含まれておらず、その中で要求された陳述または陳述を陳述するために必要な重大な事実を含まず、誤解性は存在しない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例を満たしている。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、は、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含むことができず、すべての重大な面で当社及びその合併子会社のその日までの財務状況及びその時点で終了した期間の経営結果及び現金流量を公平に示し、が監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的である。年末監査調整。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、付表3.1(I)に記載されていることを除いて、(I)合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件、事件、または事態が発生していないか、または発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(又はbr)を生じていないが、以下を除く：(A)通常業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は、過去の慣例に適合し、(B)公認会計原則に従って当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主にいかなる配当金を割り当てるか、又はその株主に現金又は他の財産を割り当てることを宣言していない、又は購入していない。当社は、その株式中の任意のbr株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していないが、brに基づいて既存会社の株式オプション計画に基づいて発行されているものを除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルの予想または付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状態のbr}イベント、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在していない、または合理的な予想が発生または存在することが予想されるbr}イベント、責任、事実、状況、発生または発展brは、適用証券法に従って当該陳述を行うとみなされるときに当社によって開示されなければならず、これらのイベント、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述がなされる前に少なくとも1つの取引日に公開されていない。

(J)訴訟。は、表3.1(J)に添付されている以外に、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留はなく、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国) (総称して“行動”と呼ぶ)は、当社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産に対して脅威または影響を構成する。付表3.1(J)、(I)不利な影響、または任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または(Ii)不利なbr}決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、取締役及びその任意の上級管理者は、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任違反に関するいかなるクレームの対象でもなかった。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社役員に対して何の調査もなく、未解決または計画的な調査もありません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競合禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいかなる重大な条項にも違反することはないと予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、このような幹部を採用し続けることは、上記のいずれの問題についてもいかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の法律および雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法規を遵守しており，brが遵守できなかったbrが単独または全体的に合理的に期待できない限り大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないイベントが発生しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、当社またはその下の任意の付属会社を違約する)、当社またはのいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、融資または信用協定またはその所属またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書。製品品質および安全、雇用、労働問題は、いずれの場合も実質的な悪影響が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(M)環境法。当社およびその子会社(I)は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを要求したこと、および (Iii)は、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守できなかった。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、任意の実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受信していない。

(O)資産所有権当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、良好かつ市場価値のある所有権を有し、各ケース毎に留置権はないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない留置権及び(Ii)連邦、州又はその他の税項の留置権を支払うことは除く。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社が借約により保有しているいずれの不動産および施設も当社および付属会社が遵守する有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本協定の締結日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、知的財産権の満了、終了または放棄、または(重大な悪影響が生じない限り)満期、終了または放棄の通知(書面またはその他)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、知的財産権が実質的なbr不利な影響を与えない限り、不可能または合理的に予想されない限り、クレームまたは他の態様の書面通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に執行することができ、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社及びその付属会社は、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するための合理的なセキュリティ措置を講じており、措置を講じることができない場合や全体的に大きな悪影響を与えない限り、重大な悪影響を与えない。

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに加入し、保険金額は、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、少なくとも引受総額に等しい取締役及び高級管理者保険を含むが、これらに限定されない。当社または任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、保険証の満了時に既存の保険を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似の保険会社から類似の保険証書を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引。添付表3.1(R)に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社の任意の高級社員または取締役、ならびに当社または任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級社員および取締役としてのサービスは除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、サービスを提供することを規定しているか、またはbrに規定されているか、またはbrからまたはスレーブであることが規定されている。任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員が重大な権益を有するか、または取締役、受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに借金または貸し出し金を支払うことが規定されているか、またはそのような高級職員への支払いを他の方法で要求し、それぞれの場合、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスについてbr賃金または顧問料を支払い、(Ii)当社を代表して発生した支出および(Iii)他のbr}従業員福祉を返済する。当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含みます。

(S)サバンズ-オキシリー法案；内部会計制御。当社及びその子会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley)の任意及びすべての適用要件(改正の日から発効)、及び委員会がこの法案に基づいて公布した改正日から及び締め切りまでに発効する任意及びすべての適用される規則及び法規を遵守する。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料を、委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告することを確保するために、当該等の開示制御及びプログラムを設計した。当社の検証員は、当社及び付属会社の開示制御及びプログラムが取引所法案に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)終了までの有効性を評価した。当社は、証券取引法に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御やプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響が発生していないか、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動が発生する可能性がある(このという言葉はすでに取引法で定義されている)。

(T)ある費用.当社は、委託販売代理の費用を支払わなければならないほか、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行またはその他の人にブローカーまたは人を探す手数料または手数料を支払うことはありません。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他人またはその代表によって提起された任意のクレームを支払う義務がない。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(V) 権利を登録する.付表3.1(V)に記載されていることを除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(W) と保守要求を示す.普通株式は、取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録されており、会社は、取引法によって普通株登録を終了することを意図しているか、または知られている限り、このような登録を終了することを検討している委員会からの通知も受けていない。本条例の施行日までの12ヶ月以内に、会社は：普通株が存在する任意の取引市場又は上場された又はオファーされた任意の取引市場の通知を受けることは、会社が当該取引市場の上場又は維持要件に適合していないことである。当社はすでに、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。普通株は現在、信託会社または他の設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり、当社は現在、信託信託会社(または当該等の他の確立された決済会社)に当該電子譲渡に関する費用を支払っている。

(X)保護申請を引き継ぐ.当社および取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)または会社登録証明書(または同様の定款文書)または会社登録法律規定に従って購入者に適用または適用可能な他の同様の逆買収条項が、買い手および会社がその義務を履行するか、または取引文書の下でその権利を行使しないように、すべての必要な行動を取っている。当社の発行証券及び購入者による証券の所有権は含まれていますがこれに限られません。

(Y)開示。取引文書が行う予定の取引に関する重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者が、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に、その構成又は重大な非公開資料を構成又は構成する可能性があると考えられるいかなる資料も提供していないことを確認し、この等の資料は定価定款及び入札定款において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が前述の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解して確認します。当社または当社を代表して買い手に提供する当社及びその付属会社、そのそれぞれの業務及び本プロトコルが行う取引に関するすべての開示(本合意の開示スケジュールを含む)は、真実で間違いなく、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、また、陳述した状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を見逃さず、誤解性を持たない。当社が本合意日の12ヶ月以内に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述すべき重大な事実の陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、それに基づいて陳述する場合には誤解されない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引以外に、本プロトコルで意図された取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述や保証を行うこともないことを認め、同意する。

(Z)br}統合製品がありません。3.2節の買い手の陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社、その任意の関連会社又はそれを代表するいかなる者も、任意の証券の売却又は販売を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入するいかなる要約も求めておらず、本証券発売が当社以前の発売と組み合わされる可能性がある場合には、当社の任意の証券上場又は指定された取引市場の任意の適用株主承認条項に基づいて、br}を発行する。

(Aa)支払能力。当社の締め切りまでの総合財務状況に基づき、当社が本契約項の下で証券を売却する収益を受信した後、(I)当社資産の公平売却可能価値は、自社の既存債務及び他の負債(既知又は有負債を含む)が満期になったときに支払うべき金額を超えている。(Ii)当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及び使用可能な資本、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、及び当社がそのすべての資産を清算し、現金のすべての期待用途を考慮した後、当社がその全資産を現金化すれば、当社の資産は現在及び展開しようとしている業務の不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要を含む。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法や再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。別表3.1(Aa)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる買掛金を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、それが会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に預金または受託または同様の取引裏書きの担保であることを除く。及び(Z)“公認会計原則”により資本化された借地約に支払われる50，000ドルを超える任意のリース金の現在値を規定する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb)税務地位。個別又は全体が重大な悪影響を与えないことを個別又は合理的に予想する事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)すべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びそれを管轄する任意の司法管区に要求される特許経営税申告表、報告及び声明を提出又は提出し、(Ii)すべての税項及びその他の政府評価及び課金を納付したが、この等の納税表が表示又は確定した課税額は重大である。報告および申告および(Iii)は、このような申告、報告または申告が適用される期間後のすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。

(Cc)外国腐敗行為.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(または当社がそれを代表して行動する任意の者によって行われたことを完全に開示することができなかった)または(Iv)いかなる重大な点でも“反海外腐敗防止法”の任意の規定に違反する任意の出資を完全に開示することができない。

(Dd)会計士。社の会計士事務所は開示明細書の付表3.1(Dd)に記載されている。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2024年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない

(Ee)会計士や弁護士と何の相違もない。当社と当社が以前又は現在採用していた会計士及び弁護士との間には現在、いかなる形の相違もなく、当社が合理的に予想しているいかなる形式の相違もありませんが、当社はその会計士及び弁護士の任意の費用について、当社が任意の取引書類に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与える可能性があります

(Ff)購入者の証券購入の確認。当社は、各買い手が当該等の取引文書及び進行予定の取引について、公平な買い手としてのみ行動することを確認し、同意する。当社はさらに、当該等の取引ファイル及び進行予定の取引について当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分で行動する) を担当する買い手はおらず、任意の買い手又はその任意のそれぞれの代表又は代理人が当該等の取引文書及び予定の取引について提供する任意の意見は、買い手が購入した証券の付随のみであることを認めている。当社はさらに買い手ごとに、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定について、当社とその代表による取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Gg)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.13条を除く)があるが、当社は、(I)当社は、いかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有する買い手も、過去または未来の公開市場または他の取引を停止することに同意していないことを理解し、確認する。具体的には、今回または将来の私募取引の終了前または後を含む空売りまたは“派生”取引は、当社の上場証券、(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引における取引相手が現在、一般株を直接または間接的に保有している“空にする”市場価格に負の影響を与える可能性がある。 (Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と何らかの関連や制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が証券未返済期間内の異なる時間にヘッジ活動を行うことができるが、証券について交付可能な引受権証株式の価値期間を決定すること、および(Z)当該等のヘッジ活動(場合があれば)がヘッジ活動を行う際およびその後に当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることを含むが、これらに限定されないことを理解し、認める。当社は上記のヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Hh)第(Br)M条を遵守する。当社は、その知る限り、(I)任意の証券の売却または転売を容易にするために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入するようにそそのかしたために支払うことに同意する任意の補償を支払うことができるが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)項の場合は、配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を支払う。

(Ii)米国食品医薬品局(“FDA”)によって管轄されている各製品について、製造、包装、ラベル貼り付け、試験、流通、販売および/またはマーケティング(各種類の製品は“医薬製品”)であり、医薬品は製造、包装、ラベル付け、試験、流通、および/またはマーケティングされている。会社はFDCA及び類似法律、規則と法規のすべての適用要求に従って販売及び/或いはマーケティングを行い、これらの要求は登録、研究使用、上場前許可、許可或いは申請審査、良好な製造規範、良好な実験室規範、良好な臨床規範、製品発売、割当、ラベル、広告、記録保存と報告保存に関連しているが、要求を満たしていない場合は除外する。会社またはその任意の子会社に対する係属中、完了した、または会社に知られている脅威、行動(任意の訴訟、仲裁、法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)、br}会社またはその任意の子会社も、FDAまたは任意の他の政府エンティティから任意の通知、警告状、または他の通信を受信しておらず、これらの政府エンティティ(I)は、以下の項目の使用、流通、製造または包装、テスト、販売、登録または承認に異議を提起する。または任意の医薬製品のラベルおよび宣伝、(Ii) 任意の医薬製品に対する承認の撤回、リコール、一時停止または差し押さえの要求、または任意の医薬製品に関連する広告または販売宣伝材料の撤回または命令、(Iii)当社またはその任意の子会社の任意の臨床調査に臨床的保留を適用し、(Iv)当社またはその任意の子会社の任意の施設生産を命じ、(V)当社またはその任意の子会社と締結または提案する永久禁止令同意法令、または(Vi)他の方法では、当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または法規に違反していることを指し、これらの行為は、個別または全体にかかわらず、大きな悪影響を及ぼす。当社の物件、業務、運営は、FDAのすべての適用法律、規則、法規に従って様々な面で行われています。FDAは、当社が開発、生産、または販売しようとしているいかなる製品の米国でのマーケティング、販売、許可または使用を禁止することを当社FDAに通知していません。FDAも、当社が開発または開発しようとしているいかなる製品または開発予定の製品にも懸念を示していません。

(JJ)株オプション計画。当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株の公平な市価を授受することに等しい。会社の株式オプション計画により付与された株式オプションは日付を遡っていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を公開又は公開する前に、知らずに株式オプションを付与するか、又は他の方法で株式オプションを付与することを知らず、かつ、ない、ない、又はない、又は会社の政策ややり方を知らずに株式オプションを付与する。

(KK)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称される)には、セキュリティホールまたは他の被害がない。そして、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントまたは状況を知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護している。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(Ll)データプライバシー法を遵守する.(I)当社およびその付属会社は、過去3年以内に、欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むが、これらに限定されないすべての適用される州、連邦および外国データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を遵守している。 (Ii)当社およびその付属会社は、データのプライバシーとセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関する政策と手順の遵守を確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している(“政策”；(Iii)当社はプライバシー法の要求に従って、その顧客、従業員、サプライヤー、代表にその適用されるbr}政策を正確に通知する。(Iv)に適用される保険証書は，当社の当時のそのテーマに関するプライバシー実践に対して正確かつ十分な通知を提供しており，かつプライバシー法が要求する当社当時のプライバシー実践の重大な見落としは含まれていない.“個人データ”とは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会セキュリティ番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された連邦貿易委員会法により“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義される“個人データ”を意味する。(Iv)は、自然人またはその家族を識別することを可能にするか、または他人の健康または性配向に識別された任意の識別可能なデータに関連する任意の他のbr}情報を収集または分析することを可能にする。(I)いかなる政策に含まれていても、その開示は、いかなるプライバシー法に違反することもない不正確、誤解性、または詐欺性がなく、(Ii)取引文書の署名、交付および履行は、いかなるプライバシー法または政策違反を招くことはない。当社または付属会社(I)は、任意のプライバシー法に従って任意の実際または潜在的な責任を負う会社または付属会社の実際または任意のプライバシー法に違反する可能性のある書面通知を受信していない。(Br)(Ii)は、任意のプライバシー法の任意の規制要求または要求に基づいて、任意の調査、修復、または他の是正行動の全部または一部の支払いが現在行われているか、または(Iii)任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関が、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令または合意の一方である。

(Mm)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Nn)米国不動産持ち株会社br社。当社はそうではなく、1986年に改正された“国内収入法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明すべきである。

(O)“銀行持株会社法”。当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(PP)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を遵守しており、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人は、当社又はBrのいずれかの子会社に係るマネーロンダリング法においていかなる行動を取ったり、いかなる訴訟又は訴訟を行ったりすることもない。

3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします

(A)組織；権威.当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成されたエンティティであり、その登録成立又は構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力及び許可によって取引文書を締結及び完了するために行われる取引、及び他の態様で本合意及び本合意項の下での義務を履行する。買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、すべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引書類は、買い手が本契約条項に基づいて交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する法律の制限を受ける。強制救済または他の平衡法救済、および(Iii)賠償および分担条項は、適用法によって制限される可能性がある。

(B)了解または手配。買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、直接または間接的な手配をしていないか、または他の誰ともその証券の流通または流通について了承していない(本声明および保証は、登録声明または他の態様で適用される連邦および州証券法に適合する権利に基づいて買い手が証券を売却することを制限しない)。

(C)買手身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使する各日付であり、その買い手は、証券法下のルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)または(A)(13)によって定義された“承認投資家”である。

(D)その買手の経験.当該買い手は単独で又はその代表と共に、商業及び金融事務において知識、経験、経験を有し、当該証券への期待投資の利点とリスクを評価することができ、当該等の投資の利点とリスクを評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E)情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物、予備入札説明書、および米国証券取引委員会報告を含む)を検討する機会があることを認め、(I)必要とされる証券発行に関する条項および条件、およびその証券への投資の利点およびリスクに関する質問を当社代表に提出し、彼らの回答を得る機会があることと、(Ii)当社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする機会と、を得る機会があることを承認する。不当な努力や支出を払って賢明な投資決定を行うことなく、当社が所有または取得可能な追加の資料を得る機会がある。このような買い手は、brを確認し、販売エージェントまたはその任意の関連会社が、買い手に証券に関するいかなる資料または提案も提供していないことに同意し、必要または不要でもなく、そのような資料または提案を必要としない。配給エージェントまたは任意の関連会社は、当社または証券および配給の要素についていかなる陳述もしていない。エージェントおよび任意の関連会社は、会社に関する非公開情報を取得している可能性があり、買い手は、これらの情報を提供する必要がないことに同意する。買い手に証券を発行する場合、配給代理またはその任意の関連会社は、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F)ある取引と機密性。本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、当該買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を受信してから、当該買い手は空売りを含む当社の証券を直接または間接的に購入または間接的に販売しておらず、の他の当社を代表する任意の者も、空売りを含む当社の証券の任意の購入または販売を直接または間接的に実行していない。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーが異なる部分の買い手資産を管理し、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本合意の当事者または買い手代表以外の者は、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むが、これらに限定されず、買い手は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にする。それにもかかわらず、本明細書に記載されたいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引のための株式の探索または借入に関する陳述または保証、または任意の行動の排除を構成しない。

当社は、3.2節に含まれる陳述が、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えることができないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来的に空売りまたはbr類似の取引を行うために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

四番目です。
当事者の他の約束

4.1株式証br株を承認する。株式承認証の全部又は任意の部分が、株式承認証株式の発行又は転売をカバーする有効な登録声明がある時間に行使された場合、又は株式承認証が無現金行使方式で行使された場合、当該等の行使に基づいて発行された引受権証株式は、いかなる伝説も含まれていないものとする。本登録声明(又は承認株式証株式の売却又は再売却に関する任意の後続登録声明)が発効した場合、又は他の方法で株式証明書の株式を売却又は再売却することができないときは、直ちに、当該登録声明はその時点で発効しない旨を書面で通知しなければならず、その後、登録声明が再び発効し、株式証の売却又は再売却のために使用可能である場合は、当社は直ちに当該等の所有者に通知しなければならない(上記の規定は、当社又はいかなる買い手が持分株式を売却する能力を制限しないことであるか。いずれの株式承認株も適用される連邦と州証券法に適合している)。当社は最大限の努力を尽くして1部の登録声明(登録声明を含む)を保存し、株式証の発行或いは転売を登録し、株式証の有効期間内に有効である。

4.2情報を提供します。(I)買い手が証券を所有していないか(Ii)株式証明書が満了する前に、当社のは、速やかに提出することを承諾する(または延期され、適用の猶予期間内に提出する)当社は、本契約日後に取引法に基づいて提出されたすべての報告を、たとえ当社が当時取引法の報告を受けていなくてもの制約を受けない。

4.3統合。当社は、任意の証券(証券法第(Br)2節参照)の売却、販売、販売、または他の方法で任意の証券を売却、要約または売却することはできないが、これらの証券は、任意の取引市場の規則および規則によって証券の要約または売却と統合され、そのような他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないので、後続の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)取引法の要求時間内に証拠品としての取引文書を含む最新の8-K表報告書を証監会に提出しなければならない。取引文書が登録声明の発効前又は発効後の改正された証拠物として証監会に提出された場合、当社は現在の8-K表報告書の提出を要求してはならない。このプレスリリースの発表日から、当社は買い手に声明を発表した：当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人を公開開示しなければならないが、配給エージェントを含むが、これらに限定されず、取引文書によって行われる取引について任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開情報を提供するべきである。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、代理人、従業員、関連会社または代理人(限定されないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない)と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭にかかわらず)の任意およびすべての秘密または同様の義務が終了し、これ以上の効力または効力を有さないことを確認し、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に前述の条約に依存すべきであることを理解し、確認しています。当社と各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意なしに、当社または任意の買い手は、任意のこのようなプレスリリースを発行してはならない、または他の方法で任意のこのような公開声明を発表してはならない。は、当社が当社のいかなるプレスリリースについて発表していないか、または各買い手の事前同意を得ていない場合は、法律が開示を要求しない限り、無理に拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出に関連することを要求しない限り、または買い手の名前を委員会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならない。この場合、当社は、本条(B)項で許可された開示について買い手に事前通知を提供し、開示事項について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(任意の流通を含む)または同様の逆買収計画または手配に従って、いかなる申し入れも提出または実行しない、または任意の買い手は、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする任意の条文とみなされる。

4.6非公開情報取引書類(Br)が行う予定の取引の重大な定価条項及び条件(4.4節により開示されるべき)を除いて、当社は、当社又は当社を代表して行動するいかなる者も、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に、重大な非公開情報を構成するいかなる情報も合理的に信じることを提供しない。この前に、買い手が当該情報を受信することに書面で同意し、当該情報を秘密にすることに当社と書面で同意した。当社は、一人の買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認します。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要で非公開の情報を提供する場合、会社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して、限定されないが、販売エージェントを含むが、いかなる秘密責任も負っていないか、または会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して秘密責任を負っているか、または会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの職員、取締役、従業員、付属会社または代理人に対して秘密責任を有することを約束し、同意する。連属会社やエージェントは，配給エージェントを含むが限定されず，brのような材料，非公開情報に基づいて取引を行うことはできないが，買手は適用法を遵守し続けるべきである.任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって、または当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成されている場合、会社は、その通知を交付しながら、現在のテーブル8-K報告に基づいて、その通知を証監会に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益のを使用する.付表4.7で述べた以外に、当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途に使用しなければならず、これらの収益を使用してはならない：(A)当社の任意の部分の債務の償還(当社の正常業務過程における貿易対応金および従来のやり方を除く)、(B)任意の普通株または普通株等価物の償還、(C)任意の未解決訴訟の解決、または(D)FCPAまたはOFAC 規定に違反する。

4.8購入者への賠償 4.8節の規定によれば、当社は、各買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する任意の人)、買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの統制者(すべての人が“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われた金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含む以下のすべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出によって損害を受けることはなく、これらの費用および調査費用は、以下の点に関連するbrによって、またはbrに関連するいかなる陳述、保証、保証、または以下に関連するbrに起因するか、または招く可能性がある。本契約または他のbr取引文書において締結された契約または合意、または(B)買い手関連側の会社の株主ではなく、買い手またはそのいずれかまたはそのそれぞれの関連会社に対して任意の身分で提起された取引文書に対して意図された任意の取引の任意の訴訟(このような行動が買い手に対する重大な違反に完全に基づいていない限り、Br取引文書下の保証またはチノ、またはそのような買い手が、そのような任意の株主と達成された任意の合意または了解、またはそのような買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような買い手が、詐欺、重大な不注意、または意図的に不適切な行為を構成する任意の行為を司法的に判定される可能性がある。本合意により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手も、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I) 弁護士の採用が当社の書面によって許可されない限り、(Ii)当社は合理的な時間後に弁護および弁護士の招聘の責任を負うことができなかった、または(Iii)この訴訟において、弁護士は、当社の立場とその買い手の立場との間に重大な問題の重大な衝突があると合理的に考える。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。買い手が会社の事前書面の同意なしに達成された任意の和解について、会社は、不当な差し押さえまたは遅延されてはならない本合意の下のいかなる買い手に対してもいかなる責任も負わないであろう。または(Z)損失、クレーム、破損、または責任に限定されることは、任意の買い手が当該買い手が本(Br)合意に下した任意の陳述の範囲に違反することに起因することができる。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合に、その金額を定期的に支払わなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、当社または他の人に対する買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任を除いて、br}に含まれなければならない。

4.9普通株式予約本契約日には、当社が本契約に基づいて株式を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証株式を発行するために、当社が十分な数の普通株式株式を予約及び継続して保持し、かつ、優先引受権を設けずに十分な数の普通株式株式を保持及び保持するために、当社は予約及び継続している。

4.10 Listing of Common Stock. The Company hereby agrees to use commercially reasonable efforts to maintain the listing or quotation of the Common Stock on the Trading Market on which it is currently listed, and concurrently with the Closing, the Company shall apply to list or quote all of the Shares and Warrant Shares on such Trading Market and promptly secure the listing of all of the Shares and Warrant Shares on such Trading Market. The Company further agrees, if the Company applies to have the Common Stock traded on any other Trading Market, it will then include in such application all of the Shares and Warrant Shares, and will take such other action as is necessary to cause all of the Shares and Warrant Shares to be listed or quoted on such other Trading Market as promptly as possible. The Company will then take all action reasonably necessary to continue the listing and trading of its Common Stock on a Trading Market and will comply in all respects with the Company’s reporting, filing and other obligations under the bylaws or rules of the Trading Market. The Company agrees to maintain the eligibility of the Common Stock for electronic transfer through the Depository Trust Company or another established clearing corporation, including, without limitation, by timely payment of fees to the Depository Trust Company or such other established clearing corporation in connection with such electronic transfer.

4.11後続持分販売

(A)本募集説明書の日から締め切りまで45(45)日以内に、当社または任意の付属会社は、(I)任意の契約を発行し、締結して、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言してはならない、または(Ii) は、任意の登録声明またはその任意の修正または補足文書を提出してはならないが、(W)入札説明書、(X)入札説明書副刊が販売代理としての配給代理“市場での発売に関する場合を除く。または(Y)S-8表に任意の従業員福祉計画に関する登録宣言を提出する。

(B)本協定の発効日から締め切りまでの2(2)年内に、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組合せ )または締結協定を当社またはその任意の付属会社が発行することを禁止する。可変金利取引“とは、会社 (I)が任意の変換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株式取引価格またはオファーに基づく他の価格(A)、または(B)変換によって変更することを意味する。当該等の債務又は持分証券が初めて発行された後、又は当社の業務又は普通株式市場に直接又は間接的に関連する特定又は有事件が発生した場合、又は(Ii)締結又は任意の合意に従って取引を行うことができ、は株式信用限度額又は“市場別発売”を含むが、これらに限定されず、それにより会社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる。契約に従った株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、ただし，締め切り後45(45)日後に，配給エージェントを販売エージェントとする“市場ごと”に普通株を発行する取引は変動金利取引と見なすべきではないことが条件である.いかなる買い手も、損害賠償を請求する権利以外の任意の損害賠償を請求する権利以外の、当社に対する禁止救済を受ける権利を有するべきである。

(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.11節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行のために発行されてはならない。

4.12購入者を同一視する。取引文書のすべての当事者にも同じ価格が提示されない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を任意の人に提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社が買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分、投票、または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.13特定の取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、その本人、brは、それを代表して行動する任意の関連会社、またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意の署名日から(Br)節4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、本合意によって予期される取引を初めて公開発表している間、空売りを含む会社のいかなる証券も購入または販売しない。当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて、本プロトコルで予想される取引を開示する前に、当該買い手は、本取引の存在及び条項及び開示明細書に含まれる情報を秘密にすることを約束している(その法律代表及び他の代表に開示された情報を除く)。上記の規定及び本合意に含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手は何も述べないことを明確に認め、同意する。4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで想定される取引を初めて公開発表した後，当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを保証または保証する.(Ii)本プロトコルで予定されている取引が、4.4節に記載された初期プレスリリースに従って最初に公開された日から、適用される証券法に従って、いかなる買い手による任意の会社証券取引を制限または禁止してはならないこと、および(Iii)買い手は、会社、その付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、関連会社または代理人取引会社証券を含むいかなる守秘責任または義務もないが、これらに限定されない。 4.4節で述べたように、初期プレスリリース後の配給エージェントであるにもかかわらず、買い手が複数管理された投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャがその買い手資産の単独部分を管理し、ポートフォリオマネージャがその買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャによる投資決定が直接理解されていない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券の購入を決定するポートフォリオマネージャが管理する資産部分にのみ適用される。

4.14 プロトコルをロックします。販売禁止期間を延長する期間を除き、当社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄又は終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。ロックプロトコルのいずれか一方がロックプロトコルのいずれかの条項に違反した場合、会社は直ちにそのロックプロトコルを具体的に履行する条項を求めるために最善を尽くさなければならない。

4.15 プログラムを練習する.株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順を明らかにする.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使通知形式のいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)に対しても株式証を行使する必要はない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

文章5. 他にも

5.1終了。のいずれの買手も本プロトコルを終了することができるが、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務に何の影響も与えない第5(5)日または前に成約が完了していない場合は、他の当事者に書面で通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了は、いずれか一方の他の当事者(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2料金と料金。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払わなければならない。

5.3完全なプロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表、定価入札説明書および入札説明書は、本合意の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および目論見書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの文書および添付表、定価入札説明書および入札説明書を含む。

5.4通知。本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の時間の中で最も早い時間に発行され、発効されたとみなされなければならない：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本契約に添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(ニューヨーク時間) 取引日，(B)送信後の次の取引日に，その通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い日に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の所定の電子メールアドレスに電子メール添付ファイルを介して送信される.(ニューヨーク時間)任意の取引日に、(C)第二の(2)^発送する)郵送日後の取引日であれば、米国国が認めた隔夜宅配サービスを送信するか、または(D)通知を受信した側が実際に通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5修正案；免除。本契約のいずれかの条項を放棄、修正、補充、または改訂してはならず、改訂の場合、当社および本契約項の下の初期引受金額に基づいて少なくとも50.1%の株式および事前融資株式証明書を購入した買い手が署名した書面(または成約前に、当社および各買い手)、または放棄した場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める一方の書面によって署名された文書であるが、いずれかの修正、修正または免除が比例しない場合には、買い手(または複数の買い手)に悪影響を及ぼす。比例しない影響を受けた買手(または少なくとも50.1% は、そのような複数の買手の利益に対する)の同意を得るべきである。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条による任意の改正は、各証券購入者、証券所持者及び当社に拘束力があることに対応する。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力を有する。は、買い手毎に事前に書面で同意されておらず(合併を除く)、会社は、本契約又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、“買い手”に適用される取引文書の条項によって制約されることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配給エージェントは，本プロトコルにおける当社の陳述，保証とチェーノ，および本プロトコルにおける買い手の陳述，保証とチェーノの第三者受益者でなければならない.本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に利益をもたらすことを目的としており、本プロトコルの任意の他の人に利益をもたらすためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、本プロトコルの任意の規定を実行することができない。

5.9 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で予想または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、このような訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張、すなわち訴訟または訴訟が適切でないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことに同意する。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を提起した場合、非勝訴側は、当社が第4.8節に従って負う義務を除いて、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出を当該訴訟または訴訟の勝訴側に補償しなければならない。

5.10存続。ここに含まれる陳述および保証は、証券成約および交付後も有効である。

5.11実行される。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf” フォーマットのデータファイルによって電子メールによって交付される場合、署名は、署名側(または署名に署名することを表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

5.12分割可能である。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(かつ、任意の類似条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、書面通知会社に通知された後、任意の関連通知、要求または選択の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができるが、将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、承認株式証の行使を取り消す場合、適用される買い手は、任意の普通株式を返却しなければならないが、当該等の撤回された行使通知に制限されなければならない。同時に、当該買い手は、当該株式について自社の総行使価格を当該買い手に支払い、当該買い手が当該承認株式証に基づいて当該株式を買収する権利を回復しなければならない(当該等の回復した権利を証明する再発行株式証を発行することを含む)。

5.14証券を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または当社が合理的に満足している証拠を受信した後、紛失、盗難または廃棄するために、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。は、損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各買い手および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払いを予約します。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数の金またはその実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、および任意の他の人が、任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に従って、返却、償還または他の方法で回復する場合、そのような支払いまたは支払いは、会社、受託者、係または他の人、償還または他の方法で回復されなければならない。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。

5.17買い手義務および権利の性質から独立している各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、は任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、任意の取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行に対していかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手が任意の方法で取引文書に対して予期される義務または取引について一致した行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。各買い手は、取引文書を審査および交渉する際に独自の独立した法的コンサルタント代表を有する。行政の都合だけで、各買い手とそのそれぞれの弁護士は _を通じて会社とのコミュニケーションを行うことを選択している。_はいかなる購入者も代表せず，配置エージェントのみを表す.会社がすべての購入者に同じ条項および取引文書を提供することを選択したのは、任意の購入者がそれを要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、会社を便利にするためである。双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手と買手の間ではなく，当社と買手の集団間ではなく，当社と買手の間に限られていることを明確に理解し同意した.

5.18違約金br当社が取引書類に従って任意の部分違約金または他の金を支払う責任は、支払われていない一部の違約金および他の金がすべて支払われるまで、そのような一部の違約金または他の金を支払うために使用された手形または証券がログアウトされても、その責任は終了しない。

5.19土曜日、日曜日、br}休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20工事。当事者は、それぞれおよび / またはそれぞれの弁護士が取引文書を見直し、改訂する機会を持っていたことに同意しますしたがって、起草当事者に対して曖昧さが解決されるべきであるという通常の解釈規則は、取引文書またはその修正の解釈において採用されません。さらに、取引文書における株式価格および普通株式へのすべての言及は、本契約の日付以降に発生する逆分割およびフォワード分割、配当、株式結合およびその他の類似の普通株式取引に対する調整の対象となります。

5.21陪審員裁判を放棄する。他の当事者に対して当事者によって提起された訴訟、訴訟、または法域内の手続において、当事者は、適用法によって許される最大限の範囲で、故意に、陪審員による裁判を絶対的に、無条件に、不可逆的に、明示的に放棄します。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

株式会社 TFF ファーマシューティカルズ		通知先：

差出人：		Eメール：
	名前：
	タイトル：

コピーとともに(通知を構成しない)：

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[TFFP 証券購入契約書への購入者署名ページ]

以下の署名者は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

買い手の名前：_

買い手は署名者にサインを許可する: __________________________________

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレスと異なる場合)：

引受金額：$_

株式：_

プレファンドワラント株式： _ 受益者所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

普通令状株式： _ 受益者所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号：_

☐ 本契約にこれに反する条項にかかわらず、このボックスにチェックを入れることにより、（ i ）上記署名者が当社から購入する本契約に定める有価証券を購入する上記署名者の義務、および当該有価証券を上記署名者に売却する上記署名者の義務は、無条件であり、クロージングのすべての条件は無視されるものとします。（ ii ） Closing は 2 番目（ 2 ）に発生します。^発送する)本契約日以降の取引日及び(Iii)本合意が予想する成約条件(ただし、上記(I)項を無視する前に)、当社又は上記署名された任意の合意、文書、証明書又は類似品又は購入価格(場合に応じて)の交付を要求するいかなる条件も条件ではなく、当社又は上記署名された(場合に応じて)当該協定、文書、証明書又は類似又は購入価格(誰に適用されるかに応じて)の無条件義務となるべきである。

[サインページ続けて]