2024 年 4 月 25 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 333 — 278546

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表S-1
登録宣言
下
1933年証券法

株式会社 TFF ファーマシューティカルズ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ハーラン · ワイズマン M. D.
最高経営責任者

株式会社 TFF ファーマシューティカルズ

175 1 リバーラン、スイート 400

テキサス州フォートワース、郵便番号76107

(817) 438-6168

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピー先:

ダニエル · K 。ドナフエ、エスク。

グリーンバーグ·トレリグLLP

Jamboree路18565号、500号スイートルーム

カリフォルニア州オーウェン、92612

(949) 732-6500  

提案された一般販売のおおよその開始日 ： この登録声明が有効になった後、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが、証券法の規則 462 （ b ） に基づく募集のための追加の有価証券を登録するために提出される場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集のための以前の有効な登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号を記載してください。☐

この表が証券法の規則462(C)に従って提出された発効後のbr}修正案である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ 番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後の改正である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効した登録声明の証券法登録宣言 番号をリストしてください

登録者が、取引法規則 12b—2 における大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小規模報告会社、または「新興成長企業」であるかどうかをチェックマークで示します。

新興成長型会社である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者は、本登録声明を修正し、修正日が必要な1つまたは複数の日付であり、その発効日を延期して、登録者が別の改訂を提出するまで、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)条 に従って発効するか、または登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日に発効するまで、または証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効することを明らかにする。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは、これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書はこれらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を募集することはありません。

株式会社 TFF ファーマシューティカルズ

これまで、同社が保有していた普通株数は株だった

これまで、中国政府、中国政府、Bシリーズ債券の引受権証は普通株の株式を購入する

2018年現在、カナダ政府は普通株br株を購入する事前融資承認株式証を提供している

これまで，発行代理承認株式証は普通株 株を購入している

これまで、中国政府はBシリーズ株式承認証、事前出資株式承認証、配給代理権証に関連する普通株株式を購入した

私たちは最大株普通株、及びBシリーズ普通株引受権証を提供して、最大普通株、或いはBシリーズ 株式承認証を購入する。私たちの普通株、あるいはそれに代わる事前融資株式承認証は、Bシリーズ株式承認証と一緒に販売し、brで私たちの普通株の1株を購入します。普通株とBシリーズ株式承認証の株は直ちに分離し、今回の発行で単独発行することができるが、今回の発行では一緒に購入しなければならない。普通株と付随するBシリーズ株式証の1株当たり公開発行価格をドルとする.Bシリーズの権利証1部あたりの行使価格は1株当たりドルで、発行後すぐに行使でき、使用期間は5年で、発行日から計算される。

また、今回の発売で私たちの普通株を購入した購入者一人ひとりに、そうでなければ、購入者がその関連会社 とある関連側と一緒に今回の発売完了後に4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%)の普通株brを発行する機会を持っており、購入者が選択すれば、事前出資の株式承認証を購入して、普通株または事前出資の株式証明書を購入する機会があります。あらかじめ出資した株式引受証ごとに私たちの普通株を行使することができます。1部の事前資本金権証の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された普通株の1株当たりの価格から0.0001ドルを引いたものに等しく、1部の事前資本金権証の行使価格は1株当たり0.0001ドルである。私たちが販売する事前出資の引受権証ごとに、私たちが提供する普通株の株式数は 1対1に基づいて減少します。Bシリーズの権利証と予備資本権証はナスダック資本市場に上場することはなく、いかなる市場でも取引されない見通しだが、Bシリーズの権利証と事前計画の権利証を行使した後に発行された普通株はナスダック資本市場で取引されると予想される。また、本募集説明書に基づいて、Bシリーズ権証、事前資金権証、配給代理権証を行使した後に発行可能な普通株株 を登録します。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードは“TFFP”です。私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は2024年4月23日の1株当たり2.97ドルです。普通株とセットのBシリーズ権証および1部当たりの予融資権証とセットのBシリーズ権証の最終公開発行価格は、私たちと投資家が定価時の市場状況 に基づいて決定される。本入札明細書で使用されている最近の市場価格は、実際の公開発行価格を代表しない可能性がある。実際の公開価格は、私たちの歴史と将来性、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの役員までの経験、および今回の発行時の証券市場の全体的な状況を含む複数の要素に基づいている可能性がある。現在、Bシリーズの権利証や事前計画権証はまだ成熟した公開取引市場ではなく、Bシリーズの権利証または事前計画権証市場は発展しないと予想される。私たちはナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、あるいは任意の他の取引システムにBシリーズの権利証または事前融資権証を上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、Bシリーズの権利証と事前融資権証の流動性が制限される。

私たちは今回の発売に関する独占配給エージェントとして、中銀国際、中金会社、または配給エージェントを招聘しました。配給代理は、本募集説明書が提供する証券の売却を手配するために、その合理的な努力をすることに同意した。配給エージェントは、私たちが提供する任意の証券 を購入または販売することもなく、特定の数または金額の証券の購入または販売を手配する必要もない。私たちは、本入札説明書が提供するすべての証券を売却したと仮定して、次の表に記載された配給エージェント費用を配給エージェントに支払うことに同意した。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない。今回の発売終了の条件として最低発売要求はありません。今回の発売を完了する条件として最低発売金額の要求がないため、ここで発売されたすべての証券よりも少ない可能性があり、これは寄せられた収益を著しく減少させる可能性があり、本募集説明書で述べた業務目標を達成するのに十分な証券数 を販売していなければ、今回発売された投資家は返金を受けることはない。私たちは 製品に関するすべての費用を負担します。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書22ページの“分配計画”を参照してください。

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで使われている“新興成長型会社”ですので、いくつかの低下した上場企業の報告要求を守るために を選択しました。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書及び参考方式で本入札説明書及び文書に組み込まれたすべての資料を慎重に検討し、本募集説明書の第7ページから始まる“リスク要素”の項で述べたリスク及び不確定要素、及び参考方式で本募集説明書に組み込むリスク要素を含むべきである。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

今回発行された普通株、予融資権証とBシリーズ株式承認証の株式は2024年4月1日頃に買い手 に交付される予定であり、ある慣用的な成約条件を満たすことを前提としている。

今回の目論見書の日付は2024年4月1日、3月1日、6月30日、20日です。

カタログ表

この目論見書について

あなたは、本募集説明書のみに依存しなければなりませんか、または私たちは、あなたに提供する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるbr情報を特別に発行または提供することを許可しなければなりません。私たちは誰もあなたに本募集説明書に含まれている以外のいかなる情報も提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書 は、我々の証券を合法的に提供して販売する場合にのみ適用される。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の交付時間または当社証券の任意の販売にかかわらず、本募集説明書の日付 までのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちはこれらの証券を要約を許可しない司法管轄区 で販売することはありません。

米国以外の投資家に対して：私たちは、米国以外のいかなる司法管轄区域でも、この目的のために行動する地域で本募集説明書を発行または発行することを可能にする措置を取っていない。外部人員は自分に知らせ、米国国外での証券発行と株式分配説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。

本募集説明書は、業界出版物および研究、調査 および第三者による研究から得られた統計および他の業界および市場データを含むか、または引用している。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、彼らのbr情報は、このような 情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。これらの業界の出版物や第三者研究，調査，研究から得られたデータは信頼できると考えられる.

本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約は、本明細書に記載されたいくつかの条項の要約を含むか、または参照することによって本明細書に含まれるが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書に基づいて完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または本明細書の構成要素である登録説明書に参照によって組み込まれた証拠品であり、本入札明細書のタイトルで説明されるこれらのファイルのコピーを得ることができるどこでもっと多くの情報を探せますか.”

別の説明がない限り、用語“TFF製薬”、“会社”、“私たち”、“私たち”は、TFF製薬会社およびその完全子会社を意味する。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、以下に説明し、私たちの2023年Form 10-K表の“リスク要因”の節で議論されたリスクと、その後米国証券取引委員会に提出された文書に反映される私たちのリスク要因の任意の修正またはbr}これらの修正または更新は、引用によって本募集説明書に含まれ、引用によって本募集説明書に含まれ、本募集明細書に含まれ、本募集明細書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければならない。これらのリスク要因のそれぞれは、単独でも統合されても、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの普通株投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいいと思っている追加的なリスクがあるかもしれません。これはまた私たちの業務と財務状況を損なう可能性があります。以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの財務状況、私たちの資本資源を獲得する能力、私たちの運営結果、および/または私たちの将来の成長見通しは重大なbrと不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。したがって、あなたは私たちの普通株に対するあなたの一部または全部の投資を失うかもしれない。

今回の発行と私たちの普通株に関するリスク

投資家として、あなたはすべての投資を失うかもしれない。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資家として、あなたは投資の全部または一部を回収できないかもしれませんし、あなたの投資は永遠に何の見返りも達成できないかもしれません。あなたはすべての投資を失う準備ができていなければならない。

我々は，今回発行された収益に加えて，我々の業務計画や資金運営を実行するための追加融資が必要であり，これらの追加融資は合理的な条項では得られない可能性がある，あるいは全く得られない可能性があると予想している.私たちの連結財務諸表は私たちが継続的に経営している企業として作成されると仮定しています

私たちの経営を継続する能力は、当社の株式募集説明書の発表日から12ヶ月以内の運営を支援するために、追加の資本を得ることが求められます。2023年12月31日現在，我々の総資産は約1200万ドル，運営資本は約520万ドルである。2023年12月31日現在、私たちの流動資金には、約550万ドルの現金と現金等価物が含まれています。年末時の手元の現金を除いて、2024年3月22日、私たちは147，500株の普通株の登録直接発行を完了し、総収益は約120万ドルで、販売代理費とその他の発行費用を差し引く。私たちは、私たちの株式と債務証券の売却、私たちの技術許可費、業界パートナーとの共同開発と合弁企業のbrなど、様々な融資源を通じて追加資金を求めるつもりです。私たちの技術や業界パートナーとの共同開発や合弁企業については、ライセンス料を支払う傾向があります。また，現在の業務計画の代替案を考慮し，少ない資本で創収 運営と有意義なビジネス成功を実現できるようにする。しかし，これらの資金が商業的に合理的な条項 で利用可能であることは保証されない.このような融資を満足できる条項で得ることができなければ、私たちの業務計画をさらに実行できない可能性があり、私たちは運営を継続できないかもしれません。この場合、あなたはすべての投資を損失する可能性があります。

我々の独立公認会計士事務所は，2023年12月31日までの年次報告 は，我々が商業運営収入 に乏しく，追加資本が必要であるため，継続経営を継続する企業として大きな疑問があることを指摘している。

今回の発行は最善を尽くした上で行われており，我々が販売している証券はここで発売されたすべての証券よりも少ない可能性があり，今回の発行から得られる純収益は大幅に減少する可能性があり，限られた運営資金のみを提供することになる.

今回の発売は最大の努力で行われており、我々が販売している証券はここで発売されたすべての証券よりも少ない可能性があり、今回の発売から得られる純収益も大幅に減少する可能性がある。今回の発行から約50億ドルの純収益(今回発行された総収益を50億ドルとする)を獲得したと仮定すると，今回発行された純収益は我々の既存の現金と現金等価物とともに今後数ヶ月以内の資本需要 を満たすと信じている現在の業務計画に基づいている.今回の発行から約10億ドルの純収益 (今回発行された総収益をドルとする)を獲得したと仮定すると，今回発行された純収益は我々の既存の現金と現金等価物とともに，我々の現在の業務計画の今後数カ月の資本需要 を満たすと信じている.今回の発行から約10億ドルの純収益 (今回発行された総収益をドルとする)を獲得したと仮定すると，今回発行された純収益は我々の既存の現金と現金等価物とともに，我々の現在の業務計画の今後数カ月の資本需要 を満たすと信じている.今回発行された何の収益も受けていない場合、私たちは現在、私たちの既存の現金と現金等価物が業務運営に資金を提供し、中国に入るのに十分だと推定しています。

今回発行された純収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権と柔軟性を持っているため，あなたが同意しないように純収益 を使用する可能性がある。

我々 は，今回発行した純収益を運営資金と一般会社用途に利用する予定である。より多くの情報については、“収益の使用” を参照してください。したがって，我々の経営陣は，今回発行した純収益を運用する際に大きな裁量権と柔軟性 を持つことになる.あなたはあなたの投資決定の一部として、あなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたは純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。純収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資される可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの株の市場価格は変動と変動の影響を受けるかもしれない。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は様々な要素によって大幅に変動します。その中のいくつかの要素はコントロールできません。2019年10月に私たちの普通株が初公募株で1株125.00ドルで販売されて以来、2024年4月23日まで、私たちの普通株の販売価格は2.51ドルから528.50ドルまで様々です。ナスダック資本市場における私たちの株の市場価格は様々な要素によって変動する可能性があり、その中には制御できない要素がありますが、これらに限定されません

我々が今回の発行で提供したB系列権証や事前資金権証は公開市場ではない.

Bシリーズの権利証や事前資本権証が成熟していない公開取引市場は、市場が発展しないと予想されています。また、私たちは、どの国の証券取引所や他の国でも認められている取引システムにBシリーズの権利証または事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、Bシリーズの権利証と事前計画権証の流動性が制限される。

今回発行されたB系列権証と予融資権証は投機的である.

ここで発行されるBシリーズ権証および事前融資権証は、投票権のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、ただ固定価格で普通株株式を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から、B系列権証所有者は、当該等権証を行使することにより発行可能な普通株株式 を普通株式1株当たり0.0001ドルの使用価格で買収することができ、予め出資した権証所有者は、当該等権証を行使することにより発行可能な普通株式を普通株1株当たり0.0001ドルの使用価格で買収することができる。また、今回の発行後、Bシリーズ権証と事前資本権証の市場価値は不確定であり、Bシリーズ権証や事前計画資本権証の市場価値がそれぞれの公開発行価格以上になることも保証されない。普通株株の市場価格がBシリーズの権利証または事前資本権証の使用価格に永遠に等しいか、または超えることは保証されないため、Bシリーズの権利証の所有者が権利証または事前計画権証の所有者が事前資本金権証を行使することが利益になるかどうかを保証することはできない。

Bシリーズ株式承認証と事前資本権証に別の規定がない限り、Bシリーズ株式承認証と事前資本権証の所有者は普通株式株主としての権利を享受しないであろう。このような所有者が株式承認証を行使し、私たちの普通株を買収しない限り。

Bシリーズ株式承認証及び事前出資株式承認証のbr所有者がBシリーズ株式承認証及び事前出資株式承認証を行使する際に当社の普通株式株式を取得しない限り、当該等持分者は当該等株式証に関連する普通株式の権利を有していない。Bシリーズ株式承認証と前払い資金株式承認証を行使した後、所有者は権利のみで行使日後の事項について普通株主の権利を行使する。

この は最善を尽くした製品であり，証券の売却を要求する最低額はなく，我々の業務計画(我々の最近の業務計画を含む)に必要な資金を調達しない可能性がある.

配給エージェントは，今回発行中の証券を購入する要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意した.配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発売完了には証券を売却しなければならない最低数の要求はありません。 今回の発売完了には最低発売金額の要求がないため、私たちの実際の発売金額、配給代理費、収益は現在確定できず、上記の最高金額を大幅に下回る可能性があります。 ここで発売されたすべての証券よりも少ないかもしれませんが、これは私たちが受け取った収益額を著しく減少させる可能性があります。もし私たちが販売している証券の数が私たちのbrの持続的な運営(私たちの最近の持続的な運営を含む)をサポートするのに十分でなければ、今回発行した投資家は返金を受けないだろう。したがって、私たちは、私たちが考えている運営に必要な資本額 を短期的に調達することはできないかもしれませんし、追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は、私たちが受け入れられる条項では得られないかもしれません。

ここで発売された私たちの普通株の公開発行価格は今回の発行後に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に上回っているため、新投資家は直ちに重大な希釈を受ける

今回の発売後、私たちの普通株の1株当たりの価格は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも大幅に高いため、今回発売された普通株の有形帳簿純価の大幅な削減を受けることになります。今回の発売で私たちの普通株を購入することで生じる希薄化の詳細については、“償却”を参照してください。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表し続けなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。もし業界アナリストが私たちの報告書を止めたら、私たちの普通株の取引価格は否定的な影響を受けるだろう。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株価格は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格と取引量を低下させる可能性がある。また，独立業界アナリストは，我々の候補製品と我々のTFFプラットフォームの機能および我々の競争相手の機能についてコメントを提供する可能性があり，これらのコメントは我々の製品に対する市場の見方に著しく影響を与える可能性がある.私たちはこれらの業界アナリストが報告した内容を制御することができず、業界アナリストは既存の潜在的な顧客とbr}の潜在的な顧客に影響を与える可能性があるため、もし彼らが私たちの製品とプラットフォームの機能を肯定的に評価しなければ、あるいは が私たちを市場のリーダーと見なすならば、私たちのブランドは損害を受ける可能性がある。

将来の増資は、あなたの所有権を希釈し、および/または私たちの運営に他の悪影響を及ぼすかもしれません。

当社が株式発行により追加資本を調達した場合、既存株主の持分が減少し、これらの株主が実質的な希薄化を受ける可能性があります。当社が債券を発行することにより追加資金を調達する場合、これらの債券は当社の普通株式よりも優先的な権利を有し、発行された債券の条件により、当社の資産に対する留置権を含む当社の事業に著しい制限が課される可能性があります。コラボレーションやライセンス契約を通じて追加資金を調達する場合、当社の知的財産または候補製品に対する一部の権利を放棄したり、当社にとって不利な条件でライセンスを付与する必要が生じる場合があります。

2012年の“雇用法案”によると、私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される情報開示要求の低下が、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

我々 は2012年にJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義された“新興成長型会社”であり，我々は“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができるが，これらに限定されない

私たちは、上記で議論された免除を含む“雇用法案”によって提供されるすべての福祉を利用することを選択した。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

私たちは5年間で“新興成長型会社”になるでしょう。もし私たちの収入が12.35億ドルを超えたら、もし私たちが3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、あるいは私たちの非付属会社が持っている普通株の時価が今後1年の6月30日に7億ドルを超える場合、私たちはこの地位をより早く失うだろう。

有効な財務報告内部統制システムを維持できない場合、財務業績を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性があります。

私たちのbrは、経営陣が私たちの財務報告書の内部統制を評価する報告書を提供する必要がある。私たちは新興成長型会社でも非加速申告会社でもなければ、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの内部統制報告書の証明を得ることを要求されます。効果的な財務報告内部統制は、信頼できる財務報告を提供するために必要であり、適切な開示制御および手順を加えて、詐欺 を防止することを目的としている。要求された新しいまたは改善された制御措置を実施できなかったか、または実施中に遭遇した困難は、私たちの報告義務を履行できない可能性がある。さらに、私たちは“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley)第404条に基づいて行われた任意のテスト、または私たちの独立公認会計士事務所がその後、必要に応じて実施したテストは、財務報告の内部統制に重大な弱点と考えられる欠陥があることを明らかにするか、または私たちの財務諸表を前向きまたは追跡的に変更する必要がある場合があり、またはさらなる関心または改善が必要な他の分野を決定する可能性がある。悪い内部統制はまた、私たちが報告した財務情報に対して投資家の自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。もう一つのリスクは、私たちも私たちの独立公認会計士事務所も(将来適用されれば)所定の時間枠で結論を出すことができないこと、すなわち財務報告の内部統制が有効であり、 404節の要求に適合しているということである。したがって、投資家は私たちの財務や他の公開報告書に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務と私たちの普通株の取引価格を損なうだろう。

私たち は過去に配当がありませんでしたが、今のところ配当の計画もありません。

我々 は，我々のすべての収益を再投資し，我々の収益のある範囲で運営コスト を支払い，その他の面で競争力を維持することを計画している.予測可能な未来に、私たちは私たちの証券について現金配当金を支払うつもりはない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはいつでも十分な黒字現金を生成して、配当金として私たちの普通株式の保有者に分配します。したがって、あなたは私たちの普通株式から現金配当金を得ることを期待してはいけない。

私たちはより高い証券集団訴訟のリスクに直面しているかもしれない。

歴史的に見ると、証券集団訴訟は通常、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起される。このリスクは、バイオテクノロジーと製薬会社がここ数年、著しい株価変動を経験しているため、特に私たちと関連がある。もし私たちが起訴されれば、巨額のコストと経営陣の関心と資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちの定款とデラウェア州法律は株主が有利だと思う買収を阻止するかもしれない。

第二次改正及び再改訂された会社登録証明書、又は証明書、並びに改正及び再改正の附則又は附則は、 及びデラウェア州法律の適用条項が、株主がその株式によってプレミアム取引を得る可能性があること、又は我々の株主がその最適な利益に適合すると考えている取引を含む、実際又は潜在的な支配権変更又は経営層変更に係る取引を遅延又は阻止することができる。私たちの証明書と付則の規定：

さらに、デラウェア州会社法第203条は、特定の条件が満たされない限り、議決権のある株式を発行した15%以上の人と業務統合を行う能力を有する実益を制限することができる。この制限の有効期限は株式買収後3年である。これらの規定は、私たちの管理チームを強化し、現在の価格より高い割増であなたの株を潜在的な買収者に売却する機会を奪うかもしれません。このような制御権割増が得られない可能性のある は私たちの普通株の価格を下げるかもしれません。

私たちの証明書と定款は、デラウェア州衡平裁判所を、私たちの株主によって開始される可能性のあるいくつかの訴訟の唯一のおよび独占フォーラムとして指定し、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない。

私たちの証明書と付則の条項 は、デラウェア州衡平裁判所は法律で許容される最大範囲内で、 は以下の事項の唯一と独占フォーラムとすることを規定している

これらの排他的フォーラム条項は“証券法”や“取引法”の下の債権には適用されない.しかし、これらの排他的フォーラム条項は、デラウェア州に位置する州裁判所が管轄権を持っていなければ、デラウェア州地域の連邦地域裁判所が排他的フォーラムになると規定している。当社の株主になった後、当社の証明書を知って同意したbr条項および取引場所の選択に関する法律の改正および再記述とみなされますが、連邦証券法およびその下の規則や条例の遵守を放棄するとはみなされません。私たちの証明書および改正および再記述された定款における裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員と紛争したときに有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。代替的に、裁判所 が、私たちの証明書に含まれる裁判所条項および改正および再記載された法律が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、br}運営結果、および財務状態を損なう可能性がある。

収益を使用する

今回発行したすべての証券を売却し，配給代行費と我々が支払うべき他の見積発行費用を差し引いたと仮定し，あらかじめ出資した権利証も売却しないと仮定し，今回発行したB系列権証も行使しないと仮定し，今回の発行から我々の証券を売却して純収益を得，約ドルとする.仮定に基づくドルの公開発行価格は，ベックヒューズの1株当たり収益は3.7億ドルであり，付随するBシリーズ株式権証も同様である。

しかし， はベストエフォートの発売であり，最低発売金額を今回の発売終了の条件としていないため， 我々の実際の発売金額，配給エージェント費，純収益は現在のところ確定できず，本募集説明書の表紙に規定されている最高額を大きく下回る可能性がある.

我々 は，今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に用いる予定である。これは，今回の発行で得られた純利益の使用方式に対する現在の業務状況に応じた最適な推定値である であるが，特定の目的のための金額は予約または割り当てられておらず，どのように 純収益を使用するかは決定できない.我々が実際に使用する今回の発行によって得られた純利益の金額および時間は、本明細書の他の部分または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報の“リスク要因”の項目に記載された要因を含む様々な要因によって異なるであろう。したがって，我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり，投資家は今回の純収益の適用に対する我々の判断に依存するであろう.

配当政策

私たちは私たちの株についてどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは私たちの業務を発展させて拡大するために、すべての利用可能な資金と未来の収益(あれば)を維持するつもりだ。将来の配当金の発表と支払いに関する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、当時の条件に依存し、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務の見通し、および私たちの取締役会が関連すると考えている他の要素を含む。投資家は現金配当金を獲得して私たちの普通株を購入することを期待すべきではない。

薄めにする

今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに希釈される可能性があります。これは、私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格(今回の発行で発行されたすべての事前資本権証が現金で行使されていると仮定します) と、今回の発行後の私たちの普通株の調整直後の1株当たりの有形帳簿純値(今回の発行で発行されたすべての事前資本権証が現金で行使されたとする)との差額に依存します。

2023年12月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約960万ドル、あるいは1株当たり約4.04ドルです。有形帳簿純資産 は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて、1株当たりの有形帳簿純値は私たちの有形帳簿純値を私たちの普通株の流通株数で割って決定します。

Brが普通株の売却及び発行(又は事前資本権証)をさらに実行した後、当社は今回発行した普通株及び(又は事前資本権証)普通株を引受し、公開発行価格 を1株元とし、株式証元を事前承認し、配給代理費及び当社が支払う予定の発売費用 を差し引く。2023年12月31日現在、2023年12月31日までの調整後の有形帳簿純価値は約ドル、すなわち1株当たり普通株ドル(今回発行で発行されたすべての事前融資権証を現金行使とする)を予定しています。これは，我々の既存株主の有形帳簿純価値がただちに約ドル増加し，我々の既存株主に1株当たりドルの収益をもたらし，今回の発行に参加した投資家にとっては，有形帳簿純値がただちに約ドル希釈されたことを意味する。

今回の発行に参加した投資家への1株当たりの影響は，今回発行に参加した投資家が支払う1株あたりの公開発行価格から予想値を減算して今回の発行後の調整後の1株当たり有形帳簿純値 として決定した。最終的な公開価格は，我々，配給エージェント，発行中の投資家が協議して決定し， が現在の市場価格を下回る可能性がある.したがって、本入札明細書で使用される仮定公開発行価格は、最終公開発行価格を代表しない可能性がある。この結果を次の表に1株単位で説明した

同社は、1株当たりの公開発行価格と付随するBシリーズの権証が引き上げられたと仮定すると、調整後の有形帳簿純値を1株当たりドル減少させ、今回の発行に参加した投資家が償却され、1株当たり収益はドルとなると述べている。目論見書のトップページによると、1株当たりの公開発行価格と付随するBシリーズ株式承認証価格が低下したと仮定し、調整後の備考有形帳簿純値を1株当たりドル減少させ、今回の発行に参加した投資家のために1株$を増加させる場合、br}は我々が提供する株式数を仮定し、 は我々が提供する株式数を仮定する。不変であり、今回の発売中に事前資金を販売していないbr引受権証がないと仮定すると、今回の発売ではBシリーズ株式承認証は行使されず、このようなBシリーズ株式承認証には何の価値もなく、かつ当該Bシリーズ株式証の分類及び入金は株式であり、配給 代理費及び推定吾などが支払うべき支出を差し引いた後である。

今回の発行で発行された株式数が増加すれば、1株当たりの有形純価値は約ドル減少することが予想され、調整後の1株当たりの有形帳簿純価値は約ドル減少すると予想され、調整後の1株当たり有形帳簿純価値はドル減少し、調整後の1株当たり有形帳簿純価値はドル減少すると予想される。今回の20億ドルの発行では、新投資家への提供調整後、1株当たりの有形帳簿純価値がドル増加すると予想される。今回の発行で提供された株式数の中で株を減少させれば、調整後の1株当たり有形帳簿純価値 を約ドル減少させ、調整後の1株当たり有形帳簿純価値を約ドル減少させることが予想され、調整後の1株当たり有形帳簿純価値がドル増加すると予想される。 調整後の1株当たりの有形帳簿純価値として、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの有形帳簿純価値はドル、1株当たり収益はドルと予想される。上記の計算 は，公開発行価格は不変であると仮定し，配給エージェント費と我々が支払うべき費用を差し引く.

今回の発行後の我々の普通株の流通株数は、2024年4月23日現在私たちが発行した普通株の2，519，220株 に基づいており、以下は含まれていません

未償還オプションや株式承認証を行使したり、私たちの持分インセンティブ計画に基づいて株を発行する程度では、あなたは希釈を経験する可能性があります。また、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると信じていても、市場状況や戦略的考慮のため、追加資本を調達することを選択する可能性があります。将来的に株式、転換可能な債務証券、または株式成分を持つ証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの発行は私たちのbr株主の権益を希釈する可能性がある。

株本説明

一般情報

以下の説明は、私たちの株式の中で最も重要な条項をまとめた。これはただの要約であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての 情報は含まれていない.本“株式説明”に記載されている事項の完全な説明については、当社が改正および再記載した会社登録証明書および改正および再記載された法律および投資家権利協定を参照してください。これらの内容は、本募集説明書の一部として登録説明書、およびデラウェア州法律の適用条項に含まれています。

私たちの法定株式は1.8億株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルです。

本募集説明書の発表日までに発行された普通株は2，519，220株である。

本募集説明書の発表日までに、私たちは6人の普通株主です。

普通株 株

普通株式保有者は普通株を保有するごとに1票の投票権を享受することができる。普通株式保有者は、取締役会が適宜決定した時間と額で、取締役会が発表する可能性のある任意の配当金 を取得して、配当金の支払いに使用可能な合法的な資金から を得る権利がある。当社でいかなる清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、普通株式保有者が保有する普通株式数に比例して、その株主に分配可能な会社資産を受け取る権利がある。普通株保有者には優先引受権、転換権、引受権、または累積投票権がない。

株式承認証

私たちは、私たちの普通株の株式を購入するために、以下の株式権証を発行しました

限定株単位

2018年と2021年の計画によると、私たちは123，356個の制限されたbr株単位またはRSUが発行され、返済されていません。各RSUが決済された後、その所有者は私たちの普通株 を得る権利がある。すべてのRSUの決済は私たちの次の株式融資の完了にかかっている。また，我々の2021年計画により承認された88，856個のRSUの決済 は，2021年計画により保留された普通株式を発行するための株主の2024年株主総会での承認が待たれる.

資本報酬計画情報

我々 は、TFF PharmPharmticals，Inc.2018年株式インセンティブ計画(“2018計画”)を通じて、非制限株式オプションと奨励株式オプションを付与して、私たちの普通株を購入し、制限および非限定株 を付与することを規定しています。2018年の計画によると、私たちは131，379株の普通株を保留した。2018年の計画によると、わが社のすべての管理者、役員、従業員、コンサルタントが参加する資格があります。2018年計画の目的は、条件を満たした参加者にわが社の所有権権を獲得する機会を提供することです。

2021年9月，我々も2021年11月4日に開催された年次株主総会で株主の承認を得たTFF PharmPharmticals，Inc.2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)を採択した.2021年計画では、我々の普通株の株式を購入するために非制限株式オプションおよび奨励株式オプションを付与し、制限および非制限株式奨励および制限株式単位を付与することが規定される。私たちは2021計画の下で16.8万株の普通株式を予約した。私たちのすべての従業員と任意のbr子会社の従業員(従業員を兼任する高級管理職と取締役を含む)と、私たちのすべての非従業員取締役および他の私たちにサービスを提供してくれるbrコンサルタント、コンサルタント、その他の人員は、2021年計画下のインセンティブを受ける資格があります。

次の表は2023年12月31日までの私たちの株式計画のいくつかの情報を示しており、これらの計画によると、私たちの株式証券は の発行を許可されています。

配当をする

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。

デラウェア州の法律と私たちの憲章文書のある条項の効力を逆買収する

以下は、デラウェア州の法律の特定の規定、および当社の修正および再記載の設立証明書および修正および再記載の細則の要約です。この要約は、完全であることを意図するものではなく、デラウェア州の会社法 および当社の修正および再記載の設立証明書および修正および再記載の細則を参照することによって、その全体を修飾しています。

デラウェア州の法律

当社は、買収防止法であるデラウェア州一般法人法第 203 条の適用を受けています。一般的に、セクション 203 は、以下を除き、デラウェア州の法人が利害関係株主 （ 以下に定義 ） との事業結合 （ 以下に定義 ） を行うことを禁止しています。

節では、“企業合併”を以下を含むように定義する

全体的に、第203条は、利害関係のある株主を任意の実体又は個人と定義し、彼らの実益は、会社が議決権付き株式の15%以上を所有しているか、又はその人が利害関係のある株主であるか否かを決定する直前の3年間の間の任意の期間において、実益所有会社が議決権付き株式の15%以上を発行し、これらの任意の実体又は個人と関連して又は制御又は制御している任意の実体又は個人である。

私たちのbr憲章文書

私たちのbr憲章文書に含まれる条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があり、 は敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や管理層の変動を遅らせる効果があるかもしれません。これらの規定は、私たちの取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を高め、私たちのいくつかのタイプの取引を実際にまたは脅して買収することを阻止することを目的としている。これらの条項は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかしながら、このような条項は、我々の株主が保有する株式のために市場価格よりも高い割増をもたらす可能性のある提案を含む、株主が有利と考えるかもしれない制御権変更または能動的買収提案を阻止、延期、または阻止する効果を有する可能性がある。以下の段落は、その中のいくつかの条項をまとめている。

許可したが発行されていない普通株と優先株の影響 ライセンスが存在するが発行されていない普通株や優先株の影響の1つは、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法でわが社への支配権を得る試みを阻止し、経営陣の連続性を保護することを困難にすることである可能性がある。取締役会がその受託責任を適切に行使する際に、買収提案が我々の最適な利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、1つまたは複数の取引において、株主承認なしにこのような株を発行することができ、これらの取引は、提案された買収者または反逆株主集団の投票権または他の権利を希釈することによって、買収取引を複雑化または排除または他の方法で行う可能性のある買収を阻止または増加させることができる。

投票を累計する.私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、取締役選挙で累積投票を行うことを規定していません。これは、株式の多数以下を保有する株主が一部の取締役を選挙することを許可します。

空き。私たちは改正と重述の定款規定を改正して、すべての穴は当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じて埋めることができて、 は定足数に満たなくてもいいです。

株主特別会議及び株主が書面で同意した株主行動。株主特別会議は私たちの取締役会 または取締役会議長が招集するしかありません。すべての株主行動は書面での同意ではなく、正式に開催された株主会議で行われなければならない。

事前に 通知条項を通知する.我々の改正·再記述の定款は、我々の年次株主総会で業務を展開することを求め、又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主に事前通知手続を提供する。我々が改訂したbrと再記述された定款はまた、株主通知の形式と内容に対して何らかの要求を提出する。適切な手続きに従わなければ，これらの条項 は，我々の株主が我々の年次株主総会に事項を提出したり，我々の年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある.これらの規定は，潜在的な買収者がエージェントを募集して購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり，他の方法でわが社への制御権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

フォーラムオプション 私たちが改正して再説明した会社登録証明書および改正および再記載された定款は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所である；受託責任違反を主張するいかなる訴訟も、デラウェア州会社法、私たちが改訂した会社登録証明書または私たちの定款に基づいて私たちにクレームを提起した任意の訴訟、または内部事務原則によって管轄されている私たちのクレームに対する任意の訴訟と規定される。

エージェントとレジストリを接続する

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関は太平洋株式譲渡会社です。譲渡エージェントと登録業者のアドレスは，6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，ラスベガス，ネバダ州89119である.

全国証券取引所に上場する

私たちのbr}普通株はナスダック株式市場で看板取引され、コードは“TFFP”です

私たちが提供する証券説明

私たちは最大株普通株を提供し、Bシリーズ株式承認証を付属して、最大株普通株を購入します。また、今回の発売で普通株を購入することにより、brの購入者とその関連会社およびある関連側の実益が4.99%(またはbr}購入者が選択した場合、9.99%)を有する我々の普通株流通株の購入者に、今回の発売完了後に発行された普通株の4.99%(またはbr}購入者の選挙で9.99%)を所有し、超過所有権をもたらす普通株の購入者の代わりに実益を有する。事前出資の株式承認証は普通株に対して行使することができるだろう。私たちが販売している事前融資承認株式証ごとに、私たちが提供する普通株の数は1対1で減少するだろう。普通株式小片株式の引受権証 を発行するのではなく，普通株式全体の引受権証のみを発行する.私たちはまた、事前融資権証とBシリーズ株式承認証を行使した後に時々発行できる普通株式を登録しています。 ここで発売します。

普通株 株

我々普通株の主な条項と規定は、本募集説明書における“株式説明”というタイトルで説明した。

Bシリーズ株式承認証

以下はここで提供するBシリーズ株式承認証のある条項と条項の要約であり、これらの条項と条項は完全ではなく、 はBシリーズ株式承認証の条項の制約を受け、Bシリーズ株式証明書のすべての制限を受け、その形式は登録説明書の証拠物 として保存され、本募集説明書はその一部である。潜在投資家はBシリーズ株式証明書表の条項と条項 をよく読んで、Bシリーズ株式証明書条項と条件の完全な説明を得るべきである。

持続期間 と行権価格

ここで発売されたBシリーズ株式証1部あたりの行使価格はドルに相当する。Bシリーズ株式承認証は直ちに行使でき、発行日から5年以内に行使することができる。株式配当、株式分割、再編 や私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、B系列株式承認証の行使価格と発行可能な普通株の株式数は適切に調整される。Bシリーズ株式承認証はそれぞれ普通株または事前融資株式承認証と分けて を発行し、その後すぐに単独で譲渡する可能性がある。

可運動性

Bシリーズ株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾らに正式に署名した行権通知を提出し、行権時に購入した普通株式数について全数金を支払う(以下で議論する無現金行権は除く)。所有者(およびその関連会社)は、その所有者のBシリーズ株式承認証の任意の部分を行使してはならず、条件は、所有者が権利証を行使した直後に4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える発行された普通株式 を有することである。しかしながら、所有者が吾等に通知を出した後、所有者は、持分証の条項に基づいて決定されるが、実益所有権限度額の任意の増加は、吾等に通知された後61日以内に有効でなければならないので、所有者は、所有者の実益所有権限度額を減少または増加させることができる。

キャッシュレストレーニング

もし所有者が証券法に基づいてそのBシリーズ株式承認証を行使する際に、Bシリーズ株式承認証関連普通株の登録声明を登録発行または転売する場合、そのような株式の発行に有効でないか、または適用されない場合、 所有者は、Bシリーズ株式承認証を行使する際にBシリーズ承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を選択し、Bシリーズ株式証の行使時に吾等に支払う現金支払いの代わりに選択することができる。

基本取引

Bシリーズ株式承認証に記載されている任意の基本取引が発生した場合、一般に、brまたは他のエンティティとの任意の合併または合併、私たちのすべてまたはほぼすべての資産、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む場合、その後、Bシリーズ株式承認証を行使する際に、所有者は、代替対価格である私たちの普通株の1株当たり株を取得する権利があり、 は、その基本取引が発生する直前にこのような権利証を行使する際に発行可能な1株当たりの普通株を取得する権利がある。相続人または買収会社または当社の普通株式数(既存の会社である場合)、および所有者は、その事件の直前にB系列承認株式証を行使することができる普通株式数の取引において、またはそのような取引のために受け取るべき任意の追加の代価を有することができる。上述したように、基本取引が発生した場合、B系列権証の所有者は、B系列権証の残りの未行使部分の現金と交換するために、吾らまたは後続エンティティにB系列権証の残りの未行使部分の現金を償還する権利を要求し、金額は、B系列権証のBlack-Scholes価値(定義は通常権証参照)であり、この基本取引が完了した日、同時に、またはその基本取引完了後30日以内である。

しかしながら、我々の取締役会によって承認されていない基本取引を含む、我々の制御範囲内でない基本取引が発生した場合、B系列権証の所有者は、基本取引が完了した日から同じタイプまたは形態(かつ同じ割合)の対価格を我々または後続エンティティから取得する権利のみを有し、B系列権証の未行使部分のブラックスコイルズ価値で提供され、その基本取引に関連する私たちの普通株式保有者に提供され、その対価格が現金の形態であるにもかかわらず、株式も現金と株の任意の組み合わせでも、私たち普通株の保有者は、基本取引に関連する他の形態の対価格を受け入れることを選択することができるかどうか。

譲渡可能性

適用法律に符合する前提の下で、Bシリーズ株式証は所有者がBシリーズ株式承認証を適切な譲渡文書と共に私たちに返却する時に、所有者の選択に基づいて譲渡を行うことができる。

断片的株

B系列株式承認証を行使する際には、普通株の断片的な株式は発行されない。逆に，発行された普通株式数 を最も近い整数に丸めるか，あるいはその の最終部分について現金調整を支払い，金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しいことを選択する.

取引 市場

Bシリーズの権証が成熟していない取引市場は，活発な取引市場は出現しないと予想される.私たちは任意の証券取引所または他の取引市場にBシリーズの権利証を上場することを申請するつもりはありません。取引市場がなければ、Bシリーズの権利証の流動性は極めて限られるだろう。Bシリーズ株式承認証を行使した後に発行可能な普通株は現在ナスダックで取引されている。

株主として権利

Bシリーズ株式承認証には他に規定があり、或いは所有者によって当社の普通株株式に対する所有権がある以外、このBシリーズ株式証所有者は当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有しておらず、いかなる投票権も含み、当該所有者が当該所有者のBシリーズ株式承認証を行使するまで、いかなる投票権も含む。Bシリーズ株式承認証は、保有者は私たちの普通株の配当金の分配或いは支払いに参加する権利があると規定している。

免除と修正案

所有者の書面による同意を得ず、Bシリーズ株式証明書のいかなる条項を修正または放棄してはならない。

前払い資金株式証明書

本目論見書の一部を構成する登録ステートメントの添付資料として提出されているプレファンド · ワラントの特定の条件および規定の以下の要約は、完全ではなく、プレファンド · ワラントの規定の対象となり、その全体が修飾されます。将来の投資家は、プリファンド · ワラントの条件の完全な説明のために、プリファンド · ワラントの形態の条件を注意深く検討する必要があります。

持続期間 と行権価格

本契約により提供される各 事前資金調達ワラントは、普通株式 1 株当たり $0.001 に等しい初期行使価格を有します。事前資金調達されたワラント は直ちに行使可能であり、完全に行使された時点で失効します。当社普通株式の配当、分割、組織再編その他これらに類する事象が生じた場合には、行使時発行可能な普通株式の行使価格および発行数について、適正な調整を行うことがあります。

可運動性

予備資本権証は，所有者1人当たり全部または一部を選択して行使することができ，正式に署名された行使権証を吾等に通知し，権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその関連会社)は、事前計画権証の任意の部分を行使してはならず、条件は、所有者が権利証を行使した直後に普通株式流通株を4.99%(または所有者選択により、9.99%を超える)を保有することである。しかしながら、所有者が吾等に通知した後、所有者は、権利行使直後の普通株式流通株式数の9.99%を超えてはならない。所有者は、事前出資株式証の条項に基づいて決定されているが、br実益所有権限度額の任意の増加は、通知吾等の61日後に有効でなければならないので、所有者は所有者の実益所有権限度額を減少または増加させることができる。

キャッシュレストレーニング

持株者は、その行使時に自己等への現金支払いを期待する代わりに、行使時に(全部または一部)前払い資金株式承認証に記載された式に基づいて決定された普通株式数を選択して、本店権価格を支払うことができる。

断片的株

事前資本権証を行使する際には、普通株の断片的な株式は発行されない。逆に、私たちの選択では、発行された普通株式数を最も近い整数に四捨五入するか、またはその点数に行使価格を乗じた金額に等しい現金調整を支払う。

譲渡可能性

適用法律に適合した場合、事前資本金権証は、所持者が事前資本金権証を適切な譲渡文書と共に返還する際に、所持者の選択に応じて譲渡することができる。

取引 市場

予備資本権証には成熟した取引市場がなく、活発な取引市場は発展しないと予想される。私たちは事前融資権証を任意の証券取引所あるいは他の取引市場に上場するつもりはありません。取引市場がなければ、予め出資した権利証の流動性は極めて限られる。事前融資権証を行使した後に発行可能な普通株は現在ナスダックで取引されている。

株主として権利

資本金権証が別途規定されているか、またはその所有者によって普通株式の所有権を有していない限り、事前資本権証所有者は、その保有者がその事前資本金権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。事前出資の引受権証は、保有者が私たちの普通株の配当金の分配または支払いに参加する権利があると規定されています。

配給代理権証

また，今回発行された普通株式総数の7.0%(今回発行で発行された事前融資権証を含む)を購入するために，配給エージェントまたはその指定者に配給代理権証を発行することに同意した.普通株1株当たり公開発行価格125%相当の使用価格と付随するBシリーズ株式承認証が今回発売中に販売されます。br配給代理権証は発行時に行使され、今回の発売開始後5年で満了します。今回発売中に発行された配給代理権証は、他にもBシリーズ株式承認証とほぼ同じ条項を持っています。配給代理権証は，本募集説明書に属する登録声明に登録する.配給代理依頼書の表 はすでに本登録説明書の証拠物とされており，本募集説明書はその一部である.

流通計画

私たちはすでに1つの会社、1つの会社、1つの会社を私たちの独占配給代理として招聘し、合理的なbrに最善を尽くした上で、本募集説明書が提供する証券を購入する要約を求めた。配給代理は、いかなる証券を購入したり、売却したりすることもなく、任意の特定の数または金額の証券の購入や売却を手配する必要もないが、その“合理的な最大の努力”を尽くして、私たちが証券を売却する必要がある。したがって、私たちは本募集説明書に基づいて提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。

今回発行された条項は，市場状況と我々，配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.招聘状により， 配置エージェントは我々を拘束する権利がない.これはベストエフォートの発売で、今回の発売終了の条件となる最低収益限度額はありません。ここで提供される証券を購入する投資家は が私たちと証券購入協定に署名することを選択する権利があります。連邦証券や州法律に基づいてすべての購入者に提供される権利や救済措置のほか、証券購入契約を締結した購入者は、違約請求をすることができる。今回発売中の大きな購入者にとっては、違約クレームの能力を追及することが重要であり、証券購入契約に基づいて提供される以下のユニークな契約を実行する手段として、(I)発売終了後2年間変動金利融資を行わない契約であるが、例外的な場合は除外し、 と(Ii)は発売終了後45日以内に株式融資を行わない契約を実行するが、例外的な場合は除外する。配給代理として今回の発行について1つまたは複数のサブエージェントや選定した取引業者を招聘することができる。

証券購入協定における陳述、保証、およびチノの性質には、以下のようなものがある

ある慣例成約条件を満たす場合、zが提供する証券は2024年1月1日または前後に受け渡しされる予定だ。

料金 と費用

次の表に1株および付随するBシリーズ株式承認証，1株当たりの事前資本権証および付随するBシリーズ株式承認証， および1株当たり10，000元の発行価格 および付随するBシリーズ承認株式証の発行価格 に基づいて支払う今回の発売証券に関する配給代理費を示す.

今回の発行で調達した総収益の7.0%に相当する総現金費用と，今回の発行で調達した総収益の1.0%に相当する管理費を配給エージェントに支払うことに同意した.25，000ドルの非実売費用手当 と，今回の発行に関する法的費用と支出およびその他の自己負担費用を配給エージェントに返済し，金額は最高100，000ドル，清算費用 ，金額は最高15，950ドルである.今回発行された総発行費用は我々が支払うと予想され，配給代理費や費用は含まれておらず，約ドルになると予想される.配給代理費と私たちが想定している発売費用を差し引いた後、初めて発行された純収益は約1億元と予想されています。

配給代理権証

また，今回の発行で販売された普通株と事前資本権証の総数の7.0%を購入するために，配給エージェントまたはその指定者に配給代理権証を発行することに同意し，行使価格は，今回の発行で販売された公開発行価格の125% および付随するB系列承認株式証に相当する.配給代理株式承認証は発行時にbrを行使することができ、今回の発売開始から5年で満了する。配給代理権証は、本募集説明書に属する登録説明書に登録される。配給代理承認株式証表は、本登録説明書の添付ファイル として含まれており、本募集説明書はその一部である。

優先購入権

発行が完了したことを前提として、配給エージェントに優先購入権を付与し、その権利に基づいて、公開発行(市場融資を含む)または私募または任意の他の株式融資方式で資金を調達することを決定した場合、独占帳簿管理人、引受業者または配給代理を担当する権利がある(場合に応じて)。株式フック証券又は 債務証券(従来の債務融資又はリスク債務融資又は株式信用限度額を除く)、これにより、吾等は今回の発売完了後12ヶ月前の任意の時間に投資銀行又はブローカー/取引業者を招聘し、FINRA規則5110(G)(6)(A)の規定により、優先的に拒否する権利 は発売開始又は採用契約終了日からの3年間を超えてはならない。

しっぽ

もし私たちが配給エージェントとの契約契約期間 内で、配給エージェントが私たちに接触または紹介した任意の投資家が、私たちと配給エージェントとの契約契約が終了または満了後12ヶ月以内に、公開または非公開発売または他の融資または任意の形態の融資取引(各“尾部融資”)で吾などに任意の資本を提供する場合、吾等は、これらの投資家から当該尾部から融資して得られた総収益を販売エージェントに支払う。

発行価格の確定

我々が発売している1株当たり資本権証とBシリーズ権証の総合公開発行価格，および我々が発売している1部あたりの予資権証とBシリーズ権証の総合公開発行価格，および資本権証とBシリーズ権証の行使価格やその他の条項はbr}吾らが投資家と今回の発売前の我々普通株の取引状況に基づいて配給代理と協議している。我々が発売している証券の公開発行価格と行使価格および予融資権証とBシリーズ株式証の他の条項を決定する際に、考慮される他の要因には、当社の歴史と将来性、わが業務の発展段階、将来の業務計画とその実施程度、わが経営層に対する評価、発行時の証券市場の全体的な状況、その他関連すると考えられる要因が含まれる。

ロックプロトコル

私たち および私たちのすべての高級職員と取締役は配給代理と合意しており、本募集説明書のbr日以降45日間の販売禁止期間があります。これは、適用される販売禁止期間内に、いくつかの慣行の例外を除いて、これらの者と、私たちの普通株式の任意の株式、または行使可能または交換可能な普通株式に変換、または交換可能な任意の株式を契約書を締結して売却したり、売却したりすることができないことを意味する。配給エージェントは，別途通知することなく，そのような販売禁止協定のいかなる条項も適宜放棄することができる.また、例外を除いて、今回の発行終了後2年以内に、私たちの普通株の取引価格や将来の特定またはイベントに基づいて価格リセットを行う証券は発行されないことに同意しました。また、通知することなく、いかなる合意も締結せず、将来確定した価格で証券を発行することに同意しました。 配給代理は、通知することなく、この禁止を放棄することを自ら決定することができます。

賠償する

私たちbrは、証券法に基づいて発生したいくつかの責任を含み、配給エージェントがこれらの債務のために支払う必要がある可能性のあるお金を支払うことを含む、配給エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意した。

また、吾等は、証券購入契約を締結した買い手に、(I)吾等が吾等の証券購入契約又は関連文書に違反したためになされた任意の陳述、保証、契約又は合意、又は(Ii)第三者(当該等の買い手に関連する第三者を除く)が証券購入協定又は関連文書及び進行しようとする取引について買い手に提起した任意の訴訟又はこれに関連する責任を賠償するが、brは何らかの例外的な場合の規定を受けなければならない。

第 M条の規定

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の手数料、およびここで依頼者として我々の証券を売却することによって達成される任意の利益は、“証券法”に規定されている引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない。(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりするか、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みるが、取引法で許可されているものは除外される。br}は、彼らが流通に参加することを完了する前に。

その他 関係

配給代理店およびその付属会社は、将来的には、私たちまたは私たちの付属会社との正常な業務過程で投資銀行取引や他の商業取引に従事する可能性があります。将来、配給代理店は、これらのbr取引の通常の費用および手数料を受け取るかもしれない。しかし、本募集説明書に開示されていることを除いて、私たちは現在、配給代理とさらなるサービスの手配をしていない。

電子配信

配信エージェントが維持するサイト上に電子フォーマットの入札説明書を提供することができ、配給エージェントは入札説明書を電子的に配信することができる。電子形式の入札説明書を除いて、これらのサイト上の情報は本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、私たち或いは配給代理の許可及び/又は裏書き を経ておらず、投資家は依存すべきではない。

市場に出る

私たちのbr}普通株はナスダック株式市場で看板取引され、コードは“TFFP”です

法律事務

本明細書で提供される証券の有効性は、カリフォルニア州オーウェンに位置するGreenberg Traurig LLPによって伝達されるであろう。今回の発行に関する 配置エージェントの法律顧問を担当する.

専門家

2023年及び2022年12月31日までの財政年度及び2022年12月31日までの財政年度の総合財務諸表が引用により本募集説明書に組み込まれており、これらの報告書は、会社が2023年12月31日までの年度10−K表年次報告から、Marcum，LLP(独立公認会計士事務所)の報告(この報告には説明段落が含まれており、当社の持続経営企業としての継続経営能力に深刻な疑いを示す)に基づいて本募集説明書に組み込まれており、この報告書は引用により本明細書に組み込まれている。そして、この報告書と会計および監査専門家事務所の権威に基づいてこのように登録されて成立した。

いくつかのファイルを参照統合することにより

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちがそれに提出した情報と報告書を組み込むことを可能にする。これは私たちが の別の文書を引用することによってあなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。我々が参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報 は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、これらの文書中の情報が本入札明細書に含まれる情報と異なる場合、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての将来の文書(Form 8-K第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表で提出されたこれらの項目に関連する証拠物を除く。Form 8-Kが明確に規定されていない限り)、これらの証券の発売を終了するまで、以下の文書に引用して組み込むことができる

本明細書の任意の陳述が、本明細書の日付または前に参照によって統合された任意の陳述と一致しない場合、本入札明細書の陳述は、合併陳述の代わりになり、修正または置換されていない限り、本入札明細書の記載は、本募集説明書または登録説明書の一部とみなされるべきではない。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、米国証券取引委員会に提出された様々な文書の証拠としての各契約または文書のコピーを推薦する。

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらの書類のコピーを無料で請求することができます

株式会社 TFF ファーマシューティカルズ

1751 River Run、400軒の部屋

テキサス州フォートワース：76107

注意：会社の秘書

電話：(817)-438-6168

メール：investorinfo@tffpharma.com

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法(米国証券取引委員会アーカイブ第333-278546号)に基づいて、ここで発行された証券を登録する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録説明書は、添付の証拠物および添付表、ならびに参照によって格納された情報を含み、その中には、証券および当社の追加のbrに関する情報が含まれており、米国証券取引委員会の規則および規則によれば、これらの情報を本入札明細書に見落としてもよい。また、年度、四半期、現在の報告書、委託書その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちはまた、私たちのウェブサイトwww.tffpharma.comで、アメリカ証券取引委員会に提出されたいくつかの情報のコピーを無料で得ることができます。私たちは本募集説明書で私たちのウェブサイトのbr情報を引用していません。それは本ファイルの一部ではありません。

これまで、同社が保有していた普通株数は株だった

これまで、中国政府、中国政府、Bシリーズ債券の引受権証は普通株の株式を購入する

米国政府は9月30日現在、普通株の株式を購入する予資権証を提供している

これまで，発行代理承認株式証は普通株 株を購入している

これまで、中国政府はBシリーズ株式承認証の標的として、事前資金を調達している

株式証明書及び配給代理人承認持分証

株式会社 TFF ファーマシューティカルズ

初歩募集説明書

本募集説明書の日付は2024年、北京：北京である

第II部

目論見書に不要な情報

第十三項.発行及び配布のその他の費用

次の表に登録証券の要約と販売に関するすべてのコストと支出を示し、 販売予定代理費と私たちが支払うべき手数料は除外します。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額が見積数である。

項目14.役員と上級職員への賠償

以下の要約は，以下に引用する任意の法規の完全なテキストとデラウェア州社TFF PharmPharmticals，Inc.の2つ目の改訂および再発行された会社登録証明書または登録証明書を参照することにより，全文を限定した.

デラウェア州会社法第145条デラウェア州会社は、民事、刑事、行政または調査(会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することを許可し、その人がbrであるか、または会社の役員、高級社員、従業員または代理人であったか、または取締役上級職員として会社の請求に応じてサービスを提供するため、またはその人が会社の取締役、上級職員、従業員または代理人であったからである。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、そのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に支払われる費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われる金額である。

“デラウェア州会社条例”第145条は、デラウェア州会社が、当該会社の取締役、上級管理者、従業員又は代理人であったか、又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役であったか、上級管理者、従業員又は代理人であったか、又は当該会社の請求が他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役であったかの上級管理者、上級管理者、従業員又は代理人として、又は会社の権利に基づいて訴訟を提起した場合、当該人が当該訴訟、訴訟又は法律手続きによって実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を賠償し、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人が会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的な権利を有する。

デラウェア州会社条例第145条はまた、デラウェア州会社が、会社の役員、高級社員、従業員または代理人であったか、または会社の要請に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員高級職員、従業員または代理人として、その人のために主張した、当該人が上記のいずれかの身分で生成された、またはその人の身分によって生じた任意の責任として保険を購入および維持することを許可する。会社がDGCL第145条に基づいて当該人のこのような責任を賠償する権利があるかどうか。

我々の会社登録証明書第六条は、DGCLが許可する最大範囲において、われわれの取締役は、われわれ又はわれわれの株主が取締役受託責任違反による金銭損害に対して個人的責任を負わないことを規定している。DGCLが本改訂日後に認可会社が取締役の個人責任をさらに免除または制限する行動をとるように修正された場合、我々取締役の責任は、brまたは改訂されたDGCLによって許容される最大限の制限が撤廃される。

当社登録証明書第7条brは、当社が法律を適用して許容される最大範囲で当社の役員及び上級管理者に賠償(及び立て替え費用)を提供することを要求し、法律の適用によって許容される最大限に他の従業員及び代理人(及びDGCLがそれに賠償を提供することを許可している任意の他の者)に賠償(及びその下敷き費用)を提供することを許可し、定款条項、当該等の役員、役員、従業員、代理人又は他の者との合意、株主投票又は利害関係のない取締役又はその他の方法により、DGCLに限るとわが社，我々の株主，その他の人の責任に対する行動策定の制限に違反する。

第十五項.未登録証券の近いうちの売却

ない。

プロジェクト16.展示品

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)オファーまたは販売が行われている期間中、この登録ステートメントの事後有効な修正を提出します。

ただし、登録宣言がS−1表を採用し、第(I)、(Ii)及び (Iii)段落が発効後修正案に含まれることを要求する情報が、1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に従って委員会に提出又は提出された報告に含まれ、これらの報告を参照により登録声明に組み込む場合には、第(I)、(Ii)項及び第(Br)(Iii)段落は適用されない。

(2)1933年の証券法に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の改正が施行された毎の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その初の善意の要約とみなされるべきである。

(3) 修正案を事後発効させることで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4)1933年証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B) に従って発売に関する登録声明の一部として提出された各募集説明書は、規則430 Bに基づいて提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録宣言の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録説明書に含まれるべきであるしかし前提は登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または登録声明または目論見書に組み込まれた文書に参照またはみなされる文書において行われた任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を締結した買い手に対して、登録声明または目論見説明書において行われた登録声明または目論見説明書に置換または修正されたいかなる声明も、最初の使用日の直前に登録声明または目論見説明書に属する声明には属さない。

(5)“証券法”の下で任意の責任を決定するためには、1934年の取引法第13条(A)又は第15条(D)条に従って登録者年次報告書の提出を提出し、引用により登録声明に組み込むことにより、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(6)証券法による責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、制御者の取締役、上級管理者、制御者が行うことができるので、登録者は、証券 及び取引委員会は、このような賠償は、証券法に明示された公共政策に違反しているため、実行できないと通知されている。 このような責任に対する賠償要求(登録者がいかなる訴訟に成功して支払う費用を除く)又は登録者の取締役、上級管理者又は制御者が支払う費用であれば、当該取締役，上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求 を提出した場合，登録者は，登録者の弁護士がこの賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し，登録者の弁護士がその問題が前例をコントロールすることによって解決されない限り，その発行の最終裁決によって管轄される。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は2024年4月25日にテキサス州フォートワース市で以下の署名者代表登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

1933年証券法の要求 によると、本S-1表登録宣言は、次の者が指定された日に次の身分で署名された。

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