IDEMNIFICATION 契約

カタログ

賠償協定

本“賠償協定”(以下“協定”と略す)は自

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当社の取締役会(“取締役会”)はすでにその善意の商業判断に基づいて決定しており、適格者が取締役と役員を務める能力は当社の最適な利益に合致しており、当社は行動を取って当該等の人々に、当社及びその付属会社へのサービス提供及び当社及びその付属会社を代表して活動することによる賠償及び訴訟リスクを回避するために、十分な確実性の保障が必要であることを保証すべきである

当社は、その改正·再改正された会社定款細則の中で、その役員及び役員の責任及び立て替え及び償還費用の賠償に関する条項を採択しており、当社は、改正及び再改正された会社定款細則及びバージニア州証券会社法(“バージニア州法”)第13.1-704.B節で許可された場合に、これについてさらなる規定を定めることを希望している

経験豊富かつ能力のある者、例えば被保険者を奨励及び奨励するために、当社又はその付属会社が訴訟弁護により招いた何らかの費用、判決、罰金、罰金、法律責任及び支出を当社が負担し、当該等のリスク及び責任について適切に保障されていることを知っている場合には、引き続き当社の取締役及び/又は行政者及び当社又はその付属会社の任意の他の職務を担当し、取締役会は本契約が当社の最適な利益に合致すると考えている

したがって、当社は、補償を受けた人が当社又はその任意の付属会社の取締役及び/又は高級管理者になり、当社の要求に応じて、当社又はその任意の付属会社に関連する任意の他の身分で担当することを希望し、補償を受けた人が当社又はその付属会社に対してその職責を履行するために不必要な法的リスク及び個人責任を負う必要がなく、かつ、当社はこのように当社にサービスすることを希望しているが、明示的な条件に適合しなければならず、彼又は彼女が本合意に記載された補償及びその他の保障を提供することが条件である。

したがって、現在、損害を受けた側が当社にサービスを提供または継続することに同意し、他の良好かつ価値のある対価格から、これらの対価格を受信して十分に支払っていることを確認することを考慮すると、双方は以下のように同意する

1.支払人の送達。

2.補償を受けた者が現在又は当社の取締役になるメンバーである場合は、正式な推選又は委任を受けた限り、被弁済者は、選ばれ資格に適合した後継者が合格者として選ばれるまで、又は法律の許可を得て免職されるか、又は書面で辞任するまで継続しなければならない。

3.被保険者が現在又は当社の行政官になる場合は、弁済者は、被弁済者の後継者が選出されて資格に適合するか、又は法律の許可により免職されるか、又は書面で辞任されるまで、取締役会の意思でその職を継続しなければならない。

4.いずれかの場合、被弁済者が取締役又は当社の役員である場合、被弁済者も自社の任意の子会社又は任意の他のエンティティの董事人、高級職員、マネージャー、パートナー、受託者、従業員、代理人又は受託者であり、当社は当該等の他のエンティティに株式又は所有権権益を直接又は間接的に所有し、又は当該その他の他のエンティティで上記者を選出又は委任する権利がある場合、本契約については、当該会社の要求に応じて上記の身分で在任すべきであるとみなされる。損害を受けた者が会社の職責に対しても計画又は計画の参加者又は受益者に責任又は被補償者に関連するサービスを適用する場合は、会社の要求に応じて従業員福祉計画にサービスを提供するとみなされなければならない。

5.法的責任の償還および支出の立て替え。当社は、すべての責任について被賠償者に賠償を行い、任意の訴訟の最終処分の前に、本協定の発効日に施行されるバージニア州法案又はそのような法律が時々改正される可能性のある最大限に、被補償者に生じたすべての費用を支払わなければならない(ただし、いずれのこのような改正の場合も、当該等の改正により、当社が上記の法律により当社が当該改正前に提供する権利よりも広い権利を提供することを可能にする限り)。上記の規定又は本協定の他のいずれかの逆規定があるにもかかわらず、第3(B)項に別段の規定がある場合を除き、会社は本契約項の下の義務を負うべきではない

(六)法律又は改正された会社定款が明令で禁止されている範囲内で、弁済者又は立て替え又は精算費用を賠償する

7.有効かつ収受可能な保険証書または有効かつ強制的に実行可能な補償条項、会社または任意の他の会社または組織の改正および再予約された会社定款、定款または合意に基づいて補償者に支払われた任意の金について、補償者に賠償を行うが、そのような保険、補償条項、改正および再予約された会社定款、附例または合意に基づいて支払われる任意の支出または法的責任を超えること

8.to （ i ） 本 契約 または 維持 されている 取締 役 および 役 員の 賠 償 責任 保険 契約 に基づく 権利を 執行 するために 、 下 記 第 9 条 に基づく 司法 手 続 または 仲 裁 において 、 （ i ） 本 契約 に基づく 権利を 執行 するために 、 被 保険 者が 提 起 した 訴訟 、 訴訟 または 手 続 、 または その 一部 （ 請求 および 反 請求 を含む ） に 関連 した 費用 を 補 償 または 前 払い または 償 還 すること 。

当 社 によって 、 または （ ii ） そのような 訴訟 、 訴訟 または 手 続 、 または その 一部 が 取締 役 会 によって 承認 された 場合 。

9.to （ i ） 売買 による 利益 の 会計 について 補 償 する証 券 取引 法 第 16 条 （ b ） または 州の 法 定 法 または コ モン · ロー の 類似 の 規定 の意味 における 当社の 有 価 証 券 の 補 償 者 による （ または 売買 ） 、または （ ii ） ボ ー ナス または その他の イン セン ティブ ベース または エク イ ティ ベースの 補 償 を受けた 者 による 当社 への 償 還 。補 償 または 当社の 有 価 証 券 の 売却 により 被 補 償 者が 実現 した 利益 に基づく取引 法 に基づき 、 それぞれの 場合 において（ 当 社の 会計 上の 見 直 し から 生 じる 、 または 当 社が 第 304 条 に従って 採用 した 取り 戻 し ポリシー に基づく 払い 戻 し を含む 。2002 年の サー ベ ンス · オ ックス リー 法 または 2010 年の ド ッド · フランク · ウォ ール 街 改革 および 消費者 保護 法 第 95 4 条 、 または 2002 年の サー ベ ンス · オ ックス リー 法 第 30 6 条 に 違反 した 被 賠 償 者 による 有 価 証 券 の 売買 から 生 じる 利益 の 当社 への 支払 ） 。

10.代償

11.上記2項に限定されることを除いて、当社は、任意の法律手続(当社によって提起されたか、または当社の権利に基づいて提起された法律手続を含む)において、補償を受けた者が、当社の取締役および/または役員であったか、または取締役および/または当社の役員が当社の要求に応じて、任意の他のエンティティ(他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託または従業員福祉計画を含むがこれらに限定されないが含まれる)の幹部、上級者、マネージャー、パートナー、受託者、従業員、代理人または受託者によって引き起こされたすべての責任を、当社に補償する。または賠償された人がそのような身分で行われたか、または行われていないいかなることであっても、故意の不正行為または刑法違反を知っている行為に対しては、そのような賠償を行ってはならない。

12.本契約には、任意の他の逆の規定があるが、当社が当社の取締役および/または行政職であったか、または当社の取締役および/または行政官が当社の要求に応じて任意の他のエンティティ(他の会社、有限責任会社を含むが含まれるがこれらに限定されない)の取締役、行政者、マネージャー、パートナー、受託者、従業員、代理人または受託者を含む任意の他のエンティティとして当社の抗弁に完全に成功した場合、当社は当社に補償を行うべきである。共同企業、合弁企業、信託または従業員福祉計画は、このような訴訟に関連するすべての費用を支払うために使用される

13.法的責任および支出の立て替えについて部分的に補償します。本合意のいずれかの条項によれば、損害を受ける側には、(A)一部または一部の責任を賠償する権利があり、および/または(B)一部または一部の費用を立て替えまたは償還する権利があるが、すべての費用を含まない場合、会社は、そのような責任の部分について補償者に賠償し、補償者が獲得する権利のある費用の一部を立て替えまたは補償しなければならない。

14.証人としての支出の支払い。会社は被賠償者又は代表被賠償者によって発生又は受けたすべての費用を直接又は適時に被賠償者に支払わなければならない

弁済者が召喚状を受け取った場合、または取締役および/または会社役員のサービスに関連して出廷したり、取締役および/または会社の役員を担当している場合、会社の要求に応じて、任意の他のエンティティ(他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託または従業員福祉計画を含むがこれらに限定されない)の上級管理者、マネージャー、パートナー、受託者、従業員、代理人または受託者の要求の下で、いかなる脅威、係属または完了した訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、賠償者に証人証言を提供する。仲裁性、調査性、立法性またはその他の性質は、正式であっても非公式であっても、賠償を受ける者が当事者になることも脅威でもない。

15.締約国としての支出の支払い。賠償を受ける側の要求の下で、会社は、任意の訴訟(当社によって提起されたまたは当社の権利に基づいて提起された訴訟を含む)を最終的に処分する前に、被賠償者が当該訴訟に関連するすべての費用を被賠償者に直接またはタイムリーに支払い、被賠償者が自らまたは被賠償者を代表して当社に書面で承諾を提供することを前提とし、最終的に控訴できない裁決において被賠償者が賠償を受ける権利がないと判断した場合には、立て替えまたは返還された任意の資金を返済することを承諾しなければならない。そのような書面約束はその手続きの持続時間を維持するのに十分でなければならない。この約束は無限の一般債務でなければならないが、保証は必要なく、財務能力の返済を考慮せずに受け入れなければならない。本契約項目の前払金又は精算費用を得るためには、損害を受けた者は不定期に会社秘書に書面請求を提出しなければならない。このような要求は賠償を受ける側で発生した費用を合理的に証明しなければならない。前借りまたは精算費用は、会社が書面の要求を受けてから二十(二十)カレンダー日以内に支払わなければなりません。賠償者は、そのような費用の前借りまたは精算を得る権利があり、賠償者が以下第9節(本条項の実行を含む)に従って法廷で判決または仲裁裁決または裁決を求めることによって発生した任意の訴訟、訴訟または訴訟によって生じる費用を含むべきである。

16.弁済の権利を得る裁定；支払いの許可

17.本契約書の責任に対する賠償を得るために、賠償を受ける側は、会社秘書に書面請求を提出しなければならない。このような要求は、賠償者が合理的に取得可能な文書または情報と、本プロトコルに従って賠償を支払うべきかどうかを決定するために必要な文書または情報とを含むべきである。

18.賠償を受ける権利の決定は、会社が書面賠償請求を受けた後、30(30)暦よりも遅くなくなければならないが、補償された権利について好意的に決定された個人、個人またはエンティティが、それに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この期間は、合理的な時間を延長することができるが、追加の30(30)日を超えてはならない。任意の他の合意、会社が改正及び再改訂した会社定款の任意の条項又は任意の役員及び上級管理者責任保険によると、本協定の下での賠償又は前借り費用により生じるいかなる賠償金額も、会社が負担しなければならない。当社はこのような金額を損害者側に賠償し、以下の決定の結果にかかわらず、補償者側に損害を与えないことに同意します

補償された人は賠償の権利を受ける。裁定を下した者が，被弁済者が賠償申請の部分(ただしすべてではない)について賠償を受ける権利があると判断した場合，その者は，裁定が下されたときに当該部分賠償を関連する請求，論争事項又は事項に合理的に比例して分配しなければならない。

19.被弁済者は、上記第7(A)条に基づいて提出された書面賠償請求に基づいて、法的要件が適用された場合、具体的には、被弁済者の権利について決定しなければならない

20.利害関係のない取締役が2人以上いる場合、取締役会は、利害関係のない取締役全体の多数票で可決され、この目的では、法定人数を構成する多数は、定足数を構成するか、または2人以上の利害関係のない取締役からなる委員会の過半数のメンバーが当該採決によって任命されるべきである

21.特別法律顧問は、特別法律顧問と共に補償者に文書を提出しなければならない意見書を委員会に提出する

22.上記(I)項と同様の方法で取締役会によって選択される

23.取締役会が選択した公正取締役が2人未満である場合、公正取締役資格を満たしていない取締役は、選考に参加することができる

24.補償を要求された日以降に制御権が変更されたと指定された場合、被補償者によって選択される(被補償者が委員会による選択を要求されない限り、この場合(Ii)(1)~(2)項が適用される)。

25.特別法律顧問によって決定された場合は、上記(C)項に基づいて特別法律顧問を選択する権利がある一方は、他方に書面で通知し、特別法律顧問の身分を通知しなければならない。特別法律顧問を選定した後、弁済者または当社(所属状況に応じて)は、特別法律顧問の選定に関する書面通知を出してから10(10)日以内に、当社または被弁済者(状況に応じて)に書面で反対意見を提出することができるが、このように選定された特別法律顧問が本協議(16)節で定義された“特別法律顧問”の要求に適合しない場合にのみ、反対することができ、その反対は、その主張の事実基礎を詳細に記載する必要がある。適切かつタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた者は特別法律顧問を務めなければならない。書面による反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された特別法律顧問は、その反対が撤回されるまで、または裁判所がその反対に根拠がないと判断されない限り、特別法律顧問を務めてはならない。本契約(7)(A)節に従って被弁済者が提出した賠償請求及び訴訟の最終処理後20(20)日以内に、特別な法律顧問が選定されず、誰も反対しない場合、会社又は被弁済者は、会社又は被弁済者が別の人に対して特別法律顧問を選択すること及び/又は裁判所又は裁判所によって指定された他の者によって選択された者及びすべての反対意見に係る者に対して任意の反対を提出することができる

決議又はそのように任命された者は、本条例第7(C)節の規定により特別法律顧問を担当しなければならない。以下9節の規定によれば、任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されたとき、特別法律顧問は、そのような身分で負担される任意のさらなる責任を解除し、免除しなければならない(当時流行していた適用専門行為基準に適合しなければならない)。

26.会社および損害賠償者は、合理的に事前に要求されたときに、特権または開示されて保護されていない任意の文書または情報をその個人、個人またはエンティティに提供することを含む、賠償を受ける権利について決定された個人、個人またはエンティティと協力しなければならず、これらの文書または情報は、当事者に対して合理的に利用可能であり、その決定を行うために合理的に必要である。上記の決定を下した個人、個人又は実体との協力により発生した任意の費用又は支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)は、会社が負担しなければならない(補償された者の賠償権利に関する決定にかかわらず)、会社は損害を受けないように賠償し、同意する。

27.補償者が賠償を受ける権利があると判定された場合、当社は、確定後30(30)日以内に補償者に支払いを行う。

28.特定の法的手続きの推定および効力当社秘書は、請求された者の書面による弁済要求を受けた後、直ちに書面で取締役会又は前文(7)節の規定により、弁済を受ける権利がある他の者又は当該等の者に通知し、当該等の弁済要求を提出したことを表明しなければならない。上記賠償要求を提出する際には、被賠償者は本契約項下の賠償を受ける権利があると推定され、会社は当該推定とは逆の決定を下した場合には立証責任を負わなければならない。上記の決定を行うことを許可された1人以上の者が、上記(7)節に規定された30(30)日の期間内に要求された決定を下すことができなかった場合、補償を受ける権利がある必要な決定がなされたとみなされ、被弁済者は、重大な事実に対して誤った陳述をしない限り、または、被弁済者の陳述が重大な誤解性を持たないために必要な重要な事実を有さない限り、このような賠償を得る権利があるとみなされるべきである。いかなる訴訟も、判決、命令、和解、有罪判決、または抗弁またはその等価物によって終了し、それ自体は、被弁済者が本協定によって賠償を受ける権利がないと推定すべきではない。

29.法的責任または支払い支出について補償が行われないと判断された場合、補償者の救済を受ける。上記(7)節及び第(8)節に基づいて賠償権利が決定された後、損害を受けた者が本契約項下の賠償を受ける権利がない、又は速やかに支払われなかった場合、又は上記(5)又は(6)節に基づいて費用を支払わなかった場合、損害を受けた者は、バージニア州裁判所で賠償責任又は支払費用について最終裁決を得る権利がある。あるいは、被弁済側の選択の下で、被弁済者は、米国仲裁協会の規則に基づいて、仲裁人による仲裁において裁決を求めることができ、この裁決は、仲裁請求を提出してから60(60)のカレンダー日内に下されなければならない。当社は、弁済側が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対すべきではありません。このような司法手続き又は仲裁におけるいかなる裁定も

上記(7)又は(8)節による裁定(既になされたような)により、弁済者が賠償を受ける権利を損害してはならない。上記(7)または第(8)節の条項に基づいて下されたか、または裁定が下されたとみなされ、補償者が賠償を受ける権利があることを示す場合、当社は、当該裁定に拘束されなければならず、かつ、この裁定が下されていないか、またはその裁定を下していない手続きが無効であり、拘束力があり、強制実行可能であると主張してはならない。被弁済者が重大な事実に対して誤った陳述をしない限り、または補償された者の陳述を重大な誤解を生じさせるために必要な重大な事実ではない。会社は、第9条に従って開始された任意のこのような訴訟または仲裁において、本協定の手続および推定が無効であり、拘束力があるか、または強制的に実行できないと主張し、バージニア州裁判所または任意のこのような仲裁人の前で、会社は本協定のすべての条項によって制約されることを規定してはならない。裁判所または仲裁人が、被弁済者が本契約項下の任意の責任または費用の賠償を受ける権利があると判断した場合、当社は、仲裁(いかなる控訴手続を含むが、いずれの控訴手続にも限定されない)の裁決または裁決によって生じたすべての費用を支払わなければならない。

30.賠償および進歩の他の権利を得る；再支払い；支払いを繰り返してはならない。

31.本協定に規定されている責任及び立て替え費用の賠償は、当社が現在又は将来改正及び回復された会社定款又は改正及び再制定された会社定款のいずれかの条項、株主又は利害関係のない取締役の投票、法律規定、合意、保険証書又はその他の規定(本契約条項又はその他の規定により当社が被賠償者に賠償又は立て替え費用を支払う権利を有していないことを含む)を排除せず、任意の他の権利を享受する権利を有する。

32.本契約は、上記第10(A)節に従って決定された出所または他の方法(“他の支払い”)にかかわらず、関連する債務または費用が以前に支払われた限り、損害を受けた者にいかなる金も支払うことを当社に要求しない。会社が本合意に基づいて支払った後、被賠償者が関連責任又は費用の他の支払いを受けた場合、被賠償側が当該等の他の支払いを受けた後、賠償された側は直ちに会社にこの金を返済しなければならない。

33.法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意に規定された賠償が被賠償者に提供できない場合、会社は、本協定の下の任意の賠償可能事件に関連するクレームによって生じる費用または責任を被賠償者に支払わなければならず、その割合は、(I)会社および被賠償者が当該訴訟を引き起こす事件および取引によって得られた相対的利益、および(Ii)相対的非を反映するために、訴訟のすべての状況に基づいて公平で合理的でなければならない

このような事件及び取引に関連する賠償者及び当社(及びその他の取締役、上級管理者、従業員及び代理人)。

34.プロトコルの支出を実行します。もし被弁済者が本プロトコルの有効性または実行可能性が議論されている任意の訴訟、訴訟または手続きに介入したり、当該合意の下で被弁済者の権利を実行するために仲裁裁決または裁決を求めたり、本合意に違反して損害賠償金を追討したりした場合、被弁済者がそのような訴訟、訴訟または訴訟において全部または部分的に勝訴した場合、被弁済側は自社に賠償する権利があり、当社が被弁済側によって発生した任意の費用について賠償しなければならない。裁定を下した者が，被弁済者が賠償申請の部分(ただしすべてではない)について賠償を受ける権利があると判断した場合，その者は，裁定が下されたときに当該部分賠償を関連する請求，論争事項又は事項に合理的に比例して分配しなければならない。

35.代償の継続。本協定に記載されている当社のすべての合意及び義務は、被補償者が取締役及び/又は当社行政者である間は引き続き存在し、その後も、被補償者が取締役及び/又は当社役員であること、又は取締役及び/又は当社役員が当社の要求に応じて任意の他のエンティティ(他の会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託又は従業員福祉計画を含むがこれらに限定されないが含まれる)の取締役、上級職員、マネージャー、パートナー、受託者、従業員、代理人又は受託者の間を担当する。本協定は、会社のすべての相続人および譲受人(会社の所有または実質的にすべての資産の所有者および合併または法律の施行によって生じる任意の相続人を含む)に対して拘束力を有し、被弁済者の相続人、遺言執行人、管理人に有利でなければならない。

36.申索の通知と抗弁

37.弁済者は、任意の訴訟の通知を受けた後、本協定に基づいて任意の訴訟について当社に請求しなければならない場合は、直ちに書面で当社の訴訟の開始を通知しなければならないが、当社に通知することを見落とした場合は、当社が被弁済者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない

38.本契約によれば、会社は、任意の賠償を行う義務がある場合、または、本合意に基づいて提起された訴訟(会社による訴訟または会社の権利による訴訟を除く)に関連する費用の支払いまたは償還を義務化することができる

39.会社は自費で参加する権利がある

40.本項第13(B)項に別段の規定があることを除き、会社が希望する可能性のある範囲内で、会社と同様の通知を受けた他の任意の賠償者は、弁護士が合理的に満足している場合に弁護する権利がある。被弁済側は当該訴訟で被弁済側の弁護士を招聘する権利があり、被弁済側弁護士の費用は被弁済側が負担すべきであるが、(A)会社が自社が自費で単独の弁護士を招聘することを許可した場合、(B)被弁済側は合理的に結論を出すべきであり、会社と被弁済側とがこのような弁護を行う際に利益衝突が存在する可能性がある、または(C)

会社が当該弁護士を招聘し続けることができないか、又は当該訴訟を弁護することができなかった場合は、賠償対象の単独弁護士の費用は、第6条に基づいて支払われた費用又は精算された費用とみなされる。

41.会社が訴訟の抗弁責任を担っている場合、会社は、会社の書面による同意なし(不当な抑留、追加条件、または遅延をしてはならない)が、被弁済者または被弁済者を代表して提起された訴訟によって支払われたいかなる金額も賠償すべきではない。弁済者が書面の同意を受けていない場合(被弁済者が自ら提供するか否かを決定することができる)、当社は、被弁済者に対していかなる不利な判決を下すか、または任意の和解または妥協を達成することに同意してはならない。このような和解は、被弁済者以外の人のみが支払うことに関連しない限り、その訴訟の対象に属する任意の事項に対する被弁済者の任意の事項を無条件に免除するすべての責任を含み、そのような事項に関連するすべての不正行為を否定することを認める

42.分割可能性。本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の段落に無効、不正または実行不可能とみなされる条項を含むすべての部分を含むが、それ自体は無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではなく、(B)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(ただしこれらに限定されるものを含むが、これらに限定されない。本プロトコルのいずれかの段落には、無効、不正または実行不可能と認定された条項のすべての部分が含まれており(それ自体が無効、不正または実行不可能ではない)双方の意図、すなわち当社が本プロトコルに規定されている補償者のために最大限の保護を提供することを実現するものと解釈されるべきである。

43. 見出し； 参考文献； 代名詞。 本契約のセクションの見出しは、便宜上のみ挿入されており、本契約の一部を構成したり、本契約の解釈に影響を与えたりするものではありません。 本契約のセクション番号への言及は、本契約のセクションを指します。 すべての代名詞およびそのバリエーションは、男性、女性、中性、単数形または複数形を指すものとみなされます。

44.定義と参照。 本契約の目的のため ：

45.“公正な役員”は、バージニア州法案が時々与える意味を持たなければならない。

46.“制御権変更”は、本協定日の後に発生した以下のいずれかのイベントの中で最も早く発生したイベントとみなされる

47.第三者が株式を買収する。誰でも(以下のように定義する)直接または間接的に当社証券の実益所有者(以下の定義を参照)であり、当社が当時発行していた証券総投票権の50%(50%)以上を占める

48.取締役会の変更。2(2)年のいずれかの期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人及び任意の新たな取締役

取締役会が当社の株主で選挙された取締役を選出または指名し、当時まだ在任していた取締役(期間開始時に取締役、またはその選挙または指名が選挙前に承認された)の少なくとも過半数の投票で可決された場合、いかなる理由で取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる

49.会社取引。当社と任意の他の実体との合併、株式交換又は合併の発効日があるが、合併、株式交換又は合併を除くが、当該合併、株式交換又は合併により、当該合併、株式交換又は合併直前に発行された議決権証券の継続(未償還株式又は存続実体のある議決権証券に変換する方式)が引き続き当該等の合併、株式交換又は合併後に既存実体が発行された議決権証券の合併投票権の50%以上を占め、当該存続実体の取締役会又は他の管理機関の多数を選挙する権利がある

50.資産の解散または処分。会社の株主は、バージニア州法案第13.1-724条(または任意の後続条項)に従って株主の承認を得る必要がある会社の解散または会社の資産の売却または処分の合意を承認する

51.その他のイベント。取引所法案(定義は以下参照)によって公布された第14 A号法規附表14 A第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目の応答)によれば、当社がその報告によって要求されたか否かにかかわらず、任意の他の性質のイベントが報告される必要がある。

52.“取引法”は、1934年に改正された証券取引法を指す。

53.“個人”または“個人”は、取引所法案第13(D)および14(D)条に記載されている意味を有していなければならないが、規定がある場合、(I)当社、(Ii)当社従業員福祉計画下の任意の受託者または他の受信者が証券および(Iii)当社株主が直接または間接的に所有する任意のエンティティを含むことはできず、その割合は、当社の株を保有する割合と実質的に同じである。

54.“実益所有者”は、“取引法”規則13 d-3が用語を付与する意味を有するべきであるが、実益所有者は、会社の株主が会社が別のエンティティと合併することによって実益所有者となる誰もを排除すべきであり、さらに、実益所有者が所有する証券の任意の計算は、派生ツールの標的となる証券を含むべきであり、派生ツールの価値をそのような証券の価格または価値とバンドルすることによって、実益所有者のためのそのような証券所有権の経済的等価物を創造することをさらに規定すべきである。

55.“費用”は、すべての調査、すべての司法、仲裁、行政または立法手続き、ならびに控訴、弁護士費および支出、証人費用および支出、会計士および他の顧問、採用者の費用および立て替えおよび立て替えを含むが、任意の訴訟、訴訟または訴訟の弁護または和解に関連するすべての合理的な費用、費用および支出を含むが、これらに限定されない

ここで、コピー、成績表、コンピュータ研究および旅行に関連する費用、保証金、保証金、および任意の保証金(コスト保証金、評価保証金またはその等価物を含む)に関連する他の費用、および本契約書の下の任意の責任または前借り費用について賠償権利を確立する任意の費用は含まれていないが、(I)いかなる責任の金額も含まれておらず、(Ii)上記(13)(B)の節に従って賠償者によって支払われる弁護士費および費用は含まれていない。賠償者が本プロトコルに基づいて立て替えまたは精算を要求する費用の合理性に対する任意の評価は、上記第7節で述べた認可賠償金と同様の方法で行われるべきである。

56.“責任”とは、従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含む、任意の訴訟手続きについて判決、和解、罰金、または罰金を支払う義務を意味する。それは.

57.“訴訟”には、民事、刑事、行政、仲裁、調査、立法またはその他の性質を有する、または当社によって提起されたか、または当社の権利に基づいて提出されたか、または当社の権利に基づいて提出されたか、または当社の役員および/または当社の役員が、当社の要求に応じて任意の他の実体を担当する取締役、上級職員、マネージャー、パートナー、受託者、従業員、代理人または受託者が、当社の要件に応じて任意の他のエンティティの取締役、上級社員、マネージャー、パートナー、受託者、従業員、代理人または受託者を担当するために、脅威、係争中または完了した任意の被補償者に対する訴訟、訴訟または手続を含む。別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社または従業員福祉計画、または被弁済者がその身分でしているか、またはしていないことのため、被補償者が本合意に従って賠償または抜擢を提供することができる任意の責任または費用が発生した場合にその身分でサービスを提供するかどうかにかかわらない。

58.“特別法律顧問”とは、法律事務所または法律事務所のメンバーを意味し、当該法律事務所は、現在も過去5年間も代表に招聘されていない：(I)会社または賠償者のいずれか一方を代表する重大事項、または(Ii)訴訟のいずれかの他の当事者に本契約項下の賠償要求を提出する。上記の規定にもかかわらず、“特別法律顧問”という言葉は、当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、賠償対象が本協定に従って賠償または昇進の権利を得ることを決定する訴訟において、会社または賠償対象を代表して利益が衝突する者を含むべきではない。

59.“バージニア裁判所”とは、バージニア州連邦の州または連邦裁判所を意味する。

60.その他の条文。

61.この合意と双方との間の法的関係は、バージニア州の法律によって管轄され、その法的衝突規則を考慮することなく、バージニア州の法律に従って解釈および実行されなければならない。上記第9項に基づいて被弁済者によって開始された任意の仲裁に加えて、当社および被弁済者は、ここで撤回することができず、無条件に(I)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟または法的手続きについてもバージニア州裁判所でしか提起されないことに同意し、(Ii)本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または法的手続についてバージニア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Iii)バージニア州裁判所でこのような訴訟または法的手続きを提起するいかなる反対意見を放棄することに同意し、(Iv)放棄し、同意する

バージニア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不適切または不便な法廷で提起された任意のクレームに抗弁しない、または提起しない

62.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的について、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを共通に構成すべきである。強制執行を求める側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。

63.本契約は、当社と当社の役員である任意の被弁済者との間の雇用契約とみなされるべきではなく、被弁済者が自社の役員である場合、被弁済者は、被弁済者が任意の理由、理由の有無、および解散費の有無によりいつでも解雇されることができることを明確に認め、被弁済者と当社との間の単独書面契約に別段の規定がない限り、

64.本契約に従って被弁済者に金銭を支払った後、当社は、そのような責任について任意の人(過去、現在または将来の役員および/または当社幹部を除く)に補償されたすべての権利を弁済し、弁済者は、そのような権利を行使するために必要なすべての文書および文書に署名すべきであり、そのような権利を保証するために必要な他の行動を取らなければならない。

65.本プロトコルの双方が書面で署名されない限り、本プロトコルの追加、修正、または修正は拘束力がありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。

(署名ページは以下のとおりである)

本協定双方が上記の日付と日付で本協定に署名したことを証明する.

フィリプモリスです。

以下の者が提供します：中国*

タイトル：中国の星、中国の星

                        

インディアナ