米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行体のレポート

規則13a-16または15d-16に従い

1934年の証券取引法に基づく

2024年4月のことです

コミッションファイル番号：001-41954

BBBフーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

N/A

(登録者の名前の英語への翻訳)

リオ・ダヌビオ 51

クアウテモック大佐

メキシコシティ、メキシコ06500です

(主管事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙に基づいて年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

フォーム20-F ☒ フォーム40-F ☐

BBB Tiendas 3B、23年第4四半期および2023年度の決算発表 https://www.investorstiendas3b.com

メキシコシティ、2024年4月25日 — メキシコの大手食料品ディスカウント店であるBBB Foods Inc.（「Tiendas 3B」または「当社」）（NYSE：TBBB）は本日、2023年第4四半期（23年第4四半期）および2023年12月31日に終了した2023会計年度全体の連結業績を発表しました。このリリースに記載されている数値は、特に明記されていない限り、名目メキシコペソ（Ps.）で表され、国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されています。

ハイライト

2023年第4四半期

2023年の通年

会長兼最高経営責任者からのメッセージ

「親愛なる投資家の皆さん、

私たちのビジネスモデルはシンプルだが強力なビジネスモデルで、2023年に予想通り好調な業績を上げました。総収益は 35.3%、営業活動によるキャッシュフローは 48.4% 増加し、過去最高の396店舗をオープンしました。私たちの業績を牽引しているのは、実行に重点を置き、お客様に高いコストパフォーマンスを提供し、効率を高めることです。

お客様を私たちの店舗に引き付けるのは、私たちがお客様に提供する差別化された価値です。私たちは素晴らしいプライベートラベルの開発に注力しています。2023年に、私たちはプライベートラベルのシェアを売上の46.5％に増やしました。この顧客にとっての価値の高まりが、当社の同店売上高の伸びを引き続き牽引しています（2022年に対して17.6％）。最も古い店舗のヴィンテージでも、同店売上高は2桁成長を続けています。

この収益の伸びと相まって、動きの速い商品の限られた品揃えに焦点を当てているため、マイナスの運転資本の変化からより多くの現金を生み出すことができます。規模が拡大していることで、サプライヤーとさらに低価格の交渉が可能になり、より効率的な運営が可能になります。私たちは、これらの節約分をお客様に還元したいと考えています。

2023年には396店舗をオープンし、合計で2,288店舗になりました。私たちの分散型運用モデルにより、これらの店舗を効率的に展開し、成長を続けることができます。私たちはまだ旅の始まりに過ぎません。メキシコには12,000以上の3億店舗が入る余地があると思います。

急成長を見込んで、投資を続けています。当社の運営費は第4四半期の収益を上回りました。これは主に、ハリケーン・オーティス（アカプルコ）とIPO前の費用などの1回限りの要因と、新しい店舗や流通センターへの投資のタイミングによるものです。時間の経過とともに、収益基盤の拡大により、売上に占めるコストの割合は着実に希薄化すると予想しています。

私たちはニューヨーク証券取引所に上場している会社になることを嬉しく思います。IPOからの収益は、私たちを堅調な立場に置いてくれました。現在、当社の貸借対照表は堅調で、問題が発生した場合の回復力を確保しながら、限られた数の高価値プロジェクトを引き受けて加速することができます。上場企業になっても私たちのビジネスのやり方は変わりません。私たちは引き続き、お客様に最高の価値提案を提供し、事業をシンプルに保ち、非常に効率的な運営を行い、株主への長期的な利益を最大化するために資本を割り当てます。

新旧を問わず投資家の皆さん、お客様、サプライヤー、チームメンバーに感謝します。

会長兼最高経営責任者、K・アンソニー・ハトゥーム

財務結果

23年第4四半期の連結業績

(Psで。百万、パーセンテージを除く）

非IFRS財務指標であるEBITDAの計算方法やその他の関連する定義については、このリリースの最後にある説明を参照してください。

総収入

23年第4四半期の総収益は123億1600万ペソで、22年第4四半期と比較して 30.8% 増加しました。この増加は主に、営業開始から1年以上経過した店舗からの収益の増加と、程度は低いものの、2つの期間の間にオープンした396の新しい店舗からの収益によるものです。

総利益と総利益率

23年第4四半期の総利益は20億1,100万ペソで、22年第4四半期と比較して40.6％増加しました。この増加は、売上の増加と、サプライヤーとの効果的な価格交渉により、売上総利益率が114ベーシスポイントから16.3％に改善したことによるものです。

経費

販売費とは、主に店舗の従業員の賃金やエネルギーなど、店舗の運営費を指します。23年第4四半期に、販売費用は13億9200万ペソに達し、22年第4四半期と比較して40.5％増加しました。この販売費の増加は、新しい店舗を経営するために人員が増えたことによる店舗数の増加と、賃金インフレが人件費に与えた影響によるものです。総収益に占める販売費の割合は、22年第4四半期の 10.5% から23年第4四半期には 11.3% に上昇し、78bps増加しました。

管理費とは、本社や地方事務所の経費など、店舗の運営とは関係のない費用のことです。23年第4四半期に、管理費は3億5400万ペソに増加し、22年第4四半期と比較して 52.6% 増加しました。この増加は、（i）事業拡大の取り組みを支援するための一流の人材の獲得、（ii）上場企業になる準備のために発生した費用、（iii）新しい地域の開設を見越して地域事務所費用の増加、（iv）主にIPOに関連する非経常手数料によるものです。総収益に占める管理費の割合は、22年第4四半期の 2.5% から23年第4四半期には 2.9% に上昇し、41 bps増加しました。

その他（費用）収益-資産の処分、サブリース、ロイヤルティなどからの収益を含む純額は、22年第4四半期の700万ペソの収益に対して、23年第4四半期には3,700万ペソでした。この変動は主に、ハリケーン・オーチスの影響を受けたアカプルコの店舗の減損調整によるものです。総収益に占めるその他（費用）収益（純額）の割合は、22年第4四半期の0.1％から23年第4四半期にはマイナス0.3％になり、38bpsの変化となりました。

EBITDAとEBITDAマージン

23年第4四半期に、EBITDAは5億5900万ペソに達し、22年第4四半期と比較して32.9％増加しました。この増加は、当社の売上総利益率の増加が、以下で説明する一回限りの要因の影響によって相殺されたことが原因と考えられます。23年第4四半期のEBITDAマージンは7bpsとわずかに増加して 4.5% に達しました。

IFRS以外の財務指標であるEBITDAとEBITDAマージンの計算方法については、このリリースの最後のセクションをご覧ください。

投資家が当社の業績をよりよく評価できるように、次の情報を提供しています。

財務費用と純損失

財務費用は5億1900万ペソで、22年第4四半期と比較して 52.5% 増加しました。これは主に、23年第4四半期に未払いだったが、2024年2月にIPOの収益で全額返済された約束手形と転換社債に関連する財務費用と、2023年にオープンした店舗と流通センターのリース契約に関連するリース負債の利息費用が増加したことによって説明されました。

23年第4四半期には、米ドルに対するメキシコペソの上昇により、2億200万ペソの為替差益がありました。これは主に、約束手形と転換社債が米ドル建てで支払われたためです。

所得税費用は、22年第4四半期の7,200万ペソに対し、第4四半期には1,400万ペソに達しました。

その結果、22年第4四半期の純利益は1900万ペソでしたが、23年第4四半期の純損失は9,700万ペソでした。

2023年通年の連結業績

(Psで。百万、パーセンテージを除く）

非IFRS財務指標であるEBITDAの計算方法やその他の関連する定義については、このリリースの最後にある説明を参照してください。

総収入

2023年の総収益は44,078百万ペソで、2022年と比較して35.3％増加しました。2023年の売上高の伸びは、主に取引総数が 30.2% 増加したことによるもので、2022年の4億1,000万件から5億3,400万件に増加しました。チケットの平均サイズは、2022年の79.3ペソから2023年には82.5ペソになり、4.0% 増加しました。この収益の増加は、主に、営業開始から1年以上経過した店舗の業績が好調だったことと、程度は低いものの、2023年にオープンした396店舗の収益によるものです。

総利益と総利益率

2023年の総利益は70億4000万ペソで、2022年と比較して42.9％増加しました。これは、売上の増加と、サプライヤーとの効果的な交渉により、売上総利益率が86ベーシスポイントから16.0％に改善したことによるものです。

経費

2023年に、販売費用は48億2300万ペソに達し、2022年と比較して39.4％増加しました。この販売費の増加は、新しい店舗を経営するために人員が増えたことによる店舗数の増加と、賃金インフレが人件費に与えた影響によるものです。総収益に占める販売費の割合は、2022年の 10.6% から2023年には10.9％に上昇し、32bps増加しました。

2023年に、管理費は13億8,700万ペソに達し、2022年と比較して45.7％増加しました。この増加は、（i）事業拡大の取り組みを支援するための一流の人材の獲得、（ii）上場企業の義務を果たすために発生した費用、（iii）新しい地域の開設を見越して増加した地域事務経費、（iv）主にIPOに関連する非経常費用によるものです。総収益に占める管理費の割合は、2022年の2.9％から2023年には3.1％に上昇し、22bps増加しました。

その他（費用）収入 — 2022年の収入は800万ペソでしたが、2023年には3,600万ペソでした。この変動は主に、ハリケーン・オーチスの影響を受けたアカプルコの店舗の減損調整によるものです。

EBITDAとEBITDAマージン

2023年に、EBITDAは18億8,300万ペソに達し、2022年と比較して44.3％増加しました。EBITDAマージンは2022年の 4.0% から2023年には 4.3% に上昇し、27ビット/秒増加しました。この増加は、当社の売上総利益率の増加が、以下で説明する一回限りの要因の影響によって相殺されたことが原因と考えられます。

IFRS以外の財務指標であるEBITDAとEBITDAマージンの計算方法については、このリリースの最後のセクションをご覧ください。

投資家が当社の業績をよりよく評価できるように、次の情報を提供しています。

財務費用と純損失

2023年の財務費用は15億2700万ペソで、2022年と比較して30.7％増加しました。これは主に、2023年に未払いだったが、2004年2月にIPOの収益で全額返済された約束手形と転換社債に関連する財務費用と、2023年にオープンした店舗と流通センターのリース契約に関連するリース負債の利息費用の増加によるものです。

2023年の間に、約束手形と転換社債が米ドルで発行されたため、メキシコペソの上昇で説明できる6億600万ペソの為替差益を報告しました。

当社の所得税費用は、2022年の2億100万ペソに対し、2023年には2億500万ペソに達しました。

その結果、2023年の純損失は3億600万ペソでしたが、2022年の純損失は5億6,500万ペソでした。

貸借対照表と流動性

2023年12月31日現在、当社は現金および現金同等物を12億2000万ペソと報告しています。関連当事者および第三者との負債総額は56億6,200万ペソに達しました。これには、現物払いの約束手形と転換社債の支払額がそれぞれ872ペソと4,790ペソが含まれていました。2024年2月のIPO後、私たちはこれらの現物払いの約束手形と転換社債を全額返済しました。

キャッシュフロー計算書

(Psで。百万、パーセンテージを除く）

私たちのビジネスモデルは、売上の増加と高い在庫回転率により、マイナスの運転資本サイクルから引き続き多額の現金を生み出しています。この堅調なキャッシュフローにより、新しい店舗や流通センターの拡張など、成長イニシアチブを社内で賄うことができました。

以下の情報は、2023年の当社の財務活動の概要を示しています。

営業活動によってもたらされる純キャッシュフローは、2022年の21億1,600万ペソから2023年には3,14億ペソに増加しました。これは主に、総収益の増加に起因するマイナスの運転資本の増加によるものです。総収益に占めるマイナスの運転資本の割合は、2022年の9.8％から2023年には10.3％に増加しました。

投資活動に使用された純キャッシュフローは、2022年には11億1100万ペソでしたが、2023年には17億7,900万ペソでした。これは主に、新しい店舗と3つの流通センターの開設に関連した資産、プラント、設備（PP&E）の増加によるものです。そのうちの1つは2023年にオープンし、他の2つは2024年Qにオープンしました。

財務活動に使用された純キャッシュフローは、2022年の10億2700万ペソに対し、2023年には10億9600万ペソで、主にリース料でした。

主要な運用指標

2023年には、2022年にオープンした392店舗と一致する396店舗をオープンしました。23年第4四半期には、153店舗をオープンしました。店舗数の増加に対応するため、2023年に14番目の流通センターを開設しました。

同じ店舗の売上高は、22年第4四半期の19.4％と比較して、23年第4四半期には14.9％増加しました。2023年の同店売上高は、2022年の 21.9% から 17.6% 増加しました。同店売上高の伸びが鈍化したのは、主に2022年から2023年にかけてのインフレ率の低下によるものです。

当社のプライベートラベル商品は、商品の売上に占める割合が増え続けています。プライベートブランドからの収益のシェアは、2022年の 42.8% から2023年には46.5％に増加しました。

ヴィンテージ別の店舗実績

店舗ビンテージごとの売上高の中央値 (1)

数百万ペソ | 12か月間の平均売上（2）店舗あたりの売上（3）（実質ベース）（4）

出典：会社情報。イネギ

店舗あたりの売上高曲線は、2005年から2022年にかけて、店舗ヴィンテージ全体で一貫して上昇傾向を示しています。インフレ調整後のデータは、時間の経過に伴う販売満期の増加を反映しており、比較の基準となるのは以前のヴィンテージです。

上のグラフは、出店における当社の業績の一貫性を示しています。すべてのヴィンテージの店舗あたりの売上高は増え続けています。特に、（i）251店舗の2021年のヴィンテージがこれまでのすべてのコホートを上回り、（ii）394店舗で緑色で示された2022年のヴィンテージも同様に好調にスタートしたことに気付きました。

2024ガイダンス

2024年には、年間を通じて380〜420店舗をオープンする予定です。同店売上高は10代半ばに増加し、総収益は28％から32％の増加が見込まれています。このガイダンスは、メキシコ経済の見通しに関する一般的なコンセンサスに基づいており、特にメキシコの経済パフォーマンスが現在の予想から外れた場合は、変更される可能性があります。

免責事項

前述の2024年のガイダンスは、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームF-1の会社の登録届出書およびSECに提出されるフォーム20-Fの会社の年次報告書に記載されている「リスク要因」セクションで説明されているものを含む、正確に予測するのが難しい多数の進化要因に関する経営陣の現在の仮定を反映しています。

将来の見通しに関する非IFRS指標、特に2024年のEBITDAマージンガイダンスと、関連する将来の見通しに関するIFRS指標との調整は提供されていません。現在、当社には、そのようなガイダンスと調整のための変数や個別の調整を正確に推定するための十分なデータがないためです。この不確実性のため、当社は不当な努力をしなければ、予想EBITDAマージンを予測純利益/損失と調整することはできません。

2024年のガイダンスは将来の見通しに関する記述です。詳細については、このリリースの「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

非IFRS指標とその他の計算

投資家の便宜を図るため、このリリースでは、IFRS（「非IFRS財務指標」）に従って計算されていない特定の非IFRS財務指標を紹介しています。非IFRS財務指標とは、一般的に、財務実績を測定することを目的としているが、最も比較可能なIFRS財務指標からそれほど除外または含まれない金額を除外または含めるものと定義されます。IFRS以外の財務指標には標準化された意味がなく、他の企業によって報告された同様のタイトルの指標と直接比較できない場合があります。これらの非IFRS財務指標は、当社の経営陣が意思決定の目的で、また当社の財務および経営実績を評価し、将来の事業計画を作成し、資本配分に関する戦略的決定を下すために使用されます。ここに記載されている非IFRS財務指標には、分析ツールとしての限界があります。それらを単独で検討したり、IFRSに従って提示された当社の経営成績の分析の代わりとして検討したりしないでください。さらに、当社の非IFRS財務指標の計算は、競合他社を含む他の企業が使用している計算とは異なる場合があるため、当社の非IFRS財務指標は他の企業の財務指標と比較できない場合があります。

非IFRS指標である「EBITDA」は、その期間の純利益（損失）に、所得税費用、財務費用、純額、減価償却費の合計を加えたものとして計算します。

IFRS以外の指標である「EBITDAマージン」は、対応する期間のEBITDAをその期間の総収益で割って計算します。

同店売上：「同店売上」は、対象期間中に過去12か月以上営業していた店舗の商品の売上から得られる収益を使用して測定します。この指標を計算する際、検討期間中に一時閉店（1か月以上）または恒久的に閉店した店舗は除外されます。

リース費用：IFRS第16号で義務付けられているリース会計と同様に、減価償却費の合計には、現金以外の費用である長期リースに対応する使用権資産の減価償却費用が含まれます。このような金額は、リース負債の支払利息とともに、リース物件に関連して発生した会社の実際の現金支出の代用ですが、等しくはありません。

店舗ごとの売上：当社では、「店舗あたりの売上」を、対象として通年営業していた店舗が達成した商品の売上による収益の平均と定義しています。この指標を計算する際、検討期間中に一時閉店（1か月以上）または恒久的に閉鎖された店舗は除外されます。この指標は、さまざまなヴィンテージで店舗の業績がどのように変化したかを経営陣が理解するのに役立ちます。店舗あたりの売上高は、新規店舗のパフォーマンスを測定するためのベンチマークとしても役立ち、成長と拡大の目標を設定するのに役立ちます。

電話会議の詳細

Tiendas 3Bは、2024年4月26日午前10時（東部標準時）に、2023年第4四半期および通年の業績について話し合う電話会議を開催します。電話会議のウェブキャストは、https://events.q4inc.com/attendee/187339444 でご覧いただけます。電話で入会するには、+1800-267-6316または+1203-518-9783（国際）にダイヤルしてください。カンファレンスIDは3BFQ4です。

電話会議の音声リプレイは、電話会議後にTiendas 3Bのウェブサイト https://www.investorstiendas3b.com でご覧いただけます。

将来の見通しに関する記述

このリリースには、改正された1933年の米国証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の米国証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業と市場に影響を与える将来の出来事や傾向に関する現在の信念、期待、予測に基づいています。多くの重要な要因により、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、当社は将来の見通しに関する記述を公に更新したり、改訂したりする義務を負いません。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このリリースに含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。「信じる」、「できる」、「すべき」、「目的」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「望む」、「期待する」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述には、当社の将来起こり得るまたは想定される経営成績、事業戦略、資本支出、資金調達計画、競争力、業界環境、潜在的な成長機会、将来の規制の影響、および競争の影響に関する情報が含まれます。これらの制限を考慮すると、このリリースに含まれる将来の見通しに関する記述に基づいて投資判断を下すべきではありません。

3Bショップについて

BBB Foods Inc. はメキシコの誇り高い企業で、メキシコにおける食料品ハードディスカウントモデルのパイオニアでありリーダーであり、売上と店舗の伸び率で見ると、国内で最も急成長している小売業者の1つです。3Bという名前は、「ブエノ、ボニート、バラト」（メキシコのことわざ「良い、素晴らしい、手頃な価格」という意味です）にちなんで付けられました。高品質の製品をお買い得価格で提供することで、予算に精通した消費者にたまらない価値を提供するというTiendas 3Bの使命を要約しています。メキシコの消費者に価値を提供することで、メキシコの家族の経済的幸福に貢献すると信じています。画期的な業績として、Tiendas 3Bは2024年2月にニューヨーク証券取引所にティッカーシンボル「TBBB」で上場しました。

詳細については、https://www.investorstiendas3b.com をご覧ください。

投資家向け広報担当者

アンドレス・ヴィラシス

ave@tiendas3b.com

財務諸表

連結損益計算書

(未監査)

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月と年度について

（数千のメキシコペソ）

連結貸借対照表

(未監査)

2023年12月31日および2022年12月31日現在

（数千のメキシコペソ）

キャッシュフロー計算書

(未監査)

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度について

（数千のメキシコペソ）

署名

1934年の米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が代理でこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。

日付：2024年4月25日

BBBフーズ株式会社

投稿者:/s/ エドゥアルド・ピズート
名前:エドゥアルド・ピズート

役職：最高財務責任者兼投資家向け広報責任者