添付ファイル10.3

2024年4月22日

王風厳さん

最高経営責任者

炭素博士ホールディングス。

水閣工業団地岑Shan路10号

浙江省麗水市323000

人民Republic of China

尊敬する厳さん：

本書簡(“合意”)はMaxim Group LLC(“Maxim”または“配給代理”)と英領バージン諸島会社(“当社”)炭素博士ホールディングスとの間の合意を構成し、すなわちMaximは“合理的な最大努力”をもとに、当社の独占配給代理を担当し、提案した私募(“配給”)自社普通株株式(“株”)、額面$0.24(“普通株”)、普通株購入の資本金権証(“予資資本権証”)について、普通株を購入するAシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”)及び普通株を購入するBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”は、Aシリーズ株式承認証と総称して“普通権証”と呼ばれ、事前融資権証、“株式承認証”及び引受権証を行使して発行可能な株式、“株式承認証”及び株式、株式証及び引受権証株式を総称して“証券”と呼ぶ)。配給条項は当社、Maxim及び証券買い手(それぞれ“買い手”及び総称して“買い手”と呼ぶ)が共同で合意しなければならず、本プロトコルはMaximが当社或いはいかなる買い手を制約する権利があるか、或いは当社がいかなる証券を発行したり、配給を完了したりする義務があるかを構成しない。本プロトコルおよび会社と買い手が署名·交付する配給に関する文書は，購入プロトコル(以下の定義)を含み，本プロトコルでは総称して“取引ファイル”と呼ぶ.配給の各締め切り(各“締め切り”)は、本稿では“締め切り”と呼ぶべきである。当社はMaximの本協定項の下での義務は商業上の合理的な努力に基づいていることを明確に認め、同意し、本協定の署名はMaximが証券を購入したり、投資家に当社の法律或いは拘束力のある承諾を紹介することを構成しないし、Maximが証券の配給或いはその中のいかなる部分、或いはMaximが会社を代表して任意の他の融資の成功を獲得することも保証しない。配給エージェントは、配給に関連するサブエージェントまたは選択されたトレーダーに代わって、他のブローカーまたはトレーダーを保持することができる。任意の買い手に証券を売却し，当社とその買い手が自社およびMaximが合理的に受け取る形で締結した証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)を証明とする.購入契約に署名する前に、会社の管理者は潜在的な買手の問い合わせに答えることができる。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Maximが本プロトコルが規定するいかなる条項がFINRA規則を含まないが、FINRA規則5110に限定されないと判断した場合、会社はMaximの要求に応じて、いかなる形式でもこのような規則を遵守するために本合意を修正することに同意しなければならない；しかし、いかなるこのような改訂も会社に不利な条項を規定してはならない。

他の規定がない限り、この協定のすべてのドルの金額はドルでなければならない。

第一節補償。Maximが提供するサービスの補償として、会社はMaximに支払うことに同意した

(A)ドルで支払われる現金料金は，会社が取引ごとに買手から受け取った総収益の7.5%(7.5%)“現金補償”)に相当する.現金補償は，販売終了日ごとに証券売却総収益から電信為替で支払わなければならない。

(B)当社も成約するたびにMaximにMaximのすべての合理的な実売支出を返済することに同意し、Maxim弁護士の費用と支出、及びMaximの配給に関連するすべての出張とその他の自己支出を含むが、総額は最高50，000ドルに達することができる。料金は最初の会計の日に精算されます。

(C)取引終了後6(6)ヶ月以内に、当社が配給エージェントに関連する任意の投資家の株式融資又は株式にリンクした資金調達活動を完了し、又は任意の投資家から配給に関する収益を受け取る場合、当社は、当該等の融資を完了した後、又は当該等の収益を受信した後、本項第1(A)項に記載の補償に相当する補償を配給代理に支払うべきであるが、終了日後5(5)営業日以内に、配給代理は、当該等の投資家のリストを自社に提供することが条件となる。

第二節会社の陳述と保証。会社が取引文書中で買い手に作成した各陳述および保証(添付の任意の開示明細書中の任意の関連開示と共に)は、本明細書に組み込まれ(本プロトコルで完全に再説明されたように)参照として組み込まれ、本合意日にここで販売代理に作成され、販売代理を受益者とする。上記の事項を除いて、当社は配給代理に声明を発表し、以下のことを保証する

(A)(I)会社は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下のすべての義務を履行する十分な権利、権力、および権限を有しており、(Ii)本プロトコルは、正式に許可され、署名され、その条項に従って強制的に実行可能な合法的で効果的かつ拘束力のあるプロトコルを構成する。及び(Iii)本協定の署名及び交付及び本協定が行う予定の取引の完了は、(Y)当社の会社の登録証明書又は定款又はその他の定款文書又は(Z)当社の契約者としての任意の合意又はその任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の合意と衝突又は違反を招くものではない。

(B)当社が配給代理店に提供する当社、その業務、および進行しようとする取引に関するすべての開示は、当社が米国証券取引委員会に提出したすべての文書と共に、すべての重大な態様において真実かつ正確であり、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていない、または陳述するために必要な重大な事実の陳述を見落としており、陳述の状況に応じて誤った陳述をしない。当社が2023年1月1日から米国証券取引委員会に提出した各文書は、発表時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述すべき重要な事実を陳述することを見落としており、その陳述の状況に応じて、誤解を与えないようにしている。当社の知る限りでは、今回の融資(本プロトコルはその一部)を除いて、当社またはその業務、物件、将来性、運営または財務状態に関するいかなる事件または状況または資料も発生または存在せず、適用される法律、規則または法規に基づいて、これらの事項または状況または資料は、当社によって開示または公表されなければならないが、これらの事項または状況は開示または開示されていない。

(C)当社は一九三三年証券法(“同法令”)第四(A)(2)節で与えられた免除登録に依存できないように、いかなる直接的又は間接的な行動も行わない。配給を実施する際、会社は、すべての重要な側面において、この法案およびその下の任意の法規の適用条項、および任意の適用される法律、規則、法規および要件を遵守することに同意する(米国のすべての州法律およびすべての州、省、市または他の法律要件を含むが、これらに限定されない)。

(D)当社は権利を有し、本協定第10条に基づいて、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県、および米国ニューヨーク南区地域裁判所(それぞれ“ニューヨーク裁判所”)の非排他的個人管轄権に合法的、有効、有効かつ撤回不可能に提出した。当社は、本協定第10条に基づいて、本協定第10条に基づいて、本協定又は任意のニューヨーク裁判所で行われた任意の訴訟又は本協定に関連する任意の訴訟による法的手続文書の送達を担当する権限代理人を指定、指定及び権限を付与する権利があり、本協定第10条の規定により、当該授権代理人に法的手続書類を送達することは、会社に有効な個人司法管轄権を効果的に付与する。

3節Maximの陳述.Maximはそれ(I)がFINRAの良好なメンバーであることを表明し、保証し、(Ii)1934年の“証券取引法”(改正)に基づいてブローカー/取引業者として登録し、(Iii)Maximが証券要約と販売に適用される州法律に基づいてブローカー/取引業者のライセンスを獲得し、(Iv)その登録地の法律に基づいて有効に存在する法人団体。(V)本プロトコルの下の義務を締結·履行する権利が完全にあり、(Vi)配給エージェントがなくても直接または間接的に何の行動も行わず、配給機関が同法第4(A)(2)条に規定する登録免除に依存できないようにする。(Vii)配給を実施する際に、配給エージェントは、すべての重要な面で同法およびその下の任意の法規を遵守する適用条項および任意の適用された法律、規則、法規および要件(米国のすべての州法律およびすべての州、省、市または他の法律要件を含むがこれらに限定されない)に同意し、(Vii)本協定は正式に許可および署名され、Maximの合法的、有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、(Ix)配給代理、配給中に投資家を誘致することによって補償を得ることができるいかなる人、または任意の一般パートナー、管理メンバー、幹部、幹部、取締役又は配給に参加する配給代理者は、証券法第506条(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”失格(“失格事象”)を受けるが、規則506(D)(2)条に含まれる失格事象を除く。Maximは直ちに当社の地位のいかなる変化も書面で通知します。Maximは、その合理的な最大の努力を尽くし、本プロトコルの規定と適用法律の要求に従って本プロトコル項の下での配給を行うことを約束した。

第四節賠償。当社は、付録Aの“賠償条項”(以下、“賠償条項”と略す)に規定されている賠償その他の合意に同意し、その条項は、本協定に引用して組み込むことにより、本協定の終了又は満了後も有効である。

第五節採用期限。

(A)配給エージェントの本プロトコル項における招聘期限は，(I)配給の最終締め切り，(Ii)当社またはMaximが2024年6月4日以降に発行した10(10)日前の書面通知，または(Iii)配給エージェントが自社の理由で早期に採用を終了した日(その日は“終了日”)である.本契約項の下の約束も何らかの理由で早期に終了することができます。本合意に関して、“原因”とは、管轄権のある裁判所の裁定を経て、代理を配置する重大な不注意、故意の不正行為、または本合意に実質的に違反する行為(含まれるが、これらに限定されないが、誠実または合理的な最大の努力で配置できなかった)を意味し、書面通知を受けてから10(10)日以内にそのような告発された行為を是正しないことを意味する。

(B)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、第1節、第4節、第5節、第10節、第11節および第12節および本プロトコルに添付されているすべての付録A(その条項が参照により本プロトコルに組み込まれている)は、本プロトコルの終了または満了後も有効である。本契約の終了は、当社が本協定第1項に規定する費用を支払う義務に影響を与えず、当社が本協定で規定する範囲内で終了日までに発生した費用を償還する義務にも影響しない。これらすべての計算されるべき費用および満了補償は、終了日または前に(これらの費用および補償が終了日に稼いだり延滞したりする場合)、または配置終了またはその任意の適用可能な部分が終了したときに配置エージェントに支払われなければならない(本契約第1節の条項に従ってそのような費用が支払われるべきである)。

第6節Maximメッセージ.当社は、Maximが提供するこの契約に関連する任意の情報または提案は、会社が配給を評価する際に秘密に使用するためにのみ使用され、法的に別の要求がない限り、Maximが事前に書面で同意しない限り、当社はいかなる方法でも開示または他の方法でこの提案または情報に言及しないことに同意する。

第七節信託関係なし；証券及びその他の法律規則。

(A)本プロトコルは生成されず、本プロトコル締約国ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を生成すると解釈されるべきではないが、本プロトコルの賠償条項に従って本プロトコルの個人またはエンティティを享受する権利があるものは除外される。当社はMaximが当社の受託者と解釈されるべきではないことを認め、同意し、また、本契約またはMaximの保留のために、株式所有者または当社の債権者または他のいかなる人に対してもいかなる責任や責任を負うこともなく、これらのすべてはここで明確に免除される。

(B)当社は、任意の適用司法管轄区域の法律(米国州“青空”法律を含む)に基づいて任意の証券を売却するために必要な任意の登録、資格、または承認を得るために自費で最善を尽くす。

第八条結審本契約項における配給代理の義務、及び購入契約に基づいて証券販売を完了することは、本契約及び購入協定において会社及びその子会社が各成約日における陳述及び担保の正確性に依存し、会社及びその子会社が本契約条項に基づいて任意の証明書に記載されている正確性、会社及びその子会社が本協定項の義務を履行している場合、並びに以下の各追加条項及び条件：

(A)本プロトコル、証券及び本プロトコル及び予定されている取引に関連するすべての許可、フォーマット、署名、交付及び有効性に関するすべての会社の手続き及びその他の法律事項は、すべての重要な点において、配給代理の弁護士に合理的に満足させるべきであり、当社は、その事項を伝達することができるように、当該弁護士に合理的に要求される可能性のあるすべての文書及び資料を提供しなければならない。

(B)配給エージェントは、各成約日に当該成約日に配給エージェントが満足する形で、および実質的に販売エージェントに提供された弁護士の当社に対する有利な意見を受信しなければならない。

(C)(I)最近の監査または監査されていない財務諸表の日から、会社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水、テロまたは他の災害、または任意の労使紛争または裁判所または政府行動、命令または法令によって、火災、爆発、洪水、テロまたは他の災害が保証されているかどうかにかかわらず、または証券取引委員会に開示された報告書に引用されてはならない。(Ii)この日から、当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務には何の変化もなく、又は自社及びその付属会社の業務、総務、管理、財務状態、株主権益、経営結果又は見通しの変化、又は予想される変化に関連するいかなる発展にもかかわらず、そうでなければ、購入契約及びその開示付表に記載されている又は予想されるように、第(I)項又は(Ii)項に記載されているいずれかの場合において、配給代理の合理的な判断の下で、重大かつ不利な要素は購入協定及びその開示スケジュールに従って予想される条項及び方式による証券の売却或いは交付は実行可能ではないか、行うべきではない。

(D)本協定の署名および交付後、締め切りまで、(I)適用可能な取引市場における会社証券の一般取引が一時停止された場合、または証券取引委員会または取引所または任意の他の管轄権を有する規制機関または政府当局が、そのような任意の取引所または市場において最低または最高価格または最高価格範囲を設定した場合、(Ii)連邦または州当局は、銀行業務の一時停止、または米国の商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断を宣言した。(3)米国は、現在参加していない敵対行動、すなわちテロ行為の標的、米国に関する敵対行動のエスカレート、または米国が国家緊急事態または戦争を宣言したか、または(4)任意の他の災害または危機の発生、または米国または他の地方の一般経済、政治または金融状況に何らかの変化が生じ、配置代理人の唯一の合理的な判断に基づいて、第3項または(4)項のいずれかのこのような事件の影響を与える場合、購入合意で予想される条項や方法でこのような証券の売却や交付を継続することは実行可能ではないか、適切ではない。

(E)締め切りまで、いかなる政府機関または機関も、証券の発行または販売または当社の業務または運営に重大かつ悪影響を及ぼすことを阻止するために、いかなる規制、規則、法規または命令を公布、採択または発行してもいない；締め切りまで、任意の司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、証券の発行または販売または当社の業務または運営に重大かつ悪影響を及ぼすことを阻止するために、任意の他の性質の禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を発行してはならない。

(F)当社は、各買い手と購入契約を締結したものとし、当該等の合意は十分な効力を有し、当社と買い手との協定を掲載した当社の陳述、保証及び契約を記載しなければならない。

(G)締め切りまたは前に、当社は、配置エージェントが合理的に受け入れられる形態および実質的な秘書証明書および上級職員証明書を含む、配置エージェントが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルを配置エージェントに提供しなければならない。

上記または本プロトコルの他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証拠および証明は、その形態および実質が代理弁護士を配置することを合理的に満足させる場合にのみ、本プロトコルの規定に適合するとみなされるべきである。

第九条優先引受権は、配給完了後六(6)ヶ月以内に、配給代理優先引受業者、独占帳簿管理人、独占販売代理又は独占販売代理の権利を付与し、当社又は当社の任意の相続人又はその任意の付属会社(“後続発売”)の上記六(6)ヶ月の間、以下に規定する例外を除いて、任意及びすべての将来の公開及び私募株式権、株式リンク又は債券発行(“後続発売”)は、優先購入権を有する。疑問を免れるために、後続発売には、“投資提案書”(“招聘書”(定義は後述)第1(B)節)から除外された取引は含まれてはならない。会社は、その後の発売を選択した後、3(3)営業日以上の時間内に配給代理店に書面通知を出さなければならない。この通知は、後続発売の提案条項及び条件を記載しなければならない。配給代理は、上記書面要約を受け取ってから3(3)日以内に、このような保留を受け入れることに同意するか否かを会社に通知しなければならない。配給エージェントがその優先購入権の行使を拒否した場合、当社は、後続の発売に関連する任意の他のエンティティまたは個人を保持する権利があり、その条項は、配給エージェントが拒否する条項よりもその他のエンティティまたは個人に有利ではない。配給エージェントがその優先購入権の行使を拒否した場合、当社は、本プロトコルが別途規定されていない限り、当該等の他の後続発売について配給エージェントにさらなる責任を負うことはない。

第十節には法律が適用される。この合意は、ニューヨーク州によって、この州で完全に達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。配給代理および当社：(I)本契約および/または行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的訴訟、訴訟または手続に同意することは、ニューヨーク州最高裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所のみで提起されなければならない、(Ii)そのような訴訟、訴訟または手続きのいずれかの場所または後に提起される可能性のあるいかなる反対意見を放棄し、(Iii)ニューヨーク最高裁、ニューヨーク県および米国ニューヨーク南区地域裁判所の任意のそのような訴訟に対する管轄権を撤回することができない。訴訟や訴訟ですすべての配給代理人および当社は、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて送達される可能性のある任意およびすべての法的手続き文書の受け取りおよび受領にさらに同意し、会社の住所に書留または個人運送人(フェデックス、UPSまたは同等物)を郵送する方法で法律手続き書類を送達すること、および書留または個人運送人(フェデックス、UPSまたは同等物品)を会社の住所に郵送する方法で販売代理人に法律手続き書類を送達すること、および書留または個人運送人(フェデックス、同等物)で会社の住所に郵送することに同意する。いずれの当該等訴訟，訴訟又は法律手続においても，いずれの当該等訴訟，訴訟又は法律手続においても，各方面において，配置エージェントに有効な送達プロセスが送達されていると見なすべきである.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または手続を開始した場合、他方は、訴訟または手続の勝訴者に、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または手続を調査、準備および起訴することによって生じる費用を返済しなければならない。

11節完全プロトコル/その他.本合意(添付された賠償条項を含む)は、双方間の完全な合意および了解を体現し、本合意の対象に関連するすべての以前の合意および了解の代わりになる。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能であると判定された場合、その決定は、条項または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。Maximと会社の双方によって署名された書面がない限り、本合意を修正、修正、または放棄することはできません。本明細書に含まれる陳述、担保、合意、およびチェーノは、証券の配給および交付が終了した後も有効である(適用されるように)。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であるが、双方が同じコピーに署名する必要はないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルを介して交付される場合、署名は、ファックスまたは.pdf署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。当社は、配給代理は、購入協定に規定されている陳述及び保証及び適用される契約に依存することができ、かつ、当該等の陳述及び保証及び契約を適用する第三者受益者であることに同意する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社とMaximの間で2024年3月4日に発行された招聘状(“招聘状”)は、招聘状の第4(A)及び8節に限定されないが、引き続き有効でなければならず、その中で、招聘状の終了又は満了後も有効な条項は引き続き有効であり、契約者側がその条項に基づいて強制的に実行することができるが、招聘状の条項が本合意の条項と衝突した場合は、本合意を基準とする。

第十二条。 お知らせします。本プロトコルが提供することを要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で発行されなければならず、(A)送信日(通知または通信が本プロトコルに添付された署名ページに指定された電子メールアドレスにファクシミリまたは電子メールで送信された場合)、(B)郵送日(書留またはプライベートキャリア(フェデックス、UPSまたは同等サービス)によって送信された場合)、または(C)通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した日から発効し、最も早い日付が、(A)送信日であり、通知または通信がファクシミリまたは電子メールを介して本プロトコルに添付された署名ページに指定された電子メールアドレスに送信された場合、郵送日とみなされる。このような通知および通信のアドレスは、本契約調印ページに記載されているアドレスと同じでなければならない。

第13節証券と他の法律の遵守。当社は、任意の適用司法管轄区域の法律(米国州“青空”法律を含む)またはその任意のツールによる任意の証券売却に必要な任意の登録、資格、または承認を得るために自費で最善を尽くします。

第 14 章。プレス · アナウンス当社は、プレイスメント · エージェントが、クロージングの開始および終了後、プレイスメント · エージェントのマーケティング資料およびウェブサイトにおいて、プレイスメントおよびそれに関連するプレイスメント · エージェントの役割を参照する権利を有し、金融新聞およびその他の新聞およびジャーナルに広告を掲載する権利を有することに同意します。

本契約書に署名し、同封のコピーをマキシムに返却することにより、上記の内容が正しく当社の契約であることを確認してください。

受け入れて同意するまで

最初に書いた日付は

炭素博士ホールディングス。

通知先：

付録A

弁済条項

本付録で使用する大文字用語は、本付録に添付するプロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである

当社は、配置エージェントおよび保障された当事者が享受可能な任意の他の権利または救済措置(以下、定義を参照)を制限しないほか、当社は、任意およびすべての損失から配置エージェントおよび他の保障された当事者を賠償することに同意し、賠償請求、損害賠償、義務、罰則、裁決、裁決、負債、費用、支出および支出、ならびにこれに関連する任意およびすべての訴訟、訴訟、法的手続きおよび調査、ならびに伝票またはその他の理由から証言または文書を提供することによって生じる任意およびすべての法律およびその他の費用、支出および支出(ただし、調査、法律手続きおよび調査の合理的な費用および支出に限定されない)を含む。このような訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査(保障されている側がそのうちの一方であることに関連するか否かにかかわらず)(総称して“損失”と呼ぶ)は、直接または間接的に配置エージェントが当社を代表して行動することによって引き起こされ、関連し、基礎的に、引き起こされ、または関連するものであり、配置エージェントが当社と配置エージェントとの間の合意の下での義務を受け入れまたは履行しないことによるいかなる行為または非作為を含むが、これらの賠償条項に添付され、当社の任意の代表に違反する任意の行為を構成するが、これらに限定されない。合意(またはこれに関連する任意の文書、文書またはプロトコル、任意の代理プロトコルを含む)に含まれる保証、チノまたは合意、または管轄権を有する裁判所が最終判決において任意のそのような損失(さらなる控訴を受けない)を発見しない限り、エージェントを配置するか、または直接的な理由は、賠償者が本プロトコルの下で賠償を求める深刻な不注意または故意に不正行為であることである。

当社も、いかなる補償を受けた側も、当社が配置代理を採用すること又は任意の他の理由により、当社に対していかなる責任(直接又は間接を問わず、契約又は侵害又は他の方法で)を負わないことに同意し、司法管轄権を有する裁判所が最終判決において、いかなる当該等の責任が発見されない限り、主に、当該補償を受ける側の深刻な不注意又は故意の不正行為によるものであることに直接同意する。

これらの賠償条項は、配給代理、その既存および以前の付属実体、マネージャー、メンバー、高級職員、従業員、法律顧問、代理人および制御者(連邦証券法が指す)、およびそのいずれかの高級職員、取締役、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、従業員、法律顧問、代理人、および制御者に適用されなければならない(総称して“賠償者”と呼ばれる)。これらの賠償条項は、当社がいかなる補償を受ける側に対して負う可能性のあるいかなる責任以外の補充でなければならない。

補償された側から賠償を要求する任意の訴訟、訴訟、法律手続き又は調査が開始された場合は、合理的な速度で会社に通知しなければならない。ただし、補償された側に会社に通知されていない場合は、本契約項の下での会社の義務を解除してはならない。補償を受ける側は自分で選択した弁護士を招いてそれを代表する権利があり、その弁護士の費用、支出と支出は会社が負担しなければならない。いずれも当該等の弁護士は，その専門的責任に適合する範囲内で，当社及び当社が指定した任意の弁護士と協力しなければならない。当社は当社の書面によるいかなる補償を受けた者にもいかなるクレームの和解にも責任を負わなければなりません。設置代理が事前に書面で同意されていない限り、当社は、いかなるクレームについて和解または妥協を達成することを許可してはならない、または違約または同意についていかなる判決を下すことを許可してはならない。(I)和解、妥協または同意がその無条件条項として、クレーム者によってすべての補償者から当該クレームに関連するすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償を受ける側または補償された当事者に関連する任意の事実または法的承認、または任意の補償された当事者の品格、専門、専門知識または名声または任意の補償を受ける側のいかなる行動または非作為の不利な陳述も含まない。

公正かつ公平な賠償を提供するために、これらの賠償条項に基づいて賠償請求がなされているが、管轄権のある裁判所の最終判決(さらなる控訴の制限を受けない)で発見された場合には、このような賠償は実行されない可能性があり、本契約の明文規定がこの場合であっても、当社は、(I)会社とその株主、子会社、関連側と被補償者との相対的な利益に基づいて、いかなる保障を受ける可能性のある損失を分担するべきである。及び(Ii)法律を適用して本文(I)項に規定する分配を許可しない場合、その割合は、会社の相対的利益を反映するだけでなく、会社と賠償者側の一方で当該等の損失を招く陳述、行為又は漏れ、及び任意の関連する公平な考慮における相対的な過ちを反映している。詐欺的不実陳述に責任があると認定された者は、詐欺的不実陳述に責任を負わない誰からも寄付を受ける権利はない。当社及びその株主、付属会社及び共同経営会社がすでに受領した(又は受け取ることが予想される)相対的利益は、当該等の当事者が当該合意に関連する1つ又は複数の取引について対処又は受け取るべき対価総額に等しいとみなされ、配給代理に対して当該等の取引について実際に徴収された費用金額とみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、すべての補償を受ける側が提供する金額は、配置エージェントが本プロトコルに従って以前に受信した費用金額を超えてはならない。

本協定の終了または完了は、これらの賠償条項に影響を与えてはならず、これらの条項は引き続き有効であり、十分な効力と効力を有するであろう。賠償条項は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、賠償者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人の利益に有利である。