添付ファイル10.2

登録権協定

本登録権協定“(”本協定“)は、英領バージン諸島の法律に基づいて登録されて設立された会社炭素博士ホールディングス(総称してその付属会社と共同会社と呼ばれ、炭素博士ホールディングスと記載されている付属会社又は連属会社のすべての実体、”会社“)及び添付買い手リストに記載されている投資家(それぞれ”買い手“及び”買い手“と総称される)を含むが、締結日は2024年4月22日である。

考えてみてください

A.本合意当事者が2024年4月22日に締結した証券購入協定(“証券購入協定”)について、当社は、証券購入協定の条項及び条件に基づいて、(I)自社普通株株式(“既購入株式”)、1株当たり額面0.24ドル(“普通株”)及び/又は事前資本金権証(“予資金権証”)からなる単位を発行及び売却し、普通株(当該等基礎普通株、事前計画権証及び(Ii)両(2)部のシリーズ株式承認証(“Aシリーズ及びBシリーズ株式承認証”及び“株式承認証”)により、Aシリーズ及びBシリーズ株式承認証の条項によって普通株を購入することができる(この等の関連普通株は総称して“Aシリーズ及びBシリーズ株式承認証”及び事前計画資金と一緒に株式証株式を承認し、“株式証”を承認する)。

ロ.“証券購入協定”の条項によれば、当社は、改正された“1933年証券法”及びその下の規則及び条例、又は任意の同様の後続法規(総称して“1933年法案”と総称する)及び適用される州証券法に基づいて、特定の登録権を提供することに同意する。

そこで，現在，不動産と本契約に掲載されている相互契約，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，当社と各買手はここでこれらの対価格の領収書と十分性を以下のように確認する

1.定義します。

ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、“証券購入プロトコル”に記載されているそれぞれの意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“追加発効日”とは、米国証券取引委員会が追加登録声明の発効を宣言した日をいう。

(B)“追加発効締切日”とは、(I)追加登録声明(X)が米国証券取引委員会の全面的な審査を受けていない場合、追加提出日および追加申請締め切りのうちのより早い日、または(Y)米国証券取引委員会の全面的な審査を受けた日であり、より早い日が追加提出日および追加申請締め切りのうちの1つ後60(60)日であり、(Ii)会社が(口頭または書面)通知を受けた日から第5(5)営業日である、の両方の早い日を意味する。以前の者を基準にすると、米国証券取引委員会は、追加登録宣言を審査しないか、または追加登録声明をさらに検討しないであろう。しかし、補充期限が土曜日、日曜日などの米国証券取引委員会の閉店日に該当すれば、補充期限は米国証券取引委員会が開業する次の営業日に延期されることが条件となる。

(C)“追加出願日”は、米国証券取引委員会が追加登録書を提出する日を指す。

(D)“追加提出締切日”とは、任意の追加登録宣言に株式削減が含まれなければならない場合を意味し、(I)直前の登録声明に基づいて登録されるべき登録証券が実質的にすべて販売された日の後60(60)日および(Ii)最初の有効日から6(6)ヶ月または最も近い追加発効日(誰の適用に応じて定める)である。

(E)“追加登録可能証券”とは、(I)以前に登録説明書に含まれていなかった任意の削減株式を意味し、(Ii)任意の株式分割、配当金、資本再編、交換、または同様のイベントまたは他の理由で、購入した株式、株式承認証株式、または株式を削減すること(誰に適用されるかに応じて)発行または発行可能な任意の株式を意味し、権利証行使のいかなる制限も考慮しない。

(F)“追加登録声明”とは、1933年の法案に基づいて提出された1つ以上の当社の登録声明を意味し、任意の追加登録可能証券の転売をカバーする。

(G)“追加に必要な登録金額”とは、以前登録声明に含まれていなかったいかなる削減株式も、引受権証の行使に対するいかなる制限も考慮せずに、第2(F)節の規定に従って調整しなければならないことを意味する。

(H)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の任意の日を意味する。

(I)“締め切り”は，証券購入プロトコルに規定されている意味を持たなければならない.

(j)「カットバック株式」とは、規則 415 に従って SEC のスタッフが登録することを許可する当社の普通株式の最大数の制限の結果として、以前に有効と宣言されたすべての登録ステートメントに含まれていない、登録可能な有価証券の初期登録要件額または追加登録要件額のいずれかを意味します。割当株式の決定を目的として、適用される必要登録額を決定するため、投資家が割当株式の配分に関して書面により当社に別段の通知をしない限り、第一に、全ての権利令状が除外されるまで、投資家の間で割引で除外し、第二に、購入された株式は割引で除外する。購入した株式のすべてが除外されるまで、投資家間の基礎となる。

(K)故意に見落としている.

(L)“発効”、“発効”とは、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、それに含まれる登録可能な証券を転売するために使用可能な登録声明を意味する。

(M)“発効日”とは、最初の発効日及び適用された追加効力発生日を意味する。

(N)“発効期限”とは，最初の発効期限と付加効力期限であり，場合によって決まる。

(O)“合格市場”とは、マザーボード市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場、場外QBまたは場外QXを意味する。

(P)“提出締切日”とは，初期提出締切日と追加提出締切日であり，場合に応じて決まる.

(Q)“初期発効日”とは、米国証券取引委員会によって初期登録宣言が発効された日をいう。

(R)“初期発効締切日”とは、(X)(I)初期登録宣言が米国証券取引委員会の全面審査を受けていない場合、又は(Ii)初期登録宣言が米国証券取引委員会の全面審査を受けていない場合、又は米国証券取引委員会がF-1又はF-3表の初期登録宣言を再提出するよう会社に通知した場合、(X)(I)初期登録宣言が米国証券取引委員会の全面審査を受けていない場合、又は(Ii)初期登録宣言が米国証券取引委員会の全面審査を受けている場合、より早い日を基準とする日付をいう。初期提出締め切り後60(60)暦および(Y)米国証券取引委員会(以前の者を基準とする)(口頭または書面)は、最初の登録声明が審査されないか、またはさらなる審査を受けることがない日から5営業日目(5)営業日に通知する。ただし、初期発効締め切りが土曜日、日曜日、または他の米国証券取引委員会が営業を閉鎖する日に該当する場合、初期発効締め切りは、米国証券取引委員会が開放されている次の営業日まで延長されなければならない。

(S)“初期登録日”は、米国証券取引委員会が初期登録表を提出した日を指す。

(T)“初期提出締め切り”とは、2024年5月20日を意味する。

(U)“初期登録可能証券”とは、(I)発行された購入済み株式、(Ii)株式承認証を行使する際に発行または発行可能な引受権証株式、および(Iii)自社が購入した株式、株式承認証株式または承認持分証が発行されたか、または発行可能な任意の株式を指し、いずれの場合も、任意の株式分割、配当金、資本再編、交換または同様の事件または他の理由によって生じ、引受権証の行使のいかなる制限も考慮することなく生じる。

(V)“初期登録宣言”とは、初期登録可能証券の転売をカバーする1933年の法案に基づいて提出された1つ以上の会社登録声明を意味する。

(W)“初期要求登録金額”とは、(I)発行された購入株式数および(Ii)承認株式証発行および発行可能な最高株式証数の合計に基づいて、その行使に制限を加えることなく、B系列承認株式証については、リセット価格が0.137ドル(株式分割、株式配当金、資本再編、再編、再分類、合併、逆株式分割、またはその後に発生する他の類似イベントに応じて調整される)に等しいと仮定して決定されるものである。適用される決定日直前の取引日には，すべての引受権証は第2(F)節の規定で調整され，持分証行使のいかなる制限も考慮されない。

(X)“投資家”とは、買い手またはその任意の譲受人または譲受人を意味し、買い手は、本プロトコルの下での権利を彼に譲渡し、第9節の本プロトコルによる条項の制約、および任意の譲受人または譲受人または譲受人が、本プロトコルに従って本プロトコルの下での権利を譲渡することに同意し、第9節に従って本プロトコル条項による制約を受けることに同意する。

(Y)“最高合格者数”は、Bシリーズ株式承認証に規定されている意味を持たなければならない。

(Z)“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織および政府またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Aa)“主体市場”とは“ナスダック”資本市場を意味する。

(Bb)“登録”、“登録”、“登録”とは、米国証券取引委員会が1933年の法案及び規則415に基づいて、1つ以上の登録声明(以下のように定義される)を作成して提出し、登録声明(S)の発効を宣言又は命令することにより完了した登録を意味する。

(Cc)“登録可能証券”とは、初期登録可能証券及び付加登録可能証券を意味する。

(Dd)“登録宣言”は、初期登録宣言および追加登録宣言(適用に準じて)を意味する。

(Ee)“必要所持者”とは、登録可能な証券を少なくとも多数保有する所持者をいう。

(Ff)“必要登録金額”とは、初期に必要な登録金額または追加に必要な登録金額を意味する(場合に応じて)。

(Gg)“リセット価格”は、Bシリーズ株式承認証に規定されている意味を有するべきである。

(Hh)“規則415”は、1933年の法令に従って発行された規則415または証券の連続または遅延を規定する任意の後続規則を意味する。

(二)“米国証券取引委員会”系とは、米国証券取引委員会をいう。

(Jj)“Bシリーズ株式承認証”は、“証券購入協定”に規定されている意味を持たなければならない。

(Kk)“取引日”は、普通株が主要市場で取引されるいずれかの日、または主要市場がその日に普通株でない主要取引市場を意味する場合、当時の普通株がその上で取引されていた主要証券取引所または証券市場を意味する。

2.登録します。

(A)初めて強制登録。当社は、可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も初期提出締め切りよりも遅くなく、すべての初期登録可能証券を転売するF−1またはF−3テーブルを含む初期登録説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。本プロトコルにより作成された初期登録書は、少なくとも初期登録書が最初に米国証券取引委員会に提出された日に決定された初期に必要な登録額に相当する普通株数を登録転売すべきであるが、第2(F)節の規定に従って調整しなければならない。当社はその合理的な最大の努力を尽くし、実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に初期登録声明を発効させるべきであるが、いずれの場合も初期発効締め切りより遅くなってはならない。午前九時三十分までニューヨーク時間2日(2日)^発送する)初期発効日の後の営業日には、会社は、販売に関連する販売のために、初期登録説明書に従って販売に関連する販売のために、最終入札説明書を1933年法案第424条に従って米国証券取引委員会に提出しなければならない。

(B)追加の強制登録。当社は、実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、どうしても追加の提出締め切りより遅れてはならず、F-1またはF-3表で米国証券取引委員会に追加の登録説明書を提出し、以前に本追加の登録説明書に登録されていなかった追加の登録証券の転売についてすべてをカバーする。米国証券取引委員会の職員が追加的に規定された登録金額を追加登録表に登録することを許可しない場合、会社は、追加規定された登録金額が米国証券取引委員会に登録されるまで、その追加登録書の各追加登録書に残りの追加登録証券の最高数を登録しようとする追加登録書を続々と提出しなければならない。本プロトコルに従って作成された各追加登録説明書は、少なくとも当該追加登録説明書が最初に米国証券取引委員会に提出された日に決定された追加必要登録金額に相当する普通株式数を登録転売しなければならないが、第2(F)節の規定に従って調整しなければならない。当社はその合理的な最大限の努力を尽くし、実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に各追加の登録声明を発効させるべきであるが、いずれの場合も追加発効の最終期限に遅れてはならない。午前九時三十分まで追加発効日後の第2営業日には、会社は、当該追加登録説明書に基づいて販売する際に使用するために、1933年法案第424条に基づいて米国証券取引委員会に最終目論見書を提出しなければならない。

(C)登録可能証券の割り当て。任意の登録書に含まれる登録すべき証券の初期数及びその中に含まれる登録すべき証券数の任意の増減は、当該初期数量又はその増減をカバーする登録書に基づいて、米国証券取引委員会によって発効を宣言したときに各投資家が保有すべき登録証券数に比例して投資家に割り当てられなければならない。投資家がそのような投資家の任意の登録可能な証券を売却または譲渡する場合、各譲受人は、譲渡者の登録声明中のその時点で残っている数の登録可能証券の一部を比例して取得しなければならない。登録声明に記載されている任意の普通株が、その登録声明に含まれる任意の登録可能証券をもはや所有していないいかなる者にも割り当てられている場合は、そのような投資家が当時保有していた登録声明に含まれる登録証券の数に比例して残りの投資家に割り当てなければならない。いずれの場合も、必要な所持者が事前に書面で同意していない場合は、当社は、登録可能証券以外の任意の証券を任意の登録声明に含めてはならない。

(D)保留。

(E)申請表F-3の資格を満たしていない。F-3表が登録すべき証券の転売に使用できない場合、当社は(I)表F-1または必要な所有者のために合理的に受け入れられる他の適切な表に登録すべき証券の再販売を登録し、(Ii)表F-3が使用可能になったら表F-3に登録すべき証券を登録することを約束し、ただし、当社は登録すべき証券をカバーするF-3表登録声明が米国証券取引委員会によって発効されるまで、当時有効な登録声明の効力を維持しなければならない。

(F)登録株式数は十分である。第2(A)節又は第2(B)節に従って提出された登録声明の下で利用可能な株式の数が，当該登録声明の要件をカバーするのに十分でない場合は，登録すべき証券の登録金額又は第2(C)節に係る投資者に割り当てられた登録すべき証券の一部を，会社が適用すべき登録声明を改訂し，又は新たな登録声明(適用例)を提出し，又は同時に提出し，その改訂又は新登録声明の提出日直前の取引日に必要な登録金額を少なくともカバーするために同時に提出する場合は，それぞれの場合において，実際に実行可能な場合には、どうしても必要後15日(15)営業日より遅くはない。当社は、当該等の改訂及び/又は新たな登録説明書を提出後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるために、その合理的な最大限の努力をすべきである。

(G)登録説明書を提出せず、その効力を取得して維持する影響。(I)初期登録宣言が発効を宣言したときに初期登録証券を登録できなかった初期に必要な登録金額(“登録失敗”)である場合(Ii)は、本合意に従って包括されなければならず、当社が届出しなければならないすべての登録すべき証券の登録声明(A)適用された提出締切日の当日又は前に米国証券取引委員会に提出されていない(“提出失敗”)又は(B)適用された発効締め切り当日又は前に米国証券取引委員会によって発効が宣言されていない場合。(“有効性失敗”)または(Iii)適用発効日後のいずれかの日には、登録声明または他の理由(適格市場によって適用される一時停止取引または任意の他の制限のため、登録宣言を有効に維持することができず、登録声明による販売に必要な情報を開示できなかったことを含むが、これらに限定されないが)、許可猶予期間(第3(R)条に定義されるような)の間に、登録声明に含まれなければならないすべての登録可能証券を販売することができない。このような遅延または関連する普通株の売却能力を低下させることによって、任意の所有者による損害の部分救済として、十分な数の普通株を登録できなかったか、または普通株を維持できなかった上場(“維持失敗”)として、法律または平衡法上利用可能な任意の他の救済措置を排除すべきではないが、具体的な履行または会社が任意の削減された株式を登録する追加義務を含むが、これらに限定されない)。当社は、登録声明に含まれているか否かにかかわらず、当該登録声明に含まれているか否かにかかわらず、当該登録声明に含まれているか否かにかかわらず、当該投資家の登録可能証券購入総価格(証券購入契約の定義による)の2%(2.0%)に相当する現金金額を、当該登録声明に関連する登録可能証券所有者毎に支払わなければならない：(I)登録失敗当日及びその後の各30取引日(合計30取引日未満の期間)は、当該登録失敗が是正されるまで。(Ii)出願失敗が訂正されるまで、出願失敗の当日およびその後の各30取引日(比例計算で合計30取引日未満の期間)。(Iii)有効性障害が修復されるまで、有効性障害が発生した日およびその後の各30取引日(割合で計算された期間は合計30取引日未満)、および(Iv)保守障害の初日およびその後の各30取引日(割合で計算された合計30取引日未満の期間)は、その保守障害が修復されるまで；条件は、すべての所有者に支払われるすべての登録遅延支払いの合計金額が、各取引日当たり5，000ドルおよび総購入価格の10%(10%)を超えてはならないことであり(減少した金額は、総購入価格に応じてこれらの保持者に比例して割り当てられる)、さらに規定されているのは、本件についてのみ、“取引日”は、米国証券取引委員会のEDGARシステムが届出を受けた取引日のみを含むものである。本プロトコルには、登録期間が終了した後、登録失敗、提出失敗、有効性失敗、または保守失敗が、登録遅延支払いを継続して生じてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、。疑問を生じないように、登録失敗、届出失敗、メンテナンス失敗または効力失敗が同時に発生した場合、会社はこのようなイベントについて登録遅延支払いを一度に支払うだけでよい。所有者が本項第2(G)項により獲得する権利のある支払いを本稿では“登録遅延支払い”と呼ぶ.登録遅延支払いは、(I)上記の日付および(Ii)が登録遅延支払いをもたらすイベントまたは障害修復後の第3の営業日(より早い日を基準)に支払われなければならない。会社が登録遅延支払いをタイムリーに支払うことができなかった場合、登録遅延支払いは、全額支払いまで毎月1.5%(1.5%)の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算)。

3.関連する義務。

会社が第2(A)、2(B)、2(E)または2(F)条に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出する義務がある場合、会社は合理的な最大限の努力を尽くし、所定の処置方式で登録証券に対応して登録し、それに基づいて以下の義務を負う

(A)当社は、登録可能な証券に関する登録声明を迅速に作成し、米国証券取引委員会に提出し、その証券に関連する登録声明が提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように合理的な努力をしなければならない(ただし、いずれの場合も有効期限より遅くなってはならない)。当社は、規則第415条に基づいて、(I)投資家が規則第144条に基づいて当該登録説明書に含まれる全ての登録すべき証券を制限又は制限なく販売することができ、かつ、1933年の法令により公布された第144(C)(1)(又はそのいずれかの継承者)又は(Ii)投資家が当該登録説明書に含まれるすべての登録すべき証券を売却した日(“登録期間”)を遵守する必要がないまで、規則第415条に基づいて各登録説明書を有効にしなければならない。当社は、各登録説明書(その中に記載されているいかなる改正又は補充書類及び募集規約を含む)に、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならないこと、又はその中で明らかにされた重大な事実を記載しなければならないこと、又はその中の陳述(募集定款に属する場合には、募集規約に基づいて作成された場合)が誤解されないようにしなければならないことを保証しなければならない。用語“最善を尽くす”とは、当社が特定の登録声明または米国証券取引委員会職員が特定の登録声明に対してこれ以上の意見がないことを知ってから2(2)営業日以内に、当該登録声明の発効を加速する要求を米国証券取引委員会に提出し、当該登録声明の発効を加速する要求を米国証券取引委員会に提出しなければ、当該登録声明の発効を加速する要求を米国証券取引委員会に指示しなければならないことを意味する。当社は、可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会が登録声明について提出した意見に書面で回答しなければならないが、いずれの場合も、米国証券取引委員会が意見又は通知を受けてから15(15)営業日後に、登録声明の発効を宣言するのに遅れてはならない。

(B)募集説明書を登録期間内に常に有効にするためには、会社は、募集説明書を作成し、当該登録説明書及び募集説明書に関する必要な修正案(発効後の改訂を含む)及び当該登録説明書に関連する目論見書を米国証券取引委員会に提出しなければならず、当該目論見書は、1933年の法令により公布された第424条に基づいて提出され、登録説明書が登録期間内に常に有効であり、かつ、1933年の法令を遵守して当該登録声明に含まれる当社のすべての登録すべき証券の処分に関する規定を遵守し、当該等登録証券が当該登録声明に記載されている1名又は複数の売り手が採用しようとする処置方法に従って処分されるまで。本契約(本第3(B)節を含む)に基づいて提出する必要がある登録説明書の改訂及び補足が、会社が表20-テーブル6-Kの報告又は改正された1934年証券取引法(“1934年法案”)に基づく任意の同様の報告を提出したためである場合は、会社は、当該報告を引用により当該登録説明書に組み込むか、又は当社が当該登録説明書等の登録説明書を改訂又は補充することを規定する1934年法案報告書の提出と同じ日に米国証券取引委員会に当該等の改正又は補充を提出しなければならない。

(C)保留する.

(D)投資家が要求するように、当社は、その登録すべき証券が任意の登録説明書内に含まれる各投資家に無料で提供しなければならない(I)登録説明書が作成され、米国証券取引委員会にアーカイブされた後、登録説明書およびその任意の改訂本(S)の少なくとも1つのコピー(財務諸表および添付表を含む)、参照方式で組み込まれたすべての文書、すべての証拠物、および各予備入札説明書は、任意の登録説明書が発効したとき、十(10)株式募集定款の写し及びそのすべての改訂及び補充文書(又は投資家が合理的に要求する可能性のある他の部数)及び(Iii)投資家が時々合理的に要求する可能性のある他の文書は、投資家が所有する必要のある登録証券を販売するために、任意の予備又は最終募集定款の写しを含む。

(E)当社は、その合理的な最大の努力を行うべきである：(I)司法管轄区域に適用される米国のすべての他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の転売を登録し、資格(登録及び資格免除に適用されない限り)、(Ii)当該等の司法管轄区域内で必要な改正(発効後の改正を含む)及び登録期間内の効力を維持するために必要な改正(発効後の改正を含む)及び当該登録及び資格の補充を準備し、提出するために必要な他の行動をとる(Iii)登録期間内に当該登録及び資格の有効性を常に維持するために必要な他の行動をとる。(Iv)すべての合理的な必要或いは適切な他の行動を取って、登録可能な証券が資格を満たすように当該などの司法管轄区で販売する。しかしながら、会社は、(X)任意の司法管轄区域で業務を行う資格があること、(Y)当該司法管轄区域のいずれかに一般税項を納付しなければならないこと、または(Z)当該任意の司法管轄区域に法律手続書類を送達する一般的な同意書を提出することを要求してはならない。当社は、登録可能証券を保有する各投資家に迅速に通知しなければならず、当社は、米国の任意の司法管轄区の証券又は“青空”法律に従って任意の登録可能証券の登録又は売却資格を一時停止することに関する任意の通知を受けたか、又は当社は、この目的のために任意の法律手続を開始又は脅した実際の通知を受けた。

(F)当社は、任意の事件を知った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く書面で各投資家に通知しなければならないが、いずれにしても、当該事件は、当該事件が発生した同一取引日に発生しなければならない。この事件の結果、当時有効な登録説明書に記載されている募集規約は、重大な事実に関する不真実な陳述を含むものであり、又は陳述の漏れは、募集説明書内で説明するか、又は募集説明書内で陳述するために必要な重要な事実を行わなければならない。これらの陳述には誤解性はない(ただし、いずれの場合も、この通知にはいかなる重大な非公開資料も記載されてはならない)、第3(R)条に別の規定がある以外は、このような非現実的な陳述または漏れを訂正し、そのような追加または修正されたコピー10部(または投資家が合理的に要求する可能性のある他の数のコピー)を各投資家に10部交付するために、そのような登録声明のための追加または修正が迅速に作成される。当社も速やかに各投資家に書面で通知しなければならない：(I)募集規約又は任意の募集定款の副刊又は発効後の改訂本が提出されたこと、及び登録書又は任意の発効後の改訂本が発効した(この効力に関する通知は発効当日にファックス又は電子メール及び隔夜郵送で各投資家に送付されなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会は登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の修正又は補充を要求する任意の要求、及び(Iii)当社の合理的な決定が登録説明書を発効した後に改訂することは適切である。午前九時三十分までニューヨーク市時間は，任意の発効後の改正案が発効した日の翌日，会社は1933年法案第424条の規定に基づいて，当該登録説明書に基づいて販売のための最終入札説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。

(G)当社は、任意の停止命令または他の方法で登録停止宣言の効力を発行することを防止するために、または任意の司法管轄区域において任意の登録可能な証券の売却資格を一時停止することを防止するために、またはそのような命令を発行するか、または登録すべき任意の証券の資格を一時的に取り消すことを防止するために最善を尽くさなければならない。当社は、その命令の発行およびその決議、またはその目的のために任意の法律手続きの実際の通知を開始または脅して、販売中の登録可能証券を所有する各投資家に通知しなければならない。

(H)適用証券法律によれば、任意の投資家は、登録声明において引受業者として記載されなければならないか、又は投資家が合理的に登録可能証券の引受業者とみなさなければならず、投資者の合理的な要求をすべきであり、当社は、登録声明の発効日及びその後、投資家が時々合理的に要求することができる日に、当該投資家に、当社の独立公認会計士から発行された投資家への書簡を提供しなければならない。この手紙の日付は、その日付であり、その形態及び実質は、独立公認会計士が通常パッケージ販売公開発売中に引受業者に発行するものと同じである。及び(Ii)当社を代表する大弁護士は、当該登録声明の目的について、通常、公開発売中に投資家に与える形式、範囲及び実質内容に意見を与えることを目的としている。

(I)適用される証券法に基づいて、任意の投資家が登録声明において引受業者として記載されなければならない場合、または投資家が登録可能証券の引受業者と合理的にみなされなければならない場合、当社は、投資家が合理的に必要と考えているすべての関連財務および他の記録、ならびに当社の関連会社の文書および財産(総称して“記録”と呼ぶ)を投資家に提供し、会社の上級管理者、取締役および従業員に任意の投資家が合理的に要求する可能性のあるすべての情報を提供するように促すべきである。しかし、各投資家は、(投資家に)または当社が秘密として誠実に決定した任意の記録または他の情報を開示または使用してはならないことに同意し、この決定を投資家に通知し、(A)これらの記録を開示することが必要でない限り、任意の登録声明中の誤った陳述または漏れを回避または是正するために、または1933年の法案の他の規定に基づいて、(B)司法管轄権を有する裁判所または政府機関の最終的、控訴不可能な伝票または命令に基づいて、そのような記録の公表を命令する。または(C)このような記録内の情報は、本プロトコルに違反する開示に加えて一般的に提供されている。各投資家は、司法管轄権のある裁判所又は政府機関又はその他の方法で当該等の記録の開示を要求したことを知った後、直ちに当社に通知し、当社が秘密とされている記録の開示又は保護令の取得を防止するために適切な行動をとることを許可し、費用は当社が負担しなければならない。本協定(または当社と任意の投資家との間の任意の他の秘密保護協定)は、投資家が適用される法律および法規に適合する方法で登録可能な証券を販売する能力を制限するとみなされてはならない。

(J)当社は、(I)連邦又は州証券法に準拠するために必要であることを開示しない限り、当社に提供される投資家に関するいかなる資料も秘密裏に保持し、(Ii)これらの資料の開示は、任意の登録声明における不実陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であり、(Iii)裁判所又は司法管轄権を有する政府機関によって発行された伝票又は他の抗告できない最終命令に従って、これらの資料の開示を命じ、又は(Iv)これらの資料は一般的に公衆に開示されているが、本協定又は任意の他の合意に違反する開示は除外される。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する資料の開示を要求したことを知った後、直ちに当該投資家に書面通知を行い、当該投資家が当該資料の開示又は保護令の取得を防止するために適切な行動をとることを許可し、費用は当該投資家が負担しなければならない。

(K)当社は、その合理的な最善を尽くさなければならない(I)登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を配置し、当時当社によって発行された同一種類又は系列の証券が上場する各証券取引所に上場することを確保しなければならない(ある場合)、又は(Ii)見積のために登録すべきすべての証券を主要市場に含めることを確保するか、又は(Iii)当社が合理的な最大の努力を行っているが、当社は上記第(I)及び(Ii)項の規定を満たすことに成功しなかった。当該等の登録証券が合資格市場オファーに組み入れられることを確保し、前述の一般性を制限することなく、その合理的な努力を尽くして少なくとも2人の市場荘家が当該等の登録証券について金融業監督局に登録すべきである。会社は，本条項第3(K)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(L)当社は、発売中の登録可能証券を有する投資家と協力し、適用範囲内で、代表が登録声明に基づいて発売される登録すべき証券の証明書(いかなる制限図例も含まない)の作成及び交付に協力し、当該等の証明書の額面又は金額(どのような場合に依存するか)を投資者が合理的に要求する方式で発行し、投資家が要求する名称で登録しなければならない。

(M)投資家が要求を提出した場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く(I)募集定款の副刊又は発効後の改訂内に投資家の合理的な要求に加入する売却及び流通登録可能な証券に関する資料を組み入れなければならないが、発売又は販売に必要な予登録証券の数、そのために支払う購入価格及びこの発売中に販売する登録すべき証券の要約の任意の他の条項の資料を含むが、(Ii)当該募集定款副刊又は発効後に改訂された事項を知った後、当該募集定款副刊又は発効後にすべての規定の書類を改訂提出する。および(Iii)任意の登録可能な証券を有する投資家が合理的な要求を行う場合、任意の登録声明を追加または修正することができる。

(N)当社は、登録すべき証券の処分を完了するために、必要な他の政府機関又は当局で登録すべき証券の登録又は承認を促すために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。

(O)当社は、できるだけ早く、カバー期間終了後90(90)日に遅くなく、12ヶ月期間をカバーする利益報告書をその証券保有者に提供し(そのフォーマットは、1933年法令第158条の規定を満たし、1933年法令で規定されている方法で提供される)、当該12ヶ月期間は、適用される登録報告書の発効日後に当社の財政四半期の初日から遅れてはならない。

(P)会社は、他の態様では、本協定項の任意の登録に関連するすべての適用される米国証券取引委員会規則を遵守するために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。

(Q)登録すべき証券を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言されてから2(2)の営業日以内に、当社は、当該登録すべき証券を登録すべき譲渡エージェント(当該登録声明に含まれる登録証券を写しとともに含む投資家)に確認を提出し、当該登録声明が米国証券取引委員会によって発効したことを確認し、当社の法律顧問を手配して当該譲渡エージェントに当該確認書を提出しなければならない。

(R)本協定に相反する規定があっても、当社は発効日後の任意の時間に当社に関する重大な非公開情報の開示を遅延させることができるが、当社取締役会及びその法律顧問の好意的な意見によると、当該等の情報の開示は当時当社の最良の利益に合致していなかったが、当社の法律顧問は別途必要であると考えている(“猶予期間”)。しかし、会社は直ちに(I)猶予期間をもたらす重大な非公開情報が存在することを書面で投資家に通知しなければならない(ただし、会社は毎回の通知においてこのような重大な非公開情報の内容を投資家に開示しない)、猶予期間の開始日、および(Ii)投資家の猶予期間の終了を書面で通知しなければならない。さらに、任意の猶予期間は、連続60日を超えてはならず、任意の365(365)日の間、猶予期間は合計で90(90)日を超えてはならず、任意の猶予期間の初日は、任意の以前の猶予期間(各猶予期間)の最後の日後の少なくとも5(5)取引日(各猶予期間は“許容猶予期間”)でなければならない。上記猶予期間の長さを定めるには、猶予期間は、投資家が第(I)条に示す通知を受信した日から計算し、投資家が第(Ii)条で示される通知を受信した日及び当該等通知が指示された日の両方のうち後者を含む。猶予期間が満了した後，会社は，その重要で非公開の情報が適用されない限り，第3(F)節第1節の猶予期間の発生に関する情報の制約を再び受けなければならない.いかなる逆の規定があっても、当社はその譲渡エージェントを証券購入契約の条項に従って投資家の譲受人に伝説的な普通株を交付するように手配しなければならないが、この等の譲渡は投資家が猶予期間通知を受ける前に売却契約を締結した任意の登録可能な証券に関連し、投資家はまだその株式について決済を行っていない。

(S)当社およびその任意の付属会社または連属会社は、米国証券取引委員会、主要市場または任意の適格市場に提出された任意の公開開示または届出文書において、任意の投資家が委託業者であることを示してはならず、米国証券取引委員会によって請負業者とみなされている任意の投資家は、本契約または任意の他の取引文書(証券購入協定の定義を参照)下での当社のいかなる責任も解除してはならない。

(T)本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、その証券についていかなる合意も締結していないが、当社またはその任意の付属会社は、本合意の日または後に、その証券について任意の合意を締結することができず、これらのプロトコルは、本プロトコルが買い手に付与する権利を損なうか、または本プロトコルの規定と衝突する。

4.投資家の義務。

(a)当社は、登録ステートメントの最初の提出日の少なくとも 5 営業日前に、当該投資家が当該登録ステートメントに当該投資家の登録可能有価証券のいずれかを含めることを選択した場合、当該投資家に当社が要求する情報を書面で各投資家に通知するものとします。特定の投資家の登録有価証券に関して本契約に基づく登録を完了する当社の義務の前提条件として、当該投資家が当社に当該情報を提供するものとします。当社が保有する登録有価証券並びに当該登録有価証券の処分を目的として合理的に必要とする当該登録有価証券の登録の有効性を確保し、当社が合理的に要求する登録に関連した文書を執行するものとする。

(B)各投資家は、それが必要な登録証券を受けた後、当社の合理的な要求の下で、本定款の下の任意の登録説明書を作成及び提出することに同意し、当該投資家が当該投資家が当該等の投資家のすべての登録すべき登録証券を当該登録説明書から除外することを選択したことを書面で通知しなければならない。

(C)各投資家は、第3(F)節第1節で述べた任意の事件の発生に関する当社の任意の通知を受けた後、当該投資者が第3(F)節第1節で予想される補充又は改正募集規約の写しを受信し、又は補充又は改訂を必要としない通知を受けるまで、当該等の登録すべき証券を処分することを直ちに停止する。いかなる逆の規定があっても、当社はその譲渡エージェントを手配し、証券購入協定の条項に基づいて、投資家の譲受人に任意の登録可能な証券の売却に関する非伝奇普通株を交付しなければならないが、投資家は当社の第3(F)節第1節で述べた事件の発生に関する通知を受ける前に売却契約を締結しており、投資家はこのような事項について和解を達成していない。

(D)各投資家は、契約を締結し、それに適用される1933年の法令の募集定款交付規定を遵守するか、又は登録声明に従って登録可能な証券を売却することに関する免除を遵守することに同意する。

5.登録された支出。

保証割引及び手数料を除いて、第2及び第3条に基づいて登録、届出又は資格に関連して発生するすべての合理的な費用は、すべての登録料、掛け金及び資格料、プリンタ及び会課金、並びに会社弁護士の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

6.賠償します。

本プロトコルの下の登録声明に登録可能な証券が含まれている場合：

(A)法律により許容される最大範囲内で、当社は、任意の損失、申立(請求人と当社が直接提出した訴訟因、訴訟又は申立を含む)、損害、法的責任、判決、罰金、罰則、有料、訴訟費、合理的弁護士費、和解のために支払われた金又は支出について、投資家、その役員、上級者、パートナー、メンバー、従業員、代理人、代表及び1人当たりの“1933年法令”又は“1934年法令”が指す投資家(各“被補償者”)に損害を回避し、損害を受けないようにし、弁護する。調査、準備または抗弁が任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、団体または米国証券取引委員会によって提出されるか、またはその席の前に提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または控訴によって引き起こされる共通または様々(総称して“クレーム”と呼ばれる)、これらの訴訟、クレーム、訴訟または法的手続きが保留または脅威であるか否かにかかわらず、保障された側またはそのような訴訟(“賠償損害賠償”)の一方(“賠償損害賠償”)の対象となる可能性があり、そのいずれかが当該クレーム(または訴訟または法的手続き、展開または脅威にかかわらず)の対象となる可能性がある。(I)登録説明書又はその発効後の任意の改訂において、又は登録可能証券の発売の任意の司法管区の証券又は他の“青空”法律で規定されている発売資格に関する任意の提出書類において、作成されたいかなる真実でない陳述又は非真実な陳述をいうか、又は記載漏れ又は指示漏れは、その中の陳述を誤解しないために必要な重要な事実を記載しなければならない、(Ii)任意の予備募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる真実でない陳述、又は当該登録説明書の発効日前に使用されるように、非真実な陳述をいう。最終入札説明書(当社が米国証券取引委員会に最終入札説明書または補充入札説明書を提出する場合の任意の修正または補足)に含まれているか、または最終入札説明書に記載するために必要な任意の重要な事実を考慮すると、誤ったものではなく、(Iii)会社は、1933年法令、1934年法令、任意の他の法律に違反しているが、いずれの州証券法にも限定されない。又は(Iv)本プロトコルに違反するいかなる行為(前述した(I)~(Iv)項の事項を総称して“違反”と呼ぶ)。第6(C)条の規定に適合する場合は、当社は、発生し、満了し、支払うべき費用が発生した後、調査又は抗弁のいずれかのこのようなクレームにより発生した任意の法的費用又はその他の合理的な費用を賠償を受けた者に迅速に償還しなければならない。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本第6(A)節に記載された賠償協定は、(I)規定違反による又は違反行為に基づく保護者のクレームには適用されず、このような違反行為は、第3(D)条に基づいて会社が直ちに提供した目論見書に従って会社に提供された書面により、登録説明書の作成又はその任意のこのような改訂又は補充のために明示されたものである。(Ii)いかなる申立を決着させるために支払われた金には適用されず、当該等の和解は、当社の事前書面の同意を得ずに達成されたものであり、事前書面の同意は、不当な差し止めや遅延されてはならない。(Iii)和解は、人と当社との間のいかなる直接請求索を解決するために支払われたものにも適用されない。賠償者またはその代表がどのような調査を行っても、上記賠償は十分な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)投資家が参加する任意の登録声明については、当該等の投資家が同意する毎に、“1933年法令”、“1934年法令”又はその他の方法で又は“1933年法令”又は“1934年法令”に基づいてその規約になる可能性のある任意の申立又は損害賠償について、当社、その取締役毎、“登録声明”に署名した上級者及び当社を制御する者毎(あれば)、第6(A)条に掲げる範囲及び方式について、個別に共通で弁明し、無害及び抗弁を維持するのではなく、そのようなクレームまたは賠償損害賠償が任意の違反によって引き起こされるか、または任意の違反に基づいて生じる限り、それぞれの場合、そのような違反の発生の程度および程度は、登録声明に関連する使用のために、投資家が当社に明示的に提供する書面に限定される。第6(C)項の別の規定に加えて、当該投資家は、調査又は抗弁のために合理的に発生した任意の法律又はその他の費用を補償しなければならない。ただし、和解が当該投資家の事前書面による同意なしに達成された場合、第6(B)項に含まれる賠償協定及び第7項の分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われる金額にも適用されず、無理に差し押さえられたり、遅延されたりすることに同意してはならない。しかしながら、また、本条第6(B)条によれば、投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して当該投資家に支払う純収益を超えない請求又は損害賠償について法的責任を負わなければならない。賠償を受ける側またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、当該賠償は完全な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(C)被保障者又は保障された者が，本条第6条に基づいて任意の申立に関する訴訟又は法律手続(任意の政府訴訟又は法律手続を含む)の通知を受けた後，本条第6条に基づいていずれかの弁済者に申立しなければならない場合は，当該保障者又は保障された者は，当該訴訟又は法律手続の開始に関する書面通知を直ちに賠償側に交付しなければならず，本条(C)条の残りの部分が適用されない直接申立を除いて，賠償側は参加する権利があり，賠償を行う側が参加することを希望する範囲内である。他の補償者と共通して注目されるのは、双方が満足している補償者と補償された者または補償された方(どのような状況に依存するか)の弁護士が共同でその弁護を制御することである。しかし、補償保障者または補償保障を受ける側(どのような状況に依存するかによって決まる)に採用された大弁護士は、当該補償された保障者または補償された側の代表(どのような状況に依存するかによって決まる)の大弁護士が、その人または補償を受ける側(どのような状況に依存するかによって決まる)を代表し、その補償された保障者または補償を受ける側が、その大弁護士に代表されるいずれかの他方の法律の手続における実際の利益と異なる場合、その補償を受ける側またはその当事者がそれ自体を保持する権利を有する大弁護士であり、その大弁護士または補償された一方は、その大弁護士に代表される他方とその法律で代表されるいずれかの法律で代表される権利を保持する権利がある。もし保障されている人の場合、前の文で言及した法律顧問は、申索に関連する登録説明書に記載されている登録証券の最低過半数の権益を持つ投資家が選択しなければならない。被補償者又は被補償者は、補償者が任意のこのような訴訟又はクレームについて行う任意の交渉又は抗弁について補償者と合理的に協力し、補償された側又は保障された側が合理的に獲得した当該訴訟又はクレームに関連するすべての資料を補償側に提供しなければならない。補償者はいつでも被補償者又は被補償者に抗弁の状況又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を十分に通報しなければならない。賠償側は、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は手続のいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側は無理に拒否、遅延又は条件を付加してはならない。いずれの和解または和解または他の妥協を受けていない者も、事前に書面で同意し、任意の判決を下したり、任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならない。このような同意または和解または他の妥協は、申立人または被告人を当該被補償者または被補償保障人に無条件に与えることを含むことができず、そのような申立または訴訟が負うすべての法的責任を無条件条項とすることを含むことができない。本条項の規定に従って賠償を行った後、損害を受けた者又は損害を受けた者に対して、すべての第三者、商号又は会社に対して賠償を行った事項に関するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を送達していない場合は、補償者がこのような通知を受けない限り、補償者がこのような不通知によって当該訴訟を弁護する能力を損なわない限り、当該補償者が本第6条に基づいて補償された者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。

(D)本条第6項に要求される賠償は，調査又は弁護の過程で請求書を受領した場合又は補償的損害が発生した場合には，その額を定期的に支払わなければならない。

(E)本契約に記載されている賠償協定は、(I)補償者または補償者が補償者または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利の補充であり、(Ii)補償者が法律に従って負担する可能性のある任意の責任である。

7.貢献。

法律が補償者による任意の賠償を禁止または制限する場合、補償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6節の下で責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意するが、条件は、(I)登録可能な証券の販売に参加する誰でも、その販売に関連する詐欺的失実陳述(1933年法案第11(F)節の意味)を犯した場合、登録可能な証券の売却に参加した者から供出を得る権利はないが、その人には詐欺失実陳述がないことである。および(Ii)任意の登録可能証券の売手の出資額は，その売手がその登録宣言に基づいて当該等の登録可能証券を売却して受信した純収益を限度とする.

8.1934年の法令に従って提出された報告書。

1933年法案によって公布された規則144または米国証券取引委員会の任意の他の同様の規則または条例の利点を投資家に享受させるために、この規則または条例は、投資家が登録することなく会社の証券を随時公衆に売却することを可能にする(“規則144”)、会社は同意する

(A)これらの用語の理解および定義は、規則144条に従って、公共情報を提供して保持する

(B)会社が依然として当該等の要求を受けて制限されている限り、1933年法令及び1934年法令で規定されている会社が提出しなければならないすべての報告及びその他の書類を直ちに米国証券取引委員会に提出し、当該等の報告及びその他の書類が第144条の適用規定により規定されている

(C)各投資家が登録可能な証券を有する限り、要求に応じて、(I)当社の書面声明(事実であれば、規則144、1933年法令及び1934年法令の申告規定を遵守していることを示す)、(Ii)当社の最近の年度又は四半期報告写し及び当社がこのように提出した他の報告及び文書、並びに(Iii)規則144に従って当該証券を売却することを許可する投資家が当該証券を合理的に要求する可能性のある他の資料は、当該投資家への迅速な提供を要求しなければならない。

9.登録権の譲渡。

以下の場合、投資家は、本契約項の下の権利を、当該投資家登録可能証券の全部又は任意の部分の譲受人に自動的に譲渡することができる：(I)投資者は、譲渡者又は譲渡者と書面で当該権利の譲渡に同意し、譲渡後の合理的な時間内に当該契約の写しを当社に提供する；(Ii)譲渡又は譲渡後の合理的な時間内に、当社は、(A)当該譲渡者又は譲渡者の名称及び住所、並びに(B)当該等の登録権が譲渡又は譲渡された証券に関する書面通知を受信する。(Iii)当該等の譲渡又は譲渡の直後に，譲受人又は譲受人の当該等証券のさらなる処分は，1933年法案又は適用された州証券法の制限を受ける；(Iv)当社が本文中(Ii)項に記載の書面通知を受けたとき又は前に，譲受人又は譲受人は，本条項に記載されたすべての規定の制約を受けることに当社と書面で同意し，及び(V)当該等の譲渡は，証券購入協定の適用要件に従って行われなければならない。

10.登録権の改訂。

当社及び必要な所持者の書面同意を得た後にのみ、本合意の条文を改訂することができ、本協定の条文(一般的又は特定の場合、及び遡及又は予想される)を遵守することを放棄することができる。ただし、前述の規定に適合するが、任意の投資家の権利及び義務は、他の投資家の権利及び義務に比例せず、重大かつ悪影響を及ぼす負の影響をもたらす改訂又は免除を行うことができ、悪影響を受けた投資家の書面同意を事前に得なければならない。本第10条に基づく任意の改正又は免除は、投資家及び当社に対して拘束力がある。このような改正のいずれも、すべての登録可能証券保有者よりも少ない範囲で適用され、無効である。本協定の当事者にも同じ対価格(法的費用の精算を除く)を提出しない限り、本協定の任意の条項を修正または同意するために、いかなる者にも提出したり、支払ったりしてはならない。

11.雑項目。

(A)誰かが記録されている登録すべき証券を所有しているか、またはみなされている限り、その人は、当該等の登録すべき証券の所持者とみなされる。同じ登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の人からの指示、通知、または選択を会社が受信した場合、会社は、登録可能証券の記録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

(B)本協定条項に基づいて要求または許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面でなければならず、送達されたとみなされる：(1)直接送信された場合、(2)送達時には、ファクシミリで送信される(送信側が機械的または電子的に生成されてアーカイブされることを前提とする)、(3)配信時には、電子メールで送信される(送信側が自動拒否通知を受信していないことを前提とする)。または(Iv)国によって認められた隔夜配信サービスが入金された後の営業日は、それぞれの場合、サービスを受信した側に適切に送信される。このような通信のアドレス、ファックス番号、および電子メールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

カーボン博士ホールディングス

水閣工業団地岑Shan路10号

浙江省麗水市323000

人民Republic of China

注意：王風燕

電子メール：炭素博士ホールディングス@tantech.cn

コピー(参照のみ)を送信します：

カウフマンとカノールス

ゲイリー通り東1021号、1400号スイートルーム

2つのジェームズセンター

バージニア州リッチモンド郵便番号：23219

注意：アントニー·W·バシュ、Esq

王燕(ナタリー)、Esq.

メール：awbasch@kaufcan.com

メール：ywang@kaufcan.com

買い手に送信される場合、本契約添付ファイルに列挙された買い手スケジュールに列挙された買い手アドレス、ファックス番号または電子メールアドレスに送信され、コピーを買い手スケジュールに列挙された買い手代表に送信するか、または受信者がその変更が発効する5(5)日前に、相手が指定した他の人に注意している他のアドレス、ファックス番号および/または電子メールアドレスを書面で通知する。(A)上記通知、同意、免除又は他の通信の受信者からの書面確認、(B)送信者のファクシミリ又は電子メールから送信された時間、日付、受信者のファックス番号又は電子メールアドレス及びそのように送信されたトップページ画像の書面確認、又は(C)宅配便又は隔夜宅配サービスにより提供される書面確認は、それぞれ上記(1)、(2)又は(3)項に記載の個人送達、ファクシミリ受領書又は国が認めた隔夜配達サービスの受領書の覆可能な証拠としなければならない。

(C)いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方がそのような権利または修復の行使を遅延させることができず、権利または修復を放棄するとみなされるべきではない。

(D)本協定の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法律選択または衝突の法的規定または規則(ニューヨーク州でも他の任意の司法管轄区でも)には適用されない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権を有さないこと、そのような訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起されるか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で適切でないと主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。一方はここで破棄不可能に送達法的プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟や法律手続きにおいて本プロトコルに従ってその等の通知を出した住所に文書コピーを郵送することで送達される法律プログラム文書に同意し，その等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。各当事者は、ここでそれが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される任意の取引によって生じる任意の論争の陪審裁判を要求しないことに同意する。

(E)本協定のいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって他の方法で無効または実行不可能と判定された場合、禁止されていた、無効または実行不可能であった条項は、修正された後、その有効かつ実行可能な範囲に最大で適用されるとみなされなければならず、このように修正された本協定が本協定の対象事項に対する双方の本来の意味および禁止された性質を表現し続ける限り、その条項の無効または実行は、本協定の残りの条項の有効性に影響を与えない。関連規定(S)の無効又は実行不能性は、当事者それぞれの期待又は対等義務を実質的に損なうことはなく、当事者に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は善意協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な規定(S)を有効な規定(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な規定(S)の効果に可能な限り近い.

(F)本プロトコル，他の取引文書(たとえば証券購入プロトコルにおける定義)，および本プロトコルと本プロトコルで言及した文書は，本プロトコル当事者間の本プロトコルとその標的に関する完全なプロトコルを構成する.本文書および文書に記載または言及されている以外に、制限、承諾、保証、または約束は存在しない。本プロトコル，本プロトコルで言及した他の取引文書と文書は，本プロトコル双方が先に本プロトコルおよび本プロトコルの標的について合意したすべての合意と了解の代わりになる.

(G)第9項の要求を除いて、本プロトコルは、本プロトコルのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。

(H)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。

(I)本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルは，一方が署名すると，本プロトコルのコピーをファクシミリで本プロトコルの他方に送信することができ，そのコピーには本プロトコルを渡す側の署名がある.

(J)各当事者は、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動および事柄の作成および実行を促進し、また、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルが行う予定の取引を完了するために、すべての他のプロトコル、証明書、文書および文書に署名および交付しなければならない。

(K)本合意には別の規定があるほか、本合意に基づいて投資家によるすべての同意及びその他の決定は、必要な所有者によって行われなければならず、当時返済されていなかった投資家が保有していたすべての株式承認証が登録可能証券行使であったように、引受権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない必要がある。

(L)本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

(M)本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，本プロトコルの利益のためではなく，本プロトコルのいかなる規定も他の人が実行することはできない.

(N)本合意項における各投資家の義務はいくつかであり、任意の他の投資家の義務と連携しておらず、本合意のいかなる条項も、任意の他の投資家に対する任意の投資家に義務を与える意図はない。本協定の任意の内容、および任意の投資家が本合意に従って取った任意の行動は、投資家が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプの実体を構成するとみなされてはならない、または投資家が任意の方法でそのような義務または本合意によって行われる取引について一致した行動をとるか、または集団としての推定を確立するものとみなされてはならない。

* * * * * *

[署名ページは以下のとおりである]

各買い手と当社が上記で初めて明記した日付が、それぞれ本登録権協定上の署名ページに署名したことを証明します。

[登録権協定の署名ページ]

各買い手と当社が上記で初めて明記した日付が、それぞれ本登録権協定上の署名ページに署名したことを証明します。

[登録権協定の署名ページ]

買い手明細書