添付ファイル10.1

証券購入協定

英領バージン諸島の法律に基づいて登録設立された会社炭素博士ホールディングス(総称してその付属会社及び共同経営会社と総称され、登録説明書に開示されているか又は炭素博士持株と記述されている付属会社又は連合会社のすべての実体、“会社”)及び添付の買い手リストに記載されている投資家(個別に“買い手”及び集団が“買い手”である)が2024年4月22日に締結された証券購入協定(本“合意”)を含むが、これらに限定されない。

考えてみてください

答え：当社と買い手一人一人が本協定に署名·交付した根拠は、1933年“証券法”第4(A)(2)節(以下“1933年法”と略す)と米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”という。)が1933年法で公布された条例D第506(B)条に規定する証券登録免除である。

B.各買い手は当社への購入を希望し、当社は、本合意に記載された条項及び条件に基づいて、各買い手に単位総数を発行·売却することを希望し、(I)買い手リスト第(3)欄に買い手名に対向する会社普通株(“普通株”)、1株当たり額面0.24ドル(“普通株”)及び/又は事前資本権証を含み、その実質形式は添付ファイルA(“事前資本権証”)である。購入者添付表(5)の欄に買い手の氏名に対向する数の普通株(予出資承認株式証の対象普通株は、総称して“予出資承認株式証株式”と呼ぶ)であり、行使価格は1株当たり予出資承認株式証株0.0001ドルに相当する。すべての買い手が購入した株式とあらかじめ出資した引受権証株式の総金額は[______________]株式は、(Ii)実質的に添付ファイルBに示す形式(“Aシリーズ株式承認証”)の形式で、購入者添付表第(4)の欄に当該買い手の氏名に対する数の普通株式(Aシリーズ承認株式証関連普通株、総称して“Aシリーズ株式承認証”)を初歩的に購入し、行使価格は、1株当たりAシリーズ承認株式証株式0.75ドル及び(Iii)実質的に添付ファイルCに示す形式の承認株式証(“Bシリーズ株式承認証”)に相当し、予め出資した株式承認証及びAシリーズ株式証とともに、その条項と条件(Bシリーズ株式承認証関連普通株、総称して“Bシリーズ株式承認証”と呼ばれ、事前資金株式承認証株式及びAシリーズ株式承認証株式と一緒に、“株式承認証”)によって、行使価格によって1株当たりBシリーズ株式承認証株式0.0001ドルに等しく、この数の普通株(“株式承認証”)を初歩的に購入することができる。購入した株式、株式承認証、引受権証株式を本稿では総称して証券と呼ぶ

C.本協定に署名及び交付されると同時に、本協定の双方は、本協定添付ファイルD(“登録権協定”)の形態と実質的に同じ形態の登録権協定に署名及び交付しており、この協定によれば、会社は、1933年の法案及びその公布された規則及び法規、並びに適用される州証券法に基づいて、登録証券(登録権協定における定義)について何らかの登録権を提供することに同意している。

したがって、現在、前述と本プロトコルに含まれるプロトコルおよびチノを考慮し、他の良好かつ価値のある代価のために、会社および各買い手は以下のように同意する

1.証券売買。

(A)購入済み株式及び株式承認証を購入する。以下6条及び第7条に掲げる条件を満たす(又は免除)ことを前提として、会社は、各買手に発行及び販売すべきであり、各買手は、それぞれ、締め切り(以下の定義)で会社から購入することに同意しているわけではない：(W)買い手リスト第(3)欄における買い手の氏名に対する購入済み株式の数、及び(X)Aシリーズ承認株式証、買収リスト第(4)欄の買い手の氏名に対する数のA系列承認株式証、(Y)Bシリーズ株式承認証は、その条項及び条件に基づいてBシリーズ株式承認証株式及び(Z)事前出資承認株式証を買収し、買い手添付表第(5)欄の買い手の氏名と対向するところに記載されている数が最も多い事前出資承認持分証株式(“成約”)を買収する。本契約には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる買い手の自社の投票権または当社の発行済み株式に対する所有権は、いずれの場合も、締め切りに続いて発行された普通株式数の4.99%を超えず、その買い手は、購入した株式の代わりに、買い手添付表(3)の欄に記載されている氏名に対向する事前資本権証を購入しなければならない。

(B)閉じる.成約日時(“成約日”)は，文書と署名を交換することで遠隔で行わなければならず，以下第6節及び第7節に規定する成約条件が満たされた(又は免除)通知された後の本合意日(又は当社が各買い手と共同で合意した他の日時)である.

(C)購入価格。1人の買い手が成約時に購入した購入済み株式及び関連引受権証の買収価格は、買い手添付表(6)の欄内の当該買い手の氏名の相対位置に記載されている金額(“買収価格”)であり、この買収価格は、(I)1株当たりの購入済み株式及び関連株式承認証の金額0.5ドル及び(Ii)1部当たりの事前助成権証及び関連承認持分証の金額0.4999ドルに等しい。

(D)支払い方法。締め切り時には、(I)各買い手は、購入した株式を購入するために会社にそれぞれの購入価格を支払い、会社の書面送金指令に基づいて、取引終了時に当該買い手に株式証明書を電信為替方式で発行·販売し、(Ii)会社は(W)帳簿報告書を各買い手に交付し、買い手が購入している購入済み株式の数を証明し、その数量は買い手添付表(3)の欄に買い手の氏名と対向する位置に記載されている。(X)買い手添付表(4)の欄内で買い手の氏名に対向する箇所に列挙された数のAシリーズ株式証について初歩的に行使する引受権証；(Y)Bシリーズ株式証を承認することができ、これにより、当該買い手は、その条項及び条件に従ってBシリーズ株式証の株式を購入する権利がある。及び(Z)事前出資株式証を出資することにより、当該買い手は、買い手添付表第(5)の欄で買い手の氏名に対向する数の事前出資承認持分株式を取得する権利がある。いずれの場合も、代表会社は正式に契約し、その買い手又はその指定者の名義で登録する。

2.買い手の陳述および保証。すべての買い手(連名ではない)は、それ自体について会社に声明し、保証する

(A)公開販売または流通してはならない。当該買い手(I)が購入した株式及び引受権証、及び(Ii)株式承認証を行使する際(無現金行使(例えば、株式承認証の定義)に基づいていない)は、その株式を公開又は転売するために適用される証券法に違反するのではなく、自己株式証を行使する際に発行可能な引受証株を取得するが、1933年法案に基づいて登録又は免除された販売を除く。しかし、買い手がここで陳述する限り、すなわち、買い手が同意しないか、またはいかなる陳述または保証を行うかを表し、任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有し、1933年の法令に基づく登録声明または随時証券の処分を免除する権利を保持する。この買い手は現在、適用された証券法に違反して任意の証券を流通させるために、誰とも直接または間接的にいかなる合意または了解を達成していない。本方法でいう“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、その他のいかなる実体及びその所属部門、機関を指す。

(B)投資家の地位を認める。この買い手は、D規則501(A)条で定義された“承認投資家”である。

(C)依存免除.買い手は、それに証券を提供と販売する根拠はアメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除であり、会社の部分は買い手の真実性と正確性に依存し、そして買い手は本文で述べた買い手の陳述、保証、合意、承認と理解を遵守して、このような免除の可用性と買い手が証券を買収する資格を決定することを理解した。

(D)情報.当該買い手及びそのコンサルタント(あれば)は、当社の業務、財務及び運営に関するすべての資料、及びその買い手が要求する証券の発売に関する資料を提供している。買い手とそのコンサルタントが機会があれば会社の業務や事務について会社に質問する。疑問を生じないようにするために、当社は、本プロトコルで意図された取引を知っている以外に、当社または他の態様に関するいかなる重大な非公開情報も買い手に開示しておらず、そのような情報が買い手に開示される前または直後に一般に開示されない限り、そのような情報を開示しないことに同意する。買い手またはその顧問(例えば、その代表)またはその代表によって行われたそのような調査または任意の他の職務調査は、買い手が当社に記載された陳述および保証に依存する権利を修正、修正、または影響してはならない。このような買い手たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。この買い手はすでにその買収証券についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いた。

(E)政府の審査がない。買い手は、米国連邦または州機関または他のいかなる政府または政府機関も、証券または証券投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもなされておらず、これらの機関も証券発行の利点を伝達または裏書きしていないことを理解する。

(F)譲渡または転売。買い手は、“登録権協定”及び本協定第4(H)節に規定されている以外に、(I)証券がなくても1933年法案又はどの州証券法にも基づいて登録されず、かつ、(A)その後当該法令に基づいて登録されない限り、(A)その後当該法令に基づいて登録されない限り、(B)会社が要求を出した場合、当該買い手は、一般的に受け入れ可能な形で会社に一般的に受け入れ可能な形で会社に弁護士意見を提出しなければならないことを理解している。または(C)購入方向当社は、改正された1933年の法令に従って公布された規則144または規則144 A(またはその後続規則)(総称して“規則144”と総称される)に従って売却、譲渡または譲渡することができる合理的な保証を提供する。(Ii)第144条に基づく任意の証券売却は、第144条の条項のみで行うことができ、また、第144条が適用されない場合には、売り手(又は販売を行う者を介して)が引受業者(1933年法令で定義されている)とすることができる場合には、証券の任意の再売却は、1933年の法令又はその下の米国証券取引委員会規則及び規則に規定された他の免除に従って行うことができる。および(Iii)当社または任意の他の者は、1933年の法令または任意の州証券法に従って証券を登録する義務がないか、またはその下の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。上述したように、証券は、証券保証の真の保証金口座または他の融資または融資手配と共に質権を担保することができ、この証券質権は、本契約項の下の証券の譲渡、売却または譲渡とみなされるべきではなく、任意の証券質権を完了した買い手は、本契約または任意の他の取引文書(第3(B)節参照)に従って当社に関連通知または他の方法で当社に任意の金を交付する必要はないが、本第2(F)節を含むが、これらに限定されない。

(G)伝説。買い手は、購入した株式及び引受権証を代表する株式又は他の手形、並びに購入した株式及び引受権証の転売が“登録権協定”に基づいて想定される1933年法案に基づいて登録された前に、株式証明書の株式を代表する株式は、以下に述べる以外は、基本的に以下の形態の限定的な図例を有するべきである(また、このような株式の譲渡に対して譲渡停止令を下すことができる)

[本証明書に代表される証券の発行及び販売、及びこれらの証券が行使可能な証券は、いずれもない][本証明書に代表される証券はまだ]改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて登録される。以下の場合には、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない：(A)改正された1933年の“証券法”に基づいて証券に有効な登録声明を提供するか、又は(B)所有者が一般的に受け入れ可能な形態で選択された大弁護士の意見、すなわち上記法令に基づいて登録する必要がない、又は(Ii)上記法令に基づいて第144条又は第144 A条に従って販売されない限り。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資又は融資手配に関係して質抵当することができる。

(I)上記証券が1933年の法令に基づいて転売登録されている場合、(Ii)売却、譲渡又はその他の譲渡に関連する場合、当該所持者が一般的に許容可能な形で当社に弁護士意見を提供する場合、当該所持者は、上記の別例を含まず、又は電子交付方式で預託信託会社(“DTC”)の適用口座残高で当該保持者に証明書又は帳簿項報告書を発行することなく、一般的に許容可能な形態で当該証券保持者に証明書又は帳簿明細書を発行しなければならない。または(Iii)証券は、ルール144またはルール144 Aに従って売却、譲渡、または譲渡されてもよい。当社はその譲渡代理人の費用及びこのような発行に関するすべてのDTC費用を担当しなければならない。当社が上記(I)~(Iii)のいずれかの事項が発生した後の2(2)取引日内(株式証の定義に従って)譲渡エージェントを手配して証券保持者に上記説明を含まない証明書を当該保持者に発行することができなかった場合、又はDTCの適用残高口座で当該保有者に当該等の証券を電子的に発行することができなかった場合、保有者が当該取引日又は後に(公開市場取引又はその他の場合)普通株を購入して、当該等の証券保有者が自社の説明がない場合に当該等の証券保有者が販売することを期待している株式を満たす場合は、会社は、上記非伝奇証券を所持者に交付する義務を直ちに履行し、所持者に現金を支払わなければならず、金額(X)所持者が普通株を購入する総購入価格(ブローカー手数料を含む)が(Y)に(1)普通株式数に(2)当該購入義務をもたらす売掛金を乗じた価格を超える場合は、会社はその譲渡代理費及び当該等の発行に関連するすべてのDTC費用を担当しなければならない。

(H)有効性；強制実行.本協定および登録権協定は、買い手を代表して正式かつ有効に許可、署名および交付され、そのそれぞれの条項に基づいて買い手に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならないが、その実行可能性は、平衡法の一般原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算および他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、適用債権者の権利および救済措置の強制実行に関連しているか、または適用債権者の権利および救済に普遍的に影響を与える可能性がある。

(一)衝突は発生しない.買い手が本プロトコルおよび登録権プロトコルに署名、交付および履行し、ならびに本プロトコルおよび登録権プロトコルにおいて予期される取引を完了することは、(I)買い手の組織文書違反を引き起こさないか、または(Ii)当事者としての買い手との任意の合意、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)の衝突または違約をもたらすか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、命令、違反をもたらす。買い手の判決又は法令(連邦及び州証券法を含む)に適用されるが、上記(Ii)及び(Iii)項の場合を除き、当該等の衝突、違約、権利又は侵害行為に適用される判決又は法令(連邦及び州証券法を含む)は、当該買い手が本契約項の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない。

3.会社の申立及び保証。

当社は買い手一人一人に、本契約の日から締切日までを表示し、保証します

(A)組織と資格。当社及びその各“付属会社”(本契約については、当社が任意の株式中の持株権又は可変権益を有する任意のエンティティを直接又は間接的に所有する任意のエンティティを指し、可変権益エンティティを含む)は、その成立が司法管区区の法律に基づいて組織され、有効に存在及び信頼性の良いエンティティであり、必要な権力及び権限を有してその財産及びその業務を経営することが、現在進行及び現在進行中であるように行われている。当社及びその付属会社はいずれも外国実体として業務を展開する正式な資格を備えており、その物件所有権又はその経営業務の性質には、当該資格を備えた各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、上記の資格や信用不良が合理的に予想されて重大な悪影響を与えることができない場合は例外である。本プロトコルで使用されるように、“重大な悪影響”とは、当社およびその付属会社の業務、不動産、資産、負債、運営、運営結果、状況(財務またはその他)または将来性の任意の重大な悪影響、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の他の取引文書または任意の他のプロトコルまたは文書において行われる取引、または当社またはその任意の付属会社に対して、任意の取引文書(定義以下参照)に従ってそれぞれの義務を履行する許可または能力のいずれかの重大な悪影響を意味する。別表3(A)で述べたことを除いて、当社のすべての付属会社は“米国証券取引委員会”文書(定義は以下参照)で開示されている。各付属会社の発行済み株はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社或いは他の付属会社が所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、権益及び申請索もなく、株式購入権、株式承認証又はその他の購入権利、発行協定又はその他の責任、又は任意の責任を株式株式又は付属会社の所有権権益に変換する他の権利はまだ行使されていない。

(B)許可；強制実行；有効性。当社は、本プロトコル、株式承認証、登録権プロトコル、販売禁止プロトコル(定義は第7(X)節参照)、譲渡不可代理指示(定義は第5(B)節参照)及び本プロトコル当事者が本プロトコルで行う取引について締結する各他の合意(総称して“取引文書”と呼ぶ)の下の義務を締結及び履行するために必要な法人権力及び認可を有し、本プロトコル及び本合意の条項に基づいて証券を発行する。当社は、本契約及びその他の取引書類の署名及び交付、及び本契約及びそれに基づいて行われる取引を完了し、購入した株式及び引受権証の発行、及び引受証の行使時に発行可能な株式を予約発行及び発行し、当社取締役会の正式な許可を得たことを含むが、(登録権協定の要求に応じて米国証券取引委員会に1部以上の登録声明(登録権協定の定義を参照)を提出することを含む。米国証券取引委員会に提出された表Dおよび任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の届出書類、ならびにナスダックに提出された上場申請(例えば、適用される)は、当社、その取締役会、またはその株主がさらなる届出、同意または許可を必要としない。本協定及びその他の取引文書は、当社が正式に署名及び交付し、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制執行することができるが、当該等の強制執行は、一般持分原則又は適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、清算又は適用債権者の権利及び救済措置の実行に関連する又は普遍的な影響を受ける可能性のある類似の法律によって制限される。

(C)証券を発行する。当該等の証券の発行は正式に許可されているが、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いを行う場合、購入した株式及び株式承認証は有効に発行されなければならず、かつ優先購入権又は類似の権利(本契約日前に有効に放棄された権利を除く)、税項、留置権及び課金及びその他の発行に関連する財産権負担はなく、購入した株式は数の支払い及び評価を必要とせず、所有者は普通株式保有者が有するすべての権利を有する権利がある。締め切りまでに、いくつかの普通株は、(I)Aシリーズ権利証を行使する際に発行可能な普通株式の最高数、(Ii)事前出資の株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式の最高数、および(Iii)Bシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の最高数に少なくとも等しい、いくつかの普通株式が正式に許可され、発行されなければならない。リセット価格(Aシリーズ株式承認証で定義される)が0.137ドル(株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、逆株式分割、または本契約日後に発生する他の類似イベントに基づいて調整される)に等しいと仮定し、Bシリーズ承認株式証については、最高資格数(例えば、Bシリーズ承認株式証で定義されているような)は、リセット価格(例えば、Bシリーズ承認株式証で定義されているような)によって0.137ドル(株式分割、株式配当、資本再編、再編、再分類、組み合わせ、株式の逆分割または本契約日後に発生する他の類似イベント(“必要予備額”)株式承認証に基づいて株式承認証を行使し、その下の行使価格を徴収した後、株式承認証株式は発行時に有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、しかも株式承認証の発行に関連するすべての優先或いは類似の権利、税項、留置権、有料及びその他の財産権負担を受けず、所有者は普通株式保有者が享受するすべての権利を享受する権利がある。本プロトコル第2節で規定した各陳述と保証が正確であると仮定すると，会社の要約と発行された証券は1933年の法案による登録を免れた.

(D)衝突はない.当社の取引書類の署名、交付及び履行、並びに当社がこれに基づいて行う取引(購入した株式及び引受証の発行及び発行及び株式承認証の発行及び発行の保留を含むがこれらに限定されない)は、(I)当社又はその任意の付属会社の改訂及び再署名された組織定款の大綱及び定款の細則又は他の組織文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の株式又は他の証券と衝突又は違反を招くことはないであろう。(Ii)は、(I)または任意の態様で違約(または通知または時間経過が違約になるイベント)を構成するか、または当社またはその任意の付属会社を当事者としての任意の合意、契約または文書として他者に任意の終了、改訂、加速またはキャンセルを与える権利、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(外国、連邦および州証券法律法規、ならびにナスダック資本市場の規則および法規を含む)の違反をもたらす。または通常株が取引のために主に上場またはオファーされる任意の市場または取引所(“主要市場”)は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の財産または資産がその制約または影響を受けるすべての適用される外国、連邦、州法律、規則および法規を含むが、上記(Ii)および(Iii)項については、このような衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセルおよび違反が個別または全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。

(E)反対。表3(E)に開示されている者を除いて、当社または任意の付属会社は、以下の任意の同意、許可または命令を取得する必要があり、または任意の届出または登録(登録権合意の要求に応じて米国証券取引委員会に1つまたは複数の登録声明を提出し、米国証券取引委員会にフォームDおよび任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の届出書類を提出し、ここで主要市場に提出するために必要な通知および/または発行および販売証券を申請する)、任意の裁判所、政府機関(以下、任意の国、州、県、市、町、村、を指すと定義する。地域または任意の性質の他の政治的管轄権、連邦、州、地方、市政、外国または他の任意の性質の政府、政府または半政府当局(任意の政府機関、分岐機関、部門、役人または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国籍組織または機関；政府または国際公共組織または上述した任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業、または任意の規制または自律機関または任意の他の人々を含む、または上記の任意の性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する機関であって、取引文書の条項に従って取引文書の条項に従って実行、交付または履行されるようにする機関。当社またはその任意の付属会社が、前項の規定に従って取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出および登録は、締め切りまたは前に取得または完了した(または上記で詳述した申告については、締め切り後に直ちに行われる)、当社またはその任意の付属会社は、任意の事実または状況を知らず、当社またはその任意の付属会社が取引書類の予期される任意の登録、申請または届出を取得または完了することを阻止する可能性がある。主要市場に関する最低購入価格規定以外に、当社は主要市場の上場規定に違反していないし、いかなる事実や状況が合理的に普通株が予見可能な将来に銘柄を外したり停止したりすることを知らない。当社の発行証券は、普通株をメインボード市場から外したり停止したりする効力を持っていません。

(F)買い手の証券購入に関する確認.当社は、取引書類及び進行しようとする取引については、各買い手が公平な買い手としてのみ行動し、(I)当社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役、(Ii)当社又はその任意の付属会社(ルール144参照)の“共同会社”又は(Iii)当社の知る限り、10%を超える普通株式を保有している(定義は一九三四年証券取引法(改正された一九三四年証券法を参照)第13 D-3条)の“実益所有者”を確認し、同意する。当社はさらに、取引書類及びこれにしようとする取引については、買い手が当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務顧問又は受託者を担当することはなく、買い手又はその任意の代表又は代理人が取引書類及び進行しようとする取引所について提供するいかなる意見も、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを認めている。当社はさらに各買手に、当社が取引文書に署名する決定は、当社とその代表の独立した評価に完全に基づいていることを示した。

(G)一般募集なし；配置代行料.当社、その任意の付属会社又は連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形式の一般集客又は一般広告(D条に属する)を行うことはない。当社は、配給代理費、財務相談費またはブローカー手数料(買い手またはその投資顧問が採用した人を除く)の支払いを担当しますが、証券売却に関係してMaxim Group LLC(“配給代理”)に支払わなければならない配給代理費は含まれています。会社は、そのようなクレームに関連する任意の責任、損失、または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を各買い手に支払い、損害を受けないようにしなければならない。当社はこの証券の売却について配給代理を採用したことを確認しました。配給エージェントを除いて、当社またはその任意の付属会社は、証券の発売または販売について任意の配給エージェントまたは他のエージェントを採用していない。

(H)統合サービスはない.当社、その付属会社又はその任意の連属会社、又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券の購入のために任意の証券を購入する必要があり、1933年の法令に基づいて任意の証券を登録発行する必要がある場合には、先に発売されたものとの統合又はその他の方法により、又は今回の証券発行には、1933年の法令又は任意の適用された株主承認規定に基づいて、いかなる取引所又は自動見積システムの規則及び規定に基づいて、当社の任意の証券の上場又は指定見積を含むことが必要となる。会社、その付属会社、その付属会社、または彼らを代表して行動する誰も行動またはステップを取らず、1933年法案に基づいて任意の証券の発行を登録するか、または任意の証券の発売を会社の他の証券発売と組み合わせることを要求する。

(1)接収保護の適用；権利協定。当社及びその取締役会は、改正及び再締結された組織定款又は他の組織文書又はその成立司法管轄区域法律に基づいて、本合意によって行われる可能性のある取引に適用又は可能性のある任意の買い手の任意の制御権株式取得、利害関係のある株主、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含むがこれらに限定されない)又は他の同様の逆買収条文を適用することができないが、当社の発行証券及び任意の買い手の証券所有権を含むがこれらに限定されないすべての必要な行動をとっている。当社及びその取締役会は、累積普通株式実益所有権又は当社又はその任意の付属会社の制御権の変更に関連する株主権利計画又は同様の手配が適用されないように、必要なすべての行動をとっている。

(J)米国証券取引委員会文書；財務諸表。2022年7月18日以降、当社は、1934年法案の報告要件に基づいて、すべての報告書、付表、表、報告書およびその他の文書(同法の締め切り前または締め切り前に提出されたすべての前述の文書、およびその中に含まれるすべての証拠物および付録および財務諸表、付記および付表(除外を許可されているこれらの書類の添付表または付録)および参照によって組み込まれた文書、以下“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)を直ちに米国証券取引委員会に提出した。それぞれの申告日まで、“米国証券取引委員会”文書は、各重大な点において、当社の1934年の法令及びその下で公布された“米国証券取引委員会規則”が“米国証券取引委員会”文書に適用される要求に適合し、かつ、米国証券取引委員会に提出する際に、“米国証券取引委員会”文書には、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれておらず、又はその中で陳述を行うために必要又は必要な重大な事実であることが記載されており、このような文書がどのような状況で行われているかに鑑み、かつ誤解されていない。それぞれの申告日まで、米国証券取引委員会文書に掲載されている当社の財務諸表は、各重大な面で適用される会計要求及び公表された米国証券取引委員会の関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連期間に一致して適用され、(I)当該等の財務諸表又はその付記が別途説明されていない限り、又は(Ii)例えば、監査されていない中期報告書に属し、その範囲は、脚注又は簡明又は要約報告書を含まなくてもよく、各重大な態様で、当社及びその付属会社のその日までの財務状況及びその経営成果及び当時の期間の現金流量(例えば、監査されていない報告書に属する。正常な年末監査調整に実質的な影響はなく、個別調整でも全体調整でも)。当社または当社を代表して任意の買い手に提供される米国証券取引委員会文書に含まれていない任意の他の情報(本プロトコルの第2(D)節または本プロトコル開示付表に記載されている情報を含むが、これらに限定されない)は、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれてはならない、または必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない。当社は現在、米国証券取引委員会文書(“財務諸表”)に記載されている任意の財務諸表(当社の独立会計士がこれについて作成した任意の付記または任意の手紙を含むが、これらに限定されない)を改訂または再記述するつもりはなく、いかなる場合においても、任意の財務諸表が公認会計基準および米国証券取引委員会の規則に適合するように、当社が任意の財務諸表の事実または状況を改訂または再記述する必要があることを知らない。当社は、その独立会計士から、当社に任意の財務諸表の改訂または再記述を提案することを通知したり、当社に任意の財務諸表を改訂または再記述する必要があることを通知したりしていません

(K)いくつかの変更はない.2022年12月31日以降、表3(K)(I)に添付されている開示者を除いて、当社またはその任意の付属会社の業務、資産、負債、物件、運営状況(財務またはその他)、運営結果または将来性に重大な不利な変化や重大な不利な発展はない。2022年12月31日以降、表3(K)(Ii)に開示されている場合を除いて、当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の配当金を発表または支払いしていない、(Ii)通常の業務プロセスを除いて、10万ドルを超える任意の資産を個別にまたは合計して販売するか、または(Iii)個別または合計の資本支出が10万ドルを超える。当社またはその任意の付属会社は、破産、債務返済力のない、再編、接収、清算または清算に関するいかなる法的または法規に基づいて保護を求めるいかなるステップも講じておらず、当社または任意の付属会社は、それぞれの債権者が非自発的な破産手続きを開始する意図があると信じているか、または任意の事実の任意の実際の知ることに対して合理的に債権者にそうすることを信じている。当社とその付属会社は，個別および統合方式では，本合意日に破綻はなく，決済時に予想される取引を実施した後，債務返済に無力になることはない(以下の定義を参照)。本第3(K)節において、“破産”とは、(1)当社及びその付属会社について、総合的な基礎の上で、(A)当社及びその付属会社の資産の現行公平売却可能価値が、当社及びその付属会社の総債務(後述)の償還に必要な金額よりも低いこと、(B)当社及びその付属会社がその債務及び負債を返済することができないこと、従属債務、又は債務又はその他の債務を有することにかかわらず、当該等の債務及び負債が絶対及び満期債務となった場合、又は(C)当社及びその付属会社は、当該等の債務が満期になったときに返済できない債務を招くことを招くか、又は信じることができる。及び(Ii)当社及び各付属会社については、(A)当社又は当該付属会社(状況に応じて)の資産現在の公平な売却可能価値は、それぞれの総債務項目を支払うのに必要な額よりも低く、(B)当社又は当該付属会社(どの場合に応じて)それぞれの付属、又はある債務及び負債を弁済することができない。当該等の債務及び負債が絶対及び満期になった場合、又は(C)当社又は当該等の付属会社は(場合に応じて)それぞれの償還能力を超える債務を招くか又は信じる。当社又はその任意の付属会社は、いかなる業務又はいかなる取引にも従事しておらず、いかなる業務又はいかなる取引にも従事していないが、当社又は当該等の付属会社の余剰資産は、それが従事している業務に対して不合理な少額資本を構成しており、当該等の業務は現在進行及び進行しようとしているためである。

(L)開示されていないイベント、責任、開発、または状況。当社、その付属会社または彼などのそれぞれの任意の業務、不動産、負債、見通し、運営(その結果を含む)または状況(財務またはその他)は、いかなるイベント、責任、発展または状況も発生または存在せず、これらのイベント、責任、発展または状況は、適用証券法に従って6-KフォームまたはF-1フォームで米国証券取引委員会に提出された登録声明で当社によって開示されなければならないが、これらのイベント、責任、発展または状況は公開されていないか、または本合意項の下での任意の買い手の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(M)経営業務；監督管理許可証。当社又はその任意の付属会社は、その改訂及び再予約された組織定款の大綱及び細則、当社又はその任意の付属会社の任意の他に発行されていない優先株系列の任意の指定証明書、優先株又はその権利又はその組織定款、設立証明書又は会社登録証明書又は細則の下の任意の条項又は責任をそれぞれ違反していない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または規則に違反していないが、当社またはその任意の付属会社は、すべての可能な違反の場合、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想して、前述のいずれの規定にも違反しない。当社およびその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な外国、連邦または州規制機関によって発行されるすべての証明書、許可または許可を有しているが、そのような証明書、許可または許可を所有していない場合は、個別または全体に重大な悪影響を与えないかもしれず、当社または任意の付属会社は、そのような証明書、許可または許可の撤回または修正に関するいかなる訴訟通知も受けていない場合は例外である。当社またはその任意の付属会社は、任意の合意、承諾、判決、強制令、命令または法令が当社またはその任意の付属会社に拘束力を有していないか、または当社またはその任意の付属会社が約一方の合意、承諾、判決、強制令、命令または法令の効力を確立するために、当社またはその任意の付属会社の任意の業務を禁止または重大な損害を与えることができ、当社またはその任意の付属会社が任意の財産または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務経営の効果を買収することができるが、個別または全体的な影響を除いて、これらの影響は、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことはない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社の米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社は主要市場のいかなる規則、規則または要求にも違反しておらず、いかなる事実または状況が予測可能な将来に主要市場が普通株式を取得または停止することを合理的に招くことも知らない。本公表日の2年前に、(I)普通株はすでにマザーボード市場に上場或いは指定上場し、(Ii)普通株はアメリカ証券取引委員会或いはマザーボード市場に停止されていない、及び(Iii)当社のアメリカ証券取引委員会文書が暴露された者以外、当社はアメリカ証券取引委員会或いはメインボード市場が普通株についてマザーボードの上場を一時停止或いは退市する書面或いは口頭通知を一切受け取っていない。

(N)外国の腐敗行為。当社、当社の子会社または任意の取締役、高級管理者、代理、従業員、または当社または当社の付属会社を代表して行動する任意の他の者(個別または集団、“会社関連会社”と呼ぶ)は、米国の“反海外腐敗防止法”(以下、“海外腐敗防止法”と略す)または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律に違反しておらず、会社のいかなる関連会社もいかなる高級管理者にも提供、支払い、承諾または許可を提供していない、またはいかなる金銭、または提供、提供、承諾、または許可はいかなる価値のあるものを提供していない。従業員または任意の政府エンティティの公務として行動する任意の他の人は、その任意の政党または官僚または任意の政治職候補者(個別または集団、“政府官僚”)または任意の人々に、そのような金銭または有価物の全部または一部が直接的または間接的に提供される可能性が高いことを知っているか、または間接的に提供または承諾する可能性が高い場合には、(I)(A)政府関係者が公職として行う任意の行為または決定に影響を与える、またはその政府関係者に提供、与える、または承諾する。(B)政府関係者に、その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(C)いかなる不正な利益を得ること、または(D)その政府関係者に任意の政府エンティティに影響を与えるまたは影響を与える任意の行為または決定を誘導すること、(Ii)自社またはその付属会社が当社またはその付属会社との業務を取得または保持することに協力するか、または当社またはその付属会社に業務を向けること。

(O)サバンズ-オクスリ法案。会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件、および米国証券取引委員会が同法に基づいて公布した、会社に適用される範囲内で有効な任意およびすべての適用規則および条例を遵守する。

(P)関連会社との取引。当社の米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、または別表(3)(P)(I)に記載されているように、当社またはその付属会社、または当社に知られている限り、その任意の関連会社の現職または前任従業員、取締役、上級者または主要株主(直接または間接)、または当社に知られている任意の関連会社は、現在またはかつて、(I)当社またはその付属会社との任意の取引(当該取締役のいずれかによるサービス提供、その不動産または個人財産のレンタル、または他の方法で当該取締役に支払いを要求する任意の契約、契約またはその他の手配を含む)の一方；高級社員又は株主又は当該等の共同会社又は共同経営会社又は関連付属会社(当社又はその任意の付属会社の従業員、高級職員又は取締役としての一般課程サービスを除く)又は(Ii)自社又はその付属会社の競争相手、サプライヤー又は顧客の任意の法団、商号、協会又は商業組織の権益としての直接又は間接所有者(直接又は間接投資(直接又は間接投資(直接又は間接)に対して合資格市場で取引又は合資格市場を介してその証券を取引する(定見株式証)のオファーを受けた会社の普通株が5%未満の受動投資を除く)。いかなる者も、当社又はその付属会社以外のいかなる出所も、当社又はその付属会社の業務に関連しているか、又は当社又はその付属会社に当然の収入を収受することができない。当社又はその任意の付属会社又はその直系親族(所属状況に応じて決定される)の従業員、高級管理者、株主又は取締役は、当社又はその直系親族(属する場合に応じて)又はその直系親族(属に属する場合に応じて)の従業員、高級管理者、株主又は取締役のいずれも借りていないが、(I)提供されたサービスの賃金又は補償を支払い、(Ii)当該会社が招いた合理的な支出を代表して償還する。(Iii)すべての従業員または管理者に一般的に提供される他の標準従業員福祉(会社の取締役会によって承認された任意の株式オプション計画に従って完了していない株式オプション協定を含む)。

(Q)株式資本化。本公表日に、当社の法定株式は500，000，000株の普通株を含み、その中の4，094，589株はすでに発行及び発行され、169，000株は当社の株式購入及び購入計画に基づいて予約して発行され、2，863，317株予約は行使可能又は普通株に交換可能又は普通株及び非優先株に変換可能な有価証券(上記購入株式及び株式承認証を除く)によって発行される。普通株は国庫形式では保有しません。すべてのこの等流通株は正式に許可され、有効に発行されたか、あるいは発行時に有効に発行され、十分に入金され、評価できない。本文書の発行日までに、会社発行及び発行済み普通株式のうち45，826株は、会社又はその任意の付属会社の“関連側”(定義は1933年法令第405条を参照し、計算時には、少なくとも10%の会社が発行され、発行された普通株式を有する上級管理者、取締役及び所持者のみが“関連側”であると仮定しているが、これらの者が連邦証券法でいう“関連側”であることは認められていない)。当社の知る限り、当社が発行および発行された普通株式の10%以上(計算ベースはすべての転換可能証券(定義は以下参照)がすべての行使または転換されていることを考慮し、その中に掲載されている行使または転換の制限(“阻止”を含む)を考慮しているが、連邦証券法の場合、関係者が10%の株主であることは認められていない)。(I)米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社または任意の付属会社の任意の株式は、当社または任意の付属会社が受けるまたは許可された優先購入権または任意の他の同様の権利または任意の留置権または財産権負担の制約を受けない。(Ii)米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社の任意の株式に関連する任意の性質の未償還持分、承認持分証、株式証、引受権、促進または承諾、または行使可能または交換可能な証券または権利に変換することができるか、または当社またはその任意の付属会社は、その発行会社またはその任意の付属会社の追加の持分または購入持分、承認株式証、株式証、引受権、催促または承諾または交換可能な任意の性質に変換されなければならない証券または権利の契約、承諾、了解または手配会社やその子会社の任意の株(Iii)米国証券取引委員会文書または付表3(Q)(I)の開示者に加えて、未償還債務証券、手形、信用協定、信用手配または他の合意、文書またはツールが、当社またはその任意の付属会社の負債を証明するか、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受ける可能性があることを証明することができない；(Iv)米国証券取引委員会文書に開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の金額の債務を負担することを保証する融資声明はない。(V)米国証券取引委員会文書または付表3(Q)(Ii)に開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社に、1933年の法令に従ってその任意の証券の売却を登録する責任があるように、いかなる合意または手配もない。(Vi)米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、発行された証券またはツールが任意の償還または類似の条文を含むこともなく、当社またはその任意の付属会社に義務または可能性があるように契約、承諾、了解または手配もなく、(Vii)米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、証券またはツールが証券を発行することによって屋台または同様の条文をトリガすることはない。(Viii)米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、米国証券取引委員会文書中の任意の株式付加価値権または“影の株式”計画または合意または任意の同様の計画または合意を有するものではなく、(Ix)当社またはその任意の付属会社は、米国証券取引委員会文書に開示されておらず、米国証券取引委員会文書に開示されなければならない負債または義務は何もないが、当社またはその付属会社のそれぞれの業務の正常な動作中に生じる負債または義務を除いて、負債または個別または全体は重大な悪影響を与えないか、または大きな悪影響を与えない。改正され、本定款日に発効した当社組織定款大綱及び定款細則(“改正及び再締結された組織定款大綱及び細則”)、普通株又は行使又は交換可能な証券に変換可能なすべての条項及びその所持者が当該等の証券に対する重大な権利は、これまでに米国証券取引委員会文書の一部としてアーカイブされている。

(R)債務その他の契約。表3(R)に付記する以外に、当社又はその任意の付属会社(I)は、米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、一切の未償還債務がなく(以下のように定義される)、(Ii)米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社はいずれもいかなる契約、合意又は文書の立約者ではなく、当該等の契約、合意又は文書の下で、当該等の契約、合意又は文書を締結する他方は、その違反又は違約が重大な悪影響を及ぼすことを期待する理由があり、(Iii)米国証券取引委員会文書が開示している者を除いて、当該等の契約、合意又は文書の他方は、その違反又は違約が重大な悪影響をもたらすことを期待する理由がある。(Iii)米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、当該等の契約、合意又は文書の違反又は契約違反又は違約は、(I)米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社は、そのような違反および無責任行為が個別または全体的に重大な悪影響をもたらさない限り、任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書を締結していないか、または(Iv)当社またはその任意の付属会社に関連する任意の金額が任意の債務を負担することを保証するための融資陳述を有していないか、または(V)米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、当該契約、合意または文書の履行は、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすか、または予想される重大な悪影響を及ぼすと考えている。本協定については、(X)誰の“負債”とは、重複することなく、(A)資金を借り入れるすべての債務、(B)財産又はサービスの繰延購入価格として発行、負担又は仮定されたすべての債務(公認会計基準に従って期間にわたって一貫して適用される“融資リース”)(通常業務中に従来の慣例に従って締結された貿易未払いを除く)、(C)信用証、債券及びその他の類似ツールに関連するすべての償還又は支払い義務、(D)手形、債券、債券を含むが、これらに限定されない。(E)任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成されたまたは生成されたすべての債務、または任意の場合に融資として生成されたすべての債務(売り手または銀行がこの合意の下で権利および救済が失敗した場合には、これらの財産の回収または売却に限定されていても)；(F)任意のリースまたは同様の手配の下でのすべての通貨義務であり、これらの債務が合意に含まれている期間内に一貫して適用されていても、融資リースとする。(G)上記(A)~(F)項でいう全ての債権であり、これらの債権は、任意の住宅ローン、申立索、留置権、税項、優先購入権、質権、押記、担保権益又は他の財産的負担、又は任意の人が所有する任意の財産又は資産(勘定及び契約権利を含む)の上又は中の任意の住宅ローン、申立索、留置権、税項、優先購入権、質権、押記、担保権益又は他の財産権負担を保証として(又は当該等の債権の保有者が当該等の財産又は財産を担保として有する既存の権利を有していても、当該等の財産又は財産を所有している者が当該等の債務又は当該債務に対する弁済責任を負っていない場合であっても、法律である。および(H)債務に関連するすべてのまたは債務または上記(A)~(G)項で示される種類の他の債務；(Y)“または債務”とは、誰にとっても、その人が他の人の任意の債務、融資リース、配当または他の債務について負担する任意の直接または間接債務、または債務があるか、または債務を負う者の主な目的または意図またはその主な効果が、債務の権利者に保証を提供し、債務が弁済または解除されることを保証することである場合、またはその債務に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその責任の所有者が損失から保護される(全部または一部)保護を意味する。

(S)訴訟欠席。米国証券取引委員会文書の開示者に加えて、マザーボード市場、任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または団体は、マザーボード市場、裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または団体の名義で、任意の訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き、照会または調査を行うか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社、普通株または当社の任意の付属会社、当社の任意の付属会社または当社の任意の付属会社の上級職員または取締役(民事または刑事性質または他に属するか否かにかかわらず)について訴訟、訴訟、仲裁、法的手続き、照会または調査を行い、いずれも当社に属するか否かによってその脅威または影響を及ぼすことが確認される。上記の事項に限定されない場合、当社の知る限り、米国証券取引委員会は、当社の知る限りではなく、取締役が当社、その任意の付属会社、または任意の現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社の幹部に関する調査を行うことを意図していない。米国証券取引委員会は、1933年の法令又は1934年の法令に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止令又はその他の命令を発行していない。その従業員に合理的な問い合わせを行った後、当社は、そのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、照会、または他の手続きを引き起こす可能性のあるいかなる事実も知らない。当社及びそのいかなる付属会社も、いかなる政府実体のいかなる命令、令状、判決、強制令、法令、裁定又は裁決の制約を受けない。

(T)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社又は当該等の付属会社は、任意の保険範囲を求めることや申請を拒否されていないが、当社又はその等の付属会社は、当該保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由はなく、又は重大な悪影響を与えないコストで類似の保険会社から同様の保険範囲を取得して業務を継続することができない。

(U)従業員関係。当社またはそのどの子会社も、いかなる集団交渉協議の側でもなく、いかなる労働組合員も雇用しない。当社はその付属会社とそれぞれの従業員との関係が良好であると信じています。当社又はその任意の付属会社の行政官(1933年法令により公布された第501(F)条を参照)又は他の主要従業員は、当該等の高級職員が当社又は任意の当該等の付属会社を離れることを意図しているか、又は当該高級社員の当社又はそのいずれかの付属会社における当該高級社員の雇用を中止する意図があることを示している。当社またはその任意の付属会社の任意の行政職または他の主要従業員は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の資料合意、競業禁止協定または任意の他の契約または合意または任意の制限的な契約または任意の制限的な契約に違反しないことを期待しているか、または現在、そのような行政者または他の主要従業員を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に前述のいずれかの責任を負わせることはない。当社及びその子会社は、すべての連邦、州、地方及び外国の労働者、雇用及び雇用慣行及び福祉、雇用条項及び条件、並びに賃金及び工数に関する法律及び法規を遵守しており、これらの法律及び法規を遵守しない限り、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されることはない。

(V)不動産及び固定付着物及び設備の所有権。当社及びその付属会社は、当社又はその任意の付属会社(“不動産”)に対して所有又は保有するすべての不動産、不動産賃貸、施設又はその他の不動産権益(“不動産”)に対して良好な所有権を有している。不動産はすべての留置権の制限を受けず、いかなる通行権、建築用途制限、例外、差異、保留または任意の性質の制限を受けないが、(A)期限が切れていない現行税収の留置権および(B)その影響を受けた財産を損なわない既存または予想用途の区画法および他の土地使用制限を除く。当社又はその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大ではなく、当社又はその任意の付属会社が当該等の物件及び建築物に対して行う又は使用しようとする例外を除く。当社及びその付属会社(場合によっては)は、当社又はその付属会社が業務を経営する際に使用する有形動産、設備、内装、固定付着物及びその他の動産及び付属施設(“固定付着物及び設備”)に対して良好な所有権又は有効なリース権益を有する。このような固定装置や設備は構造がロバストであり，操作状況やメンテナンスが良好であり，その用途を満たすのに十分であり，一般的な定例保守やメンテナンスを除いて保守やメンテナンスを必要とせず，閉鎖前の方式で当社および/またはその付属会社の業務を行うのに十分である(場合に応じて)。当社及びその付属会社はそのすべての固定装置及び設備を有しており、(A)未満期の当期税項留置権及び(B)区画法及びその他の土地用途制限がその影響を受ける物件の既存又は予想用途に影響を与えない以外は、そのすべての固定装置及び設備はいかなる留置権の影響を受けない。

(W)知的財産権。当社及びその付属会社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、オリジナル作品、発明、ライセンス、承認、政府権限、商業秘密及びその他の知的財産権、並びにそれぞれの業務を展開するために必要なすべての出願及び登録(“知的財産権”)を使用するために、十分な権利又は許可を有しているか、又は十分な権利又は許可を有している。米国証券取引委員会文書に開示されていることを除いて、本合意の日から3年以内に、当社またはその子会社の任意の知的財産権は、満期、終了または放棄されていないか、または満期、終了または放棄される予定である。当社は当社またはその任意の子会社が他人の知的財産権を侵害していることを知りません。当社またはその任意の付属会社は、その知的財産権について当社またはその任意の付属会社に任意のクレーム、訴訟または法的手続きを提起または提起していないか、または当社またはその任意の付属会社の知っている限り脅威にさらされていない。当社は、前述の侵害行為やクレーム、訴訟または法律手続きを引き起こす可能性のあるいかなる事実や状況も知りません。当社及びその各付属会社は、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するために、合理的なセキュリティ措置を講じている。

(十)環境法。当社及びその付属会社は、(A)すべての環境法(定義は後述)を遵守し、(B)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又は他の承認を環境法に適用することを受けており、(C)これらのライセンス、ライセンス又は承認のいずれかの条項及び条件を遵守しており、前記条項(A)、(B)及び(C)のいずれにおいても、合理的に予想される個別又は全体的な重大な悪影響を遵守することができない。環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と総称する)を環境への排出、排出、放出または脅威の放出に関連する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要求または要件を含むがこれらに限定されない。禁止、判決、許可証、通知、またはその発行、登録、公表または承認に基づく通知手紙、命令、許可証、計画または条例。当社又はその任意の付属会社のいずれの不動産も、(A)いかなる環境法に違反して処分又はその他の方法で放出されていないか、又は(B)任意の不動産又はその任意の部分上、上、下、内又は上に存在する数は、任意の環境法違反の数を構成する。当社又はそのいかなる付属会社も先にいかなる不動産を使用してもいかなる環境法律にも違反しておらず、当該等の法律に違反することは当社又はその任意の付属会社の業務に重大な悪影響を及ぼす。当社またはその任意の付属会社は、アスベストやポリ塩化ビフェニルなどの物質を含むが、アスベストやポリ塩化ビフェニルなどの物質を含む任意の他の人々または実体が任意の不動産上で貯蔵、処理、回収、処分または他の方法で処理されていることを知らない。すべての不動産は、どの連邦または州“スーパーファンド”リストや責任情報システム(“CERCLIS”)リストにも含まれていないし、どの州環境保護局もCERCLISの場所リストに申請することを検討しており、環境に関する留置権の制約も受けない。

(Y)付属権利。当社又はその1つの付属会社は、投票する権利があり、(法律又は付属会社定款書類に適用される制限の規定の下で)当社又は当該付属会社が所有するその付属会社のすべての資本証券の配当及び割当を徴収する。

(Z)納税状況。米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、当社及びその各付属会社(I)は、その管轄を受けなければならない任意の司法管轄区域で要求されるすべての外国、連邦及び州収入及びすべての他の納税申告書、報告及び声明を直ちに作成又は提出し、(Ii)関連申告、報告及び声明に表示され、又は確定されたすべての税金及び他の政府評価税及び課金をタイムリーに支払ったが、誠実に異議を提起したものを除き、(Iii)会社の帳簿上で当該等の申告書、報告又は声明の適用期間後の期間にすべての税金を支払うのに十分な合理的な支出を提供している。米国証券取引委員会文書の開示者以外に、いかなる司法管区税務機関が書面でいかなる重大な金額の未納税に対応することを要求するものもなく、当社及びその付属会社の高級職員の知る限り、このような要求の根拠は何もない。当社の経営方式は、規則1297節で定義された受動外国投資会社の資格に適合していません。当社がその共同親会社である合併グループ(あれば)の米国連邦所得税繰越純営業損失(“NOL”)は、本合意で行おうとしている取引によって悪影響を受けない。本協定で行われる取引は，規則第382条にいう“所有権変更”を構成していないため，当社がこのようなNOLを使用する能力を保留している

(Aa)内部会計及び開示制御。当社及びその各付属会社は、財務報告に対して内部統制を維持し(この用語は1934年法案の規則13 a-15(F)で定義されている)、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するのに十分であり、(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引はGAAPに従って財務諸表を作成することを可能にし、資産および負債責任を維持するために必要な記録を提供する。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ、資産に接触するか、または負債を生成することができ、(Iv)記録された資産および負債責任を、既存の資産および負債と合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。会社は、1934年法案規則13 a-15(E)に定義されている開示制御および手順を維持し、会社が1934年法案提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを保証するのに十分であるが、1934年法案の提出または提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、会社管理層に伝達されることを保証するための制御および手順に限定されるものではない。要求された開示について直ちに決定するために、その1人以上の主執行幹事および1人以上の主要財務幹事を適宜含む。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の財務報告内部で任意の潜在的な重大な弱点または重大な欠損を制御するために発行された通知または手紙を一切受け取っていない。

(Bb)表外スケジュール。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外実体との間にはいかなる取引、手配または他の関係もなく、このような取引、手配またはその他の関係は、その1934年の法令申告文書で当社によって開示されなければならず、そのために開示されることもなく、あるいは重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Cc)会社の地位に投資する。証券売却完了後、買い手が任意の証券を持っている限り、会社またはその任意の付属会社は“投資会社”、“投資会社”の連属会社ではなく、“投資会社”または“投資会社”の“関連者”によって支配されている会社、または“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

(Dd)買手の取引活動の確認.当社は、(I)取引文書が意図した取引開示を開示した後、取引文書の条項に基づいて、当社またはその任意の子会社は、いかなる買い手の同意も要求されず、または当社またはその任意の子会社と合意に達しておらず、当社の任意の証券またはそれに関連する任意の取引を停止する(購入または販売、複数および/または空に限定されないが)、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にそのような証券を保有することを理解し、認める。(Ii)任意の買い手およびそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、その買い手が取引文書によって意図された取引を知る前に、普通株式において“空頭”の地位を保持することができる。(Iii)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手との関連または制御を有するとみなされてはならない。および(Iv)購入者ごとに自社が証券転換，行使または交換(誰が適用するかに依存する)に依存できる場合には，取引文書の要求に応じて速やかに普通株の責任を渡し，自社普通株の取引を行う.当社は、プレスリリース(定義以下参照)に従って取引文書内の予期される取引を開示した後、1つまたは複数の買い手が、証券発行中の異なる時間にヘッジおよび/または取引活動に従事することができる(普通株式を借入可能な位置および/または保留を含むがこれらに限定されない)ことをさらに理解し、認め、限定される訳ではないが、証券に関連する引渡し可能な引渡し可能な持分株式の価値および/または数量の決定中、およびそのようなヘッジおよび/または取引活動(一般株を借り入れることができる位置および/または保留を含むが、これらに限定されない)。ヘッジおよび/または取引活動を行う際およびその後、既存株主の自社における持分価値を減少させる可能性がある。当社は、上記ヘッジおよび/または取引活動が、本プロトコルに違反する、引受権証または任意の他の取引文書、または本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の文書を構成しないことを認める。

(Ee)価格を操作する.当社またはその任意の付属会社はありません。当社の知る限り、そのような付属会社を代表して行動する者は、直接または間接的に(I)当社またはその任意の付属会社の任意の証券の価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動をとっても、利益のためにそのような任意の証券を売却または転売し、(Ii)そのような証券の任意の請求を売却、入札、購入または支払いすることができる。(Iii)他人に当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入させることによって、任意の人に任意の補償を支払うか、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の証券について、研究サービス費用を任意の人に支払うか、または同意する。

(Ff)米国不動産持ち株会社。当社とそのどの付属会社もそうではなく、過去にもそうではなく、いかなる証券もいかなる買い手が保有している限り、改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社とはならず、会社とその各子会社は買い手の要求に応じて証明している。

(Gg)登録資格；シェル会社の地位。当社は購入した株式と引受権証株式を登録する資格があり、買い手は1933年法令で公布された表F-1または表F-3を使って転売することができる。当社はそうではなく、ルール144(I)に規定されている発行者でもないし、ルール144(I)に制約されているわけでもない

(Hh)譲渡税。期限までに、当社は、発行、販売、および譲渡に関連するすべての株式譲渡または他の税金(所得税または同様の税金を除く)を全数支払いまたは全数支払いし、そのような税金を徴収するすべての法律は、または遵守されるであろう。

(Ii)“銀行持株会社法”。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Jj)反マネーロンダリング法を遵守する。当社およびその子会社の業務は、適用される財務記録および報告要件および他のすべての適用される米国および非米国の反マネーロンダリング法律、規則および法規に適合しているが、改正された1970年の“通貨および外国取引報告法”、2001年の“米国愛国者法”改正された“米国銀行秘密法”および改正された“1986年米国マネーロンダリング制御法”(“米国法典”第18編1956および1957節)およびその後に公布された実施細則および条例に限定されない。そして、任意の政府機関または自律機関(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって発行、管理または実行されるすべての適用司法管区の適用マネーロンダリング法規およびその下の規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン、および当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起または行う任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、決定を待たないか、または当社に知られている限り脅威にさらされている。

(KK)制裁法と衝突しない。当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社または関連会社と連絡しているか、またはその行動を代表する取締役、高級管理者、従業員、代理人、関連者またはそれを代表して行動する任意の他の者は、現在米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含むが、これらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)または米国国務省または商務部によって実施または実行されている任意の制裁の対象または目標を直接または間接的に所有または制御する者ではないが、これらに限定されない。“特定された国”または“部門制裁識別リスト”に指定され、総称して“封鎖された人”、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、または任意の他の関連制裁当局(“制裁法律”と総称される)。当社、その任意の子会社、または当社またはその任意の子会社または関連会社または関連会社と行動する任意の取締役、高級管理者、従業員、エージェント、関連者またはそれを代表する任意の他の人は、クリミア、キューバ、キューバ、イラン、スーダンおよびシリアを含む同国または地域との貿易を禁止している国または地域に位置していないが、クリミア、キューバ、イラン、イラン、朝鮮、スーダンおよびシリア(各国は“制裁を受けた国”)を含むがこれらに限定されない国または地域を含み、会社およびその子会社が適用される制裁法律を遵守することを保証するための政策および手続きを維持し、実行する。当社、その任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社または連属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社または連属会社を代表して行動する任意の役員は、当社の業務に関連する任意の身分で行動してはならず、いかなる被封鎖者または任意の被封鎖者のために任意の業務を展開してはならないか、または任意の被封鎖者、任意の被封鎖者またはその利益のために任意の資金、貨物またはサービスへの任意の貢献を行ってはならない、または他の方法で、適用可能な制裁法に従って封鎖または封鎖されなければならない任意の財産または財産権益の取引に従事してはならない；(I)本契約および他の取引文書の署名、交付および履行、(Ii)証券の発行および販売、または(Iii)証券収益を直接または間接的に使用するか、または本契約または他の取引文書によって意図された任意の他の取引または本協定または他の取引文書の条項を履行するための任意の行動は、本契約および他の取引文書の直接または間接的な使用、貸し出し、貢献、または他の方法で任意の付属会社、共同パートナーまたは他の者またはエンティティに取引収益を提供することをもたらすことはない。以下の目的のために、(1)いかなる人の活動または任意の人との業務を不法に援助または便宜し、そのような援助または便宜を提供する場合、その活動または業務は、法律の対象または目標であること、(2)制裁された国の任意の活動または業務を不法に援助または便利にすること、または(3)いかなる他の方法でも、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としても、いかなる他の方法でも、制裁法律に違反するようないかなる人(取引に参加する者を含む)をもたらすか。過去5(5)年以内に、当社およびその付属会社は、いかなる者ともいかなる取引または取引を行うこともなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに、またはかつて制裁法律の対象または目標であったか、または制裁を受けた国または任意の制裁を受けた国または任意の制裁を受けた国と任意の取引または取引を行う。

(Ll)反賄賂。当社または任意の子会社は、いかなる法律にも違反して、いかなる連邦、州、または外務省の役人または候補者に任意の寄付金またはその他の金を支払わない。当社、その任意の子会社または関連会社、または当社、その任意の子会社または関連会社と連絡しているか、またはそれを代表して行動する任意の取締役、その任意の子会社または関連会社の任意の他の人は、(I)任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出に任意の資金を使用しておらず、(Ii)任意の外国または国内の政府関係者または従業員に直接または間接的に不法に、当社と業務往来があるか、またはそれと業務往来のあるプライベートエンティティを求める任意の従業員または代理人、外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を支払う、(Iii)“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約”の任意の適用法律又は法規に違反又は違反したいかなる条項、又は改正された米国の1977年“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と称する)、イギリス“2010年贈賄法”又は会社が業務を運営する任意の他の管轄区域の任意の同様の法律の任意の適用条項は、それぞれの場合の規則及び条例(反賄賂法律)を含み、(Iv)要約、支払いを促進するため、又は任意の行動をとるための、講じられている、又は取るべき任意の行動、金銭または価値のすべてまたは一部が提供されること、与えられること、または約束されることを知りながら、公的行動に不正に影響を与え、業務を取得または保留するか、または他の方法で任意の不正な利益を得るか、または(V)任意の要約、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、不法リベート、または他の不法支払いを他の方法で提示することが、任意の人に直接または間接的にプレゼントまたは任意の他の価値のあるものを提供する。当社およびその各付属会社は、上記(Iii)で説明した法律および本声明および保証を遵守するための政策および手順を促進および達成するための政策および手順を制定し、維持し続け、当社およびその任意の付属会社または連合会社は、変換可能な証券の収益を直接または間接的に使用しないか、またはそのような収益を上記(Iii)に記載された任意の法律および法規に違反する活動を支援または協力するために、任意の付属会社、共同経営会社、合弁パートナーまたは他の者またはエンティティに提供する。当社、その付属会社または連属会社、またはそのそれぞれの現職または前任取締役、高級職員、従業員、株主、代表または代理人、または代表またはその名義で行動すると主張する他の者は、いかなる反賄賂法に違反する可能性があり、いかなる告発、調査または調査もない。

(Mm)他のプロトコルはない.取引文書に記載されている事項を除いて、当社は取引文書が行う予定の取引についていかなる買い手とも合意または了解を得ていません。

(NN)開示。証券発売及び売却に関する具体的な議論を除いて、当社は、本契約及びその他の取引文書によって提案された取引が存在するか否かを確認する以外に、当社又は当社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手又はその代理人又は大弁護士に、いかなる構成又は合理的に当社又はその付属会社を構成することができる重大な非公開資料を提供していないことを確認する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社を代表して買い手に提供する当社およびその付属会社、その業務および意図された取引に関するすべての開示(本契約の添付表を含む)は、真実で間違いなく、重要な事実のいかなる不真実な陳述または漏れについても必要な重大な事実を陳述することを含まず、陳述の状況に応じて誤った陳述を行うことができない。本合意の日後、当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して、本合意又は本協定に関連して閣下に提供されるすべての書面及びその他の取引文書は、全体的に、当該等の資料を提供する当日、各重大な側面において真実かつ正確であり、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれることはなく、当該等の陳述を行う状況に応じて当該等の陳述を行うために、いかなる必要な重大な事実も遺漏することなく、等の陳述を行うことができる。当社またはその任意の付属会社が、本合意日の前12(12)ヶ月以内に発行された各プレスリリースは、発表時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述または必要な陳述の重大な事実を陳述することを見落として、その中の陳述が誤解されないようにする。適用される法律、規則または法規によれば、当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、前景、運営(その結果を含む)または状況(財務または他)には、任意のイベントまたは状況、または当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、前景、運営(その結果を含む)または状況(財務または他を含む)に関する任意のイベントまたは状況または資料が存在しないが、適用される法律、規則または法規に従って、これらのイベントまたは状況または資料は、当社または当社の公告日または前に開示されなければならないが、このように開示されているわけではない。当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して作成され、閣下に提供されるすべての財務予測および予測は、合理的な仮定に基づいて誠実に作成され、各バイヤーにそのような財務予測または予測を提出する際に、当社の将来の財務パフォーマンスに対する最適な推定を代表する(これらの財務予測または予測は事実とみなされてはならないが、任意のこれらの財務予測または予測がカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)。当社は、第2項で明確に規定されている取引を除いて、本契約で予定されている取引についていかなる買い手も、又はいかなる陳述又は保証を行うことができないことを認め、同意する。

(O)株式オプション計画。当社が付与した各株式購入権は(I)適用される会社の株式購入計画の条項及び(Ii)の行使価格に基づいて少なくとも公認会計原則に基づいて当該等の株式購入当日の普通株の公平な市価を授受することを考慮し、関連期間及び適用法律に一致して適用されることに等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な資料を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もなく、インフォームドコンセントの場合に株式オプションを付与するか、または他の方法でインフォームドコンセントを調整して株式オプションを付与する。

(PP)会計士や弁護士と食い違いはない。当社と当社が以前又は現在採用していた会計士及び弁護士との間には現在何の重大な相違もありません。あるいは当社はいかなる重大な相違が生じることを合理的に予想していますが、当社はその会計士及び弁護士のいかなる費用にも重大な相違はありません。このような費用は、当社がいかなる取引書類に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。

(QQ)失格のイベントはありません。1933年法令(“条例D証券”)第506条(B)条(“規則D証券”)に基づいて発行·販売された証券については、当社、その前身、任意の関連発行者、本法令の下で発売された会社の任意の取締役、役員、会社その他の高級管理者、保有会社の20%以上の未償還および議決権持分証券(投票権で計算)のいずれかの実益所有者、および販売時に当社に関連する任意の発起人(開始者1人当たり“発行者カバー”、合計“発行者”)である。ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントを除いて、“発行者保証人”)は、1933年の法案ルール506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されたいずれかの“不良行為者”資格の取消(“失格イベント”)を受ける。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、その規則に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供した。

(Rr)他の保証人.当社は、買い手または潜在的な買い手を誘致するために、任意のD規約証券を販売するために、いかなる者(配給代理を除く)が支払いを受けたか、または支払(直接または間接)の報酬を得ることを知らない。

(SS)希釈効果。当社は、場合によっては、株式承認条項によって発行可能な引受権証株式数が増加することを理解·承認します。当社はさらに、本契約及び株式証の条項に基づいて株式承認証株式を発行する責任が絶対的及び無条件であり、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わないことを確認した。

(TT)ネットワークセキュリティ。(I)(X)当社または任意の付属会社の任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれまたはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“情報科学技術システムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”と呼ばれる)は、警備規定または他の危害に違反していないか、またはそのような情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータを含む)、設備または技術(総称して“科学技術情報システムおよびデータ”と総称する)に関するセキュリティまたは脆弱性その他の危害およびその他(Y)およびその付属の状況は、任意の通知を受けることができず、またはその付属の状況は、任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータを含む)、設備または技術(総称して“科学技術情報システムおよびデータ”と総称する)に関連するセキュリティまたは予期されない状況およびその他の通知を得ることができない(Y)およびその付属の状況は、当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”と呼ばれる)に違反することはなく、設備または技術(総称して“科学そのITシステムおよびデータに対する任意のセキュリティホールまたは他の被害；(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびITシステムおよびデータを保護することに関連する契約義務を実質的に遵守しているが、個別または全体が重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(UU)データプライバシー法を遵守します。(I)当社およびその付属会社は、過去3(3)年のいつでも、EU一般データ保護条例(“GDPR”(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むが、これらに限定されないすべての適用される州、連邦および外国データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を実質的に遵守する。(Ii)当社及びその付属会社は、その関連資料のプライバシー及び保安及び個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析の政策及びプログラム(定義は後述)を遵守することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。(Iii)当社は、その顧客、従業員、第三者サプライヤー及び代表にプライバシー法に要求されるその適用政策に関する正確な通知を提供する。および(Iv)適用ポリシーは，当社の当時の対象物に関するプライバシー慣行に対して正確かつ十分な通知を提供し，プライバシー法の要求による会社当時のプライバシー慣行への重大な漏れは含まれていない.個人データ“とは、(1)自然人の名前、ストリートアドレス、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された”連邦貿易委員会法“に従って”個人識別情報“と見なすことができる任意の情報、(3)GDPR定義の”個人データ“、(4)自然人またはその家族のアイデンティティを識別することができる任意の他の情報、または他人の健康または性的指向に関連する任意の識別可能なデータの収集または分析を可能にする情報を意味する。(I)任意の保険証書によるまたは記載されたこの開示は、不正確、誤解性、または詐欺性がなく、いかなるプライバシー法に違反することもなく、および(Ii)取引文書の署名、交付および履行は、いかなるプライバシー法または政策違反を招くことはない。当社または付属会社：(I)当社または付属会社が任意のプライバシー法に従って負う任意の実際または潜在的責任、または当社または付属会社が実際または潜在的にいかなるプライバシー法に違反しているかに関する書面通知を受信していない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って提出された任意の規制要件または要求に基づいて行われた任意の調査、救済または他の是正行動のすべてまたは一部の費用を行っているか、または(Iii)任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局と達成された任意の命令、法令または合意、または任意の裁判所またはリストラまたは政府または監督当局と合意した任意の命令、または法律の下で合意された任意の命令、法令または合意、または任意の裁判所または人員削減または政府または規制当局によって達成された任意の命令、法令または規制当局と合意した任意の命令、法令または合意、または任意の裁判所またはリストラまたは政府または規制当局によって達成された任意の命令、法令または規制当局と合意した任意の命令、法令または合意を適用している。

(V)中国に関する陳述。当社及びその付属会社はすべて遵守し、そのすべての株主、役員及び高級管理者(すなわち、中国住民又は公民、又はそれが直接又は間接的に所有又は制御される)が適用の締め切りに関連する中国政府機関(商務省、国家発展·改革委員会を含むが、これらに限定されない)を遵守することを保証するために、すべてのステップを取っている。中国証券監督管理委員会(“証監会”)及び国家外国為替管理局(“外匯局”)は、中国住民と公民の海外投資(“中国海外投資と上場条例”)(“中国海外投資と上場条例”)について、すべての中国住民又は公民又はそれによって直接又は間接的に所有又は制御することを要求する者に対して、適用される“中国海外投資と上場条例”(外管局の任意の適用規則及び法規を含む)に規定された任意の登録及びその他の手続きを完了することを含む。当社はすでに商務部、国資委、国家税務総局、国家工商行政管理総局、中国証監会、国家外国為替管理局が2006年8月8日に共同で発表した“海外投資家の国内企業のM&Aに関する規定”の内容及びそれに関連するいかなる正式な解明、指導、解釈、実施規則、改訂(以下は“中華人民共和国M&A規則”と略称する)を知って知った。上場目的のために設立された、中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する海外の特殊な目的実体を含み、その証券が海外証券取引所に上場と取引する前に、中国証監会の許可を得なければならない。当社は中国の法律顧問から中国の合併·買収規則について法律的意見を提供しているが、当社もこのような法律的意見を知っている。また、当社はこのような法律意見を全取締役に伝達しており、取締役一人一人がこのような法的意見を理解していることを確認している。本合意の期日又は適用締切日(状況に応じて定める)、証券の発行及び売却、証券の上場及び取引及び本合意及びその他の取引文書の完了(A)は中国の合併及び買収規則の悪影響を受けず、かつ(B)中国証監会の事前承認を必要としない。

(WW)免除権がない。香港、中華人民共和国またはニューヨーク州の法律によれば、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産または収入は、任意の法律訴訟、訴訟または法律手続き、そのような任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意の済助、相殺または反申索を与え、任意の香港、中国、ニューヨークまたは米国連邦裁判所の司法管轄権、法的手続き文書の送達、判決後または判決前の差し押さえ、または判決の執行または執行に協力する差し押さえの面で、いかなる免除権もない。またはそのような任意の裁判所が、本プロトコルまたは代表の権利証明書の下で、またはそれに関連する義務、債務、または任意の他の事項について任意の救済または実行判決を提供し、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または収入がすでにある可能性があるか、またはその後、任意のそのような裁判所がそのような任意の免除権を有する範囲内で、いつでも訴訟手続を開始することができるように、他の法的手続きまたは手続き。当社及びその子会社はいずれも、法的に許容される範囲内でこのような権利を放棄又は放棄し、本協定及び代表の授権書に規定されている救済及び強制執行に同意している。

(Xx)法的選択の有効性。英領バージン諸島と中華人民共和国の法律に基づき、ニューヨーク州の法律を本協定及び取引文書の管轄法律として選択することは有効な法律選択であり、英領バージン諸島と中華人民共和国裁判所の尊重を得るであろう。当社は、本契約および他の取引文書に基づいて、ニューヨーク州およびニューヨーク県に位置する米国連邦裁判所(それぞれ“ニューヨーク裁判所”)の個人管轄権に合法的、有効、有効かつ撤回不可能に提出する権利があり、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きに対するいかなる異議も効果的かつ撤回できない。また、当社は、1人の許可代理人を指定、委任及び許可する権利があり、本プロトコル及び他の取引文書に基づいて、合法的、有効、有効及び撤回不可能に1人の許可代理人を指定、委任及び許可し、本プロトコル又は他の取引文書又は任意のニューヨーク裁判所に証券を提供することにより引き起こされた又は関連する任意の訴訟において法的手続文書を送達し、当該許可された代理人に法律プログラム文書を送達することは、当社プロトコル及びその他の取引文書に規定された有効な個人司法管轄権を有効に付与する。

(Yy)判決の実行可能性.ニューヨーク裁判所がその国内法に基づいて、本協定又は他の取引文書に基づいて当社に対して提出した任意の訴訟、訴訟又は法律手続、及び本協定及び本協定で想定される取引を完了するために締結された任意の文書又は合意について固定又は計算しやすい金の最終判決は、英領バージン諸島及び中華人民共和国裁判所が判決された事項についての訴訟根拠の是非を再審査又は審査することなく、当社に対して強制的に執行可能であることが宣言される。(A)十分な法的手続書類の送達が完了し、被告の陳述を聴取する合理的な機会があった、(B)当該等の判決又はその強制執行は中華人民共和国の法律、公共政策、安全又は主権に違反していない、(C)当該等の判決は詐欺手段で取得されたものではなく、かつ同一事件の同一当事者との間の任意の他の有効な判決と衝突していない、及び(D)同一事件の同一当事者間の訴訟が外国裁判所で提起された場合、いかなる中国裁判所にも係っていない。当社は、本契約日に英領バージン諸島または中国で当該を執行するなどのニューヨーク裁判所判決が英領バージン諸島または中国の公共政策に違反するいかなる理由も知りません。

(Zz)外国の個人発行者。当社は、証券法により公布された規則405に基づいて定義された“外国個人発行者”である。

4.チノ。

(一)最善を尽くす。各当事者はその合理的な最大の努力を尽くし、直ちに本協定第6条及び第7条に規定する各条約及びその満たすべき条件を満たすべきである。

(B)表Dおよび青空.当社は、D規約の規定に従って証券に関する表Dを提出することに同意します。当社は、締め切り当日又は前に、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、本協定により免除を受けるか、又は成約時に買い手に売却する資格を有する(又は免除を受ける)ために、当社が合理的に必要とする行動をとるべきである。締め切り後、会社は、適用される証券又は米国各州の“青空”法律に基づいて、証券発売及び販売に関するすべての書類及び報告書を提出しなければならない。

(C)状況を報告する.投資者が購入したすべての株式及び引受権証の株式を販売し、すべての株式承認証が発行されていない日(“報告期間”)前に、当社は、1934年の法令により提出されなければならないすべての報告を米国証券取引委員会に直ちに提出しなければならず、1934年の法令で報告を提出しなければならない発行者としての地位を終了してはならない。たとえ1934年の法令又はその下の規則及び条例がこれ以上又は他の方法で許可されていなくても、当社は、F-3表又はその他の適用表で投資者が購入した株式及び株式承認証株式を転売する資格を維持するために、すべての必要な行動を取らなければならない。

(D)報酬の使用.当社は、証券売却によって得られたお金を一般企業用途に使用するが、(I)当社またはその任意の付属会社のいかなる債務の償還にも、(Ii)自社またはその任意の付属会社の任意の証券を償還または買い戻すこと、または(Iii)任意の未解決訴訟を解決するために使用されることはない。

(E)財務情報。当社は、報告期間内に(I)各投資家に以下の資料(定義登録権協定参照)を発行することに同意する：(I)EDGARを介して米国証券取引委員会に提出され、EDGARシステムを介して公衆に請求できる限り、米国証券取引委員会に書類を提出した後(1)営業日以内に、その20-F表年次報告書コピー、6-K表財務諸表を含む定期報告、任意の現在のテーブル6-K報告(または1934年法案に基づいて提出された任意の類似報告書)、および1933年法案に従って提出された任意の登録声明または修正案を提出する。(Ii)次の内容がEDGARを介して米国証券取引委員会に提出され、EDGARシステムを介して公衆に提供された限り、米国証券取引委員会に書類を提出した後の(1)営業日以内、またはプレスリリースと同じ日に、当社またはその任意の子会社が発行したすべてのニュース原稿のコピーを電子メールで送信し、(Iii)以下の内容がEDGARを介して米国証券取引委員会に提出され、EDGARシステムを介して公衆に請求されない限り、(Iii)米国証券取引委員会に書類を提出した後(1)営業日以内に、又は株主に提供又は提供すると同時に、当社株主に提供又は提供された任意の通知及び他の情報のコピーは、発行当日に会社ウェブサイト上で公衆に閲覧することができる。本明細書で使用されるように、“営業日”は、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味する。

(F)発売。当社は、すべての登録可能な証券(登録権協定の定義を参照)が各国の証券取引所及び自動見積システム(例えば、ある)に上場することを迅速に確保し、その後、普通株がその上に上場すること(正式な発行通知の制約を受ける)を確保し、取引文書条項に従って随時発行可能なすべての登録すべき証券の上場を維持しなければならない。当社は、主要市場または任意の他の合資格市場(定義株式証)における普通株の見積許可を維持する。当社またはそのいかなる付属会社も、合理的な予想があり、普通株の主要市場での退市や停止を招く行動を取ってはならない。会社は，本第4(F)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(G)料金。当社は、取引ファイルに規定された配給エージェントの任意の法的費用および支出を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルに記載された取引に関連する、またはそれによって生成される販売代理料、財務相談費、譲渡代理料、DTC(以下、定義を参照)または仲介人手数料の支払いを担当すべきである。会社は、任意のそのような支払いに関連するクレームによって生成された任意の責任、損失、または費用(合理的な弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、各バイヤーが損害を受けないようにしなければならない。取引文書には別の規定があるほか、本協定は各当事者が買い手への証券売却に関する費用を自ら負担しなければならない。

(H)証券質権。当社は、投資家が当該証券が保証した誠実な保証金協定又は他の融資又は融資手配について当該証券を質権することができることを確認し、同意する。証券質権は、本協定項の下の証券の譲渡、売却又は譲渡とみなされてはならず、いかなる証券質権を行う投資者も、本協定又は任意の他の取引文書(本協定第2(F)節を含むが、これらに限定されない)に基づいて、当社に任意の関連通知又は他の方法で当社に任意の証券を交付する必要はない。しかし、投資家及びその質権者は、本協定第2(F)節の規定を遵守してこそ、当該質権者に証券を売却、譲渡又は譲渡することができる。当社は、証券質権者が合理的に要求できる投資家が当該質権者に証券質権者を拘留することに関する文書に署名して交付することに同意する。

(I)取引および他の重要な情報を開示する。開示時間(以下に定義する)当日又はその前に、会社は、(A)プレスリリース、行われる取引のすべての実質的な条項を開示し、(B)表格6-Kの最新報告を同時に提出し、取引文書が行う予定の取引の条項を1934年法案の要求の形で記述し、本合意に限定されないが、重大な取引文書(及び1934年の法案の規則及び条例に従って提出された本協定のすべての付表及び証拠物を含むが含まれる)、持分証のフォーマット、禁止プロトコルフォーマットおよび登録権プロトコルフォーマットは、このような届出の証拠(すべての添付ファイル、“6-K届出”を含む)として使用される。6-K申告文書またはプレスリリースの発行前および後に、買い手は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、付属会社または代理人から受信した、6-K申告文書に開示されていない任意の重大、非公開情報を有してはならない。さらに、6-K申告書類の提出後に発効し、当社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理人と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の合意下の任意およびすべての守秘または同様の義務を、書面または口頭協定にかかわらず終了しなければならないことを認め、同意する。買い手の明確な書面の同意なしに、当社は、その各子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、連属会社および代理が、当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社から開始およびその後のいかなる重大、非公開情報をいかなる買い手にも提供しないように促すことはできない。当社、その任意の付属会社、またはその任意またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、連属会社および代理人が、本契約または取引文書に規定されている任意の他の救済措置に違反する場合を除いて、買い手は、事前に当社、その付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、連属会社または代理人の承認を得ることなく、プレスリリース、公開広告または他の形態でこれらの重大な非公開資料を開示する権利がある。買い手は、当社、その子会社またはそれらのいずれかまたはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人に対していかなる責任も負わない。当社が買い手の同意を得ずに買い手にいかなる重大かつ非公開の情報を提供するかの範囲内で、当社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理に対していかなる守秘責任を負うか、または当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理に対して、そのような重大な非公開情報に基づいて取引を行わない責任を負うことを約束し、同意する。上記の規定を除いて、当社、その付属会社又は任意の買い手は、行う予定の取引について任意のプレスリリース又は任意の他の公開声明を発行することができない。ただし、当社は、いかなる買い手の事前承認なしに、当該取引について任意のプレスリリース又は他の公開開示を発行する権利がある：(I)6-K申告書類と実質的に一致し、それと同期する；及び(Ii)法律及び法規に規定されている(ただし、(I)項に記載されている場合には、当社は、当該等のいかなる報道原稿又は他の開示開示を発行する前に各買い手の意見を聴取しなければならない)。登録権協定に基づいて提出しなければならない登録声明を除いて、いかなる適用された買い手の事前書面の同意もなく、当社及びその任意の付属会社又は共同経営会社は、いかなる提出、公告、発行又はその他の書類においても、その買い手の氏名又は名称を開示してはならない。本明細書で使用されるように、“開示時間”とは、(I)本プロトコルが午前9：00以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)と午前9：00の間に署名された場合、本契約日直後の取引日(ニューヨーク時間)には、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間に署名してはならない。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間が早くなるという指示がある。

(J)会社の存在。いかなる買い手実益がいかなる引受権証を所有している限り、当社はその会社の存在を維持し、当社が株式承認証に記載されている基礎取引に関する適用規定を遵守しない限り、いかなる基礎取引(承認持分証を定義する)にも参加してはならない。

(K)株式保有。いかなる買い手がいかなる引受権証を所有している限り、当社は、本契約日後の任意の時間に発行目的の許可及び予約が、当時発行されていなかった引受証の行使によって発行可能な普通株式数以上である(株式承認証の行使に記載されているいかなる制限も考慮しない)ために、すべての必要な行動を取らなければならない。発行された普通株式の数が要求された予約数を満たすのに十分な数の株式を許可して予約するのに十分な数の株式を許可し、予約するために必要なすべての会社が直ちに十分な数の株式を許可し、予約するために必要な場合には、必要に応じて、第3(C)条に規定する義務を履行するために株主特別会議を開催し、許可株式の数が不足している場合には、株主の承認を得てその認可数の株式を増加させる。そして、許可株式の数が所定の予約金額を満たすのに十分な数であることを確実にするために、会社の認可株式を増加させることに賛成票を投じる。

(L)商売をする.会社及びその子会社の業務は、“海外腐敗防止法”及びその他の適用される反賄賂法律、外国資産規制事務室法規及びその他の適用される制裁法律及び反マネーロンダリング法を含むが、これらに限定されないいかなる政府実体のいかなる法律、法令又は法規に違反してはならない。

(I)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社、取締役、高級社員、従業員、代表または代理人は、：

(A)遮断された任意の人、遮断された任意の人から、または遮断された任意の人の利益のための任意の資金、商品またはサービスへの貢献を含む、任意のトラフィックを経営するか、または任意の取引または取引に従事するか、または遮断された任意の人の利益のための任意の取引または取引を行うこと

(B)適用される制裁法に基づいて、任意の財産または財産権益に関連する取引を売買または他の方法で従事すること

(C)本プロトコル計画を使用して行われる任意の取引の任意の収益は、任意の方法で資金援助、促進、または他の方法でサポートされるが、これらに限定されない不正活動をサポートする

(D)違反、違反、従事または共謀して、いかなる回避または回避に従事するか、または任意の反マネーロンダリング法、制裁法または反収賄法を回避または回避することを目的とした取引。

(Ii)当社は、当社及びその付属会社及びその役員、高級職員、従業員、代理代表及び共同経営会社が制裁法律及び反賄賂法律を遵守することを確保するための政策及び手続を維持及び実行しなければならない。

(Iii)当社またはその任意の付属会社または共同会社、取締役、上級職員、従業員、代表または代理人が阻止された者となるか、または阻止された者が直接または間接的に所有または制御された者となった場合、当社は直ちに書面で買い手に通知する。

(Iv)会社は、反マネーロンダリング法、制裁法または反収賄法の遵守要件を満たすために、買い手またはその任意の関連会社が要求する可能性のある情報および文書を提供しなければならない。

(5)上記の条約は引き続き有効でなければならない。会社が(A)これらの条約のいかなる変化も意識している場合、又は(B)本文に規定する条約を遵守することができない場合は、会社は直ちに書面で買い手に通知しなければならない。買い手が反マネーロンダリング法、制憲法、反収賄法に違反した疑いがあるか、または違反する可能性があることを知っている場合は、訴訟または規制行動に関連している場合、会社は直ちに書面で買い手に通知しなければならない。

(M)増発証券。

(I)本協定については，以下の定義を適用すべきである.

(1)“変換可能証券”シリーズは、普通株または行使可能または普通株に交換可能な任意の株式または証券(オプションを除く)を意味する。

(2)“オプション”とは、普通株または転換可能な証券を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(3)“普通株式等価物”は、オプションおよび交換可能証券、ならびに当社またはその付属会社の任意の他の証券と総称され、その所有者が、いつでも普通株式に変換することができるか、または行使可能または交換可能であるか、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証または他のツールを含むが、これらに限定されない。

(4)“トリガ日”とは、(X)すべての登録可能証券の転売をカバーする1つ以上の登録説明書(S)が発効し、すべての登録可能証券を転売することができる時間、および(Y)規則第144条に従ってすべての登録可能証券を制限または制限なく販売することができる時間(より早い者に準ずる)を意味する。

(5)“可変金利取引”とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)そのような債務または株式証券を最初に発行した後の任意の時間に、普通株に基づく取引価格またはオファーまたは普通株の取引価格またはオファーに従って変動する転換価格、行価格または為替レートまたは他の価格、または(B)を変換することを意味する。(Ii)株式信用限度額または“市場別発売”を含むが、これらに限定されない。これにより、当社は、当該合意に基づいて株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意に基づいて実際に発行されたか否かにかかわらず、その後キャンセルされるか否かにかかわらず、将来的に定められた価格で証券を発行することができる

(Ii)本契約日からトリガー日までの六十(60)の暦の期間中、当社は、直接的または間接的に米国証券取引委員会に任意の登録声明を提出したり、それを修正または補足したり、米国証券取引委員会による任意の登録声明または改訂の発効を宣言したりしてはならないが、本契約日前に米国証券取引委員会に提出され、発効を宣言した登録声明の改訂または補足(ただし、棚登録声明の改訂または補足を含まない)、または上記時間前に行使することができる任意の登録権利を付与するが、登録権合意に基づいて除外する。本契約日からトリガー日までの六十(60)の暦の日まで、当社は、(1)直接または間接的な要約、販売、購入権の付与、または他の方法での処理(または任意の要約、売却、授出または任意の引受権または他の処置を宣言する)またはその付属会社の任意の普通株式または普通株式等価物、または(2)上記事項に関連する任意の招待、交渉または議論に参加してはならない。本協定の発効日から(I)トリガー日後60(60)暦及び(Ii)成約日一(1)周年の日(遅い者を基準)まで、当社及び各付属会社は、変動金利取引に関する後続販売を達成するために合意を締結してはならない。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない

(Iii)本第4(M)条第(Ii)項に記載されている制限は、いかなる除外証券の発行にも適用されない(Aシリーズ株式承認証の定義を参照)。ただし、初期発効日(定義登録権協定参照)後60(60)の暦日内に、当社は、転換可能な本券及び当社とStreeterville Capital，LLCが締結した日が2023年6月29日の証券購入契約に関連する普通株又は普通株等価物の発行又は発行を宣言してはならない。

(N)故意に見落としている

(O)謹慎。販売禁止期間の期間を延長することを除いて、当社は、任意の販売禁止協定(または販売禁止協定の初期契約者が署名した任意の実質的に同様の販売禁止協定)の任意の条項を修正、修正、放棄または終了してはならず、各販売禁止協定(または販売禁止協定初期契約者が署名した任意の実質的に類似した販売禁止協定)の規定をその条項に従って実行しなければならない。販売禁止協定(又は販売禁止協定の初期当事者の譲受人が署名した任意の実質的に類似した販売禁止協定)である当事者である任意の役員又は取締役が販売禁止協定の任意の規定に違反する場合、当社は直ちにそのような販売禁止協定(又は販売禁止協定初期当事者の譲受人が署名した任意の実質的に類似した販売禁止協定)条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

(P)失格イベント通知。当社は、以下の事項の終了日前に、(I)発行者保証者に関連する任意の失格イベント、及び(Ii)時間が経過するにつれて発行者保証者に関連する任意の失格イベントとなる可能性のある任意のイベントを買い手に書面で通知する。

(Q)クイックコンプライアンス。任意の株式承認証が決済されていない時、会社はDTC快速自動証券譲渡計画に参与する譲渡代理機構を保留すべきである。

(R)受動外国投資会社。当社はその業務を展開し、その子会社にそれぞれの業務を展開させ、当社が構成規則第1297節でいう受動的外国投資会社とみなされないようにすべきである。

(S)プログラムを鍛える。株式承認証に含まれる行使通知の形式(株式承認証で定義されているように)は、買い手が持分証を行使するために必要なすべての手続きを規定している。買い手は、その株式承認証を行使するために、いかなる法的意見や他の情報や指示も必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、株式承認証に記載されている条項、条件及び期限に従って引受権証の株式を交付しなければならない。上記文を制限することなく、行使承認権証は、インク原本行使通知を必要とせず、いかなる行使通知用紙のいかなる保証(又は他のタイプの担保又は公証)も必要としない。

(T)一般に意見を求める.当社、その任意の連属会社(定義は1933年法令第501(B)条参照)又は当社又はその等の連合会社を代表して行動するいかなる者も、(I)任意の新聞、雑誌又は同様の媒体にテレビ又はラジオ放送の任意の広告、文章、通告又はその他の通信を掲載又は透過すること、及び(Ii)参加者が任意の一般的な勧誘又は一般広告招待を受けた任意のシンポジウム又は会議を含む、いかなる形態の一般的な誘致又はD規則が指す一般的な広告方法で任意の売買証券を誘致するかのいずれかの要約を含まない。

(U)一体化。当社、そのいずれの関連会社(1933年法案下の規則501(B)の定義により)またはその会社またはその関連会社を代表して行動する誰も売却、要約販売しない。または任意の証券(定義は1933年法令参照)について購入または他の方法で交渉の要約を求め、当該証券は証券販売と統合され、その方法は、1933年の法令に基づいて証券の登録を要求するか、または主要市場の規則および法規に基づいて株主の承認を要求し、会社は、その発行された他の証券が1933年の法令または主要市場の規則および規則の目的のためにここ計画の証券発行と統合されないことを保証するために、すべての適切または必要な行動をとるであろう。

(V)失格イベント通知。当社は、以下の事項の終了日前に、(I)発行者保証者に関連する任意の失格イベント、及び(Ii)時間が経過するにつれて発行者保証者に関連する任意の失格イベントとなる可能性のある任意のイベントを買い手に書面で通知する

(W)中華人民共和国コンプライアンス.当社は“中国海外投資及び上場規則”を遵守し、その合理的な努力を尽くして、中国住民或いは中国公民が直接或いは間接的に所有或いは制御するその普通株式所有者がそれに適用される“中国海外投資及び上場規則”を遵守することを促すべきであり、当該等の株主毎に適用される“中国海外投資及び上場規程”(外匯局の任意の適用規則及び規則を含む)に規定された任意の登録及びその他の手続きを含む。

5.登録；代理コマンドを譲渡します。

(A)レコードを登録する.当社は、その主な執行事務所(又は当社が各証券所有者に通知を出して指定することができる当社の他の事務所又は機関)に、その名義で持分証を発行する者の氏名又は名称及び住所(譲受人毎の氏名及び住所を含む)と、当該者が保有する持分証を行使した後に発行可能な株式証明書の数とを記録しなければならない。会社は登録簿の開放を維持し、営業時間内にいつでも任意の買い手或いはその法定代表者に閲覧することができます。

(B)譲渡エージェント指示.当社は、配給代理が合理的に受け入れる形及び実質で、その譲渡エージェント及びその後の譲渡エージェントに撤回不可の指示(“撤回不可譲渡代理指示”)を発行し、各買い手又はそのそれぞれの代筆者(S)の名義で登録されたDTCの適用残高戸籍発行証明書又は貸方株式に、株式承認証の成約又は行使時に発行された購入済み株式及び承認持分株式を購入し、金額は各買い手が行使承認持分証を時々自社に指定する必要がある。当社は，第5(B)節で示した取消不可能な譲渡代理命令と譲渡停止命令を除いて，当社はその譲渡エージェントに本プロトコル第2(F)条を実行するためのいかなる命令も発行せず，本プロトコルと他の取引文書が規定する範囲内で，証券が会社の帳簿や記録上自由に譲渡できることを保証する.買い手が第2(F)条の規定に従って証券を売却、譲渡又は譲渡する場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡代理が買い手が指定した名称及び額面でDTCの適用残高口座に1枚又は複数枚の証明書又は貸方株式を発行して、当該等の売却、譲渡又は譲渡を実現するように指示しなければならない。当該等の売却、譲渡又は譲渡に係る場合は、有効な登録声明又は規則第144条に基づいて売却、譲渡又は譲渡された購入株式又は株式承認証株式に関連し、譲渡代理は、当該等の証券を発行して買い手、譲受人又は譲受人(属に属する場合に応じて決定される)であり、いかなる限定的な図例もない。当社は、本契約項の下での義務違反が買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第5(B)条に規定する義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、当社が本第5(B)条の規定に違反又は脅した場合、他のすべての利用可能な救済措置を除いて、買い手は、いかなる違反行為を制限するための命令及び/又は禁止令を得る権利があり、経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証又は他の保証も必要としない即時発行及び譲渡を要求することに同意する。当社は，その弁護士が発効日(定義登録権協定参照)ごとに当社の譲渡エージェントに撤回不可譲渡エージェント指示で指摘された法的意見を出すように手配しなければならない。この意見の発表または任意の証券上の任意の伝説の削除に関連する任意の費用(譲渡代理、当社の弁護士または他の態様に関連する)は、当社が負担しなければならない。

6.会社の売却義務の条件。

当社は成約時に各買手に購入した株式や関連引受権証を発行·販売する義務は、成約日または前に以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は当社にとってのみ有利であり、当社は随時各買手にその条件に関する書面通知を行うことで、これらの条件を放棄することができる

(I)買い手は、当事者である各取引文書に署名し、当社に交付したものとする。

(Ii)当該買い手は、すでに当社が提供した電信為替指示に基づいて、即時に利用可能な資金が電信為替方式で決済された場合、その購入した株式及び関連引受権証の購入価格を当社に交付しなければならない。

(Iii)買い手の陳述および保証は、その時点で行われたように、その日および締め切り時に真実かつ正確でなければならず(ただし、特定の日までの陳述および保証は真および正確な者でなければならない)、買い手は、すべての重要な側面で、本合意の要件をすべての重要な点で履行し、満たし、および遵守しなければならず、締め切りまたは前に履行、満たされる、または遵守する契約、合意、および条件を満たすべきである。

7.各買い手の購入義務の条件。

各買い手が成約時に購入した株式および関連する引受権証を購入する義務は、成約日または前に以下の条件を満たさなければならないが、これらの条件は各買い手の唯一の利益のために定められており、買い手はいつでも事前に書面で会社に通知することでこれらの条件を放棄することができる

(I)当社は、(A)取引文書毎、(B)買い手が本プロトコルに従って成約時に購入した購入済み株式(買い手が要求した金額に応じて割り当てる)及び(C)買い手が成約時に本プロトコルにより購入した関連引受権証(買い手が要求した金額に応じて割り当てる)を正式に署名して交付しなければならない。

(Ii)予約されている.

(Iii)会社は、会社の譲渡エージェントに交付され、その書面で確認されなければならない撤回不可能な譲渡エージェント指示を買い手に交付しなければならない。

(Iv)当社は、当該司法管轄区域内の各付属会社の設立及び信頼性が良好であることを証明する証明書を当該買い手に交付しなければならない。この証明書は、当該司法管轄区の国務大臣(又は同様の事務所)によって発行され、期日は締め切りの前10(10)暦以内の日である。

(V)保留。

(Vi)当社は、行政総裁の承認を受けた会社登録証明書の検証コピーを買い手に交付しなければならない。

(Vii)当社は、(I)当社取締役会が配給エージェントが合理的に受け入れた形で採択された第3(B)節に適合する決議、および(Ii)成約時に有効な、配給エージェントが合理的に受け入れた形態および実質を証明するために、当該買い手に当社の秘書によって署名され、成約日までの証明書を交付しなければならない。

(Viii)当社の陳述及び保証は、本協定の期日及び締め切りが当時になされたように真実かつ正確でなければならない(特定の日に記載された陳述及び保証は除くが、当該等の陳述及び保証は当該指定された日付が真実及び正確であるべきである)、当社はすでに各重大な面で履行、満足及び遵守取引文書に規定されている当社が締め切り又は前に履行しなければならない、又は遵守しなければならない契約、合意及び条件を履行しなければならない。この買い手はすでに当社の最高経営責任者によって署名された日付が成約日である証明書を受け取り、上記の効力を表明し、かつその形式と実質は配給代理が合理的に受け入れることである。

(Ix)当社は，自社譲渡エージェントの手紙を当該買手に提出し，締め切りまでの5(5)暦内のある日の発行済み普通株式数を証明しなければならない.

(X)当社は、当社の各役員及び当社の取締役毎に署名及び交付された当社を受益者とするロック協定(総称して“ロック協定”と総称する)を買い手毎に1部交付し、その形態及び実質は配給代理が合理的に受け入れるものとする。

(Xi)普通株式(I)は、主要市場指定オファーまたは上場に該当し、(Ii)締め切りは、米国証券取引委員会または主要市場によって停止されていないし、(A)米国証券取引委員会または主要市場によって書面で脅かされていない(A)または(B)主要市場の最低上場維持要求よりも低いために、米国証券取引委員会または主要市場によって売買を一時停止されていない。

(Xii)当社は、証券の売却に必要なすべての政府、規制、または第三者の同意および承認を得なければならない(ある場合)。

(Xiii)任意の司法管轄権を有する裁判所または政府エンティティは、取引文書によって予期される任意の取引の完了を禁止するために、任意の法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止令を公布、締結、公表または認可してはならず、本協定が署名された日から、重大な悪影響をもたらすまたは重大な悪影響をもたらす事件または一連の事件を発生させてはならない。

(Xiv)当社は、買い手またはその弁護士が合理的に要求した、本プロトコルで意図された取引に関連する他の書類を買い手に交付しなければならない。

8.終了します。本合意の日から5(5)営業日又は前に、当社又は当該買い手が上記第6条及び第7条に規定する条件(及び非違約者が当該未満足の条件(S))を放棄できなかったため、買い手の成約が発生しない場合、非違約者は、その日の取引終了時に当該違約側について本プロトコルを終了する権利があり、本プロトコルのそれぞれに書面通知を送信し、他方に対していかなる責任も負わない方法である。

9.雑項目。

(A)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。本協定の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突に関する法律条項または規則(ニューヨーク州であっても他の任意の管轄区域であっても)には適用されない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の論争、または本プロトコルまたは合意のために意図された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においてもそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張することに同意し、またはその訴訟、訴訟、または訴訟が不便な法廷で提起されるか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所では不適切であることに同意する。一方はここで破棄不可能に送達法的プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟や法律手続きにおいて本プロトコルに従ってその等の通知を出した住所に文書コピーを郵送することで送達される法律プログラム文書に同意し，その等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。各当事者は、ここでその所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での任意の論争、または本プロトコル、任意の他の取引文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審員裁判を要求しないことに同意する。

(B)対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方を渡すときに有効でなければならない。任意の署名が、署名ページに署名された移植可能なファイルフォーマット(.pdf)ファイルを含むファクシミリまたは電子メールによって交付された場合、署名ページは、署名ページがその正本であるように、署名者(または署名者を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

(C)タイトル.本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

(D)分割可能性.本合意のいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止、無効または実行不可能な条項は、有効かつ実行可能に修正されたものとみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えるべきではなく、このように修正された本プロトコルが、実質的に変更することなく、本合意の対象事項に関する双方の初心および禁止された性質を表現し続ける限り、関連規定(S)の無効又は実行不能性は、当事者それぞれの期待又は対等義務を実質的に損なうことはなく、当事者に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は善意協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な規定(S)を有効な規定(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な規定(S)の効果に可能な限り近い.

(E)協定全体；修正案。本協定及びその他の取引文書は、買い手、当社、その連属会社及びそれを代表する者の間で本合意で検討された事項について達成されたすべての他の口頭又は書面合意を置換し、本合意、本合意及び本合意に言及された他の取引文書及び文書は、本合意及び本合意に含まれる事項に対する各当事者の完全な理解を含み、本合意又は本合意に別途明確な規定がある以外、当社又はいかなる買い手も、その等の事項についていかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うことはない。当社が本契約および承認株式証発行および発行可能証券総額の少なくとも過半数の所有者(その中に掲載されている株式証の行使の制限または制限を考慮しない)と署名した書面以外は、本協定の任意の条項を改正してはならず、第9(E)条の規定に従って本協定のいかなる改正に対しても、すべての買い手および証券保有者および当社に拘束力を有することができない。しかし、任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務に対して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。強制執行された側によって書面に署名されない限り、本条例のいかなる規定も放棄してはならない。この等改訂が当時返済されていなかった適用証券のすべての買手や所持者に適用された場合，その等の改訂は発効しない.取引文書のすべての当事者、購入済み株式の所有者、または株式証所有者(どの場合に応じて)にも同じ対価を提出しない限り、任意の取引文書の修正または免除または修正に同意するために、任意の条文を提出または支払ってはならない(法的費用の償還を除く)。取引文書に記載されている者以外に、当社は、取引文書が行おうとする取引の条項や条件について、直接または間接的に任意の買い手といかなる合意も締結していない。上記の規定を制限することなく、当社は、本合意に記載されている以外に、いかなる買い手も承諾または承諾を行うことができないか、または当社に任意の融資または他の融資を提供する義務があることを確認する。

(F)通知.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの条項要件または発行を許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面でなければならず、交付されているとみなされるであろう：(I)受信時に、直接配信され、(Ii)交付時に、日付午後5時(ニューヨーク時間)または以前にファクシミリ送信(送信者が機械的または電子的に生成されアーカイブされることを前提とする)。(Iii)ある日の午後5：00(ニューヨーク時間)の後にファクシミリで送信される(1)営業日(送信確認が機械的または電子的に生成され、送信側によってアーカイブされている場合)；(Iv)日付午後5：00(ニューヨーク時間)または以前に電子メールで送信された(送信者が自動拒否通知を受信していないことを前提とする)。(V)この日の午後5：00(ニューヨーク時間)後に電子メールで送信される(1)営業日(送信側が自動拒否通知を受信していないことを前提とする)；または(Vi)隔夜宅配サービスの作業後の1営業日後の(1)営業日には、いずれの場合も正しい受信者を宛先とする。このような通信のアドレス、ファックス番号、および電子メールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

カーボン博士ホールディングス

水閣工業団地岑Shan路10号

浙江省麗水市323000

人民Republic of China

注意：王風燕

電子メール：炭素博士ホールディングス@tantech.cn

コピー(参照のみ)を送信します：

カウフマンとカノールス

ゲイリー通り東1021号、1400号スイートルーム

2つのジェームズセンター

バージニア州リッチモンド郵便番号：23219

注意：アントニー·W·バシュ、Esq

王燕(ナタリー)、Esq.

メール：awbasch@kaufcan.com

メール：ywang@kaufcan.com

買い手に送信される場合、買い手スケジュールに列挙された買い手アドレス、ファックス番号、および電子メールアドレスに送信され、コピーを買い手スケジュールに列挙された買い手代表に送信するか、または他のアドレス、ファックス番号および/または電子メールアドレスおよび/または受信者に送信され、変更が発効する5(5)個のカレンダー日前に指定された他の人の注意を書面で通知する。(A)上記通知、同意、免除又は他の通信の受信者からの書面確認、(B)送信者のファクシミリ又は時刻、日付、受信者ファクシミリ番号及びトップページ画像の送信に関する電子メールが機械的又は電子的に生成されるか、又は(C)隔夜宅配サービスにより提供される書面確認は、それぞれ上記(1)、(2)又は(3)条に記載の個人送達、ファクシミリ領収書又は終夜速達サービス受領書の覆ることができる証拠とする。

(G)相続人と譲り受け人。本協定は、株式の購入又は株式承認証を含む双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の任意の購入者の利益に対して拘束力及び拘束力を有する。必要な所有者の事前書面の同意なしに、会社は、基本取引の方法(会社が株式承認証に規定されている基本取引に適用される規定を遵守しない限り)を含む、本契約または本協定の下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。買い手は、会社の同意を得ずに、本契約項の下の権利の一部または全部を譲渡することができ、この場合、当該譲受人は、本契約項の下で当該権利を譲渡する買い手とみなされるべきである。

(H)第三者受益者はいない。本協定は、本合意の双方及びそのそれぞれの許可された相続人及び譲渡者に利益を得ることを目的としており、本合意の当事者の利益のためでもなく、(I)当社と当社との間の配給代理協定の要求の範囲内でなければ、配給代理は本協定の第三者受益者であるべきであり、(Ii)被弁済者1人当たり第9(K)節に関する当社の義務を実行する権利がある。

(I)生きる。本合意が第8条に基づいて終了しない限り、当社及び買い手は、第2条及び第3条に記載された陳述及び保証、並びに第4、5及び9条に規定する合意及び契約は、取引終了後も有効である。各買い手は、本契約項の下での陳述、保証、合意、およびチェーノにのみ責任を負う。

(J)さらに保証する.各当事者は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書を作成し、履行するか、またはすべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、実行しなければならない。

(K)賠償。

(I)各買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書に基づいて証券を買収する代償として、会社は、取引文書の下での当社の他のすべての義務を除いて、各買い手、そのような買い手の直接または間接関連会社、投資コンサルタントおよびマネージャー(“買い手関連側”)およびそのすべての買い手関連側のそれぞれの直接または間接上級者、取締役、従業員、担当者、パートナー、メンバー、連属会社、コンサルタントおよび代理人(本契約に意図された取引に関連する者を含むが、総称して“買い手関連側”と呼ぶ)の弁護、保護、賠償、および損害から除外しなければならない。そして、買い手関連側(“受損側”)と共に、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く被賠償側に賠償責任を支払う(以下に定義する)が、いずれにしても被賠償側が当社に書面で要求した後25(25)の暦日には、任意の訴訟、すべての訴訟、訴訟因、訴訟、クレーム(被賠償側と当社との間で直接提起された訴訟、訴訟又はクレームを含む)、損失、費用、罰金、費用、負債及び損害賠償について、およびこれに関連する支出(上記のいずれかの補償者が本条例に従って補償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、および以下の理由によって引き起こされる任意の合理的な弁護士費および支出(“補償法的責任”)を含む：(A)当社が取引文書またはそれにしたがって予期する任意の他の証明書、文書または文書中で行われる任意の非現実的陳述または違反、(B)本取引文書またはそれにしたがって予想される任意の他の証明書、文書または文書に記載されている当社の任意の契約、合意または義務、またはそれに起因するまたは以下の事項に関連する。または(C)第三者(当社を代表して提起された派生訴訟を含む)によって提起または送達された任意の訴訟、訴訟原因、訴訟、申立、法律手続き、調査、伝票または同様の事件であり、これらの訴訟、訴訟理由、訴訟理由、訴訟、申立、法律手続き、調査、伝票または同様のイベントは、(I)証券、取引文書に投資することによって予期される取引または取引文書の署名、交付、履行または実行、またはそれによって予期される任意の他の証明書、文書または文書の署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされる、(Ii)直接または間接的な融資、またはすべての取引、または間接的な取引、取引、履行または強制によって引き起こされる、(Ii)直接または間接的な融資、または何らかの取引、または間接的な取引、Ii)直接または間接的な取引、または(C)第三者(このような目的では、当社を代表して提起される派生訴訟を含む)によって提起または送達される任意の訴訟、訴訟、伝票または同様の事件。証券を発行して得られた金については、(Iii)当社は、任意の付随する当社の財務業績公表、又は(Iv)取引文書に基づいて行われる取引を含む取引文書及び/又は発行証券を公表し、証券の補償所有者又は所持者の当社投資家としての地位を公表し、当該等の訴訟、訴訟又は申立が司法管轄権を有する裁判所が全面的及び最終決議により、任意の買い手の深刻な不注意、故意的不正行為又は詐欺行為の唯一の結果と判断しなければならない。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

(2)第三者クレーム(以下のように定義する)に触れない任意の事項に対する賠償要求は、書面通知により賠償を要求された側に提出することができるが、このように本契約項の下の賠償者(“賠償者”)を通知しなければ、被賠償者が本第9(K)条に基づいて提出したいかなる賠償要求も排除しない。

(Iii)被補償保障者が、第三者が本合意の下で得られることができると心から信じている任意の訴訟、訴訟理由、訴訟、法的手続き、申立、調査、伝票又は同様の事件の通知(各項目が“第三者申立索”である)を受信した後、当該保障者は、直ちに第三者請求に関する通知を受けなければならない(この通知は、その責任の基礎及び合意違反の特定の部分を含む当時知られていた合理的な詳細、及び当該第三者の請求について送達されたすべての文書の写し及びその他の合理的に必要な書類を含む)。補償側は参加を要求し、補償側に同意された場合(このような同意は無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件によって)その弁護を制御し、補償側が選択し、補償された方が合理的に満足する弁護士が担当する。しかし、賠償側から招聘された弁護士が合理的に、(I)被賠償側と被賠償側との間の実際の利益衝突または(Ii)このような第三者のクレームの性質のために、賠償者によって招聘された弁護士が賠償側と被賠償側の代表を代表することは不適切であると判断した場合、被賠償者は自分の弁護士を保持し、そのようなすべての賠償者が1人以下の弁護士の費用および支出を支払う権利がある。被賠償者側は、賠償側がこのような第三者クレームについて任意の交渉又は抗弁について賠償側と合理的に協力し、賠償側に合理的に要求された当該第三者クレームに関するすべての情報を提供すべきである。賠償者側は、抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を常に合理的に被賠償者に通報しなければならない。いかなる賠償者も、その事前書面の同意を得ずに提出されたいかなる第三者クレームによるいかなる訴訟、クレーム又は法律手続きのいかなる和解に対しても無責任であるが、賠償側は無理に拒絶、遅延又はその同意の条件を付加してはならない。補償者によって事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者もいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することにも同意してはならないが、この和解または妥協は、請求者または原告が当該第三者のクレームに関連するすべての責任を無条件に免除することをその無条件条項とすることを含まず、この和解は、補償された側の過ちに対するいかなる承認も含むべきではない。本条項の規定に従って賠償を行った後、賠償を受ける側は、すべての第三者、商号又は会社が賠償を行った事項に関連するすべての権利を代行しなければならない。合理的な時間内に補償者に書面で通知することができなかった場合は、当該補償者が本第9(K)条に基づいて被補償者に対して負ういかなる責任も免除すべきではない。疑問を免れるために，本第9(K)(Iii)条に記載されている被弁済側義務は第三者クレームにのみ適用され，被弁済側と会社との間や被弁済側からの直接クレームには適用されない。

(Iv)本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、詐欺の場合、いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって生じる、またはそれに関連する任意の間接(利益損失を含む)、懲罰的または懲罰的損害賠償、または任意の他の合理的に予見できない損害賠償に責任を負わない(いずれの場合も、そのような損害賠償が第三者クレームによって裁定されない限り)。

(L)厳しい建設はない.本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

(M)救済措置。各買い手および証券保有者は、取引文書に記載されているすべての権利および救済、ならびに任意の他の合意または契約によって付与された任意の時間に付与されたすべての権利および救済、ならびに任意の法律によって所有されたすべての権利を有する。本協定の任意の条項の下で任意の権利を有する者は、そのような権利(保証書または他の保証を提出する必要がない)を具体的に実行する権利を有し、本協定の任意の条項に違反することによって損害賠償を追及する権利があり、法的に付与された他のすべての権利を行使する権利がある。また、会社は、会社が取引文書に規定された任意または全ての義務を履行、遵守または履行できなかった場合、いかなる法的救済措置も買い手に対する不十分な救済であることが証明される可能性があることを認識している。したがって、当社は、このような場合には、買い手は、実際の損害を証明することなく、保証金や他の保証を掲示することなく、一時的かつ永久的な禁止救済を求める権利があることに同意する。

(N)キャンセル権とキャンセル権。取引文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず(同様の条文を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求または選択権を行使し、当社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、その買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、任意の関連通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを任意の関連通知、要求または選択に全権的に決定することができる。

(O)予約金。会社は、本契約または任意の他の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手が本契約または本契約下での権利を強制的に実行または行使し、そのような金額またはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分は、その後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、委託者、または任意の他の人は、任意の法律(任意の破産法、外国、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むが、撤回、追跡、返却、または他の方法で返還されることに限定されない。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない。

(P)購入者義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務を履行することにも責任を負わない。本契約または任意の他の取引文書に記載されている任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは本プロトコルに従って取ったいかなる行動も、買い手を構成するものとみなされるべきではなく、当社は、買い手がこのように組合企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのエンティティを構成していないことを認め、または買い手が任意の方法で一致または集団として行動する推定を確立し、当社は取引文書が予期する当該等の義務又は取引について当該等のクレームを主張してはならず、当社は買い手が取引文書が予期している当該等の義務又は取引について一致した行動又は集団行動を行っていないことを認める。当社は認め，買い手ごとに，自身の弁護士やコンサルタントのアドバイスの下で，本プロトコルで行う取引の交渉に独立して参加していることを確認した。各買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。

[署名ページは以下のとおりである]

各買い手及び当社はすでに上記で初めて明記した日に、本証券購入協定に正式に署名したことを証明した。

[証券購入契約書署名ページ]

各買い手及び当社はすでに上記で初めて明記した日に、本証券購入協定に正式に署名したことを証明した。

[証券購入契約書署名ページ]

買い手明細書

展示品