添付ファイル4.2

[Bシリーズの令状のフォーマット]

本証明書に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合には、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない：(A)改正された1933年の“証券法”に基づいて証券に有効な登録声明を提供するか、又は(B)所有者が一般的に受け入れ可能な形態で選択された大弁護士の意見、すなわち上記法令に基づいて登録する必要がない、又は(Ii)上記法令に基づいて第144条又は第144 A条に従って販売されない限り。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資又は融資手配に関係して質抵当することができる。

カーボン博士ホールディングス

Bシリーズ株式承認証は普通株を購入します

コマンド番号：_

普通株式数：最大合格数

発行日：[___]、2024年(“発行日”)

炭素博士ホールディングスは、英領バージン諸島の商業会社(“当社”)であることを証明し、良好かつ価値のある代償として、受領され、十分に支払われていることを確認した[ブラケット]下記の条項によれば、株式証登録所有者又はその譲渡許可者(“所有者”)は、自社で株式証明書を承認した日又は後の任意の時間に取得する権利があるが、ニューヨーク時間の夜11：59以降(定義は後述)、当時有効な使用価格(定義は後述)に従って当社に最高合資格数の未納評価不可普通株(“承認株式証株式”)を購入してはならず、最大で資格に適合する払込評価不可普通株の最高数である(後述する調整参照)。本文に別途定義がある以外に、本株式承認証の中で普通株を購入するための資本化条項(交換、譲渡または置換方式で発行される任意の普通株を購入する引受権証、本“株式承認証”を含む)は、第17節に規定する意味を持たなければならない。本株式証は、当該特定証券購入協定第1節に基づいて発行されたBシリーズ普通株承認株式証(“SPA株式承認証”)のうちの1つであり、期日は[●]二零二四年(“引受日”)に、当社とその内で指す投資家(“買い手”)が締結(“証券購入契約”)した。本稿で使用する別に定義されていない大文字用語の定義は，証券購入プロトコルにおけるこのような用語の定義と同じであるべきである.

1.令状の行使。

(A)運動力学。本契約の条項及び条件(第1(F)節に規定する制限を含むが、限定されない)に該当する場合、所持者は、発行日当日又は後の任意の時間に、以下の方式により本承認株式証を全部又は部分的に行使することができる：(I)本証明書添付ファイルA形式での書面通知(“行使通知”)の交付(電子メール又はその他の方法を問わず)。(I)持分者が本承認持分証の行使を選択した場合、(Ii)(A)本承認持分証の行使当日有効な適用行権価格に本承認株証を行使する引受権証株式数(“総価格行使”)に等しい金額を当社に支払うか、又は(B)第1(D)節の規定が適用される場合、本株式証を行使する通知において、本承認持分証を行使することは、キャッシュレス行使によるものであることを通知する(定義は第1(D)節参照)。所有者は、本合意項の下での行使を実現するために、元の株式承認証の交付を要求されてはならない。すべての株式承認証の株式の行使通知より少ない署名及び交付は、既存の引受証及び発行証明書を解約して残り数の株式承認証を購入する権利がある新持分証と同等の効力を有する。第一(1)日またはその前に^ST)会社が行使通知を受け取った日後の取引日には，会社は所持者と会社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に行使通知を受け取ったことを確認する確認を電子メールで送信しなければならない.(I)第2(2)項の早い者の日又は前に^発送する)取引日及び(Ii)標準決済期間の取引日数は、いずれの場合も、所有者が会社に行使権通知を交付した日の後、所有者が会社が行使権通知を受けた日(“株式交付日”)後の次の取引日又は前に本店権価格(又は現金行使権通知を交付していないことを前提とする)である(本店権価格がその日までに交付されていない場合であり、かつ、所有者が行使権通知において所有者が現金持分証を行使していることを示すことを前提とする)。株式受け渡し日は、合計行権価格交付後一(1)取引日)であり、当社は、(X)譲渡代理参加預託信託会社(“DTC”)迅速自動証券譲渡計画及び(A)株式証株式の承認は、持分者を受益者とする有効な返送登録声明所に制限されなければならず、又は(B)無現金行使方式で行使される場合は、第144条の規定により持分者が持分証株式を転売することができるときは、このような行使によれば、所有者が取得する権利を有する引受証株式総数は、その信託システムのアクセス金を介して、所持者又はその指定者がDTCの残高口座に記入しているか、又は(Y)譲渡エージェントがDTC高速自動証券移転計画に参加していない場合、又は(A)持分証株式が保有者に有利な有効な転売登録声明の制約を受けない場合、又は(B)現金行使なしで行使された場合、第144条に持分者が株式を転売することができない場合には、持分証株を承認することを証明する帳簿書を所持者に交付する。この行使により、所有者が権利を獲得する権利を有する引受証株式数。会社は、譲渡代理のすべての費用および支出、およびDTCによる株式承認証株式の発行に関連するすべての費用および支出(ある場合)を担当しなければならない。行使通知を交付した後、すべての会社について、所有者は、本株式証株式を行使した記録所有者とみなされ、当該等株式証株式が所有者のDTC口座に記入された日又は当該等株式証株式を証明する帳簿報告書交付日(どの場合による。)にかかわらず。本株式証が本条第1(A)条による任意の行使について提出され、行使された本株式証に代表される引受証株式数が行使時に取得した引受証株式数よりも多い場合には、当社は、実際に実行可能な場合には、行使直前に自己株式証に基づいて発行可能な引受証株式数から行使本株式証に係る引受権証株式数を差し引いた引受権証株式数を早急に発行しなければならない(第7(D)条に基づく)。本株式承認証を行使する際には、断片的な株式承認証株式を発行することはないが、発行された引受権証株式数を最も近い整数に四捨五入すべきである。会社は本株式承認証を行使する際に株式承認証株の発行と交付に必要ないかなる税金及びすべての税金を支払わなければならない。当社は、本条項に基づいて引受権証株式を発行及び交付する責任が絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても、いかなる行動を取っても強制執行、本協定のいかなる条文の実行を放棄又は同意しても、いかなる者の敗訴を追及する判決又は当該等の判決を強制的に執行するいかなる行動、又はいかなる相殺、反申索、補償、制限又は終了である。本株式証明書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本承認株式証によると、行使可能な引受権証株式は資格に適合する最高数を超えてはならない。

(B)行使価格.本承認株権証について言えば、“使用価格”は1株当たり0.0001ドルであり、本文の規定に従って調整することができる。

(三)会社は速やかに証券を受け渡ししなかった。当社が何らかの理由で株式受け渡し日前に引受人に引受権証株式を交付できなかった場合、当社は、罰金ではなく、引受権証を行使した株式1株当たり1株当たり1，000ドル(株式譲渡証行使通知日普通株加重平均価格で計算)の違約金として、罰金ではなく、株式受け渡し後の各取引日に1取引日当たり10ドル(株式交付後の第3取引日に20ドルに増加)として、当該等株式証株式交付又は所有者が関連行使を撤回するまでとする。また、譲渡代理が株式受け渡し日または前に所有者から提出された行権通知に基づいて持分証株式を所有者に転送することを促すことができなかった場合、その日後、所有者がその仲介人に購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーに他の方法で普通株式を購入し、所有者が株式を行使する際に受信することが期待されている株式を売却することを期待している株式(“購入”)を満たす場合には、会社は、所有者が要求を出してから3(3)の取引日以内に、(A)所有者に現金で以下の額を支払う：(X)所有者がこのように購入した普通株の総購入価格(ブローカー手数料を含む)が(Y)×(1)会社が発行時間に所有者に交付しなければならない引受権証株式数を超え、(2)その購入義務を招く売書の価格を実行すること、および(B)所有者の選択に応じて、株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ当該合意項の下での責任を履行した場合に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。例えば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払う場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)項によれば，当社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払うべき購入金額と損失金額の証拠を説明しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものではなく、当社が本契約条項に従って本承認株式証を行使する際に直ちに普通株を交付することを要求することができなかったために行われる特定の履行判定令および/または強制命令救済に限定されない。

(d)キャッシュレスエクササイズ。シリーズ B ワラントは未払いですが、当社は登録ステートメントの有効性を維持するために最善を尽くしていきます。本契約書にこれに反する規定にかかわらず、当該令状株式の転売に関する登録書が当該令状株式の転売のために利用できない場合には、保有者は、その単独の裁量により、当該令状の全部又は一部を行使することができ、また、当該行使時に当社に対して行われる予定の現金支払いの代わりに、総行使価格の支払を行うことができます。代わりに、そのような行使時に、以下の式に従って決定される普通株式の「純数」 （ 「キャッシュレス行使」 ） を受け取ることを選択します。

株式承認証株式が本第1(D)条に基づいて発行された場合、当社はここで確認して同意し、証券法第3(A)(9)条によれば、キャッシュレス方式で発行された引受権証株式はすでに所有者によって買収されたとみなされ、株式証株式の保有期間は開始されたとみなされ、自己株式証は最初に証券購入協定に基づいて発行された日から計算される。当社は第1(D)項とは逆の立場を取らないことに同意します。

(E)論争。使用価格の決定又は株式承認証株式の計算に論争が生じた場合、会社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数を発行し、第12節の規定に基づいて争議を解決しなければならない。

(F)行使の実益所有権制限。本協定に反対の規定があっても、当社は本株式証の任意の部分を行使することはできないが、本株式証の条項と条件によって、所有者は本株式証のいかなる部分も行使する権利がなく、いかなる当該等の行使は無効であり、そして行使されていないとみなされ、このような権力を行使した後、所有者は他の出資側と合わせて実益が4.99%(“最高パーセンテージ”)を超えるすでに発行された普通株式数を持っている。前述の文については、所有者及び他の支払側実益が所有する普通株式総数は、持分者及び他のすべての支払側が保有する普通株式数に、本株式証を行使した後に発行可能な普通株式数を加え、その文について決定すべきであるが、(A)保有者又は任意の他の支払側実益が所有する残りの未行使本株式証明書部分及び(B)行使又は転換会社の任意の他の証券の未行使又は未変換部分は含まれていないが、これらに限定されない。Aシリーズ株式承認証)および所有者または任意の他の支払者実益によって所有される事前資本権証を含む任意の変換可能手形または変換可能優先株式または株式承認証を含むが、本条第1(F)条に記載されている制限と同様の変換または行使制限を受けなければならない。本株式証明書の場合、所有者が本承認株式証を行使する際に買収可能な発行済み普通株式数が最大パーセントを超えないことを決定した場合、所有者は、(X)会社の最近の20-F表年次報告、6-K表報告、または他の米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された公開文書(場合に応じて)に反映された発行済み普通株式数に依存することができる。(Y)当社が新たに公表した公告又は(3)当社又は譲渡代理が発行した普通株式数を記載した任意の他の書面通知(“発行済み株式数の報告”)当社が実際に発行された普通株式数が報告された流通株数よりも少ない場合には、保有者の行使通知を受けた場合、(I)保有者にその時点で発行された普通株式の数を書面で通知し、その行使通知が第1(F)条に基づいて所有者が決定した実益所有権が最大百分率を超える場合には、保有者は、当該行使通知に基づいて購入した株式数を減少させることを会社に通知しなければならない(当該購入株式数が減少する。(Ii)合理的に実行可能な場合には、当社は、保有者が減保有株式について支払った任意の行使価格をできるだけ早く所持者に返還しなければならない。いつでも、所有者の書面又は口頭要求の下で、当社は、一(1)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭、書面又は電子メールで所持者に確認しなければならない。本承認株式証を行使する際に所有者に普通株式を発行し、所有者及び他の帰属当事者が実益所有とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式総数の最高パーセントを超えた場合(1934年法令第13(D)条に基づいて決定された)を超えた場合、所有者及び他の帰属当事者の実益総所有量が最高パーセントを超える株式数(“超過株式”)は無効とみなされ、最初から無効とみなされ、所有者は投票又は超過株式を譲渡することができない。超過株式の発行が無効とされた後、当社は合理的で実行可能な範囲内で株主が超過株式のために支払った行使価格をできるだけ早く所有者に返還しなければならない。会社に書面通知を交付した後、所持者は時々増加することができる(この通知の交付後、天才が発効した後)、または通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに最高パーセンテージを低下させることができる。ただし、条件は、(I)通知が当社に送達されてから61日目までには、最高百分率のいかなるこれらの増加または減少も発効せず、(Ii)これらの増加または減少は、所有者および他の支払者にのみ適用され、非所有者支払側のSPA株式証明書の他の所有者には適用されないことである。明確にするために、本株式証明書条項に基づいて発行可能な普通株式が最高パーセントを超え、所有者がいかなる目的(1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条を含む)の目的について実益所有していると見なしてはならない。 本項の規定は、本項または本項の一部に欠陥があるか、または本項 1 （ f ） に含まれる意図された実質的所有権制限と矛盾する可能性があるものを修正するために必要な範囲において、本項 1 （ f ） の条件に厳密に準拠しない方法で解釈され、実施されなければならない。そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または追加を行うこと。本項に定める制限は、放棄されず、この令状の後継者にも適用されます。

(G)ライセンス株式不足。本株式証明書がまだ発行されていない間に、会社は、本承認株式証を行使する際に、本承認株式証の行使に必要な制限を考慮することなく、少なくとも普通株式数100%に相当する普通株を予約する義務を履行するために十分な数の認可および非備蓄普通株を有していない場合、最高資格数は、0.137ドルに等しいリセット価格に基づいて決定されると仮定する(株式分割、株式配当、資本再編、再編、再分類、組み合わせ、引受後に逆株式分割または他の同様の事件(“規定備蓄額”および十分な数の法定非予備普通株、すなわち“法定株式失敗”)が発生した場合、会社は直ちに必要な行動をとり、会社の法定普通株式を、会社が当時発行されていなかった引受証のために予約するのに必要な積立金の額に増加させなければならない。前述の文の一般性を制限することなく、許可株式の失敗を救済するために株主の承認が必要な場合は、許可株式の失敗が発生した日後に実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も当該認可株式の失敗発生後60(60)日に遅れてはならず、当社は株主総会を開催し、許可普通株の数を増加させることを許可しなければならない。この会議に関連して、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして当該増発法定普通株に対する株主の承認を求め、取締役会に株主にこの提案の承認を提案させるべきである。上記の規定にもかかわらず、当該等時間に法定株式倒産事件が発生した場合、当社は株主総会で投票された過半数の普通株式保有者の承認を取得して法定普通株式数を増加させることができ、当社はこの義務を履行するために承認を得ることができる。

2.取引価格および株式承認証の数量を調整する。行権価格及び株式承認証の株式数は時々以下のように調整すべきである

(A)最高資格者数をリセットする

(I)最高合資格者数は、株式金額を均等にリセットするために、リセット日に増加しなければならない(ただし、減少ではない)。

(Ii)上記規定があるにもかかわらず、保有者がリセット期間内であるがリセット日前の任意の特定日の全部又は一部が本承認持分証を行使することを要求した場合には、当該適用日(“行使日”)が自己株式証を行使する関係部分についてのみ、(A)当該適用リセット日は行使日を指すものとし、(B)当該適用リセット期間は行使日直前の取引日が終了したとみなすべきであり、(C)当該等行使済持分証の適用リセット価格及びリセット株式金額は、本条第2(A)条から算出しなければならない。疑問を免れるために、本第2(A)(Ii)条に基づいてリセット価格及びリセット株式金額を算出した後、当社等が株式承認証を行使したことに関する責任は履行されたとみなされるが、いかなる追加のリセット価格及びリセット株式金額も当該等の承認持分証の行使には適用されない。

(B)普通株式分割または合併時の調整。当社が引受日当日以降の任意の時間に1種類以上の発行された普通株式を細かく(任意の株式分割、株式配当、資本再編または他の方式により)より多くの株式に分割した場合、分割直前に発効した行使価格は比例して減少し、株式証明書株式は比例的に増加する。当社が引受日当日またはそれ以降の任意の時間に、1種類または複数の発行された普通株式合併(合併、逆株式分割または他の方法で合併)をより少数の目的株式とする場合、合併直前に発効する行使価格は比例して増加し、株式承認株式数は比例して減少する。本第2項(B)項による任意の調整は、当該分割又は合併が発効した日に営業終了時に発効しなければならない。

(C)部分リセット.リセット日に基づいて第(I)条に登録可能な登録可能証券が全て未満であることを定義し、所有者がその等の登録可能証券が条件に適合していると判断した場合、リセット日はその部分登録可能証券にのみ適用され、当社の責任は、リセット日の定義を満たしていない登録可能証券に引き続き適用される。

3.資産を割り当てる際の権利。会社が資本または他の方法(現金、株式または他の証券、財産、オプション、債務証拠または任意の他の資産の配当、分割、再分類、会社再編、手配スキーム、または他の同様の取引の任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれるが、“割り当て”)の方法で、または他の方法で普通株式所有者に任意の配当または他の資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てることを宣言する場合(“分配”)である場合、それぞれの場合、所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加程度は、当該分配の記録日直前に持株者が保有する普通株式数と同じである(本承認株式証の行使の制限や制限は考慮されていないが、最高パーセントに限定されない)、または記録がない場合、すなわち、普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する(ただし、所有者がそのような分配に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、分配に参加する権利がなく(そして、分配のために普通株式の実益所有権を得る権利がない)、その権利が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えないまで、所有者の利益のために放置されなければならない。いつまたは複数の時間において、保持者は、そのような制限がない程度と同じ程度である割り当て(および、初期割り当てまたは同様に保留された任意の後続の割り当て上で宣言または行われる任意の割り当て)を付与されるべきである。

4.購入権；基本取引。

(A)購入権。上記第2条に基づく任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のオプション、転換可能な証券または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を任意の時間に比例して付与、発行または販売する場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に基づいて、所有者が本株式証を完全に行使した後に得られる総購入権を獲得する権利を有する(本株式証の行使に対するいかなる制限または制限も考慮しないが、これらに限定されない。最高パーセント)購入権の付与、発行または販売の日の直前、または記録がない場合、普通株式の記録保持者が購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることになる。所有者は、購入権にある程度参加する権利がなく(購入権(およびその範囲内の実益所有権)によって普通株の実益所有権を得る権利もなく、その範囲内では、購入権が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えないまで、その購入権が所有者の利益のために放置されなければならず、そのとき、所有者はその権利(および付与された任意の購入権を付与されるべきである。この初期購入権または同様の方法で保留された任意の後続の購入権について発行または販売される)、このような制限がないように、同じ程度である)。

(C)故意に見落としている.

(D)“帰属先”とは、(I)発行日の現在または後に時々所有者の投資管理人またはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、(Ii)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社、および(I)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社を含む者を意味する。(Iii)1934年法令第13(D)条について、所有者または上記のいずれかの者と共に集団として行動するとみなされてもよい者、および(Iv)その普通株式実益所有権は、所有者および他の出資者と合計することができるか、または他の出資者と合計することができる任意の他の者である。明確にするために、前述の規定の目的は、所有者と他のすべての帰属者とが最大パーセントを共同で負担させることである。

(E)“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブルームバーグ社の“OV”機能から得られ、適用された基礎取引公開発表日から計算されるブレイク·スコアーズオプション定価モデルから算出された本権証価値であり、または、基礎取引が公開発表されていなければ、基礎取引完了日から計算され、定価に用いられ、(I)米国国庫券金利に相当する無リスク金利が反映され、期限は本株式証請求日までの残り期限と同じである。(Ii)適用直後の基本取引公開発表後の取引日、または基本取引が公開されていない場合、適用される基本取引公開発表後の取引日から(A)当該基本取引公開公表直後の取引日までの期間における普通株式の最高加重平均価格は、(Ii)100%および100日を超える予想変動率である。(Iii)計算に用いる基礎1株当たり価格は、(X)普通株が基本取引に適用される最終文書に署名する前の取引日開始から(A)当該基本取引公表直後の取引日までの間の通常株の最高加重平均価格である。適用される基本取引が開示されているか、または(B)適用された基本取引が完了した後の第2の取引日(例えば、適用される基本取引が公開されていない)および(Y)1株当たりの現金要約価格(ある場合)に、基本取引で提案された任意の非現金対価の価値(ある場合)、(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)360日間の経年化係数を加える。

(F)“ブルームバーグ”はブルームバーグ金融市場を指す。

(G)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。

(H)“収市買入価格”及び“収市売価”は、任意の日までのいずれの証券についても、ブルームバーグが報道した当該証券が主要市場の最終収市買入れ価格及び最終収市取引価格を意味するか、又は主要市場が営業時間を延長し始めて市買入価格又は収市取引価格を指定していない場合(どのような場合に決定されるか)を意味する場合、ニューヨーク時間午後4：00：00前に当該証券の最終買入価格又は最終取引価格、又は主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグが報告した上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場の最終取引価格又は最終取引価格、又は前述の規定が適用されない場合、ブルームバーグは、電子掲示板の場外取引市場で当該証券について報告された当該証券の最終終値又は最終取引価格、又は市価又は最終取引価格がない場合、ブルームバーグは、当該証券について買入れ価格又は最終取引価格の平均値をそれぞれ報告する。ピンク公開市場で報告されているこのような証券についてはどの業者でも。ある証券が特定の日に上記のいずれかの基準で市価或いは市収価格を計算できない場合、その証券はその日の収市価或いは市価(どのような状況に応じて定める)は当社が所有者と共同で定めた公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第12条に基づいて論争を解決しなければならない。適用される計算期間内に、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、再分類、または他の類似取引について適切に調整される。

(I)“締め切り”は、証券購入プロトコルに用語が付与されているという意味を有するべきである。

(J)“変換可能証券”は、普通株または行使可能または普通株に交換可能な任意の株式または証券(オプションを除く)に直接または間接的に変換することができることを意味する。

(K)故意に見落としている.

(L)“合格市場”とは、マザーボード市場、ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場、ニューヨーク証券取引所、場外QBまたは場外QXを意味する。

(M)故意に見落としている.

(N)“満期日”とは、発行日後5年6ヶ月の日付を指し、その日が営業日以外の日または主要市場で取引されていない日(“休日”)に該当する場合は、非休日の翌日となる。

(O)保留。

(P)保留する.

(Q)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に、子会社、連結会社またはその他の方法により、1つまたは複数の関連取引において、(1)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在している法人団体であるか否かにかかわらず)、または(2)当社またはその任意の“重要付属会社”(S-X法規第1-02条を参照)のすべてまたは実質的な所有財産または資産を売却、譲渡またはその他の方法で処分することを含むことを意味する。1つまたは複数の主体エンティティが購入、要約買収または交換要約を提出することを可能にするか、または自社の普通株が1つまたは複数の主体エンティティが提出した購入、買収、要約または交換要約に制限されるか、または当社の普通株式に制限されるか、または購入、要約または交換要約の所有者が(X)50%の発行済み普通株式、(Y)50%の発行済み普通株式を受け入れることが可能であり、その計算方法は、このような買収、要約、または交換要約に参加するすべての主体が保有する普通株は発行されていない。または(Z)そのような購入、入札または交換要約を作成または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティと共同で50%を超える発行された普通株式の実益所有者になるか、または(1934年法案第13 D-3規則で定義されるように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了する(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むが、これらに限定されないが)、これらのすべての主体エンティティの単独または共同買収、または(Z)ような数の普通株式。(X)50%以上の発行済み普通株式、(Y)50%以上の発行済み普通株であって、当該等購入契約または他の業務合併に参加するすべての主体が保有する任意の普通株式、または当該等購入契約または他の業務合併に加入する任意の主体に関連する任意の普通株が発行されていない計算方法。または(Z)主体実体を共同で50%を超える発行された普通株式の実益所有者(1934年法令第13 D-3条に規定されているように)の普通株式数、または(V)再編、資本再編、またはその普通株を再分類し、(B)1つまたは複数の関連取引において、会社は、子会社、連属会社または他の方法によって、任意の主体実体または全体が“実益所有者”になることを可能にすること(1934年の法令第13 D-3条で定義されるように)、直接または間接、買収、購入、譲渡、または“実益所有者”になることを許可することを含む、直接または間接的でなければならない。譲渡、入札、入札要約、交換、発行済み普通株、合併、合併、業務合併、再編、資本再編、分割、手配計画、再編、資本再編または再分類、または任意の他の方法で、(X)発行済み普通株式に代表される総普通株投票権の50%以上、(Y)引受日までに当該等の主体実体が保有する発行済み普通株に代表される総普通株投票権の50%以上、または(Z)当社の発行および発行された普通株式または他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、そのような主体エンティティが法定の短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、当社の他の株主は、当社の株主の許可を得ずにその普通株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の関連取引において直接または間接(子会社、連属会社または他の方法を含む)の発行または回避のための任意の他の文書または取引を発行または締結する。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない任意の部分に必要な程度を是正するために、本定義の解釈および実施が本定義に厳密に適合すべき条項である。

(R)“団体”系とは、1934年法令第13(D)節で用いられた“団体”という言葉を指し、その定義は以下第13 d-5条を参照されたい。

(S)“最高合格者”とは，最初にゼロ(0)であり，リセット日に第2(A)条により増加(ただし減少しない)であり，第2(C)条に規定する任意の行使の制限を受ける.

(T)故意に見落としている.

(U)“オプション”は、(I)普通株式または(Ii)変換可能証券を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(V)“普通株式”とは、(I)当社の普通株式、1株当たり額面0.24ドル、および(Ii)当該普通株をさらに変更すべき任意の株式、またはそのような普通株の再分類、再分類または再分類によって生成される任意の株式を意味する。

(W)個人の“親エンティティ”とは、その普通株式または同値持分証券が合資格市場(または必要な所有者によって選択される場合、任意の他の市場、取引所または見積システムを意味する)のオファーまたは上場を含むエンティティを意味し、または複数の人またはそのエンティティがある場合、必要な所有者によって指定された人またはそのエンティティを意味し、またはそのような指定がなければ、実質的に取引が完了した日までに公衆市場値が最大となる人またはエンティティを意味する。

(X)“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体および政府またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Y)“事前融資権証”は、証券購入プロトコルにこの語を付与する意味を有するべきである。

(Z)“主体市場”とは“ナスダック”資本市場を意味する。

(Aa)“公共情報の故障”とは、会社が規則第144条(I)(2)に規定する任意の条件を満たしていないときをいう。

(Bb)“購入価格”は、証券購入プロトコルにこの用語が付与されているという意味を有するべきである。

(Cc)“購入された株式”は、証券購入プロトコルに用語を付与する意味を有しなければならない。

(Dd)“登録可能証券”は、“登録権プロトコル”に用語を付与する意味を有するべきである。

(Ee)“登録権協定”とは、当社と買い手との間で引受日に発効するいくつかの登録権協定をいう。

(Ff)“登録宣言”とは、登録権プロトコルに記載されている要件に適合し、登録可能証券(登録権プロトコルの定義参照)買い手が転売する登録宣言をカバーすることを意味する。

(Gg)“必要保有者”とは、当時発行されていたSPA承認株式証の所有者を指し、彼らは少なくともSPA承認株式証関連普通株の大多数を占める。

(Hh)“リセット日”とは、(A)第1(1)日のうち早い日付を意味する

ST

)連続して10(10)の取引日内に、すべての登録可能証券が、すべての登録可能証券を転売するために使用可能な有効な登録宣言に基づいて登録され、登録された日以降の取引日となり、登録宣言が発効された日に、転売のために登録可能なすべての登録可能証券のみが登録されている場合にのみ、そのように登録された登録可能証券又は(B)第11(11)のみを含む条件が満たされたと認める権利があることを前提とする

これは…。

)所有者が10(10)連続の取引日に、規則144に従ってすべての登録可能証券を制限なく販売することができ、会社が公開情報障害が発生していない日以降の取引日。前文の(A)又は(B)項のいずれも出現しない場合、“リセット日”とは、第11条(11)条をいう

これは…。

)12(12)ヶ月後の取引日と発行日に続く30(30)取引日。

(二)“リセット期間”とは、自重期間開始日(以下の定義)から第十(10)日までの期間をいう

これは…。

)リセット期間開始日後の取引日(リセットは11日(11日)に発効)

これは…。

)期間開始日以降の取引日)をリセットする.リセット周期開始日とは，(A)第1(1)日のうち早い日付である

ST

)登録宣言の発効後の取引日，又は(B)第一項(1)

ST

)所有者がルール144に従ってすべての登録可能な証券を制限なく販売することができる日以降の取引日。前の文の(A)または(B)のいずれも出現しない場合，リセット期間開始日は最初の(1)を意味する

ST

)12(12)ヶ月後の取引日と発行日に続く30(30)取引日。

(Jj)“リセット価格”は、(I)リセット期間中の普通株の最低1日加重平均価格および(Ii)0.137ドル(引受日後に発生する株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、逆株式分割、または他の同様のイベント調整後)のうちのより大きい者を意味する。

(Kk)“株式をリセットする額”とは、(I)から(X)を引いた持株者が、成約日に証券購入協定(株式分割、株式配当、資本再編、再編、再分類、組み合わせ、購入後に発生する逆株式分割または他の同様のイベント)および(Y)持株者は、成約日に購入された任意の事前資本権証(いかなる行権制限を受けずに)が行使されたときに発行可能な普通株式数(購入後に発生する株式分割、株式配当金、資本再編、再分類、再分類、合併、逆株式分割または他の同様のイベントによって調整される)に基づいて証券購入合意(後に発生する株式分割、株式配当金、資本再編、再分類、再分類、合併、逆方向株式分割または他の同様のイベント)に従って調整する。(Ii)商(X)を(X)(I)所持者が成約日に支払う総購入価格および(Ii)所持者が前払い資金承認持分証全数行使時に支払いまたは対応したすべての使用価格の総和から、(Y)をリセット日に定めた適用リセット価格で割る。

(Ll)故意に見落としている.^{(Mm)“Aシリーズ株式承認証”は、証券購入プロトコルにおいて用語を付与する意味を有するべきである。}(Nn)“標準決算期間”とは、行使通知交付が適用された日に有効な会社第一合格普通株式市場における標準決算期間であり、いくつかの取引日で表される。^{(Oo)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。}(PP)“相続人エンティティ”は、1人または複数の人(または所有者が選択された場合、当社または親会社エンティティを指す)の構成、任意の基本取引の生成または存続、または1人以上の人(または所有者がこのように選択された場合、当社または親会社エンティティを指す)を意味し、これらの基本取引は、そのような者と締結される。^{(QQ)わざと見落としてしまいました。}(Rr)故意に見落としている.

(Ss)“取引日”は、普通株が主要市場で取引されるいずれかの日を意味し、またはその日のように、主要市場が普通株ではない主要取引市場を意味し、普通株がその時点で取引されていた主要証券取引所または証券市場を意味する。^{(Tt)“加重平均価格”とは、任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30：01(または主要市場公開が正式な寄り付きと宣言された他の時間)からニューヨーク時間午後4：00：00(または主要市場公開が正式な終値と発表された他の時間)までの期間において、当該証券の主要市場におけるドル出来高加重平均価格が、ブルームバーグ社によってその“出来高別価格”機能報告、または、上記規定が適用されない場合、ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9：30：01(または市場公開が正式な市場であると発表された他の時間)から、ニューヨーク時間午後4：00(または市場公開が正式な終値と発表された他の時間)までの間、電子掲示板上のこのような証券のドル出来高加重平均価格、またはブルームバーグ社がその時間内に証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場で報告されているどの市営業者もこのような証券の最高終値と最低終値の平均値をしている。ある証券がある特定の日に上記のいずれの基準でも加重平均価格を計算できない場合、その証券のその日の加重平均価格は当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第12条に基づいてこのような論争を解決し、“行使用価格”の代わりに“加重平均価格”という言葉を用いるべきである。適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式合併、再分類、または他の類似取引について、すべてのこのような決定は適切に調整されなければならない。}署名ページは以下のとおりである^{当社はすでに本株式証明書を上述の発行日に正式に署名して、普通株を購入することを促進したことを証明した。}カーボン博士ホールディングス^差出人：名前：^{タイトル：}添付ファイルA^{通知を行使する}登録所有者が署名してこの権利を行使する

普通株購入引受権証

カーボン博士ホールディングス

下記の署名所有者が現在権利を行使し、付属購入普通株式承認証(“株式承認証”)の下で購入する_ここで使用する大文字用語と別途定義されていないタームは，本株式証に規定されているそれぞれの意味を持つべきである.

1.価格表を行使します。所有者は次のように使用価格を支払う予定です

と_

_引受権証株式に関する“キャッシュレス行使”は、当社へ_

2.行使代金を支払います。所有者が本契約に基づいて発行された株式証の一部または全部について現金行使を選択した場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて当社に本店の使用価格_を支払わなければならない。

3.引受権証株式の交付。当社は株式承認証の条項に基づいて所有者に_を交付しなければならない.

日付：_

所有者の名前または名前を登録する

差出人：

[名前：]

タイトル：

名前：

タイトル：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

TANTECH HOLDINGS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Tantech Holdings Ltd, a British Virgin Islands business company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

________________________

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer, LLC.