添付ファイル4.1

[Aシリーズの令状のフォーマット]

本証明書に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合には、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない：(A)改正された1933年の“証券法”に基づいて証券に有効な登録声明を提供するか、又は(B)所有者が一般的に受け入れ可能な形態で選択された大弁護士の意見、すなわち上記法令に基づいて登録する必要がない、又は(Ii)上記法令に基づいて第144条又は第144 A条に従って販売されない限り。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資又は融資手配に関係して質抵当することができる。

カーボン博士ホールディングス

普通株購入の初回株式承認証

コマンド番号：_

普通株式数：_

発行日：[___]、2024年(“発行日”)

炭素博士ホールディングスは、英領バージン諸島の商業会社(“当社”)であることを証明し、良好かつ価値のある代償として、受領され、十分に支払われていることを確認した[ブラケット]登録所有者またはその許可譲受人(“所有者”)は、以下の条項の規定の下で、以下の日付またはその後のいずれか1つまたは複数の時間に権利があるが、ニューヨーク時間の夜11：59の後に、満了日(以下のように定義される)，_本協定の規定に基づいて調整しなければならない(“株式証株式証”)。本文に別途定義がある以外に、本株式承認証の中で普通株を購入するための資本化条項(交換、譲渡または置換によって発行される任意の普通株を購入する引受権証を含む)は、第17節に記載された意味を有するべきである。本株式証は、当該特定証券購入協定第1節に基づいて発行されたAシリーズ普通株承認株式証(“SPA株式承認証”)のうちの1つであり、期日は[●]二零二四年(“引受日”)に、当社とその内で指す投資家(“買い手”)が締結(“証券購入契約”)した。本稿で使用する別に定義されていない大文字用語の定義は，証券購入プロトコルにおけるこのような用語の定義と同じであるべきである.

1.令状の行使。

(A)運動力学。本契約の条項及び条件(第1(F)節に規定する制限を含むが、限定されない)に該当する場合、所持者は、発行日当日又は後の任意の時間に、以下の方式により本承認株式証を全部又は部分的に行使することができる：(I)本証明書添付ファイルA形式での書面通知(“行使通知”)の交付(電子メール又はその他の方法を問わず)。(I)持分者が本承認持分証の行使を選択した場合、(Ii)(A)本承認持分証の行使当日有効な適用行権価格に本承認株証を行使する引受権証株式数(“総価格行使”)に等しい金額を当社に支払うか、又は(B)第1(D)節の規定が適用される場合、本株式証を行使する通知において、本承認持分証を行使することは、キャッシュレス行使によるものであることを通知する(定義は第1(D)節参照)。所有者は、本合意項の下での行使を実現するために、元の株式承認証の交付を要求されてはならない。すべての株式承認証の株式の行使通知より少ない署名及び交付は、既存の引受証及び発行証明書を解約して残り数の株式承認証を購入する権利がある新持分証と同等の効力を有する。第一(1)日またはその前に^ST)会社が行使通知を受け取った日後の取引日には，会社は所持者と会社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に行使通知を受け取ったことを確認する確認を電子メールで送信しなければならない.(I)第2(2)項の早い者の日又は前に^発送する)取引日及び(Ii)標準決済期間の取引日数は、いずれの場合も、所有者が会社に行使権通知を交付した日の後、所有者が会社が行使権通知を受けた日(“株式交付日”)後の次の取引日又は前に本店権価格(又は現金行使権通知を交付していないことを前提とする)である(本店権価格がその日までに交付されていない場合であり、かつ、所有者が行使権通知において所有者が現金持分証を行使していることを示すことを前提とする)。株式受け渡し日は、合計行権価格交付後一(1)取引日)であり、当社は、(X)譲渡代理参加預託信託会社(“DTC”)迅速自動証券譲渡計画及び(A)株式証株式の承認は、持分者を受益者とする有効な返送登録声明所に制限されなければならず、又は(B)無現金行使方式で行使される場合は、第144条の規定により持分者が持分証株式を転売することができるときは、このような行使によれば、所有者が取得する権利を有する引受証株式総数は、その信託システムのアクセス金を介して、所持者又はその指定者がDTCの残高口座に記入しているか、又は(Y)譲渡エージェントがDTC高速自動証券移転計画に参加していない場合、又は(A)持分証株式が保有者に有利な有効な転売登録声明の制約を受けない場合、又は(B)現金行使なしで行使された場合、第144条に持分者が株式を転売することができない場合には、持分証株を承認することを証明する帳簿書を所持者に交付する。この行使により、所有者が権利を獲得する権利を有する引受証株式数。会社は、譲渡代理のすべての費用および支出、およびDTCによる株式承認証株式の発行に関連するすべての費用および支出(ある場合)を担当しなければならない。行使通知を交付した後、すべての会社について、所有者は、本株式証株式を行使した記録所有者とみなされ、当該等株式証株式が所有者のDTC口座に記入された日又は当該等株式証株式を証明する帳簿報告書交付日(どの場合による。)にかかわらず。本株式証が本条第1(A)条に基づいて作成された任意の行使について提出され、行使された本株式証に代表される引受証株式数が行使時に取得した引受証株式数よりも多い場合には、当社は実際に実行可能な場合には速やかに新たな引受権証(第7(D)条に基づく)を発行し、自己株式証行使直前に発行可能な株式証株式数を購入する権利があることを示し、自己株式証の行使に係る株式証数を減算しなければならない。本株式承認証を行使する際には、断片的な株式承認証株式を発行することはないが、発行された引受権証株式数を最も近い整数に四捨五入すべきである。会社は本株式承認証を行使する際に株式承認証株の発行と交付に必要ないかなる税金及びすべての税金を支払わなければならない。当社は、本条項に基づいて引受権証株式を発行及び交付する責任が絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても、いかなる行動を取っても強制執行、本協定のいかなる条文の実行を放棄又は同意しても、いかなる者の敗訴を追及する判決又は当該等の判決を強制的に執行するいかなる行動、又はいかなる相殺、反申索、補償、制限又は終了である。

(B)行使価格.本承認株権証について言えば、“使用価格”は1株0.75ドルであり、本文の規定に従って調整することができる。

(三)会社は速やかに証券を受け渡ししなかった。当社が何らかの理由で株式受け渡し日前に引受人に引受権証株式を交付できなかった場合、当社は、罰金ではなく、引受権証を行使した株式1株当たり1株当たり1，000ドル(株式譲渡証行使通知日普通株加重平均価格で計算)の違約金として、罰金ではなく、株式受け渡し後の各取引日に1取引日当たり10ドル(株式交付後の第3取引日に20ドルに増加)として、当該等株式証株式交付又は所有者が関連行使を撤回するまでとする。また、譲渡代理が株式受け渡し日または前に所有者から提出された行権通知に基づいて持分証株式を所有者に転送することを促すことができなかった場合、その日後、所有者がその仲介人に購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーに他の方法で普通株式を購入し、所有者が株式を行使する際に受信することが期待されている株式を売却することを期待している株式(“購入”)を満たす場合には、会社は、所有者が要求を出してから3(3)の取引日以内に、(A)所有者に現金で以下の額を支払う：(X)所有者がこのように購入した普通株の総購入価格(ブローカー手数料を含む)が(Y)×(1)会社が発行時間に所有者に交付しなければならない引受権証株式数を超え、(2)その購入義務を招く売書の価格を実行すること、および(B)所有者の選択に応じて、株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ当該合意項の下での責任を履行した場合に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。例えば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払う場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)項によれば，当社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払うべき購入金額と損失金額の証拠を説明しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものではなく、当社が本契約条項に従って本承認株式証を行使する際に直ちに普通株を交付することを要求することができなかったために行われる特定の履行判定令および/または強制命令救済に限定されない。

(D)キャッシュレス運動。本文書には、いかなる逆の規定も掲載されているが、株式承認証株式の再販売に関する登録声明が当該等株式証株式を返送することに適用されない場合、所有者は、行使時に自社に支払う現金の代わりに、行使時に以下の式により決定された普通株式“純数”(“現金なし行使”)を自己決定し、行使時に当社に支払う現金を選択することができる

株式承認証株式が本第1(D)条に基づいて発行された場合、当社はここで確認して同意し、証券法第3(A)(9)条によれば、キャッシュレス方式で発行された引受権証株式はすでに所有者によって買収されたとみなされ、株式証株式の保有期間は開始されたとみなされ、自己株式証は最初に証券購入協定に基づいて発行された日から計算される。当社は第1(D)項とは逆の立場を取らないことに同意します。

(E)論争。使用価格の決定又は株式承認証株式の計算に論争が生じた場合、会社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数を発行し、第12節の規定に基づいて争議を解決しなければならない。

(F)行使の実益所有権制限。本協定に反対の規定があっても、当社は本株式証の任意の部分を行使することはできないが、本株式証の条項と条件によって、所有者は本株式証のいかなる部分も行使する権利がなく、いかなる当該等の行使は無効であり、そして行使されていないとみなされ、このような権力を行使した後、所有者は他の出資側と合わせて実益が4.99%(“最高パーセンテージ”)を超えるすでに発行された普通株式数を持っている。前述の文については、所有者及び他の支払側実益が所有する普通株式総数は、持分者及び他のすべての支払側が保有する普通株式数に、本株式証を行使した後に発行可能な普通株式数を加え、その文について決定すべきであるが、(A)保有者又は任意の他の支払側実益が所有する残りの未行使本株式証明書部分及び(B)行使又は転換会社の任意の他の証券の未行使又は未変換部分は含まれていないが、これらに限定されない。B系列株式承認証)および所有者または任意の他の支払者実益によって所有される事前資本権証を含む任意の変換可能手形または変換可能優先株式または株式承認証を含むが、第1(F)条に記載されている制限と同様の変換制限または行使制限を受けなければならない。本株式証明書の場合、所有者が本承認株式証を行使する際に買収可能な発行済み普通株式数が最大パーセントを超えないことを決定した場合、所有者は、(X)会社の最新の20-F表年次報告、6-K表報告、または他の米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された公開文書(状況に応じて)に反映された発行済み普通株式数に依存することができる。(Y)当社が新たに公表した公告又は(3)当社又は譲渡代理が発行した普通株式数を記載した任意の他の書面通知(“発行済み株式数の報告”)当社が実際に発行された普通株式数が報告された流通株数よりも少ない場合には、保有者の行使通知を受けた場合、(I)保有者にその時点で発行された普通株式の数を書面で通知し、その行使通知が第1(F)条に基づいて所有者が決定した実益所有権が最大百分率を超える場合には、保有者は、当該行使通知に基づいて購入した株式数を減少させることを会社に通知しなければならない(当該購入株式数が減少する。(Ii)合理的に実行可能な場合には、当社は、保有者が減保有株式について支払った任意の行使価格をできるだけ早く所持者に返還しなければならない。いつでも、所有者の書面又は口頭要求の下で、当社は、一(1)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭、書面又は電子メールで所持者に確認しなければならない。本承認株式証を行使する際に所有者に普通株式を発行し、所有者及び他の帰属当事者が実益所有とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式総数の最高パーセントを超えた場合(1934年法令第13(D)条に基づいて決定された)を超えた場合、所有者及び他の帰属当事者の実益総所有量が最高パーセントを超える株式数(“超過株式”)は無効とみなされ、最初から無効とみなされ、所有者は投票又は超過株式を譲渡することができない。超過株式の発行が無効とされた後、当社は合理的で実行可能な範囲内で株主が超過株式のために支払った行使価格をできるだけ早く所有者に返還しなければならない。会社に書面通知を交付した後、所持者は時々増加することができる(この通知の交付後、天才が発効した後)、または通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに最高パーセンテージを低下させることができる。ただし、条件は、(I)通知が当社に送達されてから61日目までには、最高百分率のいかなるこれらの増加または減少も発効せず、(Ii)これらの増加または減少は、所有者および他の支払者にのみ適用され、非所有者支払側のSPA株式証明書の他の所有者には適用されないことである。明確にするために、本株式証明書条項に基づいて発行可能な普通株式が最高パーセントを超え、所有者がいかなる目的(1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条を含む)の目的について実益所有していると見なしてはならない。 本項の規定は、本項または本項の一部に欠陥があるか、または本項 1 （ f ） に含まれる意図された実質的所有権制限と矛盾する可能性があるものを修正するために必要な範囲において、本項 1 （ f ） の条件に厳密に準拠しない方法で解釈され、実施されなければならない。そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または追加を行うこと。本項に定める制限は、放棄されず、この令状の後継者にも適用されます。

(G)ライセンス株式不足。本株式証明書がまだ発行されていない間に、会社には、本承認株式証を行使する際に、本承認株式証の行使に必要な制限を考慮することなく、少なくとも普通株式数100%に相当する普通株を予約する義務を履行するための十分な数の許可および非備蓄普通株がない場合、本承認株式証関連株式は、0.137ドルに等しいリセット価格に基づいて調整されると仮定する(株式分割、株式配当金、資本再編、再編、再分類、組み合わせ、逆株式分割調整)。または引受日後に発生した他の類似事件(“規定備蓄額”および十分な数の法定および非予約普通株、すなわち“法定株式失効”)があれば、当社は直ちに必要な行動をとり、当社の法定普通株を、当社が当時発行されていなかった引受証のために予約するのに必要な積立金の額に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限することなく、許可株式の失敗を救済するために株主の承認が必要な場合は、許可株式の失敗が発生した日後に実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も当該認可株式の失敗発生後60(60)日に遅れてはならず、当社は株主総会を開催し、許可普通株の数を増加させることを許可しなければならない。この会議に関連して、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして当該増発法定普通株に対する株主の承認を求め、取締役会に株主にこの提案の承認を提案させるべきである。上記の規定にもかかわらず、当該等時間に法定株式倒産事件が発生した場合、当社は株主総会で投票された過半数の普通株式保有者の承認を取得して法定普通株式数を増加させることができ、当社はこの義務を履行するために承認を得ることができる

2.取引価格および株式承認証の数量を調整する。行権価格及び株式承認証の株式数は時々以下のように調整すべきである

(A)普通株発行時の調整。引受日又は後に、当社が付与、発行又は販売(又は任意の付与、発行又は売却の合意を締結)した場合、又は本第2条の規定により、任意の普通株(当社が所有又は保有している普通株の発行又は発行又は売却を含むが、付与された、発行又は売却された又は付与された証券、発行又は売却されたとみなされる証券を含まない)が付与されたものとみなされ、1株当たりの対価(“新発行価格”)は、当該等が付与される直前に有効な行使価格よりも低い。発行または販売または許可発行または販売とみなされる(そのような当時有効な行使価格を“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈性発行”)は，当該等の希釈的発行直後に，当時有効な行使価格は新発行価格に等しい金額に減らすべきである.上記のすべての目的について(第2(A)節による調整後の発行価格および新たな発行価格の決定を含むがこれらに限定されない)には、以下の条項が適用されるべきである

(I)オプションを発行する.当社が任意の方法で譲渡、発行又は販売(又は任意の授出、発行又は売却契約を締結する)任意の購入権を行使し、当該等購入持分又は転換、行使又は交換のいずれかに基づいて当該等購入持分又はその条項に基づいてその他の場合に発行可能な任意の交換可能な証券を交換する場合、普通株がいつでも発行可能な1株当たり最低価格が適用価格を下回る場合は、当該等の普通株は発行されたものとみなされ、当該等の株式を授受又は売却する際に当社が1株当たりの価格で発行及び販売したものとみなされる。本第2(A)(I)節において、“当該等購入持分又は転換、行使又は交換、又は当該等購入持分の行使又は他の方法でその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能証券を行使する場合は、任意の時間に1株の普通株を発行することができる最低1株価格”は、(1)(X)当社が当該等購入持分の付与、発行又は売却、当該等購入持分の行使及び転換時に任意の普通株について徴収又は徴収すべき最低対価金額の和に等しくなければならない。そのような購入権を行使するか、またはその条項に従って他の方法で発行することができる任意の転換可能な証券、および(Y)そのような購入権を行使し、またはその条項に基づいて、発行可能な任意の転換可能な証券を変換、行使または交換する場合には、(2)そのようなオプションを付与、発行または販売する所有者(または任意の他の者)が、そのような購入権を付与、発行または販売する際に、その株式保有者(または任意の他の者)を発行することができる最低行使価格を減算し、(2)これらの購入権の付与、発行または販売時に、その期間所有者(または任意の他の者)のすべての金の合計を支払うか、または対処することができる。等購入持分を行使または交換することは、等購入持分条項に基づいて他の方法で発行される任意の交換可能証券に加えて、等購入持分者(または任意の他の者)によって徴収されるか、または受け取るべき任意の他の対価の価値に加えて、またはそのような所有者に利益を付与することができる。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換することにより、当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合の条項、又は当該等の普通株が当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する場合の条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結する)任意の交換可能な証券を発行し、普通株が転換、行使または交換の際、またはその条項に基づいていつでも発行可能な1株当たり最低価格が適用価格より低い場合は、その普通株は発行されたとみなされ、当該普通株は発行されたとみなされ、そのような交換可能な証券を発行または販売したとき(または発行または売却に関する協定に署名した場合は、適用される)に基づいて1株当たりの価格で発行および販売される。本第2(A)(Ii)条については、“普通株の転換、行使又は交換時、又はその条項に基づいて任意の時間に発行可能な最低1株価格”は、(1)(X)当社が発行又は販売(又は発行又は売却契約に基づいて、場合により適用される)及び転換時に普通株について受け取る又は受け取るべき最低対価金額の和に等しくなければならない。(Y)このような交換可能証券に規定される最低株式交換価格、すなわち、株式交換、行使または株式交換時、またはそれ以外の場合に発行することができる(またはすべての可能な市場条件の下で発行可能な普通株となる)を減算し、(2)当該株式交換可能証券所有者(または任意の他の者)が、そのような交換可能証券の発行または販売(または発行または売却協議、適用に応じて決定される)のときに支払うまたは対応するすべての金の合計を減算し、当該株式交換証券が受け取るべきまたは受け取るべき任意の他の対価の価値、またはその利益を付与する。変換可能な証券の所有者(または任意の他の人)。以下の予想を除いて、当該等の交換可能な証券を転換、行使又は交換する際、又はその条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合は、行使価格をさらに調整してはならない。もし、当該等の交換可能な証券の発行又は売却に関するいかなる場合も、本条項第2(A)条の他の条文に基づいて本株式証の調整がなされたか又は行われるいずれかの株式購入を行う場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は売却により行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格や転換率の変動.任意のオプションに規定された購入または行使価格、発行、転換、行使、または任意の変換可能証券を交換する際に支払われる追加の対価格(ある場合)、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利に変換することができる場合、任意の時間に増加または減少する(第2(C)条に記載されたイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)場合、増加または減少したときに有効な行使価格は、そのようなオプションまたは証券がそのような増加または減少した購入価格に変換可能である場合に発効すべき行使価格に調整されるべきである。最初に付与、発行、または販売時の追加対価格または増加または減少の変換率(どのような場合に依存するか)。本第2(A)(Iii)条の場合、任意の購入持分または交換可能証券(引受日までに発行されていない任意の購入株式または交換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加または減少した場合、その等購入株式または交換可能証券およびその普通株は、行使、変換または交換時に発行可能とみなされ、その等購入持分または交換可能株式および普通株は、増加または減少日に関連して発行されたとみなされるべきである。第2(A)条による調整がその時点で有効な実行価格を増加させる場合には，このような調整を行うことはできない.

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権が、当社の任意の他の証券(所有者によって決定された“主要証券”およびその等の購入株権および/または変換可能証券および/または調整権、“二次証券”および主要証券と共に“単位”)の発行または販売とみなされる場合、総合取引と共に発行され、その主要証券に関する1株当たりの普通株総コストは、その単位の(X)購入価格のうち低い者とみなされるべきである。(Y)当該等の主要証券がオプション及び/又は変換可能証券である場合、上記第2(A)(I)又は2(A)(Ii)条に従って主要証券を行使又は転換する際に、任意の時間に普通株の最低1株価格を発行することができ、(Z)当該等の希薄発行を公開発表した直後の5(5)取引日期間(“調整期間”)内の任意の取引日普通株の最低加重平均価格(当該公告が取引日の主要市場開設前に公表されている等の疑問を免除する。この取引日は、当該5取引日内の最初の取引日であり、いずれかの調整期間内の任意の特定の行使日に本株式権証を行使しなければならない場合は、当該行使日に変換された本承認株式証の当該部分についてのみ、当該適用される調整期間は、当該行の使用日の直前の取引日に終了したものとみなすべきである(当該取引日の直前の取引日を含む)。もし、任意の普通株、オプションまたは交換可能証券が現金以外の対価で発行または販売された場合、当社が受信した関連対価(当該普通株、オプションまたは交換可能株証券が支払う対価については、Black Scholes対価価値については含まれていない)は、公開取引証券からなる限り、当該対価の公正価値となり、この場合、当社が当該証券について徴収する対価金額は、受信日直前の5(5)取引日以内の当該証券加重平均価格の算術平均値となる。もし当社がまだ存在している実体の任意の合併が生存実体でない所有者に任意の普通株、株式購入或いは交換可能証券を発行する場合、その代償金額(このような普通株、株式購入或いは株式交換可能証券の支払いの代価について言えば、Black Scholes代価価値を計算するわけではない)、当該非存続実体は当該等の普通株、購入権又は交換可能証券(状況に応じて決定される)の一部の資産純値及び業務の公正価値に帰属するとみなされる。現金または公開取引証券を除いて、任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。このような当事者が評価が必要なイベント(“評価イベント”)の発生後10(10)日以内に合意できない場合、その価格の公正価値は、第10(10)取引日後5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})この評価イベントの翌日に、当社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価士。この評価士の決定は最終的であり，明らかな誤りのないすべての当事者に対して拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(v)記録日。（ A ） 普通株式、オプションまたは転換有価証券で支払われる配当その他の配当を受ける権利、または （ B ） 普通株式、オプションまたは転換有価証券の引受けまたは購入を受ける権利を与える目的で、普通株式の保有者の記録を作成する場合。その記録日は、当該配当の宣言又は作成により発行又は売却されたとみなされる普通株式の発行又は売却の日とみなされます。当該その他の配布または当該購読権または購入権の付与の日付 （ 該当する場合 ） 。

6.株式承認証を再発行します。

(A)株式譲渡承認証。本株式証明書を譲渡する場合、所有者は、自己株式証を自社に提出しなければならない。その際、当社は、所有者の要求に応じて、新たな引受証(第7(D)条に基づく)を直ちに発行及び交付し、権利購入所有者が譲渡した引受権証の株式数を示し、譲渡された引受証株式が本承認株式総数より少ない場合、(第7(D)条に基づいて)所有者に新たな引受証を発行し、未譲渡の引受権証株式数の権利を代表する。

(B)紛失した、盗まれた、または欠陥があったという命令。当社では、当社が合理的に満足させる証拠を受け取り、本株式証明書が紛失、盗難、損壊又は損壊したことを証明し、及び所属紛失、盗難又は損壊の場合、所有者は慣用的な形で当社に任意の賠償承諾を行い、もし損害があれば、本株式証明書の提出及びキャンセルの際に、当社は署名し、所有者に新たな持分証(第7(D)条に基づく)を交付し、当時自己株式証の基礎となっていた持分証株式を購入する権利があることを示す。

(C)複数の株式承認証に交換することができる。本株式証は、所有者が当社の主要事務所に提出した時に1部或いは複数の新規株式証(第7(D)条に基づく)に交換することができ、この等承認持分証共代表は、当時本承認持分証の関連株式数である引受権証株式を購入する権利を代表するが、当該等株式証1部は、引渡し時に指定された当該等株式証株式の権利を代表するものとなる。ただし、断片的な株式証株式についていかなるSPA承認持分証を発行してはならない。

(D)新規株式承認証を発行する。当社が本株式証条項に基づいて新株式証を発行しなければならない場合、当該新株式証(I)は、本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新規株式証の表面に示すように、当時本株式証の基礎となっていた引受証株式を購入する権利(又は第7(A)又は7(C)条に基づいて新たな引受証を発行する場合は、所有者が指定した引受証であり、同項の発行に関連して発行された他の新株式証の普通株式数と加算した場合、当時自己株式証の基礎となっていた株式証明株式数を超えない)。(Iii)発行日と同じ新規株式証明書の正面に示された発行日を有しなければならず、(Iv)本株式証明書と同じ権利および条件を有するべきである。

7.通知します。本株式証券に基づいて通知を出さなければならない場合は，当社が別途規定していない限り，通知は証券購入契約第9条(F)条に基づいて発行しなければならない。会社はこの行動の合理的な詳細な記述とその原因を含む、本株式証明書に基づいて取られたすべての行動の適時な書面通知を所有者に提供しなければならない。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)行使価格の任意の調整、当該調整の計算を合理的に詳細に列挙し、証明する書面通知を直ちに所持者に発行し、(Ii)当社の決済または記録日の少なくとも15(15)日前に、(A)普通株式に関する任意の配当金または割り当て、(B)任意の引受権、転換可能証券または株式購入、株式承認証の権利に関する任意の付与、発行または販売を行う。普通株式所有者に証券または他の財産を売却するか、または(C)任意の基本取引、解散または清算の投票権を決定すること。しかしながら、各場合、これらの資料は、保持者に通知を提供する前に、または通知と共に公衆に公開されなければならない。双方は明確に理解し同意し，所持者が各行使通知で指定した行使時間を最終時間とし，当社はそれに異議や質疑を行ってはならない。

8.改訂および免除。本条例には別に規定がある以外に、本株式証の条文は改正または放棄することができ、当社は所有者の書面の同意を得た場合にのみ、本条例で禁止されているいかなる行動をとることができ、または本条例でそれが履行すべきと規定しているいかなる行動も実行しないことができる。

9.法律の適用；管轄権；陪審裁判。本授権書はニューヨーク州国内の法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、本授権書の解釈、有効性、解釈と履行に関するすべての問題はニューヨーク州国内の法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外のいかなる司法管轄区域の法律適用を招く可能性のある法律選択または法律衝突条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の司法管轄区でも)に影響を与えない。会社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、その本人がどのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張することに同意するか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起されるか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で適切ではないことに同意する。当社は撤回せずに送達法律手続書類を提出することを放棄し，当該等の訴訟，訴訟又は法律手続中に送達された法律手続文書の写しを証券購入協定第9(F)条に規定する住所で当社に郵送することに同意し，当該等の送達構成が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達に同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、又は他の法律行動を取って、当社の所有者に対する義務を追及し、その等の義務について任意の担保又は任意の他の担保で現金化するか、又は所有者に有利な判決又は他の裁判所判決を強制的に執行することを阻止するものとみなされてはならない。会社はここで、それが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意項の下の任意の論争、または本株式証明書または本合意に意図された任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。

10.構成；タイトル。本株式証明書は当社とすべての買い手が共同で起草すべきであり、誰にも本株式証明書の起草者として不利であると解釈されてはならない。本承認株権証のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の一部を構成してはならず、本承認株権証の解釈にも影響を与えない。^{11.係争解決。もし行使価格のセンチ定や株式承認証株式の算術計算に論争が生じた場合、当社は当該等の論争(どのような状況に応じて決定されるか)を招く行権通知を受けてから2(2)の営業日以内に、論争のあるセンチ定または算術計算をファックスまたは電子メールで所持者に提出しなければならない。保有者が当社と保有者に当該等の争議のあるセンチ定や算術計算を提出してから3(3)営業日以内に、取引価格や株式証株式のセンチ定や計算について合意できなかった場合、当社は2(2)営業日以内にファックスまたは電子メール方式で、当社が選定し、所有者の承認を受けた独立、信用の良い投資銀行に(A)論争のある行使価格定または(B)自社の独立、外部会計士に株式承認に関する論争のある算術計算を提出しなければならない。会社は自費で投資銀行又は会計士を手配し(状況に応じて)決定又は計算を行い、論争のある決定又は計算を受けてから10(10)営業日以内に結果を会社及び所持者に通知しなければならない。投資銀行或いは会計士の決定或いは計算(どのような状況に依存するかによって決まる)は各当事者に対して拘束力があり、もし明らかな誤りがない者があれば。}12.救済、その他の義務、違反事項、および禁止令済助。本株式証が提供する救済措置は累積されなければならず、本承認持分証及び他の取引文書(特定の履行法令及び/又は他の強制令救済を含む)に基づいて法律又は平衡法上得られるすべての他の救済措置以外の救済措置であり、本条項は、会社が本株式証条項を遵守できなかったため、実際の損害賠償を要求する権利を有する者を制限しない。当社は、本合意項の下での義務違反は、所持者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済は不十分である可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認株式証所有者は、経済的損失を示す必要がなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約を禁止する禁止令を得る権利があることに同意する。^{13.調整します。証券購入協定第2(F)条に別途規定がある以外に、本株式証及び引受権証株式は、当社の同意を得ずに、約売却、売却、譲渡、質権又は譲渡を行うことができる。}14.分割可能性。本株式証明書のいずれかの条項が法律で禁止されているか、または管轄権を有する裁判所によって他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、改正された後、その有効かつ実行可能な範囲に最大程度適用されるものとみなされ、この条項の無効または実行不可能性は、本株式証の残りの条項の有効性に影響を与えず、このように修正された本承認持分証が実質的な変化なしに、当事者の自己株式証明書に対する事項および禁止された性質の初志を表現し続ける限り、関連規定(S)の無効又は実行不能性は、当事者それぞれの期待又は対等義務を実質的に損なうことはなく、当事者に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない。双方は善意協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な規定(S)を有効な規定(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な規定(S)の効果に可能な限り近い.

15.開示。当社が本株式証明書条項に基づいて発行された任意の通知を受信又は交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社又はその付属会社(定義は証券購入契約参照)に関連する重大な非公開資料を構成しないと誠実に判断しない限り、当社は、当該等の通知を受信又は交付するとともに、域外プライベート発行者に関する報告における重大な非公開資料をForm 6−K又は他の表で開示しなければならない。当社は、当社又はその付属会社に関連する重大な非公開資料が掲載されていると信じている場合、当社は、当該通知を提出するとともに、当該等の指示がない場合には、当該通知に関連する全ての事項が当社又はその付属会社に関連する重大な非公開資料を構成していないと推定することを許可されるべきであることを保持者に表明すべきである。

16.いくつかの定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“1933年法令”とは、1933年に改正された証券法をいう。

(B)“附属会社”は、1933年法令第405条にこの用語を付与した意味を有するものとする。

(C)“承認株式計画”とは、当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画又は株式激励計画を意味し、これにより、当社は、任意の従業員、高級社員又は取締役に当社証券を発行し、謝礼をもって当社に提供するサービスを提供することができる。

(D)“帰属先”とは、(I)発行日の現在または後に時々所有者の投資管理人またはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、(Ii)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社、および(I)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社を含む者を意味する。(Iii)1934年法令第13(D)条について、所有者または上記のいずれかの者と共に集団として行動するとみなされてもよい者、および(Iv)その普通株式実益所有権は、所有者および他の出資者と合計することができるか、または他の出資者と合計することができる任意の他の者である。明確にするために、前述の規定の目的は、所有者と他のすべての帰属者とが最大パーセントを共同で負担させることである。

(E)故意に見落としている.

(F)“ブルームバーグ”はブルームバーグ金融市場を指す。

(G)“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。

(H)“収市買入価格”及び“収市売価”は、任意の日までのいずれの証券についても、ブルームバーグが報道した当該証券が主要市場の最終収市買入れ価格及び最終収市取引価格を意味するか、又は主要市場が営業時間を延長し始めて市買入価格又は収市取引価格を指定していない場合(どのような場合に決定されるか)を意味する場合、ニューヨーク時間午後4：00：00前に当該証券の最終買入価格又は最終取引価格、又は主要市場が当該証券の主要証券取引所又は取引市場でない場合、ブルームバーグが報告した上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場の最終取引価格又は最終取引価格、又は前述の規定が適用されない場合、ブルームバーグは、電子掲示板の場外取引市場で当該証券について報告された当該証券の最終終値又は最終取引価格、又は市価又は最終取引価格がない場合、ブルームバーグは、当該証券について買入れ価格又は最終取引価格の平均値をそれぞれ報告する。ピンク公開市場で報告されているこのような証券についてはどの業者でも。ある証券が特定の日に上記のいずれかの基準で市価或いは市収価格を計算できない場合、その証券はその日の収市価或いは市価(どのような状況に応じて定める)は当社が所有者と共同で定めた公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第12条に基づいて論争を解決しなければならない。適用される計算期間内に、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、再分類、または他の類似取引について適切に調整される。

(I)故意に見落としている.

(J)“変換可能証券”は、普通株または行使可能または普通株に交換可能な任意の株式または証券(オプションを除く)に直接または間接的に変換することができることを意味する。

(K)故意に見落としている.

(L)“合格市場”とは、マザーボード市場、ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバル市場、ニューヨーク証券取引所、場外QBまたは場外QXを意味する。

(M)“除外証券”とは、本条例第2(A)節に基づいて発行または発行可能または発行された任意の普通株をいう：(I)任意の承認された株式計画に基づいて、(Ii)任意のSPA株式承認証、任意のBシリーズ株式承認証、および任意の前払い資金株式承認証を行使した後、いずれの場合も証券購入契約に従って発行される。しかし、このようなSPA株式承認証、Bシリーズ株式承認証および事前資本権証の条項は、引受日の当日または後に修正、修正または変更してはならず、(Iii)引受日の直前の日に完了していない任意のオプションまたは転換可能な証券の変換、行使または交換後である。株式購入又は交換可能証券の行使に関連する場合、普通株に関する発行は、引受前日に発効した株式購入又は交換可能証券に関する条項に基づいて行われなければならず、当該等購入持分又は交換可能証券は、引受日又は後に改訂、改訂又は変更することができない(条項の規定が当該等購入持分又は交換可能証券に対して任意の改訂、改訂又は変更を行わなければならない場合を除く)、(Iv)は、すべての普通株式保有者に配当又は割り当て(株式供給計画による)又は(V)株式分割、逆分割、紅株割り当て、合併又はその他の資本再編事件を派遣する。

(N)“満期日”とは、発行日の5年6ヶ月の記念日、またはその日が営業日以外の日や主要市場で取引されていない日(“休日”)に該当する場合、休日ではない次の日を指す。

(O)故意に見落としている.

(P)故意に見落としている.

(Q)“基本取引”とは、(A)当社が直接または間接的に、子会社、連結会社またはその他の方法により、1つまたは複数の関連取引において、(1)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在している法人団体であるか否かにかかわらず)、または(2)当社またはその任意の“重要付属会社”(S-X法規第1-02条を参照)のすべてまたは実質的な所有財産または資産を売却、譲渡またはその他の方法で処分することを含むことを意味する。または、1つまたは複数の主体エンティティが、購入、要約買収、要約買収または約交換、買収、要約買収または交換要約の少なくとも(X)50%の発行済み普通株式、(Y)50%の発行済み普通株の所有者が受け入れる買収、要約または交換要約を許可するか、または自社の普通株式の50%を取得するか、または買収、要約または交換要約を提出する1つまたは複数の主体エンティティに制限されるか、または、当該買収、要約または交換要約の少なくとも(X)50%の発行済み普通株、(Y)50%の発行済み普通株の所有者が、または当該等に参加することを許可するか、または、または1つまたは複数の主体エンティティが購入、要約または交換要約を行うことを可能にするか、または、(X)50%の既存普通株の発行済み普通株の所有者が、またはそのようにすることを許可するか、または1つまたは複数の主体エンティティが購入、要約買収、要約または交換要約を許可するか、または当社の普通株の50%を取得することを許可するか、または発行された普通株の所有者の50%が発行された普通株の所有者または(Z)そのような購入、入札または交換要約を行うか、または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体エンティティに共通して、発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%になるか、または(1934年の法令第13 D-3規則で定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むがこれらに限定されない)を完了し、それにより、これらのすべての主体エンティティの単独または共同買収、または(Z)のような数の普通株式。(X)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株式であって、その計算方法は、等購入契約または他の業務合併に参加するすべての主体が所有する任意の普通株式、または等購入契約または他の業務合併に加入または参加する任意の主体に関連する任意の普通株式が発行されていないとみなす計算方法。または(Z)主体実体を少なくとも50%発行された普通株式の実益所有者(1934年法令第13 D-3条に規定されるように)の普通株式数、または(V)再編、資本再編またはその普通株の再分類、(B)1つまたは複数の関連取引において、子会社、共同経営会社または他の方法によって、任意の主体個別実体または主体実体全体が“実益所有者”になることを可能にすることを含む、直接または間接的に、直接または間接的に、買収、購入、譲渡、譲渡、または“実益所有者”(1934年の法令第13 D-3条で定義されるように)になることを可能にする。譲渡、入札、入札要約、交換、発行済み普通株、合併、合併、業務合併、再編、資本再編、分割、計画、再編、資本再編または再分類、または任意の他の方法で、(X)発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)引受日までにこれらのすべての主体実体が保有していない発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%を譲渡、入札、入札要約、交換、削減する。または(Z)当社の発行および発行された普通株式または他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、そのような主体エンティティが法定の短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、当社の他の株主は、当社の株主の許可を得ずにその普通株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の関連取引において直接または間接(子会社、連属会社または他の方法を含む)の発行または回避のための任意の他の文書または取引を発行または締結する。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない任意の部分に必要な程度を是正するために、本定義の解釈および実施が本定義に厳密に適合すべき条項である。

(R)“団体”系とは、1934年法令第13(D)節で用いられた“団体”という言葉を指し、その定義は以下第13 d-5条を参照されたい。

(S)故意に見落としている.

(T)故意に見落としている.

(U)“オプション”は、(I)普通株式または(Ii)変換可能証券を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(V)“普通株式”とは、(I)当社の普通株式、1株当たり額面0.24ドル、および(Ii)当該普通株をさらに変更すべき任意の株式、またはそのような普通株の再分類、再分類または再分類によって生成される任意の株式を意味する。

(W)個人の“親エンティティ”とは、その普通株式または同値持分証券が合資格市場(または必要な所有者によって選択される場合、任意の他の市場、取引所または見積システムを意味する)のオファーまたは上場を含むエンティティを意味し、または複数の人またはそのエンティティがある場合、必要な所有者によって指定された人またはそのエンティティを意味し、またはそのような指定がなければ、実質的に取引が完了した日までに公衆市場値が最大となる人またはエンティティを意味する。

(X)“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体および政府またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(Y)“事前融資権証”は、証券購入プロトコルにこの語を付与する意味を有するべきである。

(Z)“主体市場”とは“ナスダック”資本市場を意味する。

(Aa)故意に見落としている.

(Bb)故意に見落としている.

(Cc)故意に見落としている.

(Dd)故意に見落としている.

(Ee)“登録権協定”とは、当社と買い手との間で引受日に発効するいくつかの登録権協定をいう。

(Ff)“登録宣言”とは、登録権プロトコルに記載されている要件に適合し、登録可能証券(登録権プロトコルの定義参照)買い手が転売する登録宣言をカバーすることを意味する。

(Gg)“必要保有者”とは、当時発行されていたSPA承認株式証の所有者を指し、彼らは少なくともSPA承認株式証関連普通株の大多数を占める。

(Hh)故意に見落としています。

(Ii)“リセット日”は、Bシリーズ株式承認証に用語が付与された意味を有するべきである。

(Jj)“リセット価格”は、Bシリーズ株式承認証に用語が付与された意味を有するべきである。

(Kk)故意に省略する.

(Ll)故意に見落としている.

(Mm)“Bシリーズ株式承認証”は、証券購入プロトコルにおいて用語を付与する意味を有するべきである。

(Nn)“標準決算期間”とは、行使通知交付が適用された日に有効な会社第一合格普通株式市場における標準決算期間であり、いくつかの取引日で表される。

(Oo)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(PP)“相続人エンティティ”は、1人または複数の人(または所有者が選択された場合、当社または親会社エンティティを指す)の構成、任意の基本取引の生成または存続、または1人以上の人(または所有者がこのように選択された場合、当社または親会社エンティティを指す)を意味し、これらの基本取引は、そのような者と締結される。

(QQ)わざと見落としてしまいました。

(Rr)故意に見落としている.

(Ss)“取引日”は、普通株が主要市場で取引されるいずれかの日を意味し、またはその日のように、主要市場が普通株ではない主要取引市場を意味し、普通株がその時点で取引されていた主要証券取引所または証券市場を意味する。

(Tt)“加重平均価格”とは、任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30：01(または主要市場公開が正式な寄り付きと宣言された他の時間)からニューヨーク時間午後4：00：00(または主要市場公開が正式な終値と発表された他の時間)までの期間において、当該証券の主要市場におけるドル出来高加重平均価格が、ブルームバーグ社によってその“出来高別価格”機能報告、または、上記規定が適用されない場合、ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9：30：01(または市場公開が正式な市場であると発表された他の時間)から、ニューヨーク時間午後4：00(または市場公開が正式な終値と発表された他の時間)までの間、電子掲示板上のこのような証券のドル出来高加重平均価格、またはブルームバーグ社がその時間内に証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場で報告されているどの市営業者もこのような証券の最高終値と最低終値の平均値をしている。ある証券がある特定の日に上記のいずれの基準でも加重平均価格を計算できない場合、その証券のその日の加重平均価格は当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第12条に基づいてこのような論争を解決し、“行使用価格”の代わりに“加重平均価格”という言葉を用いるべきである。適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式合併、再分類、または他の類似取引について、すべてのこのような決定は適切に調整されなければならない。

署名ページは以下のとおりである

当社はすでに本株式証明書を上述の発行日に正式に署名して、普通株を購入することを促進したことを証明した。

カーボン博士ホールディングス

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルA

通知を行使する

登録所有者が署名してこの権利を行使する

普通株購入引受権証

カーボン博士ホールディングス

下記の署名所有者が現在権利を行使し、付属購入普通株式承認証(“株式承認証”)の下で購入する_ここで使用する大文字用語と別途定義されていないタームは，本株式証に規定されているそれぞれの意味を持つべきである.

1.価格表を行使します。所有者は次のように使用価格を支払う予定です

と_

_引受権証株式に関する“キャッシュレス行使”は、当社へ_

2.行使代金を支払います。所有者が本契約に基づいて発行された株式証の一部または全部について現金行使を選択した場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて当社に本店の使用価格_を支払わなければならない。

3.引受権証株式の交付。当社は株式承認証の条項に基づいて所有者に_を交付しなければならない.

日付：_

所有者の名前または名前を登録する

差出人：

[名前：]

タイトル：

名前：

タイトル：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

TANTECH HOLDINGS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Tantech Holdings Ltd, a British Virgin Islands business company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer, LLC.