アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国の個人発行者がルール13 a-16または15 d-16に従って提出した報告書

1934年の証券取引法によると

2024年4月

依頼公文番号：001-36885

炭素博士ホールディングス(麗水)有限公司

水閣工業団地岑Shan路10号

浙江省麗水市323000

+86-578-226-2305

(主にオフィスアドレスを実行)

再選択マークは、登録者が表紙シート20−Fまたはタブ40−Fの下で提出されるか、または年次報告書が提出されるか否かを示す。

表格20-F表格40-F☐

例示的な説明：

二零二四年四月二十二日、炭素博士ホールディングス(“貴社”)は、証券購入協定(“この合意”)に基づいて、いくつかの機関投資家(“買い手”)と私募取引(“私募”)を締結し、総収益は約2，100，000ドルであり、その後、配給代理に支払う費用及び当社が私募について対処する他の支出を差し引いた。Maxim Group LLC(“Maxim”)は個人配給の独占配給エージェントを担当している.当社は私募で得られた純額を運営資金及び一般会社用途として利用しようとしています。

指向性増発の一部として，会社は単位あたり0.5ドル(単位あたり0.0001ドルを引く)の購入価格で合計4，200，000単位と予備資金単位(総称して“単位”)を発行する.各単位は、(I)自社普通株(または1株普通株を購入する予備資本権証(“事前資本金権証”))、(Ii)2部のAシリーズ株式承認証を含み、それぞれ1株普通株(“Aシリーズ株式承認証”)および(Iii)1部のBシリーズ株式承認証を購入し、リセット日(定義は下記参照)に購入し、その条項に基づいて決定された関連額の普通株(“Bシリーズ株式承認証”およびAシリーズ株式承認証と一緒に、“株式承認証”と呼ばれる)を含む。

あらかじめ出資した引受権証は直ちに普通株1株当たり0.0001ドルの行使価格で行使され、全行使まで満期にはなりません。Aシリーズ株式承認証は発行時に行使でき、行使価格は1株当たり0.75ドル(ある反希釈と株式組合せ事件の保護を受ける制約)であり、有効期限は発行日から5.5年である。Bシリーズ株式承認証はリセット日後に行使でき、行使価格は1株普通株当たり0.0001ドルであり、有効期限は発行日から5.5年である。Aシリーズ株式承認証によって発行可能な普通株式の行使価格および数量は調整される可能性があり、Bシリーズ株式承認証に基づいて発行可能な普通株式数は、以下の最も早く発生する場合に決定される：(I)Bシリーズ株式承認証の定義のようなすべての再販売証券をカバーする転売登録声明は、11取引日連続の発効日を宣言した。(Ii)購入者は、改正された1933年証券法(“法案”)第144条に基づいて登録すべき証券を売却可能な日、11取引日連続で発行される。及び(Iii)Bシリーズ株式証発行日(“リセット日”)後12ケ月及び30日後、普通株の10取引日以内の最低毎日平均取引価格によって決定し、定価下限は1株当たり0.137ドルであり、Aシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式承認証の最高普通株数はそれぞれ約8，400，000株及び11，128，470株である。当社は買い手を代表して登録すべき証券をすべてカバーする転売登録声明を提出することを承諾しており、このような証券は買い手と私募配給について締結した登録権協定(“登録権協定”)に基づいて締結されている。

当社も二零二四年四月二十二日にMaximと配給代理契約(“配給代理契約”)を締結し、これによりMaximは当社の個人配給に関する独占配給代理を担当することに同意した。当社はMaximに私募で得られた現金収益総額7.50%に相当する現金配給費用を支払うことに同意し、Maximの法律顧問費用を支払い、総額は最高50，000ドルである。

本稿で述べた証券(以下、“証券”と略す)は、同法に基づいて登録されておらず、登録されていない場合、又は同法の登録要求の適用免除を受けていない場合には、米国で販売してはならない。登録権協定によると、当社は、株式承認証及び事前出資株式証関連普通株及び普通株の転売を登録するために、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出することに同意した。

外国の個人発行者のこの表格6-K報告は、証券の売却または招待購入の要約を構成すべきではなく、任意の州または司法管轄区のいずれの州または司法管轄区でもこのような証券を売却してはならず、これらの州または司法管区の証券法で規定されている登録または資格の前に、このような要約、勧誘または販売は不法である。

上記に記載されたプロトコル、登録権プロトコル、配給代理プロトコル、Aシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証及び事前計画権証の記述は、いずれも当該等の文書全文を参照して保持されており、このような文書はそれぞれ添付ファイル10.1、10.2、10.3、4.1、4.2及び4.3として保持されている。

前向き陳述に関する注意事項

外国人個人発行者のこの6-K表報告書には、“個人証券訴訟改革法”と他の証券法が指す“前向き陳述”が含まれている。“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの語、およびそのような語の類似表現または変形は、前向き陳述を識別することが意図されている。例えば、同社は私募の終了や私募収益の期待用途を検討する際に前向きな陳述を用いている。展望性陳述は歴史的事実ではなく、経営陣の現在の期待、信念と予測に基づいており、その中の多くは本質的に不確定である。このような期待、信念、そして予測は誠実に表現されている。しかし、経営陣の期待、信念、あるいは予測が必ず実現されることは保証されず、実際の結果は前向き陳述で表現されたものや表明されたものと大きく異なる可能性がある。展望性陳述はリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の業績或いは結果が展望性陳述で表現されたものと大きく異なることを招く可能性がある。当社に影響を与えるリスクや不確定要因のより詳細な説明については、当社が時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告を参照されたい。展望的陳述は陳述発表の日からのみ発表される。適用される証券法の要求がない限り、会社は、実際の結果、後続のイベントまたは状況、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために、前向き陳述を更新する義務がない。もし会社が1つまたは複数の前向き陳述を更新した場合、会社がその前向き陳述または他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。