1.	アングロゴールドアシャンティ社の英国法の顧問弁護士として、私どもは、同社の提出予定のForm S-8という書類に関連して、この意見書を提供しています。 本書類に掲載される事実について私どもは調査や検証に関与せず、詳細については、英国会社法2006(Companies Act 2006)の節232の記載に関連する項目6の内容のみについて、下記のように対応しています。Companies Act 2006の節232はこの規定の正確な記載であり、その直接的な引用ではないことに注意してください。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

本書簡は、本日現在の英国法の問題に関するわれわれの見解を述べたものであり、英国およびウェールズ以外の管轄区域においてその適用範囲に及ぼすものについての欧州連合法についての見解を述べるものではありません。われわれは、その他の法律について調査を行っておらず、また、その他の法律についての見解を述べるものでもありません。本書面は英国法に基づいて解釈されるものとします。

3.	この意見書の目的のため、下記の項目について検討しました：

（a）

アングロゴールドアシャンティ社の2023年9月11日の特別決議により採択されたArticles of Association（以下、「Articles of Association」）

（b）

アングロゴールドアシャンティ社の2024年オムニバス報奨金プラン（以下、「プラン」）の規則

(c)

提出予定の書類

（d）

2024年4月25日午前9時29分に会社登記所でアングロゴールドアシャンティ社に関する検索を行った結果、および2024年4月25日午前10時12分に債務者の中央登記簿に関する検索を行った結果（以下、 «検索»）

4.	この意見書の目的のため、下記を仮定しています：

（a）

われわれが検討したすべての文書（電子文書を含む）のコピーが、オリジナルと符合していること。

（b）

われわれが検討した実行文書に署名されたすべての署名が本物であることを、われわれは仮定します。

(c)

われわれが検討したArticles of Associationのコピーが完全かつ最新であり、現在発行された場合、Companies Act 2006の節36に関して、Articles of Associationに関して遵守することができること。

（d）

われわれが検討した文書の各当事者が、当該文書の作成、履行および同文書に従って権利を行使し、義務を履行する（該当する場合）ための能力、権限および権利を有することを仮定しています。

(e)

検索に開示された情報が、各検索が実施された時点で完全、最新かつ正確であり、その後に変更されたり追加されたりすることはなく、検索は本意見書の目的に関連する情報を開示しなかったことを前提とします。

(f)

（i）アングロゴールドアシャンティ社が英国破産法1986年の第I部（改正版）（以下、「破産法1986年」）に基づく自主決議案を提出したり、モラトリアムを取得したことがないこと、（ii）その他、破産または管理に関連する通知を発行したり、清算決議を採択したりすることがなく、（iii）裁判所に対して申請が行われたり、正式に請求されたりし、開示されたりされておらず、（iv）アングロゴールドアシャンティ社または同社の資産または収益に対して清算人、管理人、受任者管理人、破産管理人、個人の任命または類似した役員が任命されたり、（v）イングランドおよびウェールズ以外の管轄区域でアングロゴールドアシャンティ社またはその資産または収益に関連する任意の法的手続きまたは類似の手続きが開始されたりしていないことを仮定しています。

(g)

プランの任務のうち、英国およびウェールズ以外の管轄区域で実施されるべき任務については、その管轄区域での違法または無効、または公共政策に反するような場合は、その地域の法令に従った該当事項の実施ができないことを仮定しています。

（h）

英国とウェールズ以外の管轄区域の法律に従い、計画に関係するすべての行為、条件、または物事が適切に履行、実行、および効力が発生していることを確認しています。

(i)

私たちが検討した計画が有効であり、修正されておらず、その条件に従って運用され、運用されます。

（j）

会社の取締役が、この意見書に関連する限り、役員としての義務を遵守していることを確認しています。

(k)

各発行において、会社が十分な承認されていない株式資本を持ち、会社の取締役が必要な権限を付与されたことを確認しています。

（l）

株式のアロットおよび発行の前に、会社の取締役会または正式に構成された委員会の会合が適切に招集および開催され、株式のアロットおよび発行が決議されたことを確認しています。

（m）

Companies Act 2006に従い、株式が完全に支払われる前に、すべての株式が完全に支払われることを確認しています。

（n）

計画に従って株式が発行されたことを確認しています。

（o）

関連する受取人とアロットされた株式が、会社の株式登録簿に適切に記録されることを確認しています。

（p）

会社が自己株式の購入による資本支出を行わず、そのため株主にInsolvency Act 1986の負債が発生することはないことを確認しています。

(質問)

Company Act 2006に基づき、株主が共同法またはCompany Act 2006(適用される場合)に従って不法な分配を受け取っていないことを確認しています。

(r)

雇用契約、会社の定款、および計画に関しては、株式保有者と会社の間に追加の契約関係がないことを確認しています。

(s)

発行された株式について、それらが発行される際に、発行済み株式の保有者に対する優先買収権またはその他の権利が適用されないことを確認しています。

5.	前記の点に基づき、および以下に示す予約事項および私たちに開示されていない事実に関する予約事項に従い、Registration Statementの記載に従い、Articles of Associationと不適切な場合がないように株式が発行され、完全に支払われ、それらの保有者によって会社に対してさらなる貢献が求められることはないという意見を述べます。

6.	予約事項は以下の通りです。

（a）

英国裁判所は、計画の法律を英国法として適用します。

（b）

計画の義務のうち、英国とウェールズ以外の管轄区域で履行する必要がある場合、英国の裁判所は不適切な履行の方法および講じるべき措置に関してその管轄区域の法律を考慮する必要がある場合があります。

(c)

Companyが計画の義務についてまたは計画の範囲内で何らかの義務を果たすことについて、特定の履行、差止め命令、またはその他の公平な救済が利用可能かどうかについては意見を表明しません。

（d）

会社の義務と計画に対する利用可能な救済措置、または参加者に対する救済措置は、清算または管理に関するいかなる法律または法的手続が一般的に債権者の権利の執行に影響を与える他の法令または法的手続にも影響を受けます。

(e)

項目6 (Companies Act 2006の一部に関する説明を含む)を除き、Registration Statementに含まれる情報の正確性または意見の合理性を検証する責任は負っていないことに留意し、またRegistration Statementに重大な情報が省かれていないことを確認する意見を表明しません。また、Registration Statement (またはその一部)に含まれる情報がすべて含まれる必要があるかどうか、またRegistration Statementの責任者がその義務を遂行しているかどうかについての意見を表明しません。

(f)

会社またはその資産に関連して破産手続きが開始されたかどうか、検索結果は明確ではありません。たとえば、Companies HouseまたはCentral Registry of Winding up Petitionsに提出する必要のある情報は、すべての場合において直ちに提出する必要はなく（提出されないこともあり、また提出されないこともある）、一度提出されると、情報がすぐに（または全く）公開されない場合があります。District RegistryまたはCounty Courtに提出された情報は、破産手続きの場合を除いて、Central Registryで公開されない場合があります。また、検索結果からは、イングランドおよびウェールズ以外の管轄区域で破産手続きまたは同様の手続きが開始されたかどうかがわからない場合があります。

(g)

この見解は、債権者の権利に影響を与える破産、清算、管理、猶予、再編などの法律や手続きから生じる制限に従うものとします。

7.	この意見書は、登録申請書の提出に関連するために限り、あなたに対してのみ提供されます。これを用途以外の目的で依存することはできません。当社の明示的な同意なしに、この意見書を他の人に配布、引用、要約、または依存することはできません。

8.	この意見書を登録申請書の展示文書として提出することについて、私たちは同意します。この同意により、私たちは米国証券法1933年およびその修正版、またはSECが発行したルールおよび規制、およびこの意見書を含む登録申請書のいかなる部分についても、私たちは「専門家」であることを認めているわけではありません。

9.	適用法規に応じて、この書面に関連する問題に関して当社に追求することができるのは、当社の個人資産ではなく、当社の事業のすべての資産、および当社のプロフェッショナル・インデムニティ・インシュアランス・ポリシーに基づく当社またはそのパートナーの賠償請求権を含む当社の事業の一切の資産についてのみですが、当社のパートナーや当社で働く者からの貢献またはインデックス要求権の権利は除外されます。