株式譲渡契約書
株式譲渡契約

中間にある

之

サンパワー製造株式会社

サンパワー製造株式会社

そして

和

中華香港ホールディングス有限公司

中央香港ホールディングス有限公司

2024年4月26日
2024 年 4 月 26 日

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ページ

ページ番号

株式譲渡契約書

株式譲渡契約

本株式譲渡協定(以下“協定”と略称する)の期日は2024年4月26日であり、以下の各方面が締結した

本株式譲渡協定(以下、“本協定”と呼ぶ)は、以下の双方が2024年4月26日に締結する

(1)香港尚徳電力製造有限公司(“売り手”)、香港に登録して設立及び登録した会社であり、その主要な営業場所は香港中環康楽広場1号怡とビル3201室である

新能製造有限会社(以下、“売り手”と呼ぶ)は、香港で設立され登録された会社で、その主な住所は香港中環康楽広場1号イとビル3201室にある

(2)香港中環控股有限公司(“買い手”)は、香港に登録して香港会社登録所に登録した会社であり、登録番号は1820559であり、登録事務所は香港上環希爾街27号富輝商業センター24階である。

中環香港控股有限公司(以下、“買い手”と呼ぶ)は、一家が香港で設立され、香港会社に設立され、登録番号は1820559で、登録事務所の住所は香港上環梁利街27号富輝商業センター24階にある。

売手と買手は以下では総称して“双方”と呼び，それぞれ“一方”と呼ぶ.別の規定がない限り、本プロトコルで使用されるいくつかの大文字用語は、本協定第1条に規定される意味を有するべきである。

売手と買手を以下合わせて“双方”と呼び，単独で“一方”と呼ぶ.別の規定を除いて、本プロトコル中の大文字の用語は本プロトコルの第1条に規定する意味を持っている。

リサイタル

序文

売り手およびTCL中環再生可能エネルギー科技有限公司(“TZE”)は環盛光起電力(江蘇)有限公司(“当社”)の株主であり、環盛光起電力(江蘇)有限公司(“当社”)は2016年1月22日の合営契約(“合営契約”)に基づいて中国で設立された中外合弁会社であり、同契約はそれぞれ2017年2月22日、2019年9月12日及び2021年9月26日に改訂及び再述される(“合営契約”)である。

売り手とTCL中環新エネルギー科技株式有限公司(“TCL中環”)系環太陽光発電(江蘇)有限公司(“合弁会社”)の株主であり、合弁会社は2016年1月22日に締結され、それぞれ2017年2月22日、2019年9月12日と2021年9月26日に改訂と重述された“合弁契約”(“合弁契約”)によって中国国内に設立された内外合弁経営企業である。

本公告日には、売り手は当社の16.27%の株式(“目標株式”)、天津澤光は当社の83.73%の株式を所有している。

本協定署名日には，売り手は合弁会社で16.27%の株式(以下，“目標株式”と呼ぶ)を所有しているが，TCLでは環は合弁会社で83.73%の株式を所有している。

売り手は目標株式の売却及び譲渡を買い手に予定し，買い手は売り手に目標株式を購入及び買収しようとしている.今回の譲渡目標株式は以下“株式譲渡”と略称する。

売り手は意図的に買い手に目標持分を売却し、譲渡する同時に、買い手は売り手に目標持分を購入し、獲得することを意図している。目標持分の譲渡を以下“持分譲渡”と呼ぶ。

双方は本協定の規定に合致した上で株式譲渡を完了することに同意した。

双方は本協定条項に基づいて株式譲渡を完成することと制限されることに同意した。

そこで，現在双方は以下のように同意している

だから、双方は次のように約束した

契約書

協議

1定義

意味.意味

1.1本プロトコルでは，以下の定義を適用する.

本プロトコルでは，以下の意味を適用する.

協定“とは、売り手と買い手が2024年4月26日に締結した本株譲渡協定、および時々行われる任意の修正、修正、または補充を意味する。

“本協定”は売り手と買い手が2024年4月26日に調印した株式譲渡協定、及び時々それに対していかなる修正、変更或いは補充を行うことを指す。

“買い手”は，本プロトコル“当事者”の節で規定された意味を持つべきである.

“買い手”は本プロトコル契約側の部分が規定した意味を持つべきである。

本協定について言えば、“中国”と“中華人民共和国”は中華人民共和国大陸部(香港、マカオ特別行政区、台湾を含まない)を指す。

“中国”とは、本合意の目的で、中華人民共和国大陸部(香港、マカオ特別行政区、台湾を除く)を指す。

“会社”は朗読に与えられた意味を持つべきである。

“合弁会社”は序文規定の意味を持っている。

“会社登録機関”とは、国家市場監督管理総局及びその地方主管機関を指す。

“会社登録機関”は国家市場監督管理総局及び地方対口機関を指すべきである。

“対価格”は，第2.2条で与えられた意味を持たなければならない。

“購入代金”は、第2.2条に規定する意味を有する。

“発効日”とは、双方が本協定に署名した日を意味する。

“有効日”とは、双方が本協定に署名した日を指す。

財産権負担“は、任意の担保、担保、質権、担保、留置権、担保譲渡、所有権保留、選択権、取得権、優先購入権、相殺権、反請求権、信託手配、または任意の他の保証、優先権、平衡権または制限、および上記の任意の内容を付与または生成する任意の合意を含む。

“権利負担”とは、担保、権利保留、オプション、獲得権、有限購入権、相殺権、反訴、信託手配または任意の他の保証、優先権、持分または制限と、上述の権利を付与または創設する任意の合意によって取得された担保、質権、担保、留置または譲与を意味する。

“株式譲渡”の意味は、本明細書の意味と同じである。

“株式譲渡”は序文で規定された意味を持つ。

“香港”とは中華人民共和国香港特別行政区を意味する。

“香港”とは中国香港特別行政区を指す。

“共同契約”の意味は講義で与えられた意味と同じでなければならない。

“合弁契約”は序文で規定された意味を持つ。

“当事者”とは，売り手と買い手のことである.“一方”とは，売手または買手のいずれか一方を意味する.

“双方”とは売り手と買い手を指す.“一方”とは，売手または買手のいずれか一方を指す.

“売り手”は，本プロトコル“当事者”の節で規定された意味を持つべきである.

“売り手”は本プロトコル契約側の部分が規定した意味を持つべきである。

“株式質権”とは、売り手が期日が2022年9月30日の株式質権契約に基づいて、目標株式をドイツ銀行信託(香港)有限公司の現行質権に譲渡することを指す。

“株式質権”とは、売り手が現在期日が2022年9月30日の“株式質権契約”に基づいてドイツ信託(香港)有限会社に行った目標株式の質を指す。

“目標株式”の意味は，講演で与えられた意味と同じであるべきである.

“目標株式”は序文に規定された意味を持っている。

“TZE”はTCL中環再生可能エネルギー科学技術有限会社を指す。

“TCL中環”とはTCL中環新エネルギー科技株式会社を指す。

1.2本プロトコルでは、他の規定がない限り：

本プロトコルでは、他の規定がない限り、：

(A)任意の法規、規則、規則、転任された立法または命令、すなわち、時々改正、修正または置換された任意の成文規則、転任された立法または命令、およびこのような条例、規則、規則、転任された立法または命令に従って置換または置換された任意の成文規則、会社細則、規則、規則、転授された立法または命令を意味する

任意の法規、条例、規定、許可立法または命令を指すとは、任意の法規、条例、規定、許可立法または命令の時々の改正、修正または交代のバージョン、またはその下で制定された任意の法規、条例、規定、許可立法または命令を意味する

(B)任意の条項または段落に言及されるもの、すなわち、本協定に記載されている条項または条項を指す

任意の条項、段落、または付表を指すのは、本協定の条項または段落を意味する

(C)タイトルは、参照を容易にするためにのみ、本協タイミングを説明するために考慮されてはならない

タイトルは、指示を容易にするためのものであり、本プロトコルを解釈する際に考慮されるべきではない

(D)“営業日”とは、銀行が中国と香港で正常に営業している日(土曜日と日曜日を除く)を指す。

“平日”とは、中国と香港での銀行の正常営業日(ただし土曜日、日ではない)を指す。

2販売条項

購入条項

1.1売り手は目標株式を売却し、買い手は目標株式を購入し、双方は発効した日から直ちに発効しなければならない。対象株式の売却方法は以下のとおりである

自己利益日から、売り手は譲渡し、しかも買い手は目標持分を購入すべきであり、このような持分譲渡自己効力日から双方の間で直ちに発効する。売却先の株式は

(A)株式質権を除いて、いかなる財産権負担も受けない

持分質抵当以外に何の権利負担もない

(B)発効日以降に付随または累算されたすべての権利と、効力発生日後の一定期間にわたって累積されるべき配当権と、

有効日または後に目標株式に付着するか、またはそれによって生成される全ての権利を含み、有効日の後の期間内に生成された配当権を含む、有効日または後に目標株式に付着するか、またはそれによって生成される全ての権利を含む、請求項1または2に記載の権利

(C)全業権保証がある。

完全な財産権保証があります。

1.2対象株式を購入する総コスト(“対価”)は2400万ドル(24，000，000ドル)であり、有効日(または有効日が営業日でない場合、有効日後の最初の営業日)に買い手によって以下の5条に従って売り手に支払われる。発効日以降のいつでも、双方は会社の営業損益を理由に対価格を調整してはならない。

購入目標株式の総代金(以下“購入代金”と呼ぶ)は2千四百万ドル(24，000，000ドル)とし、発効日(有効日が平日でなければ、発効後の第1営業日まで順延)に買い手が以下の第5条に基づいて売り手に支払う。双方は発効後のいかなる時間帯内に合弁会社が発生した経営性損益などの理由で購入代金を調整してはならない。

1.3中国の法律に基づいて生成された株式譲渡に関連する任意の所得税は、売り手が負担し、売り手が中国の関連税務機関に支払うべきであり、買い手はその税金を対価として徴収することができない。中国の法律によると、すべての当事者はこの協定のために自分の印紙税を支払わなければならない。

株式譲渡に関連する中国の法律の下で発生したいかなる所得税は売り手が負担すべきであり、そして売り手が中国の関連税務機関に税金を納め、買い手は購入代金からこの税金を差し引くべきではない。各方はそれぞれその本協定について中国の法律に基づいて納付すべき印紙税を納めなければならない。

3陳述と保証

陳述と保証

1.1双方が宣言し、保証する：

双方は以下のように陳述と保証すべきである

(A)彼らは、本プロトコルの条項に従って本プロトコルの署名、交付、および履行を許可され、本プロトコルの下での取引を完了する権利があり、権利がある。

それは権力と許可を持ち、本協定の条項に基づいて本協定の調印、交付と履行を権利があり、そして本協定項の下の取引を完成する権利がある。

(B)本協定は、双方の正式に許可された官によって正式に署名及び交付され、各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該一方を強制的に執行することができる。

本協定は双方の合法的に許可された管理人員が正式に署名と交付することは、双方の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいてこの側に対して強制実行することができる。

(C)本契約日までは、いずれも破産、債務返済不能、遺言認証、接収またはホストプログラムの標的ではない。

本協定が調印される前に、双方はすべて破産しておらず、資金が債務を返済せず、遺産認証、破産に接収されるか、或いは後見される。

1.2売り手が発効日前に書面で買い手に開示されない限り、売り手は買い手に示し、保証する：

売り手が発効前に書面で買い手に開示した以外は、売り手は買い手に以下のような陳述と保証を行う

(A)目標株式は、売り手が自社で合法的及び実益的に所有及び保有する全権益を構成し、以下第6.2条により解除される株式質権を除き、いかなる目標株式にも財産権負担はない。

目標持分は、売り手が合弁会社において合法的かつ利益的に所有および保有するすべての持分であり、目標持分には何の権利負担もないが、以下6.2条に従って解除される持分質権は除外される。

(B)いかなる者も、任意の目標株式の配信、転換、発行、売却、または譲渡を要求する権利がない。誰も権利があると主張しないし、上述したいかなる財産権負担や権利も誰にも与えないだろう。

誰でも任意の目標株式権の分配、転換、発行、販売或いは譲渡を要求する権利がない。誰も上述したいかなる権利負担または権利を享受する権利があると主張していない、あるいはそのような権利が付与される。

(C)売り手は，本プロトコルに記載されている条項に従って目標株式の全実益所有権を買い手に売却および譲渡する権利がある.

売り手は本契約の条項に基づいて買い手に目標持分のすべての利益所有権を売却と譲渡する権利がある。

(D)売り手は、その最終決定機関が本プロトコルおよび持分譲渡のすべての会社に対して承認を得た。

売り手はその最終決定機構が本プロトコルと株式譲渡に対する社内承認を取得した。

1.3買い手が発効日前に書面で売り手に開示されない限り、買い手は売り手に表示し、保証する：

買い手が発効前に書面で売り手に開示した以外に、購入方向売り手は以下のような陳述と保証を行う

(A)買い手は、対価を支払い、本プロトコルに従って持分譲渡を完了する経済的能力を有する。

買い手は十分な財力を持っており、本協定の規定に従って購入代金を支払い、株式譲渡を完成する。

(B)買い手は、その最終決定機関が本プロトコル及び株式譲渡のすべての会社に対して承認を得た。

買い手はその最終決定機構が本プロトコルと株式譲渡の会社に対して許可を得た。

(C)TZEは、実際に、共同契約による目標株式に対する優先購入権および任意の他の優先権を放棄した。

Tcl.中環はすでに合弁契約によって目標株式に対して享受する優先購入権とその他の任意の優先権を有効に放棄した。

4特別な感謝と約束

特別確認と約束

1.1発効日から買い手が目標株式の実益所有者となり、売り手がまだ目標株式の登録所有者である場合には、売り手は買い手を代表して買い手の指示の下で目標株式を保有しなければならないことを確認し、同意する。したがって、買い手は目標株式所有権のすべての利益を享受し、すべての負担を負担するだろう。

双方は承認と同意し、発効日から、買い手は目標持分の実益所有者であるべきであり、しかも売り手は依然として目標持分の登録所有者であるいつでも、売り手は買い手を代表し、買い手の指示に従って目標持分を持つべきである。そのため、買い手は目標持分所有権のすべての利益を享受し、すべての責任を負うべきである。

1.2発効日後、売り手は、いつでも目標株式の登録所有者であり、売り手は、買い手の事前承認なしに当社の株主としての行動を避けるべきであり、買い手は、売り手が当社の株主としての任意の義務または負担(当社の登録資本の増加を含む)を含む任意の行動を避けるように促すべきであるが、本プロトコルには別の規定がある。

発効後、しかも売り手は依然として目標持分の登録すべての人のいかなる時間であっても、買い手の事前承認を経ず、売り手は合弁会社の株主としていかなる行動を取ってはならず、買い手は合弁会社に売り手を合弁会社の株主としていかなる義務或いは負担を加える可能性のある行動(合弁会社の登録資本の増加を含む)を取らなければならない。

5有効日操作

発効日行動

発効日には

発効日には

(一)会社が売り手に発行した株主出資証(S)の原本はすべて無効である

合弁会社が売り手に発行したすべての株主出資証明書の原本は無効とする。

（ b ） 売主は、売主が任命した既存の取締役及び売主が指名した既存の監督者に直ちに当社を辞任させなければならない。

売主は、その指名した取締役およびその指名した監督者の即時辞任を促すものとします。

（ c ） 買い手は、売り手の次の銀行口座に対価を支払うものとする。

買い手は売り手の以下の銀行口座に購入代金を支払わなければならない：

6発効後の日付チノ

発効後の義務

1.1発効日後、売り手は、中国の法律に従ってできるだけ早く株式譲渡に必要なすべての規制承認を得るために、買い手に必要な協力を提供しなければならないが、発効日後18(18)ヶ月以内に監督管理許可を得られない(または得られているとみなされる)場合、売り手は代償を買い手に返還し、持分譲渡はすぐ終了し、本プロトコルはいずれに対しても拘束力を持たなくなる。

発効後、売り手は、できるだけ早く中国の法律に基づいて株式譲渡に必要なすべての規制承認を得るために、買い手に必要な協力を提供しなければならない。しかし、発効後18(18)ヶ月以内に獲得されなかった場合(または視される)

このような監督管理の許可を得ないために、売り手は購入代金を買い手に返却すべきであり、株式譲渡はそれに従って終了し、本プロトコルはいずれに対しても拘束力がなくなった。

1.2発効日後、契約者は、株式質権が実行可能な範囲内でできるだけ早く解除されることを確実にするために、当社に必要なすべてのステップをとり、すべての必要な文書に署名するように促すべきである。

発効後、双方は、合弁会社にすべての必要な措置を取って、すべての必要な書類に署名して、株式質権のできるだけ早い解除を確保すべきである。

1.3すべての必要な持分譲渡監督管理承認を取得した後、売り手は、会社が実行可能な場合に、できるだけ早く宜興市会社登録機関に本契約項の下で変更予定の会社株主、取締役及び監事変更の商業登録改訂及び変更登録を完了することを確保するために、買い手に必要な協力を提供しなければならない。

株式譲渡のすべての必要な監督管理許可を得た後、売り手は買い手に必要な協力を提供し、合弁会社ができるだけ早く宜興会社登録機関で本合意項の下で関連する合弁会社の株主、取締役と監事変更の工商変更登録を完成することを確保しなければならない。

1.4発効日後、買い手は、中国での税務申告および申告を完了するために、関連税務機関が要求する可能性のある必要な協力を売り手に提供するように促すべきである。

発効後、買い手は、合弁会社が売り手に必要な協力を提供することを促し、関連税務機関が要求する可能性のある中国での税務申告を完成すべきである。

1.5発効日後、売り手はいつでも目標株式の登録所有者であり、売り手は、目標株式を行使するために付随する任意の権利を行使するために必要な任意の他の書類、および事項として、時々署名および作成(または署名および作成を促す)を行わなければならず、費用は買い手が負担する。

発効後、しかも売り手がまだ目標持分の登録所有者であるすべての時間に、売り手は時々署名と実行(或いは署名と実行を促す)買い手が目標持分を行使するために付属する任意の権利のために合理的に要求するすべての他の書類、行為と事項、費用は買い手が負担しなければならない。

7プロトコルの到達可能性

違約責任

1.1買い手が第5条に規定する発効日に売り手に全額掛け値を支払うことができない場合、買い手は、1日遅れて売り手に未払い金額の0.05%(0.05%)を売り手への違約金として支払うべきである。

買い手が第5条に基づいて発効日までに売り手に購入代金を全額支払うことができなかった場合、買い手は売り手に違約金を支払うべきであり、金額は1日遅れて支払うごとに未払い金額の万分の5(0.05%)である。

1.2売り手が第4条または第6条の下での承諾または契約に違反した場合、購入方向売り手が通知を出してから30(30)日以内に救済されない場合、売り手は買い手に10%(10%)の違約金を支払わなければならない。

もし売り手が第4条又は第6条の下での承諾又は義務に違反し、かつ当該違約が購入方向売り手に通知された後30(30)日以内に是正されなかった場合、売り手は買い手に違約金を支払わなければならず、金額は購入代金の10%(10%)である。

8争議解決策

論争が解決する

双方は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の論争、係争、またはクレームを友好的な協議によって解決することを求めるべきである。一方が書面で他方のいずれかの係争を通知してから30(30)日以内に、各方面が友好的な協議を通じてこの論争を解決できなかった場合、いずれも仲裁開始時に有効な上海国際仲裁センターの仲裁規則に基づいて上海国際仲裁センターに提出して仲裁を行うことができる。仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある。仲裁場所は上海である.仲裁手続きは中国語と英語で行われる。

双方は合理的に努力し、友好的な協議を通じて本合意と関連或いはそれによって発生した任意の論争、紛争或いはクレームを解決すべきである。もし一方がすでに争議の書面についてもう一方に通知した後30(30)日以内に、双方は依然として友好的な協議を通じて論争を解決できず、いずれか一方は論争を上海国際仲裁センターに提出して仲裁を申請する時の有効な仲裁規則に従って仲裁を行うことができる。仲裁裁決は終局であり、双方に対して拘束力がある。仲裁地は上海。仲裁手続きは中国語と英語を使用しなければならない。

9コスト

費用.費用

各当事者は、本プロトコルの準備、実行、および実施に関連する費用および費用を自ら支払わなければならない。

すべての側は自分でその準備、署名と実行に関連する費用と支出を負担する。

10個のノード

通知する

1.1本プロトコルに従って送信される任意の通知または他の通信は、書面で行われなければならず、専人配信、プリペイドヘッドなどの郵便料金の郵送方法またはファクシミリで送信されなければならない。本協定に規定する住所又はファックス番号又はその書面により通知されたものを当該目的のためにその住所又はファックス番号の住所又はファックス番号として送達された一方に送信しなければならない。

本プロトコルの下で与えられた通知又は他の通信は書面と人工送達、前払いの商業書簡を使用して送達し、或いはファックスで送信する。通知は，本プロトコルに明記されている住所や本プロトコルに明記されているファックス番号に送信するか，その方が書面で特に明記している住所やファックス番号に送信することで通知される.

1.2 aコミットメントの通知は、配信時に有効です。ファックスによる通知はファックス送信後の翌営業日に発効します。郵送の通知は、郵送後の第2営業日(国内郵便について)と(国際郵便について)郵送後5営業日目に発効します。

人工送達の通知は送達時に発効します。ファックスの通知はファックスの翌日に発効します。郵送の通知は、発送された第2営業日に発効(国内郵便)と、発送された第5営業日に発効(国際郵便)される。

11対戦側実行

テキストに署名する

本契約は、それぞれが原本とみなされ、すべてが一緒に同一の文書を構成するものとするカウンターパートで実行することができます。

本契約は 1 部または複数部に署名することができ、各部が正本とみなされ、すべてのテキストが同一の文書を構成します。

12Language

言語です

本契約は、英語版と中国語版の両方で実行されます。2 つの言語版の間に不一致がある場合は、英語版が優先されます。

本契約は、中国語と英語で署名し、両文字が一致しない場合は、英語版が優先する。

13 準拠法

準拠法

本規約は、中国の法律に準拠し、解釈されます。

本契約は中国の法律に準拠し、解釈されます。

[フォローするサインページ]

[署名ページはこちら]

これの証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に本契約を履行するために正当な権限を与えられた代表者にさせた。

本契約の双方は、本契約の表紙に記載されている日付に、それぞれの委任された代表者により本契約の署名を行わせたことを証明する。

これの証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に本契約を履行するために正当な権限を与えられた代表者にさせた。

本契約の双方は、本契約の表紙に記載されている日付に、それぞれの委任された代表者により本契約の署名を行わせたことを証明する。