1、エバーヴィ社。回復政策(2023年9月8日に改訂および再記載された)エバービー社(“当社”)は、穏健な財務報告を奨励し、個人問責を強化するために、本改正および再予約の回収政策(以下、“政策”と呼ぶ)を制定した。この政策が最近改正され、再確認されたのは2023年9月8日(“施行日”)。1.本政策は、当社の取締役会(“取締役会”)または取締役会(取締役会が指定するような)報酬委員会(“報酬委員会”)によって管理され、この場合、取締役会への言及は、報酬委員会への言及とみなされる。2.補償再説明の場合、会社が再説明の作成を要求された場合、会社が再説明の作成を要求された日(“回顧期間”)の前の3つの完了した財政年度内に超過補償を受信した引当上級者は、その超過補償を合理的に迅速に償還または没収することを要求されなければならない。本政策の場合、当社が再記述を作成しなければならない日付は、(I)取締役会が当社が再記述を準備しなければならないという結論を得るべきか、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に再記述を準備するように指示するべき日付のうちのより早い日とみなさなければならない。本政策の再記述に関連する部分は、保険者が発効日後に受信したすべての報酬に適用される。本政策によると、再記述に関連する超過賠償は“過ちがない”に基づいて行われ、つまり、関係者が不当な行為があるかどうか、あるいは重述に対して全部または部分的な直接的または間接的な責任を負うか否かにかかわらず、賠償が発生する。賠償委員会は、非現実的であり、適用規則に基づいて不要であることを決定した場合にのみ、償還または超過賠償(または部分賠償)を要求しないことを決定することができる。3.賠償不正行為が発生した場合、一人の役員がAbbVie商業行為規則に対する重大な違反を構成する不当な行為に従事している場合、報酬委員会は、法律が適用される許容範囲内で、会社の株主の利益を保護するために個別に必要なすべての行動をとることができるが、これらに限定されないが、当該役員に発行されたすべてのまたは任意の部分的報酬を取り戻すために行動することができる。4.適用される法律(適用規則を含む)の許容範囲内で、賠償委員会は、限定される訳ではないが、影響を受けた人が任意の金額を会社に返済すること、相殺すること、影響を受けた人の将来の賠償を減少させること、または賠償委員会が適切であると考えられる他の方法または手段の組み合わせを含むすべての利用可能な法的手段を介して賠償を求めることができる。この保険証書の下の任意の償還、没収または払い戻しは、雇用の終了または民事訴訟の提起を含む法律または会社の政策、計画または合意に規定された任意の他の救済措置を適用する補充となる

2本政策の任意の決定およびその任意の適用および実施については、各保証官または行政官を(状況に応じて)統一する必要はなく、本政策に従って支払いを回収または没収する必要もない。賠償委員会または取締役会が本政策に基づいて下した任意の決定は最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。当社はいかなる保険を受けた行政人員、行政人員或いは前保険行政人員或いは行政人員が誤って判断した補償或いは本保険証書の下で返却しなければならない補償を賠償して損失を被ることができません。本政策と会社の任意の他の政策、計画、合意、または他の材料との間に衝突または不一致がある場合は、本政策を基準とします。本政策は実行され、適用された規則に基づいて適切な依頼書開示及び証拠品の届出が行われる。5.本政策の目的のために、以下の用語は、“適用規則”は、適用される米国法律または米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、または任意の他の適用可能な証券取引所によって通過される任意の適用可能な規則または条例を意味するべきである。“主管者”とは、(1)1934年の証券取引法により、規則10 D-1(D)が指す会社役員、又は(2)本政策の目的で、会社首席人事官によって書面で主管者の各個人に指定された期間をいう。超過補償とは、補助者としてのサービスを開始した後、援護者が受信した任意の報酬補償額を意味し、その額は、重述に基づいて決定された報酬補償額を超えており、その額は、支払われたいかなる税金も考慮せずに算出される。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、回収すべき金額が再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、回収すべき金額は、株価または株主総リターンに及ぼす影響の合理的な推定に基づくべきであり(場合によっては)、会社は、その推定を決定する文書を保持し、規則の要求が適用されたときにニューヨーク証券取引所に提供すべきである。報酬報酬は、その期間終了後に付与または支払いが発生した場合であっても、支払い根拠として適用される財務報告指標、株価および/または株主総リターン指標を実現する会計年度内に受信されるとみなされる。“奨励的報酬”とは、株価、株主総リターンおよび/または達成(I)に基づいて、当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に従って報告された任意の財務報告措置(S)および/または(Ii)の全部または部分に基づいて、これらの措置に由来する任意の他の措置の全部または部分に基づいて付与、獲得または帰属する任意の報酬を意味する。“奨励的報酬”を構成しない報酬には、財務報告措置に基づいて付与されていない持分インセンティブ報酬と、特定の仕事が完了した後にのみ付与される持分インセンティブ報酬とが含まれる

3期間中、業績条件はなく、主観的目標または財務報告措置とは無関係な目標に基づいて適宜または報酬を得ることができる。再記述“とは、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述を含む、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告の要求に起因する会計再記述を意味するか、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再記述を含む。再記述を構成しない財務諸表変動は、(I)1つの公認会計原則を別の公認会計原則に変更すること、(Ii)内部組織変動による改訂に必要な報告分部資料を追跡すること、(Iii)経営停止による再分類、(Iv)共同制御下の実体再構成のような報告実体変動を適用すること、(V)以前の業務合併に関連する暫定金額を調整すること、および(Vi)株式分割、逆株分割、株式配当または他の資本構造変動を修正することを含む