1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明
エバービー社は，普通株，2023年手形，2024年5月手形，2024年6月手形，2027年11月手形，2028年11月期手形，2028年11月期手形，2028年11月期手形，2029年11月期手形，2031年11月期手形を所有している(定義は後述).
株本説明
以下の自社株本の主要な条項に関する記述は要約のみであり、改訂されたデラウェア州会社法(以下、“DGCL”と呼ぶ)、改訂及び再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び改訂及び再予約された付例(改訂された“附例”)の関連条文を参考に保留されている。会社の登録証明書と付則を参考にすべきです。この二つの書類はいずれも私たちが10-K表の年次報告書に提出した証拠です。しかも、あなたはDGCLを参照しなければならないし、それはまた私たちの株式条項に影響を及ぼすかもしれない。
一般情報
AbbVieは最大40億株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、及び2億株の優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)であり、すべての優先株の株式は指定されていない。エバービー取締役会は時々優先株の権利と優先株を決定するかもしれない。普通株はニューヨーク証券取引所とシカゴ証券取引所に上場し、コードは“ABBV”
普通株
投票権
普通株の各保有者が普通株式株主に対して議決するすべての事項は、1株当たり1票の投票権を有し、累積投票権は存在しない。法律、会社登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、取締役選挙を除いて、自ら代表を出席又は委任して会議に出席させ、当該事項について投票する権利のある株式の過半数を株主とすべき行為とする。
配当権
任意の発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、普通株式所有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、これらの配当金は、合法的な用途の資金から引き出すことができる。
清算権
AbbVieが清算、解散、または清算が発生した場合、普通株式保有者は、債務の全額支払いおよびその時点で優先株を返済していない任意の優先権後の残り資産の比例配分を得る権利がある。
優先購入権とその他の権利
普通株保有者には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、エバービーが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
優先株
会社登録証明書の条項によると、当社の取締役会は大中華本社及び会社登録証明書の規定の制限の下で、1つ以上のシリーズで最大2億株の優先株を発行することを許可しており、当社の普通株保有者がさらなる行動をとる必要はない。当社の取締役会は各シリーズの優先株の権利、優先株、特権及び制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清盤優先株を含むが、大中華証券及び会社登録証明書に規定されている制限を受けなければならない。
デラウェア州法律とAbbVie社の登録証明書及び付例の各条項の逆買収効果
DGCL、会社登録証明書、付例の規定は、要約買収、依頼書競争またはその他の方法でAbbVieを買収したり、現高級管理者や取締役を罷免することをより困難にする可能性がある。これらの条項は以下のように概説され、AbbVie取締役会が不十分であると考えられるいくつかの強制的な買収慣行や買収要約を阻止し、AbbVieの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することが予想される。
デラウェア州反買収法規
AbbVieはDGCL 203条の制約を受けており、これは反買収法規である。一般的に、DGCL第203条は、当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該株主が利害関係のある株主となる業務合併又は株式買収が所定の方法で承認されない限り、所定の方法で“業務合併”を行うことを禁止する。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに(または利害関係のある株主地位が確定する前3年以内に確実に所有されている)15%(15%)以上の会社が議決権株を持っている人を指す。この条項の存在は、AbbVie株主が保有する普通株の割増を阻止する試みを含む、AbbVie取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす見通しだ。
取締役会構造
“会社登録証明書”と“定款”では、エバービーの取締役会は3つに分類されている。定足数のある取締役選挙株主会議では、選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票によって決定され、取締役はAbbVie取締役会の審議に必要な多数票を得ることができないが、競争的選挙であれば、選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票によって決定される。守秘取締役会の規定によると、どの個人や団体も、私たちの取締役会を制御するために少なくとも2回の役員選挙が必要です。したがって、これらの規定は、第三者が代理権競争を開始することを阻止し、カプセル買収を提案するか、または他の方法でAbbVieの制御権を獲得しようと試みる可能性がある。
役員の免職
定款では、エバービーの株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができると規定されている。
会社登録証明書の改訂
会社登録証明書は、取締役の人数、任期と罷免、取締役会の空きの穴埋め、株主特別会議の開催、株主の書面同意の株主行動、および取締役と上級職員の賠償に関するいくつかの条項を改正し、当時発行されていなかったAbbVieの少なくとも80%(80%)の議決権を有する株の保有者の賛成票を得る必要があると規定している。
付例の改訂
定款の規定は、AbbVie取締役会または当時発行されたAbbVie議決権株の大多数の所有者が賛成票を投じて定款を修正することができるが、当時発行されたAbbVieの少なくとも80%(80%)の議決権を有する株の保有者の賛成票を得る必要があり、AbbVie取締役の数、任期と罷免、取締役会の空きを埋める、株主特別会議の開催、株主の書面同意、およびAbbVieと上級管理者の賠償に関するいくつかの条項を修正することができる。
取締役会の規模と空き
定款では、私たちの取締役会の役員数は完全に取締役会によって決定されるだろう。取締役会が定足数の増加や死亡、辞任、退職、失格、免職、その他の理由で生じた空きは、当時在任していたエバーヴィ取締役会の多数のメンバーが補填し、出席者数が定足数未満であっても、取締役が唯一残っているメンバーが補填される。エバーヴィ取締役会の空席を埋めるように任命された取締役のいずれかの任期は、その取締役に任命されたカテゴリの次の選挙時に満了し、彼または彼女の後継者が当選して資格を得るまでとなる。
特別株主総会
会社登録証明書は、エバービー取締役会主席、最高経営責任者、任意の総裁或いは取締役会全員が全取締役会の多数で採択された決議を経てこそ、エバーヴィ株主特別会議を開催することができると規定している。株主は特別株主総会を開催してはならない。
株主は書面で訴訟に同意した
会社登録証明書は，AbbVie株主のいかなる行動も株主年次会議または特別会議で採取しなければならず，株主の書面による同意を得てはならないと規定している。
株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する
定款は，株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが，取締役会又は取締役会委員会又はその取締役会委員会又はその指示による指名は除外する。
無累計投票
DGCLは，株主は取締役選挙において投票権を蓄積してはならないと規定しており，会社の会社登録証明書が別途規定されていない限りである。会社登録証明書は累積投票権を規定していない。
許可されているが発行されていない株式
私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。普通株および優先株の許可があるが未発行株の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法でAbbVieに対する制御権を獲得する第三者の試みを阻止する可能性があり、このような試みをより困難またはコスト的にする可能性がある。例えば、私たちの取締役会は、投票権や転換権を持つ優先株を発行することができ、これらの投票権や転換権を行使すれば、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。
その他の事項
責任制限、上級者及び役員の弁済及び保険
DGCLは，取締役が取締役としての受信責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は免除し，会社登録証明書にはこのような免責条項が含まれている。会社登録証明書及び付例は、会社登録証明書が許容される最大範囲内で、取締役又は上級社員が取締役又はエバービー上級社員としてとる行動、又は取締役又は高級社員又は他の会社又は企業の他の職(場合に応じて)に応じてサービスを提供する個人賠償責任の条文を含む。会社の登録証明書と定款はまた、AbbVieはその役員と高級管理者を賠償し、それに合理的な費用を立て替えなければならないが、DGCLが要求する可能性のある補償を受ける側の承諾に符合しなければならないと規定している。定款はAbbVieが取締役と高級管理者保険を購入することを明確に許可し、AbbVie、その取締役、高級管理者とある従業員が一部の責任を負うことを保護する。
会社登録証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。これらの規定は，AbbVie取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，AbbVieとその株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回のような非金銭的救済を求める権利を制限または除去する権利ではない。このような条項はまた連邦証券法で規定された役員責任を変えないだろう。
独占フォーラム
会社登録証明書は、取締役会が別の決定がない限り、デラウェア州衡平裁判所は、AbbVieを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きの唯一および独占フォーラムであり、AbbVieまたはAbbVieの株主、債権者または他の構成員の信頼責任に違反すると主張する任意の訴訟は、DGCLまたは会社登録証明書または会社定款の任意の条項に従って生成されたAbbVieまたはAbbVie幹部のための任意の訴訟、またはAbbVieまたは任意の取締役またはAbbie幹部に対する任意の訴訟は、内部事務原則によって管轄されることに規定されている。しかし、デラウェア州衡平裁判所が主題管轄権の不足でこのような訴訟を却下すれば、デラウェア州の別の裁判所で訴訟を提起することができる。この排他的裁判所条項は、1933年の証券法(改正)または“取引法”に基づいて連邦裁判所に提起されたいかなる訴訟にも適用されない。
付記説明
当行の2023年満期の1.500分の優先債券(“2023年債”)、2024年満期の1.375分の優先債券(“2024年5月債”)、2024年満期の1.250分の優先債券(“2024年6月債”)、2027年満期の0.750分の優先債券(“2027年債”)、2028年満期の2.625分の優先債券(“2028年11月期の2.625分の優先債”)、2028年満期の2.125分の優先債券(“2028年11月期の2.125分の優先債券”)は以下の通り。当行の2029年満期の2.125分の優先債券(“2029年債券”)および2031年満期の1.250分の優先債券(“2031年債券”は、2023年11月、2024年5月、2024年6月に発行された債券、2027年発行の債券、2028年11月に発行された2.625分の債券、2028年11月に発行された2.125分の債券および2029年満期の債券を総称して“債券”と呼ぶ)を要約し、完全とは主張せず、2012年11月8日までのすべての付記および契約のすべての条文に制限され、この条文に制限される。2024年5月の手形および2028年11月の2.125%の手形に属する場合は，支払代理人(“ロンドン支払代理人”)であるAbbVie英国支店の受託者および譲渡代理人および登録員であるElevon Financial Services DAC(“第4号補充契約”)とAbbVie英国支店の受託者および譲渡代理人および登録員であるElevon Financial Services DAC(“第4号補充契約”)と締結される.譲渡代理と登録員である米国銀行全国協会受託者(“登録者”)とロンドン支払代理人(“第6号補充契約”)の署名日が2019年9月26日の第6号補充契約であり、2023年手形については、補充契約番号は2024年6月の手形、2028年11月の2.625%手形、2029年手形であり、AbbVie、受託者、登録者、ロンドン支払代理人(“第9号補充契約”)が2020年5月14日の第9号補充契約で補完され、引用によって、いくつかの用語の定義と、1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって規定された用語とを含む、私たちの10-K表年次報告書に引用によって組み込まれる。基礎義歯は，第4号補充義歯，第6号補充義歯または第9号補充義歯(場合によっては)とともに本稿では“義歯”と呼ばれる。私たちはあなたがより多くの情報を得るためにIndentureを読むことを奨励する。本明細書において、言及された“AbbVie”、“We”、“Our”、“Us”は、いずれもエバービー社を意味する。限定される。
一般情報
AbbVieは2020年11月19日に元金総額409，028，000ユーロの2023年債券を発行した。2023年に発行された債券は2023年11月15日に満期になる。2023年に発行された債券の利息は年利1.500厘。
AbbVieは2016年11月17日に元金総額14.5億ユーロの2024年5月手形を発行した。債券は二零二四年五月十七日に満期になります。2024年5月に発行された債券の利息年利は1.375厘。
AbbVieは2020年11月19日に元金総額577，719，000ユーロの2024年6月債を発行した。2024年6月に発行された債券は2024年6月1日に満期になる。債券利息は2024年6月に発行され、年利率は1.250厘。
AbbVieは2019年9月26日に元金総額7.5億ユーロの2027年債を発行した。2027年に発行された債券は2027年11月18日に満了する。2027年に発行された債券の利息は年利0.750厘。
AbbVieは2020年11月19日に元金総額427，793，000ユーロの債券を発行し、元金金利は2.625%である。金利2.625の債券は2028年11月15日に満了する。2028年11月に発行された債券金利は2.625厘、年利は2.625厘。
AbbVieは2016年11月17日に元金総額7.5億ユーロの債券を発行し、元金金利は2.125となった。金利2.125の債券は2028年11月17日に満了する。2028年11月に発行された債券金利は2.125厘、年利は2.125厘。
AbbVieは2020年11月19日に元金総額506，088，000ユーロの2029年債券を発行した。2029年に発行された債券は2029年6月1日に満期になる。2029年に発行された債券の利息は年利2.125厘。
AbbVieは2019年9月26日に元金総額6.5億ユーロの2031年債券を発行した。債券は二零三一年十一月十八日に満期になります。2031年に発行された債券の利息は年利1.250厘。
債券は完全に登録された形で発行され、額面は100，000ユーロ、1，000ユーロの整数倍を超える。
将来的に、AbbVieは所有者の同意なしに任意の一連の手形の元本金額を増加させることができる。各シリーズのチケットおよびその後に契約に従って発行された任意の一連の追加チケットは、免除、改訂、および償還を含むが、これらに限定されないが、単一のシリーズまたはカテゴリとみなされるが、任意の追加チケットが既存の米国連邦所得税チケットと交換できない場合、これらの追加チケットには独立したCUSIP番号があるであろう。
Indentureは、AbbVieがIndentureに従って発行することができる債務金額も、AbbVieまたはその任意の子会社が発行する可能性のある他の債務または証券の金額も制限しない。AbbVieは時々1つ以上のシリーズでIndenture項の下の債務証券を発行することができ、各シリーズの発行金額は発行前に承認される。以下の“AbbVieのいくつかの契約”における担保債務および売却/借り戻し取引の制限、および以下の“資産の合併、合併および売却”に記載されている制限を除いて、本契約は、AbbVieが高レバレッジ取引に参加する場合に債務証券の保持者を保護することを目的とした契約または他の条項を含まない。さらに、Indentureは、AbbVieがその子会社または他の人の任意の債務を保証する能力を制限しない。
利子
利息は、(I)2024年6月および2029年債券、(Ii)2023年債券および2028年11月債2.625厘、(Iii)2024年5月債、(Iv)2028年11月2.125分の債券、および(V)2027年債および2031年債券11月18日に支給される。(I)登録された形式のグローバルチケット(“Global Note”)に代表されるチケットの場合、支払日直前の決済システム営業日(これ等の目的では、EuroClear SA/NV(“EuroClear”)とClearstream Banking S.A.(“Clearstream，ルクセンブルク”)がユーロで決済される日付)および(Ii)その他すべての場合、支払日(営業日の有無にかかわらず)に関する上位15暦、“日付を記録する”)。
債券の利息は、利息を計算する期間内の実日数に基づいて決定され、債券が最後に利息を支払うか又は正式に支給される日が含まれるが、次の支払日は含まれていない。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ.
別の説明がない限り、“営業日”という用語は、(I)法律または行政命令の許可またはニューヨークまたはロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味するが、土曜日または日曜日を除いて、(Ii)ユーラシア自動毛送金システムまたはTARGET 2システムまたはその任意の後継システムが動作する日を意味する。
オプションの償還
AbbVieは、2027年債券および2031年債の額面償還日までに適用されるいつでも、その選択権に従って一連の債券の一部または全部を償還することができ、いずれの場合も、AbbVieは以下の大きな者に相当する償還価格で償還することができる
·一連の債券元金の100%償還；および
·残りの予定支払の現在値の和(当該手形の額面償還日まで)は、その手形が適用された日に満了すると仮定する
償還日に適用される比較可能な国債金利(定義は下記参照)を償還日の元金及び利息(償還日を除く)の元金及び利息(適用可能な比較可能国債金利(定義は後述)で計算)に換算して2027年債券25ベーシスポイント及び2031年債券30基点を加算する。
AbbVieは、2023年債券、2024年5月債券、2024年6月債、2028年11月債券2.625、2028年11月債券2.125および2029年債券の額面償還日までのいずれかに適用される場合、AbbVieは、このシリーズ債券の一部または全部を償還することを選択することができ、いずれの場合も、AbbVieは償還価格を選択することができ、償還価格は以下の両者の大きな1つに相当する
·一連の債券元金の100%償還；および
·償還された債券が支払う予定の元本及び利息の残存現在値(償還日の計上利息を含まない)の総和を、適用可能な比較可能国債金利(以下の定義)で年率(実/実金利(ICMA))で割引し、さらに2023年債券、2024年5月債券及び2024年6月債券25ベーシスポイント、2028年11月債券35ベーシスポイント、及び2028年11月債券2.125債券及び2029年11月債券30ベーシスポイントをプラスする。
それぞれの場合、AbbVieは償還元金の課税および未払い利息を支払うが、償還日は含まれない。
また、一連の債券の額面償還日以降の任意の時間に適用される場合、AbbVieは、一連の債券の一部または全部を償還することを選択することができ、償還価格は、それぞれ一連の債券元金の100%に相当し、追加償還日(ただし償還日を含まない)の元金の未払い利息を加算することができる。
オプションの償還に関する上記の議論については、以下の定義が適用される
“比較可能国債”とは、いかなる比較可能な国債金利計算についても、吾らが選定した独立投資銀行が適宜ドイツ連邦共和国の直接債務と決定した債券(“ドイツ政府債券”)を指し、その満期日が手形の満期日に最も近いか、又は当該独立投資銀行が当該等の類似債券の未発行を適宜決定する場合、吾らが選定したドイツ国債の3名のブローカー及び/又は市場荘家が意見を提供した後、当該等の他のドイツ政府債券は、比較可能な国債金利に適合することを決定することができる。
“比較可能国債金利”とは、償還日前の3営業日前の国債の満期収益率(小数点以下3桁に四捨五入し、0.0005を上方に丸めることができる)を指し、午前11時に国債の中間市価を基準とする。(ロンドン時間)私たちが選定した独立投資銀行が決定した営業日。
“額面償還日”とは、(I)2023年10月15日(すなわち2023年債券満期日前1ヶ月)について、(Ii)2024年5月債券については、2024年2月17日(2024年5月債券満期日前3ヶ月)であり、(Iii)2024年6月債券については、2024年3月1日(2024年6月債券満期日前3ヶ月)であり、(Iv)は2027年8月18日(2027年満期日前3ヶ月)である。(V)金利2.625の債券については、2028年11月15日(すなわち2.625分の債券満期日前3ヶ月)が2028年8月15日である。(Vi)2028年11月17日の債券については、2028年8月17日(すなわち2.125分の2028年11月の満期日前3ヶ月)である。(Vii)2029年債券については、2029年3月1日(すなわち2029年満期日前3ヶ月)、及び。(Viii)は、2031年債券については、2031年(2031年債券満期日前3ヶ月)
2024年5月の手形、2027年の手形、2028年11月の2.125の手形、および2031年の手形については、償還通知は、償還日の少なくとも30日前(ただし60日以下)に郵送(I)グローバル手形に代表される手形を郵送し、欧州決済またはルクセンブルクClearstreamを通じてチケットの権益保持者に伝達するか、または(Ii)最終形式の手形(“最終手形”)であれば、その登録アドレスに従って記録所有者毎に償還通知を発行する
2023年債券、2024年6月債券、2028年11月2.625債券、2029年債券については、償還通知は、償還日の少なくとも15日前であるが60日以内に郵送(I)グローバル手形に代表される手形を、ルクセンブルクヨーロッパ決済またはClearstreamに送り、それらが手形の権益保持者に伝達されるか、または(Ii)が最終手形に属する場合は、登録されている手形所有者毎に発行され、その登録住所に応じて償還される
債券の償還通知は、償還した債券の系列及び金額、償還日、償還価格、及び償還した債券を引き渡し及び返却する際に支払われる金の場所を記載する
2023年債券、2024年6月債券、2028年11月債券及び2029年債券については、任意の償還又は償還通知はAbbVieによって適宜決定することができるが、1つ又は複数の事前条件の制限を受ける必要があり、AbbVieは償還日を任意又は全ての当該等の条件が満たされなければならない時間に延期することを適宜決定することができる。当該等の償還が撤回又は遅延された場合、AbbVieは営業時間終了前の2つの作業日前に受託者に書面通知を出さなければならず、受託者は当該通知を受けた後、償還通知を発行するのと同様に、2023年手形、2024年6月手形、2028年11月債券及び2029年手形(対象者適用)の所持者に当該等の通知を出さなければならない
AbbVieが償還価格を滞納しない限り、償還されたすべての手形は償還日に利息を停止するだろう。任意の時間に償還されるある一連のチケットがすべてより少ない場合、(I)グローバルチケットに代表されるチケットであれば、このようなチケットは、ヨーロッパ決済および/またはルクセンブルクClearstreamのルール(集約係数または額面減少の形でルクセンブルクのEuroClearおよびClearstreamの記録に反映され、適宜決定される)、または(Ii)が最終チケットに属する場合、受託者は選択する(例えば、2024年5月のチケット、2027年のチケット、2028年11月の2.125および2031年のチケット、もし2023年債券、2024年6月債券、2028年11月債券及び2029年11月債券に属する場合、償還日が30日を超えない前に当該等の債券又はその部分を償還し、以前ランダム抽選で償還しなかった未償還債券から償還する。
追加額の支払い
次の例外および制限の制約の下で、AbbVieは、すべての人が受信したこのようなチケットの元金、割増および利息が、米国または米国の税務当局が将来徴収する任意の税収、評価または他の政府費用を抑留または控除した後、手形に規定された満期日および支払金額以上に、非米国人(以下の定義)のすべての人が受信したそのような手形の元金、割増および利息を得るために、各一連の手形に必要な追加の利息を支払うであろう。しかし、上記の追加金額を支払う義務は適用されない
(1)非所有者(または所有者がその利益のためにその手形を所有する実益所有者)、または所有者の受信者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主(例えば、所有者が遺産、信託、共同または会社、または受信者が管理する遺産または信託所有権を有する者)に徴収された任意の税項、評価税または他の政府が課金した場合：
(A)米国で貿易または事業に従事していたか、または米国で常設機関を所有していたか、または保有していたか
(B)現在または以前に米国と関連していた人ではない(ただし、現在または以前は米国市民または住民であったことを含む、紙幣を所有しているか、またはその中の任意の支払いを受けるか、またはその中の任意の権利を実行することによって生じる関連を含まない)
(C)現在は、個人ホールディングス会社、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税によって制御されていた外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積していた会社であるか、または、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社であるか、または、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社であるか、または、米国連邦所得税からの利益を蓄積している会社であるか、または、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社であるか、または米国連邦所得税からコントロールされている企業であるか
(D)改正された“1986年米国国税法”(“規則”)第871(H)(3)条または任意の後続条文によって定義されたように、現在またはAbbVieの“10%株主”である
(E)その貿易または業務の通常のプロセスで締結された融資プロトコルに従ってクレジット延期支払いを受ける銀行；
(2)手形でない唯一の実益所有者、一部の手形又は受託、共同又は有限責任会社の任意の所有者であるが、所有者の実益所有者、受託者の受益者又は財産付与者、又は組合企業又は有限責任会社の実益所有者又はメンバーが、受益者、財産付与者、実益所有者又はメンバーがその実益又は分配分の支払いを直接受けた場合に限り、追加金を得る権利がない範囲
(3)任意の税収、評価または他の政府に対して課金し、所有者または実益所有者でない場合、または手形所有者または実益所有者の国籍、住所、身分または米国との関連に関する証明、識別または情報報告要件を遵守できない場合、法規、米国またはその任意の税務当局の法規または締約国としての米国の適用所得税条約要件が遵守されている場合、そのような税金、評価または他の政府料金を免除するための前提条件として徴収しない
(4)AbbVieまたは支払代理人が支払い以外の任意の税金、評価、または他の政府課金に責任を負う
(5)任意の税金、評価、または他の政府課金、例えば、法律、法規または行政または司法解釈の変更によって支払いの満了または適切な規定の15日以上後に発効しない場合、両方はより遅い発生者を基準とし、そうでなければ徴収されない
(六)相続税、相続税、贈与税、販売税、消費税、譲渡税、富、資本利益税または個人財産税または同様の税、評価税またはその他の政府課金；
(7)任意の支払代理人が、任意の手形の元金または利息を支払う際に源泉徴収しなければならない任意の税金、評価税、または他の政府課金に適用されるが、これらの支払いは、差し止めなしに少なくとも1人の他の支払い代理人によって支払うことができる
(8)任意の税金、評価税、または他の政府料金は、任意の手形所有者が本徴収しないものを提示しない場合、支払いの満了および支払日または適切な支払い日(遅い発生者を基準とする)を規定した30日後の日付で支払わなければならない
(9)非実益所有者が銀行である場合、(I)その正常な貸借業務において債券を購入するか、または(Ii)投資目的のために債券を購入する場合、徴収または源泉徴収されない場合、任意の税、評価税または他の政府課金
(B)債券を購入して非銀行の第三者に転売するか、または投資目的のみで債券を保有することでもない
(10)“規則”第1471~1474条(または改正または継承された任意の規定)に従って徴収される任意の税金、評価税または他の政府課金、現行または将来の条例またはそれの正式な解釈、“規則”第1471(B)節に従って締結された任意の協定、“規則”のこれらの章の実施に関連する任意の政府間協定、または任意のそのような政府間協定に従って採択された任意の財政または規制、立法、規則またはやり方に適用される
(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)および(10)のいずれかの組み合わせ。
いずれの場合も、チケットは、チケットに適用される任意の税務、財政または他の法律または法規または行政または司法解釈によって規定されなければならない。このタイトル“-追加金額を支払う”という特別な規定に加えて、AbbVieは、いかなる政府または政治区画または任意の政府または政治区画の税務機関、または任意の政府または政治区画内で徴収される任意の税金、評価、または他の政府費用に任意の費用を支払う必要がない。
このタイトル“-追加金額を支払う”および“-税金の理由で償還する”というタイトルの下で、用語“アメリカ合衆国”は、アメリカ合衆国、アメリカ合衆国各州、コロンビア特区を意味し、用語“アメリカ人”は、米国連邦所得税の目的ではなく、米国市民または米国住民の任意の個人、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律、またはその法律に従って作成または組織された会社、共同企業または他のエンティティを意味する。あるいはその収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の任意の遺産または信託を納めなければならない。
税務上の理由で償還する
米国の法律(または米国の任意の税務機関)の法律(または法律に基づいて公布された任意の規則または裁決)による任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公式的な立場または司法判例の任意の変更または改正によって、これらの変更または改正は、(I)2024年5月期、2027年11月期、2028年11月期および2031年11月期手形について、一連の債券の初発行；および(Ii)2023年期間手形について、2024年6月のチケット、2028年11月の2.625のチケット、2029年のチケット、2019年10月25日、AbbVieは、その選択された独立弁護士の書面意見に基づいて、一連のチケットについてタイトル“-追加金額を支払う”の下に記述された追加金額を支払う義務がある場合、AbbVieは、30日以上60日を超えない事前通知の場合、すべて部分的にこの一連のチケットを償還することができ、(I)グローバルチケットに代表されるチケットであれば、ヨーロッパ決済またはClearstreamによって選択することができる。(Ii)最終手形に属する場合は、その登録住所に従って、その登録住所に従って債券を償還する記録保持者毎に、償還価格はその元金の100%に等しく、別途償還日の当算及び未払い利息を加算する。
公開市場購入
AbbVieまたはその任意の付属会社は、いつでも、時々公開市場または他の場所でチケットを購入することができる。
債務返済基金
どんな債券も債務返済基金のために準備されていない。
順位をつける
これらの手形はAbbVieの無担保、従属債務であり、
·AbbVieの既存および将来のすべての無担保、従属債務、負債、および他の義務と同等の償還権；
·AbbVieが将来チケットに従属するすべての債務の償還権を優先する；
·償還権において実際にAbbVieの既存および将来のすべての保証債務に従属するが、これらの債務の資産価値を保証することを限度とする
·AbbVie子会社に属するすべての既存および将来の債務、負債、およびその他の義務の償還権から構造的に。
ユーロで発行する
債券の元金、割増(あれば)及び利息のすべての支払は、債券償還時の支払を含めてユーロで支払う。手形の初発行当日または後に、外国為替規制や他の我々がコントロールできない場合(欧州通貨連合解体を含む)や、当時ユーロをその通貨として採用していた欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、あるいは国際銀行界の公的機関や国際銀行界の公的機関が取引決済を行うために、手形項目の下で必要な支払いを支払うのに十分なユーロを得ることができない場合、手形に関連するすべての支払いは、ユーロを再使用またはそのように使用できるまでドルで支払うことになる。この場合、任意の日にユーロで支払われる金額は、関連支払日前の第2の営業日に米国連邦準備委員会が終了したときに規定された為替レートによってドルに変換され、または、米国連邦準備委員会が割引率を強制的に規定していない場合、関連支払日の前の第2の営業日またはそれ以前の最新のドル/ユーロレートに基づいて、私たちが自ら決定する。当該等手形についてドルで支払われたいかなる金についても，当該等手形や契約項下の違約事件は構成されない.受託者およびロンドン支払い代理人は、前述に関連するいかなる計算または変換にもいかなる責任も負っていない
エバーヴィの神聖な約束
保証債務の制限
借入金によってAbbVieまたは任意の国内子会社が手形、債券、債権証または他の同様の借入金負債証拠に代表される任意の債務(“債務”と呼ぶ)を発生、発行、負担または保証する場合、その債務は、任意の国内主要財産または任意の国内子会社の任意の株式または債務株式の住宅ローンを担保とする場合、AbbVieは、その発効後、そのすべての保証された債務の合計金額を除いて、当該債務の前に同等に比例してこれらの手形を保証するであろう。信安住宅物件の販売および借り戻し取引に関連するすべての債務(以下“販売後および借戻し制限”というタイトルの下の第2項目で許可された販売および借り戻し取引を除く)を加えると、AbbVie総合純資産の15%を超えることはない。本制限は、以下のように保証される債務には適用されず、本制限によるいかなる計算においても、担保債務から除外されてはならない
·誰もが国内子会社になったときに存在する誰の財産またはその任意の株式または債務の担保；
·AbbVieまたはその任意の子会社を受益者の担保とする；
·AbbVieまたは国内子会社の財産を担保し、アメリカ合衆国またはその任意の州を受益者とするか、またはアメリカ合衆国またはその任意の州の任意の部門、機関または機関または政治区分を受益者とするか、または任意の契約または規約に従って部分、進展、前払いまたは他の支払いを得るために、任意の他の国またはその任意の政治区分を受益者とする
·買収時に存在する財産、株式または債務の担保(合併または合併による買収を含む)；
·基礎財産のすべてまたは一部の費用の購入、建造、開発または改善、またはそのような目的のための資金提供を保証するための債務の支払いを保証するために担保されるが、債権者の任意のこのような担保によって保証されたクレジットに対する約束は、(A)そのような財産の購入、建造、開発または改善の完了、または(B)そのような財産の運営開始から365日遅れてはならない
·各一連のチケットの場合、一連のチケットが受託者によって契約認証された最初の日に存在する担保；
·汚染制御、工業収入、または同様の融資に関する担保融資；
·上記リストに記載された任意の担保の代わりまたは代替のために設定された担保には、この2つの担保が含まれているが、条件は、AbbVieの高級職員の善意の決定に基づいて、任意のこのような代替または代替担保の下で保証される財産は、置換されている本来許容されている担保によって保証されている財産と実質的に類似していることである
·任意の債務の全部または一部の延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)であるが、(I)このような延期、継続または置換は、担保としての同一財産、株式または債務のシェア、または担保としての延長、継続または置換(これらの財産の改善、および特定の項目に関連する任意の財産に加え、当該財産の竣工資金は、下記(Ii)(B)項の規定に従って提供される)に限定されるべきである。及び(Ii)当時当該住宅ローンを担保とした債権は増加していない(ただし、(A)はいかなる融資コスト(再融資している債権について累算すべき利息及び割増(あればあれば)を含むがこれらに限定されない)に等しい額、及び(B)ある特定の項目を完成させるために招く追加元金額であり、当該項目は住宅ローン保証によって規定されたものであり、当該追加元金額は当該追加元金額に等しい)。
販売とレンタルの制限
AbbVieまたはいかなる国内子会社も、すべての売却と借り戻し取引を行ってはならない
·AbbVieまたはこのような国内子会社は、“担保債務制限”の項の上記主要国内財産の“担保債務制限”下の担保融資において債務を招く可能性があり、その額は、異なる等および比例担保手形ではなく、そのような売却および借り戻し取引の帰属可能な債務に相当する
·AbbVieは、AbbVieまたはそのような任意の国内子会社の売却または譲渡後180日以内にAbbVie融資債務の償還に適用され、額は、(1)このような手配に従って売却およびレンタルされた主要国内財産の販売収益純額に等しい、または(2)このように売却およびレンタルされた主要国内財産の公平な市場価値に等しい
このような手配を締結する際(以下のいずれか2人によって決定される：エバーヴィ取締役会長、最高経営責任者、執行副総裁、上級副総裁または副総裁、および最高財務官、司庫または補佐司庫)は、いくつかの自発的な融資債務の返済について免除されなければならない。
いくつかの定義は
以下はAbbVie制限条約を理解するために重要な用語の意味である
·“帰属可能債務”とは、その時点で誰もがレンタル期間を決定した任意の日(“確定日”)が12ヶ月を超えるテナント期間に責任を有する任意の特定の借款について、そのテナントに基づいて残りのレンタル期間内(テナントが所有する任意の後続の継続期間又は他の延期選択権を含まない)に支払われるべきレンタル料純額を、それぞれの満期日から確定日まで、8%の年利で割引し、毎月返済することを意味する。任意の当該等リース契約に基づいて当該等期間のいずれかについて支払うべきレンタル料純額は、テナントがその期間に支払うべき賃貸料総額でなければならないが、保守及びメンテナンス、サービス、保険、税項、評価税、水道料金及び類似の課金及び又はレンタル料(例えば、販売又は貨幣インフレで計算されたレンタル料)のために支払うべき金額は含まれていない。任意のリース契約が罰金を払った後にテナントが終了することができ、テナント条項に基づいて、終了権利は終了日後に行使可能であり、この罰金は終了日に終了日まで割引されたときの割引率が月8%である場合、そのレンタル契約の占有すべき負債を計算する際には、終了日後にレンタル料純額の割引額(“終了時間”)に対応するのではなく、その割引の罰金額を使用すべきである。任意のレンタル契約が罰金を払った後にテナントによって終了することができ、前記終了権利は、決定された日に行使することができ、前記レンタル契約が決定日後に支払うべき賃貸料純額が、毎月8%の複利年利で割引される場合、前記レンタル契約の前記決定された日の“占有すべき債務”は、前記罰金の金額に等しくなければならない。
·“連結純資産”とは、すべての流動負債を差し引いた資産総額(適用準備金および他の適切な相殺項目を差し引く)を意味し、これらの流動負債は、AbbVieおよびその連結子会社が公認会計原則に従って作成された会計四半期末までの連結貸借対照表に記載されており、AbbVieは、“連結純資産”を決定する前に、最近、証券取引委員会に提出または他の方法でその株主に割り当てられなければならない(この計算は、AbbVieまたはその任意の子会社の資産買収または処分に形式的な効力を持たせなければならない。適用される場合、この買収または処置が財政四半期の最後の日に発生するように、財政四半期の終了以来発生するコスト(現金または非現金コストにかかわらず)が500，000，000ドルを超える。
·“国内子会社”とは、AbbVieがアメリカ合衆国国内でそのすべての業務を実質的に処理するか、またはその実質的にすべての財産を維持する任意の子会社(その領土および財産およびプエルトリコを含まない)を意味するが、この用語は、(1)主にアメリカ合衆国以外の業務融資またはリース個人財産または融資在庫、受取または他の財産、または(2)主要国内財産を所有していないことを含むべきではない。
·“融資債務”とは、AbbVieの債務(手形又は手形に付属する債務弁済権利の債務)又は国内完全子会社の借入金債務を意味し、その規定期限は販売及び借戻し取引収益申請日から12ヶ月以上、又は債務者が申請日から12ヶ月以上延期することができる日を選択することができる。
·“担保”とは、任意の担保、質権、留置権、担保権益、条件付き販売または他の所有権保留契約、または他の同様の財産権負担を意味する。
·“個人”とは、任意の個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。
·“主要国内財産”とは、アメリカ合衆国(その領土や領地およびプエルトリコを含まず)、AbbVieまたは任意の国内子会社が所有またはレンタルし、主に製造、加工、研究、倉庫または分配に使用される任意の建物、構築物または他の施設、それと共に建設された土地とその一部を構成する固定装置を指し、その帳簿純値は、ある財産が主要国内財産であるか否かを決定した日に、AbbVie総合純資産の2%を超えるが、いずれもこのような建物を除く。(I)国または地方政府の義務によって援助される空気または水汚染制御施設、または(Ii)取締役会長、最高経営責任者、総裁執行副総裁、上級副総裁または総裁副会長およびAbbVie首席財務官、財務担当またはアシスタント財務総監が、その日またはその前の任意の時間に誠実に決定され、AbbVieおよびその付属会社が全体として行う業務総額または所有資産は重大ではない。
·“売却および借り戻し取引”とは、任意の銀行、保険会社または他の融資者または投資家(AbbVieまたは任意の子会社を含まない)または任意のそのような融資者または投資家と当事者のための任意の手配を意味し、AbbVieまたは任意の国内子会社が買収または建設が完了し、全面的な運営を開始した後180日以上、すでに売却または譲渡されるべき任意の主要な国内財産をレンタルし、レンタル期間が3年を超えることを規定する。AbbVieまたは任意の国内子会社が融資者または投資家に、または融資者または投資家が主要な国内財産を担保として、またはそれに資金を提供する誰であってもよい。
·“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託または財産のことであり、AbbVieは株式または他の権益を直接または間接的に所有または制御し、一般的に(意外な発生に依存しない)投票権を有する取締役会の多数のメンバー、マネージャー、受託者、またはそれに相当する人をいう。しかしながら、(I)これらの者が主要な住宅物件および(Ii)取締役会議長、行政総裁、執行副総裁、上級副総裁または副総裁およびAbbVieの首席財務官、財務担当またはアシスタント財務総監、財務主管またはアシスタント財務総監を有していない限り、AbbVieおよびその国内付属会社の当該者への既存の総投資(すべての保証および他の信用延長を含む)がAbbVieおよびその付属会社に対して行う全体的な業務または所有する全体的な資産は重大ではない場合、この言葉はそのような者を含むべきではない。
·“受託者”とは、契約中に“受託者”に指名された者のことで、後任の受託者が本契約の適用条項により受託者となるまで、その後“受託者”とは、その契約の下に当時その契約下にいた受託者を含む各人を指し、任意の時間に1人以上のこれらの者がいた場合、任意の一連の付記について、“受託者”とは、そのシリーズの付記についての受託者を指す。
資産の合併·合併·売却
AbbVieは、他の誰とも合併または合併してはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない
·このような合併によって形成された人、またはAbbVieをその中に合併した人、または譲渡または譲渡によってAbbVieの財産および資産を実質的に全体として取得またはレンタルする人は、会社、有限責任会社または共同企業でなければならず、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立され、有効に存在し、補足契約によるチケット上のAbbVieの義務を明確に負うべきである
·このような取引を実施し、そのような取引によってAbbVieまたはその子会社の債務となる任意の債務を、取引が発生したときにAbbVieまたはその子会社が発生した任意の債務と見なした後、いかなる違約事件も発生してはならないし、通知または時間の経過後に違約事件となるいかなる事件も発生してはならない
·そのような合併または合併またはそのような転易、譲渡またはレンタルのために、AbbVieの財産または資産が担保、質権、留置権、保証権益または他の財産権負担となり、これが契約によって許可されない場合、AbbVieまたはその相続人(場合によっては)は、手形とその保証されたすべての債務を効率的かつ比例的に保証するために、またはその前に保証されるために必要なステップをとるべきである
·AbbVieは、これらの規定を遵守することを説明する高官証明書と弁護士の意見を受託者に提出した。
AbbVieが任意の他の者と合併するか、またはAbbVieを任意の他の者に合併するか、またはAbbVieの財産および資産を実質的に全体の任意の転易、譲渡またはレンタルとする場合、この合併またはAbbVieの合併またはその等の転易、譲渡またはレンタルを行う相続人は、AbbVieの相続および置換を行い、AbbVieの契約下の各権利および権力を行使することができ、その後、当該相続人が契約に指名されたように、その後、リースの場合を除いて、前任者は契約解除および付注下のすべての責任および契約ノを行使することができる。
違約事件
本契約は，任意の系列チケットの違約イベントを以下のように定義する
(1)一連の手形の利息またはプレミアムを満期にして30日間継続すること
(2)一連の手形元金が満期になって支払われていないもの；
(3)受託者がAbbVie又はAbbVie及び受託者に書面通知を行ってから90日以内に、当該シリーズ債券に適用される任意の他の契約又は保証を履行又は違反し、“失責事件”の定義が特に処理されていない場合、当該一連の債券(例えば、2023年6月債券、2027年6月債券、2028年11月債券、2029年債券及び2031年債券)の保有者がAbbVie又はAbbVie及び受託者に最低25%の通知を行った後、90日間継続する。この通知は、2023年債券、2024年6月債券、2027年11月債券、2028年11月債券、2029年債券または2031年債券(適用者に応じて)が2年を超えたいかなる行動についても公開報告またはその保有者に報告することはできない)。あるいは…
(4)AbbVieの破産、債務不履行、または再編の具体的な事件を含む。
受託者は，信託契約法の規定に従って，特定系列手形の所有者に当該系列債券の違約に関する書面通知を出さなければならない.前項(3)に記載の性質のいずれかの違約の場合は、違約が発生してから少なくとも60日後にこのような通知を所持者に行わなければならない。
AbbVieは毎年受託者に証明書を提出し、署名者がAbbVieが本契約の履行と遵守の任意の条項、条項、条件にいかなる違約が存在するかを知っているかどうかを説明する必要がある。
もし任意の一連の債券に違約事件(AbbVie破産、債務返済不能または再編に関連する違約事件を除く)が発生した場合、受託者または当時返済されていなかった特定のシリーズ債券元金の25%以上の保有者は、当該一連の債券の元金が直ちに満期および対応することを宣言することができる。AbbVieの任意の破産、破産、または再編事件に関連する違約事件が発生した場合、当時のすべての未償還手形の元金は直ちに満期になって支払い、受託者またはいかなる所有者も何の行動も取らない。違約の影響を受けた未償還債券シリーズの大部分の元本所持者は、場合によってはこの支払い加速の規定を取り消すことができる。AbbVie他の債務の条項によると、債券の違約事件はその他の債務の交差違約を招く可能性がある。
一連の債券の過去のいかなる失責も、このシリーズの未償還債券の保有者の中で最低過半数の元本の保有者が当該シリーズの債券のすべての保有者を代表して免除することができるが、失責状況は除外する
·一連の手形の元金または任意の割増または利息の支払い；または
·契約または条項の場合、影響を受けていない一連の未払いチケットの所有者は同意し、契約によって修正または修正することはできない。
そのために免除された責任喪失行為は存在しなくなり、その責任喪失行為によって引き起こされた任意の責任喪失事件は救済されたとみなされ、契約下の任意の目的のために存在しなくなるが、これらの免除は後続または他の失責行為まで延長されないか、またはそれによって生じるいかなる権利も損害されるであろう。
任意のシリーズチケットの所有者は、以下の場合にのみ、本契約に基づいて任意の救済を求めることができます
·所持者は、一連の手形の違約事件が続いていることについて受託者に書面で通知していた
·このシリーズの未償還債券元本の25%以上を持つ所持者は、受託者に書面で請求し、受託者に本人を契約受託者として名義で当該違約事件について訴訟を提起することを要求する
·請求した1人以上の所持者は、請求に従った費用、支出、責任を賠償するために、受託者に合理的な賠償を提供している
·受託者は、このような通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内にこのような訴訟を提起していない
·この60日間、この一連のチケット元本の多数の所持者は、このような要求と一致しない指示を受託者に発行していない。
しかし、手形所有者は、満期日またはその後に満期になった手形元本および利息の支払いを要求するために、随時訴訟を提起する権利がある。
2023年債券、2024年6月債券、2027年債券、2028年11月2.625債券、2029年債券または2031年債券の任意の実際または指摘された失責または失責事件を救済するために、契約中の任意の期限は、司法管轄権を有する裁判所によって延長または執行を猶予することができる。
全口義歯の改良
AbbVieおよび受託者は、チケット所有者の同意なしに、以下の1つまたは複数の目的のために契約または任意の補足契約を修正することができる：
·別の人がAbbVieを継承し、任意のこのような後継者が、契約または任意の補充契約および付記におけるAbbVieの義務を負うことを証明する
·すべてまたは任意の一連のチケット所有者の利益のために、AbbVieの契約にコンテンツを追加するか、または契約または任意の補足契約を放棄してAbbVieに任意の権利または権力を与える；
·すべてまたは任意の一連のチケットの所有者の利益のために、任意の他の違約イベントを増加させる
·債務証券のいくつかの他の形態での発行を許可または便利にするために必要な範囲内で、契約または任意の補足契約の任意の規定を追加または変更する
·1セットまたは複数セットの紙幣について、本契約または任意の補充契約の規定を追加、変更または削除するが、そのような補充、変更または削除は、(A)このような補充契約を締結する前に締結され、条文の利益を享受する権利がある任意の一連の紙幣に適用されてはならず、(B)これらの紙幣保持者の条文に対するいかなる権利を修正してもならず、または(Ii)紙幣などの未払いがない場合にのみ有効である
·契約の要件または任意の補足契約の要件に応じてチケットの安全を保証するか、または他の方法ですべてまたは任意の一連のチケットに任意の保証を提供するか、または任意の保証または追加義務者を増加させるか；
·契約条項に従って任意の一連のチケットのフォーマットまたは条項を決定します
·“契約”の規定によるある特定の一連の手形の撤回と清算に必要な程度を許容または便利にするために“契約”の任意の規定を補足する
·1つまたは複数の一連の手形について証拠を提供し、後任受託者の委任を受けることについて規定し、当該契約または任意の補充契約の任意の条文に対して必要な補完または変更を行い、1人以上の受託者が当該契約に記載された規定に基づいて当該等の信託を管理することを規定または便宜すること；または
·本契約または任意の補充契約の任意の条文を修正または補充するか、または本契約または任意の補充契約の任意の条文を訂正または補充することができ、これらの条文は、本契約または任意の補充契約の他の条文と欠陥または不一致があるか、または本契約または任意の補充契約によって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を締結する可能性があり、これらの条文は、任意の重要な点で任意の一連の手形保持者の利益に悪影響を与えない。
AbbVieおよび受託者は、各一連の影響を受けたチケット元金金額が多数以上の所有者の同意を得て、契約または任意の補足契約を追加または任意の方法で変更または削除するか、または任意の方法で契約または任意の補足契約の下で一連のチケット所有者の権利を修正することができる。しかしながら、このような修正の影響を受けていない未償還チケットの所有者は、どのような修正もできないことに同意する
·元金または元金の任意の分期または利息の規定満了日を変更するか、または元金または元金の利率または償還時に支払われるべき任意の割増価格を低下させるか、またはそのような手形またはその任意の割増または利息を支払う任意の支払場所もしくは硬貨もしくは通貨を変更するか、またはその満期日または後(または償還に属する場合、償還日または後)にそのような支払いを強制して訴訟を起こす権利；
·任意の一連の手形元本の割合を低減し、契約を遵守するいくつかの条項または契約下のいくつかの違約およびその結果を放棄した場合、契約中に所有者の同意を得る必要がある；または
·上記2項の規定または上記2項の規定の直前の段落を修正するか、または過去の違約または放棄契約中のいくつかの契約の放棄に関する規定を修正するが、これらの規定を修正するために必要な手形元金の割合を増加させるか、または修正の影響を受けていない各未清算手形所有者が同意することを規定し、契約のいくつかの他の規定を修正または放棄してはならない。
失敗と契約的失敗
契約規定はAbbVieの選択の下でAbbVie：
·一連の手形に関連する任意およびすべての義務が解除されるが、このような解除後も履行されていない契約に列挙されたいくつかの義務は除外される(“法律上の失敗”)；または
·“あるAbbVie契約”および“資産の合併、合併および売却”に記載されている契約を含む“契約”を守らないことができ、第(3)項“違約イベント”における任意のこのような契約に関するイベントの発生は、もはや違約イベントではない(“契約失敗”)；
それぞれの場合には
· アブヴィーは、以下の支払いを目的とした信託信託基金として、当該社債の保有者の利益のための担保として特に約束され、かつその目的のためにのみ捧げられた、ユーロ建ての政府商品を受託者に取り消し不能に預け、または預けさせる。支払期限の 1 日前までに、再投資なしに、全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見により、当該支払期限の日に当該系列の社債の元本及びプレミアム （ もしあれば ） 並びに利息をすべて支払い及び償却するのに十分な金額又はこれらの組み合わせを支払う。アブビーが当該シリーズの社債の条件に従って指定する 1 つ以上の償還日を含む場合があります。
· 債務不履行の事象、または通知または時間の経過により、当該系列社債に関して債務不履行の事象となる事象、またはその両方が、当該預金の日、または AbbVie の破産または倒産を含む特定の事象に起因する債務不履行の事象に関する限り、 121 日目に終了する期間のいかなる時点においても発生し、継続していないこと。
入金日の後、または長い場合、預金に適用される最長割引期間が満了した翌日に終了する(この条件が期限満了まで満たされていないことはいうまでもない)
·この失敗は、受託者がAbbVieのどの証券に対しても衝突した利益をもたらすことはなく、1940年の“投資会社法”(改正)に規定されている規制された投資会社の資格に適合しない限り、このような預金による信託構成にはつながらない
·失敗は、当事者またはAbbVieがその制約を受けた他のプロトコルまたは文書として、または契約違反またはAbbVieを構成することを招くことなく、または違約を構成する
·AbbVieは、Notesの受益者が失敗によって連邦所得税の目的の収入、収益または損失を確認することなく、失敗が生じていないように、法律に失敗した場合には、弁護士の意見を参考にして国税局が公表した裁決、国税局からAbbVieへの私的な裁決、またはそれ以外の場合に適用される連邦所得税法の印刷日後に発生する変化を参考にしなければならないという弁護士の意見を提出した
·AbbVieは、契約に規定されているこのような失敗の条件が遵守されていることを示す官僚証明書と弁護士意見を提出しなければならない。
AbbVieが任意の一連の債券の契約が失効した後に契約下での残りの義務を履行できず、一連の債券が任意の違約事件の発生により満期および対処と宣言された場合、受託者の資金およびユーロ建ての政府手形に格納された金額は、違約事件による加速時の一連の債券の満期金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、エバーヴィはまだこのようなお金に責任を負うだろう。
満足感と解放
以下の場合、本契約は解除され、任意の一連のすべての未償還チケットに対してさらなる効力を有することが停止される(ただし、本契約が明確に規定する登録譲渡または交換チケットの任意の存続権利を除く)
(1)(A)これまでに認証および交付された一連の手形(置換または支払いされた紛失、盗難または損壊された手形を除く)、およびその支払金は、これまでAbbVieによって信託形態で保管または分離され、信託形態で保有され、その後、会社に償還され、または信託解除された手形を除く)引渡しされた受託者によってログアウトされていないすべての一連の手形(I)が満期になって支払いが必要であり、(Ii)1年以内に満了し、指定された満期日に支払うことができる、または(Iii)AbbVieによって選択され償還することができるように、一年以内に受託者の満足した手配に基づいて償還を要求されなければならないが、受託者はAbbVieの名義及び自費で償還通知を出さなければならないが、AbbVieはすでに受託者に受託者の貯蔵金への入金又は手配を取り消すことができず、支払及び弁済がこれまで受託者が解約していなかった当該一連の債券の全債権、元金、割増価格(あればあれば)及び当該預金期日(満期に達して支払しなければならない債券)の利息を支払うのに十分であるか、又はその明の期限又は償還日まで、(ただし、償還に関係して保険料を支払う必要がある解除については、当該契約については、受託者に通知日に計算された保険料に等しい金額を預託者に納付するのに十分であり、償還日までのいかなる赤字も納付しなければならない
償還日または以前の受託者)、およびAbbVieからの撤回不可能な指示は、受託者が満期または償還(どのような場合に応じて)にそのような資金を支払いに使用することを指示する
(2)AbbVieは、一連の手形について、契約に基づいて支払われるべき他のすべての支払いを支払いまたは手配したかどうか
(3)*AbbVieは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を渡しており，いずれも契約下でその一連のチケットに関する契約の弁済と弁済のすべての事前条件が遵守されていることを示している.
治国理政法
契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄されています。
受託者
米国銀行全国協会はこの契約下の“受託者”に指定されている。アメリカ全国銀行協会及びその付属機関はAbbVieのいくつかの付属機関にいくつかの商業銀行サービスを提供し、通常の費用を徴収する。
受託者は、当該契約に基づいて任意の手形を所有する任意の所持者の要求又は指示の下で、受託者がその要求又は指示に従うことによって招く可能性のある費用、支出及び法的責任について受託者に合理的な保証又は弁済を提供した後、その契約下の任意の権力を行使する責任がある。
任意の関連グローバルチケットが欧州決済およびルクセンブルクClearstreamを代表して保有されている場合、受託者は、チケット所持者の利益を考慮する際に、当該等決済システムが提供するその口座所持者識別情報(個別またはカテゴリ別)に関する任意の資料を考慮することができ、当該等の口座所有者が関連するグローバルチケット及びその権益の所持者であるように、当該等の権益を考慮することができる。
支払と支払代理
AbbVie は、受託者の事務所、ロンドン支払代理人、または AbbVie が指定する支払代理人 （ 支払代理人には AbbVie が含まれる場合があります ） でユーロで社債の支払を行います。アブヴィーは、その選択により、 （ 1 ） 小切手を証券登録簿に記載されている権利者の住所に郵送するか、または （ 2 ） グローバルノートに関して適用される預託者またはその指名人が維持する口座に直ちに利用可能な資金を電信送金することにより、利子の支払を行うことができます。確定証券に関する証券の保有者またはその指名者に対してさらに、確定手形 （ x ） の場合には、その所有者は、関連する記録日またはそれ以前にロンドン支払代理人に書面による配線指示を提供しなければならないこと、および （ y ）当該電信送金に関する適切な指示が当該記録日までに受領されない場合、当該支払いは、証券登記簿に記載されている当該保有者の住所宛に小切手を送付するものとします。AbbVie は、利子支払の記録日の営業終了時に、本社債が登録されている名前の所有者に利子を支払います。
欧州清算銀行およびルクセンブルクClearstream共同ホスト機関に支払われた任意のお金またはその命令に従って支払われたすべてのお金は有効であり、AbbVieの手形支払いに対する責任を満たし、解除するために、支払いの範囲内で有効でなければならない。
AbbVieはロンドン支払いエージェントをそのチケット支払いの支払いエージェントとして指定している.AbbVieは、いつでも追加の有料エージェントを指定するか、任意の有料エージェントの指定を取り消すか、または任意の有料エージェントによって代表される事務所の変更を承認することができる。
受託者またはロンドン支払いエージェントは、支払期限が満了してから2年以内に受領されていない手形金を支払うために使用されている任意の資金をAbbVieの書面請求に従ってAbbVieに返済する。AbbVieにお金を返済した後、このような資金を得る権利がある所有者はそれの支払いしか期待できない。
交換、登録、譲渡
いずれの系列の債券も同一系列の他の債券と交換可能であり，元本総額は同じであり，期限は同じであるが，契約によって定められた法定額面が異なる。所持者は書留紙幣で証券登録主任事務所に行って譲渡登録をすることができる.保証登録官は、請求された者の所有権文書及び身分文書に満足している場合には、譲渡又は交換を行う。
AbbVieは受託者を2023年債，2024年6月債，2027年債，2028年11月債，2029年債券，2031年債の証券登録者に任命し，ロンドン支払代理を2024年5月債と2028年11月債の証券登録者に委任した。AbbVieはいつでも任意の一連の手形のために追加の証券登録員を指定したり、任意の証券登録員の指定を撤回したり、任意の証券登録員の行動場所の変更を許可したりすることができる。AbbVieは各支払先で振込と両替事務室や機関を維持しなければならない。任意の譲渡または交換手形の登録はサービス料を徴収しないが、吾等または証券登録所は、これに関連する任意の譲渡税、評価税、または同様の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる(契約記載者を除く)。
AbbVieも証券登録者も必要もなく、いかなるチケットの譲渡や交換も要求されない
·選ばれた当該シリーズ手形の償還通知郵送日の15日前から営業開始日から郵送日営業終了時までの期間中、または
·すべてまたは部分的に償還されるが、部分償還された紙幣のうち償還されていない部分は除く。