米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(修正第1号)

(マークワン)

終了会計年度について 12 月 31 日、 2023。

コミッションファイル番号 001-38783

ビレッジ・ファームズ・インターナショナル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

4700-80番ストリート

デルタ、 ブリティッシュコロンビア カナダ

4K 3N3

(主要執行機関の住所)

(604) 940-6012

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§229.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に他の登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とした修正であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年6月30日現在の非関連会社が保有する議決権のある株式と議決権のない普通株式の総時価は、普通株式が最後に売却された価格、またはそのような普通株式の平均買値と売出し価格を基準にして計算されました57,432,429。
 

2024年3月6日現在、登録者は 110,248,929 発行済普通株式。

パコブ: 271 監査人の名前: プライスウォーターハウスクーパーズLLP 監査人の所在地: バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、カナダ

説明メモ

フォーム10-K/Aのこの修正第1号（「改正」）は、2024年3月13日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度（「2023年度」）のビレッジ・ファーム・インターナショナル株式会社（以下「当社」）のフォーム10-K（「2023フォーム10-K」）の年次報告書を修正するものです。2023年度末から120日以内に正式な委任勧誘状を提出する予定はないため、2023年フォーム10-KのパートIIIで要求される情報と含まれていない情報を含めるために、この修正案を提出しています。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

取締役および執行役員

* ナスダックとSECの規則と規制の意味における独立取締役を表します。

取締役と執行役員のビジネス経験

ジョン・R・マクラーノン — 取締役会長

マクラーノン氏は2006年から当社の会長兼取締役を務めています。マクラーノン氏は、マクラーノン・コンサルタント株式会社の社長です。彼は、65か国に485のオフィスを構えるグローバルな商業不動産サービス会社であるコリアーズ・インターナショナル（「コリアーズ」）の名誉会長兼共同創設者です。1977年から2002年までコリアーズの会長兼最高経営責任者を務め、2004年12月まで会長を務めました。マクラーノン氏はまた、いくつかの公的および民間企業や主要な非営利団体の取締役を務め、A&W歳入ロイヤリティ収入基金およびシティ・オフィス・リート投資法人の会長も務めています。*

ジョン・P・ヘンリー — ディレクター

ヘンリー氏は2006年から会社の取締役を務めています。1981年から2000年まで、ヘンリー氏はオーシャンスプレー・クランベリーズ社（「オーシャンスプレー」）に雇用され、2000年に栽培者関係担当上級副社長兼最高財務責任者を務めました。オーシャンスプレーは、在職中に4億ドルから13億ドルに収益を伸ばしました。ヘンリー氏はまた、オーシャンスプレーの過半数出資子会社であるナンタケット・オールサーブ社の取締役も務めました。1980年から1981年まで、彼はキャッスル・トイ社の最高財務責任者を務めました。それ以前は、ヘンリー氏はラベンソールとホーワスに雇用され、大規模な公的および民間企業に監査、コンサルティング、税務サービスを提供していました。ロードアイランド州スミスフィールドのブライアント大学で経営学の理学士号と税務の修士号を取得しています。ヘンリー氏は、ロードアイランド州の非実務公認会計士です。

デビッド・ホールウィンスキー — ディレクター

ホールウィンスキー氏は2011年から当社の取締役を務めています。ホールウィンスキー氏は経営コンサルタントです。2004年から2006年10月までアグロ・パワー・デベロップメント株式会社（「APDI」）の取締役を務めました。1995年から2000年の間、ホールウィンスキー氏はAPDIの事業開発担当上級副社長を務めました。Holewinski氏は、2つのバイオテクノロジー企業を共同設立し、コンピューターとインターネットのセキュリティを提供する会社を共同設立し、建設業界向けの新しいプレキャストコンクリート技術を提供する会社を共同設立しました。1983年から1988年の間、ホールウィンスキー氏はコナグラ・フーズ社の事業開発マネージャーでした。ホールウィンスキー氏はペンシルバニア州立大学で文学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。

キャスリーン・M・マホニー — ディレクター

マホニー氏は2023年3月に当社の取締役に就任しました。直近では、マホニー氏は、フォーチュン400の食料品および消費財の販売業者、卸売業者、小売業者であるスパルタナ・ナッシュ・カンパニー（Nasdaq：SPTN）とその前身であるナッシュ・フィンチ・カンパニーで、役員レベルの業務および法務職を15年以上務めました。スパルタン・ナッシュに入社する前、マホニー氏は、ラーソン・キング法律事務所のマネージング・パートナーやオッペンハイマー・ウルフ＆ドネリーのパートナーなど、20年以上法律実務に携わっていました。マホニーさんは、ミネソタ州司法長官室で司法長官特別補佐として法律実務を始めました。マホニーさんは、Crain's（2016年）によってミシガン州で最も影響力のある100人の女性の1人、Griffin Report（2018年）によって食品業界で影響力のある女性100人の1人、プログレッシブ・グローサーで食料品のトップウーマン（2012年と2019年）、ミネアポリス・セントポールによってビジネス業界の女性リーダーに選ばれ、キャリアを通じて食料品業界で認められてきました

ビジネスジャーナル (2011)。マホニー氏は、全米企業取締役協会の元メンバー、ミシガン州グランドラピッズの商工会議所ガバナンス委員会および政策委員会の元メンバーであり、議長の役割を含め、25年以上非営利団体の理事会で奉仕してきました。彼女はシラキュース大学法科大学院で優等で法務博士号を取得しています。

クリストファー・C・ウッドワード — ディレクター

ウッドワード氏は2006年から会社の取締役を務めています。カナダの資産を購入する前は、Hot House Growersとその以前の会社の管財人を務めていました。ウッドワード氏は、多くの民間企業や公開企業、慈善団体の議長または取締役を務めています。これらには、PAウッドワード医療財団、ブレントウッド大学、Second Street.Orgが含まれます。彼は現在、ケグ・ロイヤルティ・トラストの会長、キャンビー・サージェリー・コーポレーションの副会長、グレート・ウェスタン・ブルワリーの取締役を務めています。彼はバンクーバー沿岸保健局とプロビデンスヘルスケアの元議長です。ウッドワード氏は、ウェスタンオンタリオ大学で文学士（経済学）の学位を取得しました。

マイケル・A・デギリオ — 最高経営責任者兼取締役

当社の取締役兼最高経営責任者、DeGiglio氏。DeGiglio氏は、前身企業を通じてビレッジ・ファームズ・インターナショナルの創設者であり、1989年の設立以来、取締役兼最高経営責任者を務めてきました。DeGiglio氏は、1992年11月、DeGiglio氏が1984年に設立し、創業以来社長を務めていたAgro-Dynamics Inc. を買収したことで、バイオテクノロジー企業であるエコサイエンスカンパニー（ナスダック）に入社しました。さらに、1995年から1999年にビレッジファームと合併するまで、エコサイエンスの社長兼最高経営責任者を務めました。1983年にビジネスキャリアを始める前、DeGiglio氏は1976年から1983年まで米国海軍で現役で、1983年から2001年まで海軍航空予備役で勤務し、大尉の階級で引退しました。海軍でのキャリアを通じて、デジリオ大尉は複数の部長を歴任し、ジェット飛行隊の指揮官としてツアーを成功させ、複数の海外ツアーを行い、5,000時間以上の軍事飛行時間を蓄積し、数多くの上級管理職や軍事コースを修了しました。DeGiglio氏は、フロリダ州デイトナビーチにあるエンブリー・リドル航空大学（ERAU）で航空科学の理学士号を取得しました。彼はERAUの大統領諮問委員会の元議長を務めたことがあります。

スティーブン・C・ルフィニ — 最高財務責任者兼取締役

ルフィーニ氏は2014年から当社の取締役、2009年から当社の最高財務責任者を務めています。2001年から2005年まで、ルフィーニ氏はロンドン証券取引所に上場している優れた幼児向けエンターテイメント企業であるHITエンターテインメント社の取締役兼最高財務責任者を務めていました。2006年から2008年まで、彼は飲料業界の米国上場企業であるパフォーミング・ブランズの最高財務責任者を務めました。彼は1984年から1993年までアーサー・アンダーセンの税務マネージャーでした。Ruffini氏は、テキサス大学で経営学修士号を、南メソジスト大学で経営学の学士号を取得しています。

その他の役員

本セクションの「取締役および執行役員のビジネス体験」というタイトルのキャプションに記載されている場合を除き、1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に従って登録された種類の証券を保有する会社や、改正された1933年の証券取引法のセクション15（d）の要件の対象となる会社の取締役を務めている取締役はいません。改正された1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録されたすべての会社。

家族関係

どの取締役と執行役員の間にも家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

当社の知る限り、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書（修正後、この「年次報告書」）の日付の時点で、またはフォーム10-K/Aの年次報告書の日付より10年以内に、（会社を含む）の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者で、（i）取引停止の対象となった取締役はいません。命令、取引停止命令に似た命令、または関連会社がカナダの証券法で施行されていた免除措置を受けることを拒否した命令30日以上連続して、（ii）取引停止命令の対象となりました。

取締役が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者でなくなった後に発行され、その人が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者を務めていたときに、（iii）その人が行動している間に発生した出来事が原因で、30日以上連続して有効だったカナダの証券法に基づく免除措置を関連会社が利用することを拒否する命令に似た命令その立場で、またはその人の1年以内にその立場での行動をやめたり、破産したり、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行ったり、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象となったり、受取人、受取人、管理者、または受託者に資産の保有を依頼したり、（iv）破産したり、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行ったり、対象になったりしました債権者との間で何らかの手続き、取り決め、妥協を行ったり、債権者の資産を保有する受取人、受取人、管理者、または受託者に任命してもらったりしました取締役、または（v）あらゆる種類の事業または証券に従事することを制限する刑事上の有罪判決または手続き、命令、判決、または法令に関与したことがあり、裁判所またはSECによって米国の連邦または州の証券法に違反していると認定されたり、裁判所や商品先物取引委員会によって米国連邦商品法に違反していると認定されたりしたことがありません。

当社の知る限り、当社の取締役は、（i）証券法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁、または証券規制当局と和解契約を締結したか、または（ii）合理的な証券保有者にとって重要と思われると思われる裁判所または規制機関によって課されたその他の罰則または制裁の対象となったことはありません。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する者は、所有権の初期報告と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような人は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

私たちの知る限り、当社に提供されたそのような報告書の写しのレビューと、取締役および執行役員からの書面による表明のみに基づいて、2023年12月31日に終了した年度の当社の執行役員、取締役、および10％を超える株主に対するセクション16（a）の提出要件はすべて適時に提出されたと考えています。ただし、アン・ギリン・レフィーバーは、誤って2つの遅延取引を報告しました（1つはフォーム3で、もう1つはフォーム3で、もう1つはフォーム3でフォーム4（どちらも2023年5月8日にSECに提出されました）、そしてスティーブン・C・ルフィーニとマイケル・A・デギリオ、それぞれフォーム4（どちらも2023年2月8日にSECに提出されたもの）にそれぞれ1件の遅延取引をうっかり報告しました。

倫理的なビジネス行動

私たちは、取締役、役員（当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む）および従業員を対象に、倫理規範および内部告発ポリシー（以下「規範」）と呼ばれる倫理規定を採用しています。この規範は、当社のウェブサイト http://www.villagefarms.com の投資家ページの「ガバナンス」セクションにあります。私たちは、（i）当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用されるポリシーの修正の性質、および（ii）SECの規則および規制に従って開示が義務付けられている特定の個人の1人に付与されるポリシーの条項からの放棄の性質（暗黙の放棄を含む）の性質を速やかにウェブサイトに開示します。権利放棄を認められた人のことと、権利放棄の日付を教えてください。

会社の取締役会（「取締役会」）は、会社の取締役または役員に有利なように、本規範の放棄を認めていません。当社の直近の会計年度の初め以降、本規範からの逸脱となる取締役または執行役員の行動に関する最新の報告は、フォーム8-Kには提出されていません。

当社は、継続的かつタイムリーな開示の要件に関連する米国および/またはカナダの証券法のさまざまな規定および適用される証券取引所の規則に基づく義務を確実に果たすために、開示方針（「開示方針」）を策定しました。このポリシーは、当社およびその子会社のすべての取締役、役員、その他の従業員、および会社を代表して発言する権限を与えられたその他すべての個人に適用されます。最高経営責任者と最高財務責任者は、彼らによって指定された他の人物（「開示委員会」）とともに、この方針の実施に責任を負います。

この方針に基づき、開示委員会には次の責任があります。

開示方針のコピーは、当社のウェブサイト http://www.villagefarms.com の「投資家向けページ」の「ガバナンス」セクションにあります。

理事会の委員会

当社には常設の監査・リスク委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンス・指名委員会があり、それぞれ独立取締役だけで構成されています。

監査・リスク委員会

取締役会の監査・リスク委員会は、当社の内部会計手続きを見直し、独立登録公認会計士が提供するサービスについて相談し、レビューします。当社の監査委員会は、ヘンリー氏、ホールウィンスキー氏、ウッドワード氏の3人の取締役で構成されており、取締役会は、それぞれがナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場要件および証券取引法に基づく規則10A-3で検討されている独立性要件の意味の範囲内で独立していると判断しました。ヘンリー氏は監査委員会の委員長であり、取締役会は、ヘンリー氏がサーベンス・オクスリー法の第407条を施行する証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。当社の取締役会は、監査・リスク委員会の構成が、サーベンス・オクスリー法、ナスダック上場要件、SECの規則および規制の適用要件に基づく独立性の基準を満たし、監査リスク委員会の機能が準拠していると判断しました。私たちは、私たちに適用される要件を引き続き評価し、監査委員会に適用される範囲で将来の要件を遵守するつもりです。監査・リスク委員会の主な義務と責任は次のとおりです。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、すべての執行役員の報酬を検討し、決定します。当社の報酬委員会は、ヘンリー氏、ホールウィンスキー氏、ウッドワード氏、マホニー氏の4人の取締役で構成されています。各取締役は、取引法の規則16b-3で定義されているように、当社の取締役会の非従業員メンバーであり、ナスダックの上場要件という意味では独立しています。ウッドワード氏は報酬委員会の委員長です。当社の取締役会は、報酬委員会の構成が適用される独立性要件を満たし、報酬委員会の機能はナスダックおよびSECの規則および規制の該当する上場要件に準拠していると判断しました。私たちは引き続き評価を行い、報酬委員会に適用される将来のすべての要件を遵守するつもりです。報酬委員会の主な義務と責任は次のとおりです。

コーポレートガバナンスと指名委員会

取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会（「指名委員会」）は、ウッドワード氏、マクラーノン氏、マホニー氏の3人の独立取締役で構成されています。ウッドワード氏は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長です。

当社の取締役会は、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の構成が、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の該当する独立性要件を満たし、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会の機能が、ナスダックおよびSECの規則および規制の該当する上場要件に準拠していると判断しました。今後もコーポレートガバナンスおよび指名委員会に適用されるすべての要件を評価し、遵守していきます。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の責任には以下が含まれます：

当社のウェブサイトwww.villagefarms.comに、各取締役会の憲章を掲載しています。当社のウェブサイト上の情報は、この年次報告書に参照用として組み込まれていないため、この年次報告書の一部と見なすべきではありません。また、この年次報告書における当社のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

インサイダー取引ポリシー

同社はまた、従業員による会社の証券取引に関するガイドラインを提供するインサイダー取引ポリシー（「インサイダー取引ポリシー」）を策定しました。インサイダー取引ポリシーは、機密情報を保有している間の、会社の証券または他の特定の上場企業の証券の取引、および取引の原因となる当社（子会社を含む）の基準を説明しています。インサイダー取引ポリシーは、Village Farmsのすべての取締役、すべての役員およびその他の従業員、およびそれぞれの近親者に適用されます。

インサイダー取引ポリシーのコピーは、当社のウェブサイト http://www.villagefarms.com の投資家ページの「ガバナンス」セクションにあります。また、インサイダー取引ポリシーのコピーは、2024年3月13日に提出されたこの年次報告書の最初の提出時に別紙19.1として提出されています。

アイテム 11.役員報酬

報酬の概要表

次の表は、規則S-Kの項目402にある役員報酬に関するSECの開示要件に従って決定された、当社の最高執行役員（「PEO」）および指名された各執行役員（「非PEO」）の2023年12月31日および2022年に終了した会計年度の当社の報酬情報を示しています。表示されている金額はすべて米ドルで記録されています。

NEOとの雇用契約

Degiglio氏の現在の雇用契約は、2020年7月13日に3年間の期間で発効しました。雇用契約の条件に基づき、DeGiglio氏の雇用期間は、自動的に連続して1年間延長されます。ただし、会社がその時点の任期の更新をしない旨を90日前に通知した場合は、理由のない解雇として扱われます。雇用契約に基づき、DeGiglio氏は707,538ドルの基本給を受け取り（その後、年次見直しで増額しますが、報酬委員会の決定に従って減額はありません）、報酬によって決定された業績目標に基づいて、DeGiglio氏の当時の基本給の100％を上限として、年間の短期および長期のインセンティブプラン（賞与）を受け取る資格があります。

委員会。DeGiglio氏には、毎月2,000ドルの自動車手当も支給されています。さらに、DeGiglioさんには6週間の休暇が与えられます。また、オプションやその他の賞の付与を提供するエクイティ・プラン（以下に定義）に参加したり、401（k）プラン（以下に定義）や409Aプラン（以下に定義）、健康保険や歯科給付プランを含むその他の福祉給付プランに参加したりする資格もあります。

DeGiglio氏の雇用契約に従い、DeGiglio氏は以下の方法で退職金を受け取る権利があります。DeGiglio氏が雇用契約の期間中に死亡または身体障害者になった場合、契約の残りの期間または12か月のどちらか大きい方の期間、その時点で現在の基本給と福利厚生を受け取る権利があります。DeGiglio氏はまた、理由なく解雇された場合、またはDeGiglio氏が正当な理由（以下に定義）で辞任した場合、その時点で現在の基本給の36か月分の一括支払いと、最終雇用日から30日以内に支払われる短期ボーナスの金額を日割りで受け取る権利があります。また、解雇後18か月間は、福祉給付制度に継続して参加することもできます。雇用契約に基づき、会社は退職金なしでDeGiglio氏を正当な理由で解雇することができます。

DeGiglio氏は、取締役会に30日前に通知することにより、正当な理由の有無にかかわらず、雇用契約を終了することができます。契約書の「正当な理由」とは、（i）デギリオ氏からの通知を受けてから10日以上経過してもDeGiglio氏の地位、権限、職務、権限、責任、または義務に著しく不利な変更、（ii）会社による雇用契約違反、（iii）Degiglio氏の現在の通勤場所から35マイル以上離れた場所での場所の変更を意味します。または（iv）会社の支配権の変更。

ルッフィーニ氏の雇用契約は2023年7月1日に発効し、2026年6月30日に失効します。雇用契約の条件に基づき、Ruffini氏の雇用期間は、会社が90日前にその時点の任期の更新されないことを通知しない限り、自動的に連続して1年間延長されます。これは、理由のない解雇として扱われます。雇用契約により、ルフィーニ氏は40万ドルの基本給（取締役会の決定によりさらに増額される場合がありますが、減額されることはありません）を受け取ることができ、最高経営責任者および/または報酬委員会によって決定された量的および質的業績目標に基づいて、ルフィーニ氏の当時の基本給の最大50％の年間ボーナスを獲得する資格を得ました。さらに、ルフィーニさんには4週間の休暇が与えられます。彼は、オプションやその他の特典を提供するエクイティプランのほか、401（k）プランと409Aプラン、および健康保険や歯科給付プランを含むその他の福祉給付プランに参加する資格があります。

ルフィーニ氏の雇用契約に従い、ルフィーニ氏は以下の方法で退職金を受け取る権利があります。Ruffini氏が雇用契約の期間中に死亡または身体障害者になった場合、契約の残りの期間または12か月のどちらか大きい方で、その時点で現在の基本給と福利厚生を受け取る権利があります。また、Ruffini氏は、理由なく解雇された場合、またはRuffini氏が正当な理由で辞任した場合、その時点で現在の基本給の18か月分の一括払いと、最終雇用日から30日以内に支払われる日割り計算のボーナスを受け取る権利があります。また、解雇後18か月間は、福利厚生プランに継続して参加することもできます。当社は、退職金なしでRuffini氏を正当な理由で解雇することができます。

ルフィーニ氏はまた、最高経営責任者兼取締役会長に30日前に通知することにより、正当な理由の有無にかかわらず、雇用契約を終了することができます。契約に基づく「正当な理由」とは、（i）ルフィーニ氏の立場、権限、職務、権限、責任、または義務に実質的に不利な変更がルフィニ氏から通知されてから10日以上継続すること、（ii）会社による雇用契約違反、（iii）当社のフロリダ州レイクメアリー事務所の所在地の変更により、ルフィニ氏の通勤距離がさらに15マイル長くなることを意味します。(iv) 会社の支配権の変更。

コーポレート・アフェアー担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントとしてのギリン・レフィーバー氏の雇用契約は、2022年2月7日に発効し、最初の任期は2年間でした。雇用契約の条件に基づき、ギリン・レフィーバーさんまたは会社が雇用契約の満了の60日前までに相手に解雇の通知を出さない限り、ギリン・レフィーバーさんの雇用期間は自動的に更新されます。雇用契約により、ギリン・ルフィーバーさんは30万ドルの基本給を受け取ることができ、最高経営責任者および/または報酬委員会によって決定された量的および質的な業績目標に基づいて、ギリン・ルフィーバーさんの当時の基本給の最大50％の年間ボーナスを獲得する資格があります。雇用契約に基づき、ギリン・レフィーバー氏は2022年2月7日に、3年間の権利確定スケジュールで会社の普通株式（「普通株式」）を最大100,000株取得するオプション付与も受けました。さらに、ギリン・ルフィーバーさんには4週間の休暇が与えられます。彼女は、オプションやその他の特典を提供するエクイティプランのほか、401（k）プランと409Aプラン、および健康保険や歯科給付プランを含むその他の福祉給付プランに参加する資格があります。

ギリン・ルフィーバーさんの雇用契約に従い、理由なく解雇された場合、またはギリン・ルフィーバーさんが正当な理由で辞任した場合、ギリン・レフィーバーさんは、基本給に加えてSTIPボーナスの日割り分と、対象となる株式ベースの報酬プランを6か月間受け取る権利があります。。当社は、退職金なしで、正当な理由でギリン・レフィーバー氏を解雇することができます。

ピュア・サンファームズの社長兼最高経営責任者としてのドサンジ氏の雇用契約は、2020年11月5日に発効しました。ドサンジ氏の雇用および当社の健康・福祉給付制度および年金制度への参加を目的として、当社はドサンジ氏のピュア・サンファームズでの2018年10月1日の発効開始日を確認しました。雇用契約により、Dosanjh氏は基本給を40万カナダドルに引き上げることができ、2021年1月1日に発効しました。また、Dosanjh氏の当時の基本給の最大80％の短期インセンティブ制度（ボーナス）を獲得する機会も与えられました。さらに、雇用契約の一環として、Dosanjh氏はエクイティ・プランに従って業績ベースの制限付株式ユニットの付与を受け取りました。権利確定は特定の業績基準の達成に関連するものです。さらに、彼は5週間の休暇を受け取る資格があり、オプションやその他の特典の付与を提供するエクイティプランのほか、登録退職貯蓄プランや、健康保険や歯科保険の給付を含むその他の福祉給付プランに参加する資格がありました。

Dosanjh氏の雇用契約に従い、Dosanjh氏は以下の方法で退職金を受け取る権利がありました。Dosanjh氏は、理由なく解雇された場合、その時点で現在の基本給の18か月分に相当する支払いを、1年間にわたって均等に分割して支払う権利がありました。Dosanjh氏は、理由のない解雇の結果として、雇用されていた暦年の期間分の日割り計算によるボーナスを受け取る権利もありました。会社は退職金なしで正当な理由でDosanjh氏を解雇することができ、Dosanjh氏は最高経営責任者に90日前に通知することで会社での雇用を終了することができます。

会社の支配権が変更された場合、会社が支配権の変更から180日以内に雇用を終了し、雇用されていた暦年のいずれかの期間における年間賞与または日割り計算による賞与の受給資格を失った場合、ドサンジ氏はその時点で現在の基本給の24か月分に相当する一括支払いを受ける権利がありました。Dosanjh氏は、2023年11月16日をもって会社での雇用を辞任しました。

退職給付

当社は、米国内国歳入法のセクション401（k）に基づいて適格となる退職貯蓄制度（「401（k）制度」）を後援しており、参加している従業員は、規定の限度額（2023年には22,500ドル）まで拠出する資格があると規定しています。2023年12月31日に終了した暦年度について、当社は参加者の最初の1％の拠出金の100％と、各参加者の2％から6％の拠出金の50％をマッチングし、マッチングした会社の拠出金には2年間の権利確定期間を設けました。

同社はまた、米国内国歳入法第409A条に基づき、NEOやその他の幹部を対象とした非適格繰延報酬制度（「409A制度」）を後援しており、参加している従業員は給与と年間現金賞与の最大80％を年間繰り延べることができると規定しています。会社は、従業員の給与繰延の最初の4％のうち、最大25％をマッチングすることができます。2012年の夏から、当社は、不適格な繰延報酬プランに関する会社のマッチングを一時停止しました。

会計年度末の未発行株式報酬

取締役報酬

[概要]

報酬委員会は、非従業員取締役に支払うべき報酬について取締役会全体に勧告し、取締役会がそのような報酬に関する最終決定を下します。

現金補償

当社の非従業員取締役にはそれぞれ、年間60,000ドルのリテーナーが支給され、毎月の分割払いで支払われ、会議費や電話会議費はありません。取締役報酬は、会社の主要通貨である米ドルで支払われるようになりました。取締役会の議長には毎月30,000ドルの追加年会費が支払われ、監査・リスク委員会の委員長にはさらに年間15,000ドル（月払い）が支払われ、報酬委員会委員長にはさらに年間10,000ドル（月払い）が支給されます。また、取締役には、取締役としての職務に関連して負担した合理的な自己負担費の払い戻しを受ける権利があります。会社の取締役もエクイティプランに参加する資格があります。報酬委員会では、取締役の報酬総額の一部は株式報酬の形で行われるべきだと考えているため、2023年に株式プランに従ってオプションが非従業員取締役に付与されました。

以下の表は、取締役会の各非従業員メンバーの2023年12月31日に終了した暦年度の報酬情報を示しています。

支払い対パフォーマンス

以下は、取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目402（v）に従って要求される、当社の「ペイ・ヴァーサル・パフォーマンス」（「PVP」）の開示です。

この開示は、項目402（v）に従って作成されており、必ずしもPEOおよび非PEOのNEOが実際に実現した価値や、報酬委員会が会社や個人の業績に照らして報酬決定をどのように評価するかを反映しているわけではありません。特に、当社の報酬委員会は、以下の「給与対業績表」に開示されている「実際に支払われた報酬」（「CAP」）を報酬決定の基礎として使用していません。また、インセンティブ報酬を決定する目的でGAAPベースの純損失やその他の業績指標を使用していません。

(1) マイケル・A・デギリオは、2021年、2022年、2023年に当社の最高経営責任者を務めました。

(2) 会社のPEOの報酬総額として報告された金額と、対応する年におけるNEOのグループ（PEOを除く）の報告額の平均は、報酬概要表の「合計」列に報告されている金額です。この年次報告書のフォーム10-K/Aの「役員報酬 — 概要報酬表」を参照してください。該当する各年の平均金額を計算するために含まれている各NEO（PEOを除く）の名前は次のとおりです。（i）2023年の（i）2023年のスティーブン・C・ルフィニ、アン・ギリン・レフィーバー、マンデシュ・ドサンジ（ii）2022年、スティーブン・C・ルフィニ、マンデシュ・ドーニそして（iii）、エリック・ジャンク、ブレット・ワイリー。そして（iii）2021年は、スティーブン・C・ルフィニ、マンデシュ・ドサンジ、オーヴィル・ボーベンシェン、デリン・ジェメル。

(3) 会社のPEOに「実際に支払われた報酬」として報告された金額と、グループとしてのNEO（PEOを除く）に「実際に支払われた報酬」として報告される平均金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されます。金額には、該当するPEOが獲得または支払った実際の報酬額、または該当する年にNEOがグループ（PEOを除く）として獲得または支払った実際の平均報酬額は反映されていません。実際に支払われる報酬に含まれる株式価値の計算に使用される評価方法論と仮定は、報酬概要表に含まれる金額を計算するときに使用されるものと実質的に異なりません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、PEOの総報酬とグループとしてのNEO（PEOを除く）の平均総報酬を年ごとに次のように調整しました。

(a) PEOの場合、株式報奨の付与日の公正価値は、当該年度の要約報酬表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列（該当する場合）に報告された金額の合計を表します。NEOの場合、株式報奨の付与日の公正価値は、該当する年度の要約報酬表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列（該当する場合）に報告された金額の平均を表します。

(4) 株主総利益の比較では、2020年12月31日にビレッジファームに100ドルが投資されたと仮定しています。

(5) 報告された金額は、該当する年度の当社の監査済み財務諸表に反映された純損失額を表しています。

CAPとTSRの関係

下のグラフは、CEOと他のNEOに対するCAPと当社のTSRの関係を示しています。

CAPとGAAPベースの純損失の関係

下のグラフは、CEOと他のNEOの平均CAPと各年のGAAP純損失との関係を反映しています。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項

受益証券所有権表

以下の表は、2024年4月26日現在の当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を示しています。

ある人が受益的に所有する普通株式の数には、その人が保有するオプションの対象で、現在行使可能な、または2024年4月26日から60日以内に行使可能になる株式が含まれます。パーセンテージの計算では、個人およびグループごとに、現在行使可能なオプションに従ってその個人またはグループが取得できる普通株式、または2024年4月26日から60日以内に行使可能になるすべての普通株式が、その個人またはグループが所有する普通株式の割合を計算する目的で発行済みであることを前提としています。ただし、上記のような未発行の普通株式は、他の人が所有する普通株式の割合を計算しても発行済みとは見なされません (2)

特に明記されていない限り、以下の表の人物は、該当する場合はコミュニティ財産法に従い、表の注記に含まれる情報を条件として、自分が受益的に所有していると表示されているすべての普通株式に対して唯一の議決権と投資権を持っています。

* 受益所有権が 1% 未満であることを示します。

株式報酬プラン情報

当社は、取締役、役員、従業員、その他のサービスプロバイダーを会社に引き付けて維持し、会社の持分を取得する機会を与えることで会社の利益を促進するように動機付けるために、2009年12月31日発効の株式報酬制度（「株式制度」）を採用しました。エクイティ・プランは、2021年6月10日に当社の株主によって最近承認されました。エクイティ・プランでは、当社は株式オプションを授与する権限を与えられています

（「オプション」）、株式評価権、繰延株式ユニット、業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）、制限付株式、およびその他の株式ベースの報奨は、財務省から発行された普通株式または現金で決済できます。現在までに、エクイティ・プランではオプションとPSUのみが授与されています。

2021年12月31日の取引終了時点で当社がTSXから上場廃止になったため、当社はTSX規則の対象ではなくなりました。これには、発行可能な最大有価証券数が決まっていない証券ベースの報酬契約に基づく未配分オプション、権利、またはその他の資格はすべて、3年ごとに株主の承認を受けることを義務付けるTSX規則も含まれます。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度末現在の、当社の株式の発行が承認される際の報酬制度に関する特定の詳細を示しています。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

以下に説明されている場合を除き、過去2会計年度には、取締役、取締役候補者、執行役員、または取締役の近親者、取締役または執行役員の候補者、取締役または執行役員候補の知る限り、合理的な調査を行った後、本書の日付で発行されたすべての普通株式に付随する議決権の5％以上を保有する普通株式を直接的または間接的に受益的に所有している個人または会社、または近親者はいませんでしたそのメンバー、何か重要な関心を持っていた、直接または間接的。本年次報告書の「役員報酬」および「取締役報酬」に記載されている報酬の取り決めを除き、直近2会計年度の年末時点での120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない金額を超える取引または提案中の取引で。

DeGiglio氏との証券保有者契約

当社の最高経営責任者であるマイケル・デギリオは、2009年12月31日付けの当社、VF Operations Canada Inc.、DeGiglio氏、およびその他の当事者による、修正および改訂された証券保有者契約（「証券所有者契約」）の当事者であり、これに基づき、当社はデギリオ氏に特定の先制権と「要求」を付与しました。」と「ピギーバック」の登録権。これらの権利により、DeGiglio氏は会社に目論見書（要求登録の場合）の提出を要求したり、その他の方法で普通株式の公募を支援したりすることができます。ただし、一定の制限があります。「ピギーバック」サービスの場合は、当社の資金調達要件が優先されます。会社が、善意のインセンティブ報酬プランに従って、当社または当社の子会社の役員、従業員、コンサルタント、取締役以外に、当社の株式に転換または交換可能な株式を発行することを決定した場合、担保契約では、とりわけ、DeGiglio氏に当該数の新しく発行された株式を順番に購入する先制権が与えられます。会社の比例配分された所有権を維持するためです。

取締役独立性

当社の取締役会は現在7人の取締役で構成されており、その過半数（5人）はナスダックの上場基準、SECの規則および規制、および適用されるカナダの証券法に基づく独立性基準を満たしています。項目10「取締役、役員」を参照してください

この年次報告書の「役員、およびコーポレートガバナンス—取締役および執行役員」。監査委員会、コーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会の各メンバーもこのような独立性基準を満たしています。監査委員会メンバーの場合は、取引法の規則10A-3の追加の独立性要件も満たしています。この年次報告書の項目10「取締役、執行役員、コーポレートガバナンス—取締役会の委員会」を参照してください。

取締役会は毎年、取締役会、監査・リスク委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンス・指名委員会の構成を見直し、ナスダック上場規則、SECの規則および規制、および該当するカナダの証券法の意味において、取締役会または委員会メンバーが「独立」しているかどうかを評価します。これには、各取締役会メンバーと、一方で当社またはその子会社との直接的または間接的な関係の評価も含まれます。一方、経営陣は、取締役会の意見では取締役の責任を果たすにあたり、独立した判断を行使することを妨げます。

アイテム 14.主要会計手数料とサービス

以下の表は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した会計年度におけるPwCが提供する専門サービスの料金をそれぞれ示しています。

当社の監査委員会は通常、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査および税務サービスを事前に承認します。事前承認は特定のサービスに関する詳細で、通常は特定の予算に左右されます。独立登録公認会計士事務所と経営陣は、これまでに実施されたサービスの範囲について定期的に監査委員会に報告する必要があります。表に記載されている手数料に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されました。

パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール。

(a) レポートの一部として提出された書類。

展示索引

* 以前、2024年3月13日に提出された2023フォーム10-Kの別紙として提出されました。

+ 管理契約または報酬プランを示します。

^ この展示品の一部の機密部分は、規則S-Kの項目601（b）（10）に従って編集されています。当社は、要求に応じて、展示品の省略部分のコピーを証券取引委員会に提出することに同意します。

署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、2024年4月26日に正式に承認された署名者に、本報告書の修正第1号に代理で署名してもらいました。

1934年の証券取引法の要件に従い、2024年4月26日に、登録者に代わって以下の人物がこの報告書に署名しました。