EX-2.5

逸仙電商控股有限公司二十株A類普通株の米国預託株式(“米国預託株式”)(“吾等”、“吾等”、“吾等”又は“吾等”)はニューヨーク証券取引所に上場及び売買されているが、今回の上場(ただし売買しない)については、A類普通株は取引所法令第12条(B)条に基づいて登録されている。本添付ファイルは、(I)クラスA普通株式保有者および(Ii)米国預託証明書保持者の権利を説明する。米国預託証券に関するA類普通株はドイツ銀行アメリカ信託会社が信託機関として保有しており，米国預託証明書の所持者はA類普通株の所持者とはみなされない。

以下に当社が現在発効している9件目の改正および再記述された組織定款大綱および細則(“組織定款大綱および細則”)、およびケイマン諸島会社法(“会社法”)の当社普通株に関する重大な条項の概要を示す。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を理解するためには、当社のF-1表登録声明の証拠物として米国証券取引委員会に提出された完全な会社定款の大綱と定款細則を読み、改訂された(文書番号333-249747)、2020年10月30日に米国証券取引委員会に最初に提出された。

A類普通株1株当たり額面0.00001ドル。2023年12月31日までの財政年度最終日に発行されたA類普通株数は、2024年4月に提出されたForm 20−F年報(“2023年Form 20−F”)の表紙に掲載されている。私たちのA類普通株は証明書形式または非証明書形式で持つことができます。

私たちは二重投票権構造を持っているので、私たちの許可と発行普通株はA類普通株とB類普通株から構成されています(いくつかの株式はまだ指定されていません。私たちの取締役は彼らが適切と思う株式種別を指定して発行する権利があります)。株主投票が必要な事項については、A類普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有し、B類普通株式所有者は我々の二重株式構造に基づいて、1株当たり20票の投票権を有する。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式の所有者がB類普通株を当該保有者ではない任意の共同経営会社の人又は実体に譲渡する場合、当該B類普通株は直ちに同じ数のA類普通株に自動的に変換しなければならない。

私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持つが，投票権と転換権は除外する。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。Bクラス普通株式所有者が、任意のBクラス普通株式を任意の人またはエンティティ(そのような人またはエンティティの共同会社を除く)に売却、譲渡、譲渡または処置する場合、または任意のBクラス普通株式の最終実益所有権が、そのようなBクラス普通株式登録所有者ではない共同会社の任意の人またはエンティティに変更された場合、そのようなBクラス普通株は、自動的におよび即時に同等数のAクラス普通株に変換される。

当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表した又は当社株主が普通決議で発表した配当金を得る権利がある(ただし、当社株主が発表した配当金は当社取締役が提案した額を超えてはならない)。当社の組織定款大綱及び定款細則は、配当金は当社が合法的に支給した資金の発表及び支払いができることを規定しています。ケイマン諸島の法律によると、当社はプレミアムまたは株式割増帳から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、配当が正常業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、当社は配当金を支払うことができません。

どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。会議議長または代表を自らまたは委任して出席した株主は、投票方式での投票を要求することができる。すべての株主投票で投票しなければならない事項については、A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり20票を投票する権利があり、1種類として一緒に投票する権利がある。

株主が会議で採択した一般決議は会議で普通株式が投票した簡単な多数票の賛成票を必要とし、特別決議は会議で発行された普通株式の投票数の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。

ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。我々の組織定款大綱及び定款細則は，我々は(ただし義務はない)年に1回の株主総会を開催することができ，我々の年次株主総会として，その間に

当社が株主総会を開催する場合、吾らは総会開催の通告で関連会議を示し、株主総会は吾ら取締役が決定した時間及び場所で開催される。

株主総会は当社会長が招集することもできますし、当社取締役が招集することもできます。当社の年次株主総会(ある場合)及び他の任意の株主総会を開催するには、少なくとも7つの暦日前に通知を出さなければならない。任意の株主総会に必要な定足数は、当社が株主総会で投票する権利を有する発行済み株式および発行済み株式に添付されるすべての投票権の3分の1以上に相当する、少なくとも1人の出席または被委員会代表が出席する株主を含む。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、当社のいずれか又はそれ以上の株主が要求を提出し、当該等の株主が合算して自社発行及び流通株の全投票権の3分の1以上の株式を保有し、株主総会で投票する権利があり、当社取締役会は株主特別総会を開催し、総会で要求された決議案を採決することを規定している。しかし、吾等の組織定款大綱及び細則は、吾等株主にいかなる権利を与えず、当該等株主で開催されていない株主総会又は特別株主総会にいかなる提案も提出していない。

当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は通常或いは普通形式又は当社取締役会が許可した任意の他の形式の譲渡文書を通じて、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの役員が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

譲渡登録は、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、上記の1つ以上の新聞に広告形態、電子方式、または任意の他の方法で10暦の通知を出した後、取締役会が時々決定した時間および期限内に会員登録の登録および閉鎖を一時停止することができる

私たちの取締役会が決定したいずれの年でも、譲渡登録は30日以上停止または会員登録簿を閉鎖してはいけません。

当社の清算時には、当社株主が分配できる資産は、清算開始時に全株式を償還するのに十分であり、黒字は清算開始時に彼などの保有株式の額面に比例して当社株主に分配されるが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。

当社の取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの株式も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

当社は、当社又は当該等の株式保有者が当該等の株式を償還することができる条項を選択し、当社取締役会が決定した条項及び方式で株式を発行することができる。当社は当社の取締役会が承認した条項及び方法で当社の任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益又は当該等の株式を償還又は買い戻すために発行された新株所得から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当社が支払後直ちに正常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、(A)すべてが十分に納付されない限り、(B)償還または買い戻しが流通株のないことにつながるか、または(C)会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

いつでも、当社の株式が異なるカテゴリまたはシリーズ株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリまたはシリーズ株式(カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項に別の規定がある場合を除く)に付随する権利は、当該カテゴリまたはシリーズ株式所有者の少なくとも3分の2の発行済み株式所有者が書面で同意するか、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者が別の会議で過半数票で通過する通常決議案の承認を介して変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項に明文規定がない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより変更されてはならない。

ケイマン諸島法律又は組織定款大綱は、非住民又は外国所有者がA類普通株を保有又は投票する権利を制限しない。

反買収条項。我々の組織規約の大綱および細則のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある

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私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、これらの優先株の価格、権利、優先、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動を必要とすることなく、

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、当社の最良の利益に適合していると心から考えている場合にのみ、私たちの組織定款大綱や定款細則に基づいて彼らに付与される権利と権力を行使することができます。

ケイマン諸島の法律には当社に適用される条文はなく、あるいは組織定款の大綱及び細則は、当社がいかなる特定の所有権のハードルを超える株主所有権を開示しなければならないことを規定していない。

会社法はイギリスの旧会社法に大きく由来しているが，イギリスの最近の成文法には従わないため，会社法とイギリスの現行会社法との間には大きな違いがある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である.

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明及び各メンバーの資産及び負債リストと共にケイマン諸島会社登録処長に提出しなければならない

そして、各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書のコピーを発行し、ケイマン諸島憲報に合併又は合併に関する通知を掲載することを約束した。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーはケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。この目的については、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90.0%を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が裁定する)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することを前提としている。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。

“会社法”には、合併と合併に関連する法定規定のほか、会社の再編と合併を計画的に便利にする法定規定が記載されており、これと合意される各種類の株主および債権者の多数の承認を受けなければならないことが条件であり、彼らはまた、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。反対意見は

これはケイマン諸島大裁判所に提出されたが、このような承認の要約では、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

上記の法定手続きに従って、手配案による手配および再編が承認および承認された場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は、通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が享受する権利を得ることができ、それによって、司法的に決定された株式価値について現金支払いを受ける権利がある。

原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則およびその例外を訴える)に従って適用されることが予想され、以下のような場合に訴訟に疑問を提起する

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社は取締役又は取締役が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招く又は被ったすべての行動、法的手続、費用、費用、支出、損失、損害又は責任について賠償を行うことができるが、当該等の者の不誠実、故意の失責又は詐欺行為を除くため、上記一般性を損なわない原則の下で、取締役又はその上級職員がケイマン諸島又はその他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事法的手続を弁護する(成否にかかわらず)損失又は責任を招く。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人々に私たちの組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法が表明した公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないとしている。

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受信者であるため、同社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益が彼の個人的利益や第三者に対する義務と衝突しない地位に置かない義務、それなどの権力を行使する目的で権力を行使する義務があるとみなされている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び吾等の組織定款大綱及び細則は、吾等の株主は、個々の株主又はその代表が署名した一致書面決議案により会社の件を承認することができ、当該等の株主は、株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利がある。

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの組織規約の大綱と定款は、すべての発行済み株式と発行済み株式の総投票権総数の三分の一以上の株式を保有することを可能にします

株主総会で株主特別総会の開催を要求する当社株式に投票する権利がある場合、当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、その会議でこのように要求された決議を採決する。株主総会の開催を要求する権利を除いて、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主に株主周年総会又は特別総会に提案を提出する他のいかなる権利も与えられていない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

デラウェア州会社法によると，分類取締役会を設立した会社の取締役は，投票権のある発行および流通株の多数の承認があった場合にのみ除名されることができ，会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。当社の組織定款大綱及び細則によると、取締役は当時在任していた取締役の3分の2の賛成票又は当社株主の一般決議案から罷免することができ、理由の有無にかかわらず、いずれの場合もいくつかの例外的な場合に規定されている。取締役の委任には、取締役は、次または次の株主周年総会において、任意の特定のイベント時、または会社と取締役との間の書面合意(ある場合)が指定された期限後に自動的に退任しなければならないという条項を付加することができるが、明文の規定がない場合には、その条項を暗黙的に含まない。また、取締役(I)破産又はその債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し協議を行う場合、(Ii)身が故障したり、精神が不健全であることが発見されたり、(Iii)書面通知でその職を辞任する；(Iv)取締役会の特別許可を受けずに3回連続して当社取締役会会議を欠席し、当社取締役会がその職を罷免すること、又は(V)吾等の組織定款大綱及び定款細則に基づいて任意の他の条文を免任する。

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除き，当該株主が利害関係のある株主となる日前に，取締役会がその者を株主とする企業合併又は取引を承認した場合は，この法規は適用されない

興味のある株主です。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、少数の株主に対して詐欺を構成する場合ではなく、会社の最良の利益に合った場合に誠実に行わなければならないと規定している。

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法及び当社の組織定款の大綱及び細則によると、当社は当社の株主が特別決議案で解散、清算又は清算することができます。

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の組織定款大綱及び定款細則によると、吾等の株式は複数の株式に分類され、吾等は、当該種別株式の少なくとも3分の2の既発行株式保有者の書面同意の下、又は当該種別株式保有者が別の会議で過半数票で可決した一般決議案の承認の下、任意の種別株式に付随する権利を変更することができる。

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。会社法と私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちの組織定款大綱と定款細則は私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません。

当社の組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が当社の株式投票権を保有又は行使する権利に制限はありません。また、我々の組織定款大綱と組織定款細則は、株主の持株量をどの程度開示しなければならないかを規定する条文はない。

当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の取締役会に既存認可されているが発行されていない株式の範囲内で、当社取締役会の決定により、時々普通株を増発することを許可しています。

当社の組織規約の大綱と細則もまた、当社の取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

ケイマン諸島法律によると、吾等の普通株式保有者は、吾等の株主リスト又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得することはない(吾等の組織定款大綱及び定款細則、吾等の住宅ローン及び押記登録簿及び吾等の株主が通過するいかなる特別決議案の写しを除く)。ケイマン諸島の法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所で行われた査証によって得ることができます。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

我々の組織規約の大綱および細則のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある

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私たちは会社法に基づいて設立された免除有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。どんなものでも

ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ニューヨーク南区米国地域裁判所(または、ニューヨーク南区米国地域裁判所が特定の紛争に対して標的管轄権を持たない場合、ニューヨーク州の州裁判所)は、米国連邦証券法によって引き起こされたか、または米国連邦証券法に関連する任意の方法で引き起こされた訴因を主張する任意の苦情を解決するために、米国内の独占裁判所でなければならない。いかなる者又は実体が吾等の任意の株式，米国預託証明書又はその他の証券を購入又は買収するかは，吾等の組織定款の大綱及び細則の規定を知って同意したものとみなさなければならない。

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当社の株主は特別決議案により、法律で許可されているいかなる方法でも当社の株または任意の資本償還備蓄を減少させることができますが、ケイマン諸島大裁判所が当社が提出した命令申請について確認した後に行うことができます。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)[注：審査するデータベース]

ドイツ銀行アメリカ信託会社は預託機関としてアメリカ預託証明書を登録し、交付します。各米国預託株式は二十株A類普通株の所有権を代表し、受託者であるドイツ銀行香港支店に保管されている。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。米国預託証明書を管理する会社信託事務所は、1 Columbus Circle、New York，NY 10019，U.S.A.に位置しています。ホスト機関の主な実行オフィスは、1 Columbus Circle，New York，NY 10019，U.S.A.にあります。

直接登録システムは，信託会社が管理するシステムであり，このシステムによれば，受託者は証明書のない米国預託証明書の所有権を登録することができ，所有権は，米国預託株式を所有する権利を有する所有者に発行された定期声明によって証明されなければならない.

私たちはアメリカ預託株式保有者を私たちの株主とはみなさないので、私たちのアメリカ預託株式保有者には株主権利がありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。信託銀行は米国預託証明書関連A類普通株の保有者となる。米国預託株式保有者は米国預託株式保有者の権利を所有する。吾ら、米国預託株式保有者、米国預託株式保有者及び米国預託証券実益所有者間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記している。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。預託協定は、2020年11月13日にF-6表登録声明の証拠品(フレット番号333-2500 59)として最初に米国証券取引委員会に提出され、F-6表登録声明の発効修正案1の証拠品として改訂され、米国証券取引委員会に提出された

(第333-2500 59号文書)、2024年3月18日。米国預託証明書の形式は、修正された預託協定に含まれ、米国証券取引委員会に報告されている(目論見として)。

(1)直接(A)米国預託証明書またはADR(特定の数のADSを証明する証明書)を保有するか、または(B)DRSでADSを保有するか、または(2)仲介人または他の金融機関を介して間接的に保有することができる。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証されたADRを特に要求しない限り、ADSはDRSを介して発行されます。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？

受託者は、普通株式又はその他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配を、その費用及び費用を差し引いてあなたに支払うことに同意します。これらの割り当ては、米国預託証明書によって代表される米国預託証明書に代表される普通株式数の割合で取得されます(この記録日は、米国預託証明書のために設定された記録日に可能な限り近づくことになります)。

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現金です。委託者は、預金協定条項に従って普通株に支払われた任意の現金配当金または他の現金を、任意の普通株、権利、証券または他の権利を分配または販売する任意の純収益をドルに変換または促進し、可能であれば、それをそうし、ドルを米国に移し、受信した金額を迅速に分配することができる。信託銀行がこのような両替または移転が非現実的または非合法であると考えている場合、または政府の承認または許可を必要とし、合理的な期限内に合理的なコストで入手または他の方法で求めることができない場合、預金協定は、信託銀行が外貨を割り当てる可能性のある所有者にのみ外貨を分配することを許可する。これは、未払いの米国預託株式保有者の口座に転換できない外貨を保有または保有することになり、これらの資金は米国預託株式保有者それぞれの口座に保有される。それは外貨を投資することもなく、米国預託株式保有者それぞれの口座のいかなる利息にも責任を負うことはない。

分配を行う前に、支払わなければならないいかなる税金または他の政府の費用、および委託者の費用と費用は控除される。それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美分を最も近い整数セントに四捨五入するだろう。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。

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株式です。私たちが配当金または無料分配として配布する任意の普通株式については、(1)信託機関は、そのような普通株を代表する追加の米国預託証明書を配信するか、または(2)合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、適用日までの既存の米国預託証明書は、割り当てられた追加の普通株の権利および利益を代表し、この2つの場合、信託機関によって発生する適用費用、課金および支出、ならびに税金および/または他の費用を差し引く

政府は料金を取ります。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。アリババは普通株を売却しようとするが、これは米国預託株式の一部を渡し、現金と同様に純収益を分配する必要があるだろう。委託者は、割り当てられた普通株式の一部を売却することができ、その分配に関連する費用及び支出、並びに任意の税金及び政府料金を支払うのに十分である。

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現金や株の選択的分配。もし吾等が吾等の普通株式保有者に現金や株式配当の選択権を提供すれば、信託銀行は吾等と協議した後、吾らが預金協議で述べた選択的割り当てに関するタイムリーな通知を受けた後、閣下が米国預託証明書所持者として選択的割り当てを提供する程度を適宜決定する権利がある。私たちはまず保管者にこのような選択的な配布を提供するように指示し、それが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。管理者たちはあなたにこのような選択的配布を提供することを決定することができて合法的ではなく、合理的で実行可能だ。この場合、受託者は、選択されていない普通株に対して行われた同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、またはその株式割り当てと同じ方法で普通株を表す追加の米国預託証明書を割り当てなければならない。受託者はアメリカの預託証明書の形で選択的な配当を得るのではなく株を提供する義務がありません。普通株式保有者と同じ条項と条件で選択的な割り当てを得る機会があるという保証はありません。

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追加株式を購入する権利。もし吾等が吾等の普通株式所有者に追加株式を引受する権利を提供した場合、受託管理人は、私等の預金協定で述べたこの分配に関する適時な通知を受けた後、吾等と協議し、閣下にそのような権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であるか否かを決定しなければならない。私たちはまず保管人にこのような権利を提供するように指示して、保管人に満足できる証拠を提供して、これが合法であることを証明しなければなりません。保管人が権利を提供することが合法的ではないか、または合理的に実行可能であると認定された場合、保管者は、売却権利が合法的かつ合理的に実行可能であると考えられる場合、保管人は、その適切と考えられる場所および条件(公開販売または個人販売を含む)で権利を売却し、リスクのない主要な身分または他の方法で、現金を処理するのと同じ方法で純収益を分配するように努力するであろう。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。

委託者が権利をあなたに提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、管理者によって発生した適用費用、料金および支出、ならびに税金および/または他の政府料金を支払うときに、これらの権利を行使することができるようになります。受託者には、米国預託証明書ではなく、その権利を行使して普通株式を引受する方法を提供する義務はありません。

米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ限定的な預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な修正は除外する。

普通株式保有者と同じ条項や条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができるという保証はありません。

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その他の配布物。預託契約に記載されているように、当社からそのような分配をお客様に提供するよう要請する適時の通知を受領し、預託者がそのような分配が合法かつ合理的に実行可能かつ実行可能であると判断した場合、

預託契約の条件に従い、預託者は、預託者が発生した適用手数料、手数料および費用、税金および / またはその他の政府手数料を支払った上で、実行可能と考えられるあらゆる手段により、預託証券について当社が配布するその他のものをお客様に配布します。上記の条件のいずれかが満たされない場合、預託者は、当社が分配したものを売却し、または売却させるよう努め、現金と同様に純利益を分配します。又は、当該財産を売却することができない場合には、寄託者は、その状況下で合理的に実行可能であると認める方法で、名目上又は無対価で当該財産を処分することができる。そのような財産に対する権利を有しないかもしれません

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちおよび/または委託者があなたに株を提供することが不法または実行不可能であると判断した場合、あなたは私たちの株またはこれらの株に対する私たちのいかなる価値の配布も受けないかもしれないということを意味する。

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式または普通株式権利の証拠を保管している場合、受託者はアメリカ預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書をそのような米国預託証明書を取得する権利を有する者またはその命令に渡す。

アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を解約しますか？

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、受託者は、A類普通株および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を、あなたまたは受託者事務室で指定された人に渡す。あるいは、あなたの要求、リスク及び費用に応じて、信託機関は、法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、信託銀行が米国預託証明書所持者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求する場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、交付する。

あなたは信託銀行に、任意の適用法律、私たちの組織規約の大綱、組織規約の細則の条項、および信託証券の規定に従って投票する権利がある任意の会議で、Aクラスの普通株式またはあなたのアメリカ預託証明書に関連する他の預託証券に投票するように指示することができます。そうでなければ撤回すれば

普通株です。しかし、あなたは会議の状況を十分に理解していないかもしれないし、普通株式を抽出できないかもしれない。

もし吾らが閣下に指示を求め、預金協議で述べたように、吾らが定期的、普通郵便または電子伝送方式で速やかに閣下に通知する場合、信託銀行は、いかなる適用法、吾等の組織定款大綱及び細則の規定、及び保管されている証券の規定に基づいて、まもなく開催される会議で投票し、吾等の投票書類を閣下に送付することを手配する権利があることを閣下に通知する。これらの材料は、(A)当該等の開催会議又は同意書又は依頼書の通知を含むか又は複製すること、(B)米国預託株式記録日当日に取引が終了したとき、米国預託株式保有者は、当該保有者の米国預託証券に代表される普通株式又は他の保管済み証券に関連する投票権を行使するようにホスト銀行に指示する権利を有するが、任意の適用法の規定を受けなければならない。また(C)は、委託者が私たちが指定した人に適宜依頼書を提供する指示を受けていない場合、どのように受託者にこのような指示を出すことができるか、または本項の最後から2番目の文による指示と見なすことができることを簡単に説明する。投票指示は、整数個の普通株式または他の預金証券を表すいくつかの米国預託証明書に対してのみ発行される。指示を有効にするためには，保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、適用法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示に従って投票又はその代理人に普通株又は他の入金された証券(自ら又は委託)を投票させる。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。私たちは直ちに受託者にあなたの指示を求めることを要求しますが、受託者がこの目的のために設定された日付または前に、その所有者のアメリカ預託証明書によって代表されるいかなる既存証券の指示も受けていない場合は、受託者は、その所有者が当該等の既存証券について吾等の指定された者に全権委託を依頼するよう指示したとみなし、受託者は、吾等の指定された者に適宜委託代理を依頼して当該預託証券に投票するよう指示しなければならない。しかし，吾らが信託銀行に通知したように，吾らは依頼書を与えたくない，重大な反対意見やその事項が普通株式所有者の権利に重大な悪影響を与えることがあれば，そのような指示が出されたと見なすべきではなく，いかなる件についても全権委託書を発行することはない。

私たちはあなたがアメリカの預託証明書に関連するA種類の普通株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料を直ちに受け取ることを保証することはできません。また、米国預託株式保有者および実益所有者、または特に所有者または実益所有者が保証されない場合には、投票する機会があり、または委託者に、私たち普通株式所有者と同じ条項および条件に従って投票するように促すことができる。

保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である。これは、もしあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できず、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する。

管理人に信託証券に関連する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30営業日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を係員に発行します。

各米国預託株式保有者及び実益所有者は、(A)ケイマン諸島の関連法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、我々の組織覚書及び定款細則、これらの組織覚書及び定款細則に基づいて採択された任意の決議、普通株、米国預託証明書又は米国預託証明書の上場又は取引の任意の市場又は取引所の要求、又は米国預託証明書の所有又は所有の身分に関する任意の電子簿記システムの任意の要求を含む、我々又は信託銀行が法律に基づいて提供すべき情報を提供しなければならない。当時又は以前に当該等の米国預託証明書において権益を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(B)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文、並びに当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株の上場又は取引の任意の市場又は取引所の要求、又は当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株を譲渡することができる電子簿記システムの任意の要求に基づいて制約され、当該等の米国預託株式保有者又は実益所有者が直接普通株を保有するように、いずれの場合も、彼らが請求する際に米国預託株式保有者であっても実益所有者であっても。

米国預託株式保有者及び実益所有者は、ケイマン諸島法律、ニューヨーク証券取引所及び普通株が現在又はその上に登録、取引又は上場する任意の他の証券取引所又は組織定款及び細則に基づいて提出された要求、すなわち、米国預託株式保有者又は実益所有者が米国預託株式を所有しているか否かにかかわらず、米国預託株式に利害関係のある任意の他の者の身分及び当該等の権益の性質及び各種その他の事項は、要求時に米国預託株式保有者又は実益所有者に等しいか否かに等しい。

あなたのアメリカ預託証明書あるいはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券の任意の支払い税金あるいは他の政府の費用を担当します。預託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否するか、またはその税金または他の費用が支払われるまで、あなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合は、適切な場合には、米国預託証明書の数を減らして、販売状況を反映し、税金を納めた後に残った任意の純収益を支払うか、または任意の財産をお送りします。あなたは、私たち、委託者、委託者、私たちおよびそれらのそれぞれの代理人、役員、従業員、および関連会社を賠償し、彼らのすべてが税金の払い戻し、低減された源控除率、またはあなたのために得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金クレーム(適用される利息および処罰を含む)によって損害を受けないようにすることに同意します。本項に規定する義務は、いかなる米国預託証明書の譲渡、いかなる米国預託証明書の返還、預金証券の撤回又は預金協定の終了後も有効である。

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約とアメリカ預託証明書の形を修正することに同意するかもしれません。1つの改正が、外国為替管理条例に関連する費用および米国預託株式保有者が預金協定に従って専門的に支払うべき他の費用、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与えた場合、信託銀行が米国預託株式保有者に改正通知を通知してから30日以内に、未償還の米国預託証明書を発効させない場合、税金および他の政府課金または委託者の登録料、伝達料、配達料または同様の項目以外の他の費用を増加または増加させる場合。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。新しい法律が成立した場合、これらの法律に適合するように預金協定を修正する必要があり、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、このような改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある。

当方が要求した場合、ホスト機関は管理プロトコルを終了しますので、この場合、ホスト機関は少なくとも終了90日前にお知らせします。もし私たちがそれが会社を辞めたいと言った場合、または私たちが管財人を移した場合、いずれの場合も、私たちは90日以内に新しい管理人を指定していない場合、管理人は管理契約を終了することもできます。上記のいずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前に通知しなければならない。

解約後、預託者及びその代理人は、預託契約に基づき、預託証券の配当を回収し、権利その他の財産を売却し、手数料、税金その他の政府手数料を支払った上で、 ADS の解約時に普通株式その他の預託証券を引渡す。終了日から 6 ヶ月以上経過した後、預託者は、残存する預託証券を公開または非公開売却により売却することができる。その後、預託者は、売却時に受け取った金額と預託契約に基づいて保有しているその他の現金を、 ADS を引き渡していない ADS 保有者の割合に応じた利益のために保有します。お金を投資せず、利子に対する責任もありません。そのような売却の後、預託者の唯一の義務は、金銭およびその他の現金を説明することになります。終了後、当社は、預託者に対する義務を除く預託契約に基づくすべての義務を免除されます。

ホスト機関はそのホストオフィスでADS所持者記録を維持する.閣下は正常な勤務時間にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、他の所持者と当社、米国預託証明書及び預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである。

ホスト機関はニューヨーク市マンハッタン区で施設を維持し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。

保管人が預金契約に基づいてその役割を果たしたり，合理的な書面請求をした場合には，保管人がこのような行動が必要であるか適切であると考えた場合には，これらの施設を随時あるいは時々閉鎖することができる。

預金契約は私たちの義務と保管人と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人：

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米国またはその任意の州、ケイマン諸島または任意の他の国、または任意の他の政府当局または監督当局または証券取引所の任意の現行または将来の法律または法規の任意の規定、または可能な刑事または民事処罰または制約による、または任意の既存または将来の法律または法規の任意の規定による、または任意の既存または将来の任意の規定、または預金協定および任意のADRの条項によって要求される任意の行為または事柄の進行または遅延、または任意の他の政府当局または規制当局または証券取引所の任意の規定による、または可能な刑事もしくは民事罰または制約、または既存または未来の任意の規定による、吾らまたは私たちそれぞれの統制者または代理人のいずれかが責任を負わない、または可能な刑事もしくは民事罰または制約のため、吾らまたは私たちそれぞれの支配者または代理人のいずれかが責任を負わない、または、任意の天災または戦争、またはその制御範囲を超えている他の場合(国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、およびコンピュータ障害を含むがこれらに限定されない)

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預金契約又は当社の組織定款大綱及び定款細則に規定されているいかなる情愛権を行使又は行使できなかったか、又はいかなる預金証券の条文又は規定を行使又は行使しなかったため、いかなる責任も負わない

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受託者、管理人、または私たちまたは彼らまたは私たちのそれぞれの統制者または代理人が、法律顧問に従って、保管のために普通株式を提出する人またはそのようなアドバイスまたは情報を提供する能力がある任意の他の人のアドバイスまたは情報を誠実に信じてとるいかなる行動またはしない場合には、いかなる責任も負わない；

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吾等又は吾等のそれぞれの支配者又は代理人が、法律顧問、会計士、保管のために普通株を提出する任意の者、米国預託証明書保持者及び実益所有者(又は許可された代表)の意見又は資料、又はそのような意見又は資料を提供する能力があると誠実に信じている任意の者の意見又は資料について、吾等又は吾等のそれぞれの支配者又は代理人はいかなる責任も負わない；

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任意の所有者が、入金された証券の所有者に提供されているが、米国の預託株式所有者に提供されていない任意の配信、提供、権利、または他の利益から利益を得ることができないために負ういかなる責任についても。

信託銀行およびその任意の代理人も、(I)任意の投票指示、任意の投票方法、任意の投票の効果、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかどうかを決定することができなかったか、または預金合意の規定に基づいて任意の権利を無効にすることができなかった、(Ii)吾らが発行した任意の通知が間に合わなかったかどうか、吾等が閣下に配信するための任意の資料の内容またはその任意の翻訳文の任意の不正確な点、(Iii)預金証券の取得権益に関連する任意の投資リスク、および(Iii)預金証券の買収の権利に関連する任意の投資リスクを決定することができなかった。既存証券の有効性または価値、任意の第三者の信用、(Iv)米国預託証券、普通株式または既存証券の所有に起因する可能性のある任意の税務結果、または(V)後続の信託銀行の任意の措置または非作為、およびホスト銀行の以前の作為または非作為、または完全にホスト銀行の退任または辞任後に生じる任意の事項に関連するいかなるものであっても、非作為であっても、信託銀行がそのホスト銀行に担当している間に、重大な不注意または故意的な不正行為ではなく、その義務を履行しなければならない。

預金協定および米国預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、吾らは信託銀行と合意しており、すなわち、米国ニューヨーク南区地区裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の論争に対して管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州裁判所)は排他的司法管轄権を有し、任意の方法で引き起こされるまたは預金協定に関連する任意の論争を審理および裁決し、信託銀行は、米国仲裁協会の商業仲裁規則に基づいて、預金協定によって生じる関係によって生じる任意のクレームまたは論争を仲裁に提出する権利がある。預金協定の仲裁条項は、証券法または取引法に基づいて米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこのような州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所に商標権がない場合)に請求することを阻止しない。

預金協定は、預金協定の各当事者(米国預託証明書の各所有者、実益所有者、および権益保持者を含む)が、適用法によって許容される最大限以内に、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む、その所有可能性のある陪審裁判の任意の権利を撤回することができないことを規定する。もし私たちや保管人が陪審員の裁判要求に反対すれば

放棄した場合は，裁判所は適用された法律に従って，事件の事実及び状況に応じて放棄が強制的に執行できるか否かを決定する

受託者が、米国預託株式の発行、交付または登録、分割または合併、米国預託株式での流通または普通株式の抽出を許可する前に、受託者は、必要とされる場合がある

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株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、および任意の普通株または他の既存証券の譲渡によって第三者が徴収する譲渡または登録費、ならびに委託者に適用される費用、支出および課金を支払うこと

受託者の登録簿または私たちの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または委託者または私たちが必要または適切であると判断した場合、受託者は、一般に、米国預託証明書または米国預託証明書の発行および交付を拒否して譲渡を登録することができる。

アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります

アメリカの預託証明書をいつでも解約して、関連する普通株式を抽出する権利がありますが、以下の場合を除きます

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ADS に適用される法令、普通株式その他の預託有価証券の引き出し、または第 I. A 項に定めるその他の事情を遵守するために引き出しを禁止する必要がある場合。(l)F—6 様式の一般指示書（当該一般指示書は随時修正される場合があります）。

受託者は、証券法の規定により登録しなければならない普通株又は他の既存証券を故意に受け入れてはならない。当該等の普通株の登録書が発効しない限り、預託管理協定に基づいて預金管理を行うことができる。

この撤回権は、預金契約の他の規定によって制限されることはありません。

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，DRSとProfile修正システム，あるいはProfileは，DTCがDRSを受け取った後に証明書のないADSに適用することを認めている.預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト銀行は、保証されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権は、信託銀行が当該権利を有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。資料は預託証明書の必要な機能であり、それはアメリカの預託株式保有者を代表して行動する預金証明書参加者が信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預金証明書またはその代有名人に譲渡するように指示し、これらのアメリカ預託証明書をこのような譲渡を登録する必要がなく、これらのアメリカ預託証明書をこの預託株式所有者の預金証明書口座に渡すことを許可する。


もし私たちが	そして：
普通株の額面や額面を変えます	保管人が受け取った現金、株、あるいは他の証券は預金証券になるだろう。
保管されている証券を再分類、分割、または合併する	各米国預託株式は、新規入金証券における平等なシェアを自動的に代表するだろう。
あなたに割り当てられていない普通株式に割り当てられている証券、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を資本再編、合併、清算、売却、または任意の同様の行動をとる	受託者は、その受け取った現金の一部または全部を、株式または他の証券に割り当てることができる。それはまた、新しいアメリカ預託証明書を提供したり、未返済のアメリカ預託証明書を提出して、新しい証券に入金された新しいアメリカ預託証明書を識別することを要求することもできます。