米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_______________________

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

_______________________

登録者によって提出されました x

登録者以外の当事者によって提出された

該当するボックスにチェックを入れてください。

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

パランティア・テクノロジーズ株式会社

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー80202

2024年4月26日

親愛なる株主の皆様:

2024年6月5日 (水) 午前8時 (山地時間) に開催されるパランティア・テクノロジーズ年次株主総会に皆様をご招待します。www.virtualShareholderMeeting.com/pltr2024にアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこで、会議を聞いたり、オンラインで投票したりできます。また、委任状資料や年次報告書にアクセスしたり、www.proxyvote.comにアクセスして仮想的に質問を送信したりできます。

添付の正式な会議通知と委任勧誘状には、年次総会で行われる業務の詳細が記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。そのため、インターネット、電話、または郵便で速やかに投票し、代理人を提出することをお勧めします。

取締役会を代表して、Palantirへの継続的なご支援と関心に感謝の意を表します。

心から、

アレクサンダー・カープ

最高経営責任者、共同創設者兼取締役

パランティア・テクノロジーズ株式会社

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー80202

年次株主総会の通知

目次

パランティア・テクノロジーズ株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年6月5日（水）、山地時間の午前8時に開催されます

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状と委任状の形式は、デラウェア州の企業であるPパランティア・テクノロジーズ. の2024年年次株主総会で使用するための取締役会による代理人の勧誘と、その延期、延期、継続に関連して提供されます。年次総会は、2024年6月5日水曜日の午前8時、山岳部に開催されます。年次総会は事実上ウェブキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/pltr2024にアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこでは、会議を聞いたり、会議中にオンラインで投票したりできます。

委任勧誘状、添付の年次総会の通知と委任状、および年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「インターネット利用可能性に関する通知」）は、2024年4月11日の営業終了時点で、最初に2024年4月26日頃にすべての登録株主に送付または提出されます。委任状資料と当社の年次報告書は、2024年4月26日現在、www.proxyvote.comにアクセスしてご覧いただけます。また、www.proxyvote.comにアクセスして、仮想的に質問を送信することもできます。インターネット利用可否通知を受け取った場合は、特に要求がない限り、委任状資料や年次報告書の印刷版は郵送されません。委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする手順は、インターネット利用可能性に関する通知に記載されています。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

次の提案は年次総会で投票されます。

•次回の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまでの間、在任する7人の取締役の選出。そして

•2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項について知りませんでした。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

私たちの取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：

• この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」。そして

• 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」します。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

「基準日」である2024年4月11日の営業終了時点で当社の普通株式の保有者であれば、年次総会で投票できます。クラスA普通株式の各株は、基準日をもって1株につき1票の議決権があります。クラスB普通株式の各株は、基準日時点で1株あたり10票の権利があり、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換できます。クラスF普通株式の各株の議決権数は下記のとおりです。2024年4月11日の営業終了時点で、当社は2,226,995,023株の発行済み普通株式を保有しており、あらゆる事項について投票する権利があります。クラスA普通株式2,130,436,065株、クラスA普通株式95,553,958株で構成されています

クラスBの普通株とクラスFの普通株式1,005,000株。クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスF普通株式の保有者は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、単一クラスとして投票します。株主は、取締役の選任に関して票を累積することはできません。

記録上の株主。お客様の株式が、当社の譲渡代理人であるN.A. Computershare Trust Companyにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知は当社から直接お客様に送付されました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権代理人を直接付与するか、年次総会で自分の代わりに議決権を行使する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。あなたの株式が証券口座またはブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるあなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者からあなたに転送されます。受益者として、あなたはブローカー、銀行、または他の候補者があなたに送った指示に従って、あなたの口座に保有されている株式の議決方法をブローカー、銀行、または他の候補者に指示する権利があります。受益者として、年次総会にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないため、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から株式の議決権を与える署名入りの法的委任状を入手しない限り、年次総会でこれらの株式の議決権を行使することはできません。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

Palantirの創設者間で議決権行使協定や取り決めはありますか？

当社には、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスF普通株式の3つのシリーズの普通株式があり、以下に示すように議決権が異なります。当社のクラスF普通株式はすべて、全米協会ウィルミントン・トラストを受託者（「受託者」）とする議決権信託契約（「創設者投票信託契約」）に従い、スティーブン・コーエン、アレクサンダー・カープ、ピーター・ティール（当社の「創設者」）によって設立された議決権行使信託（「創設者投票信託」）に保有されています。当社の創設者は現在、特定の代理人の付与者およびそこで検討されている委任状（「被付与者」）として、全米協会ウィルミントントラストとの議決権行使契約（「創設者投票契約」）の当事者でもあります。創設者議決権行使契約の条項に従い、当社の創設者およびその関連会社は、特定の指定株式以外の創設者およびそのような関連会社が保有する当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式（「指定創設者の除外株式」または「DFES」）の株式に議決権を行使するための委任状と委任状を譲受人に付与しました。当社の普通株式の議決権と創設者の議決権に関する説明については、「取締役会とコーポレートガバナンス—議決権行使の仕組みと取り決め」というタイトルのセクションをご覧ください。

基準日時点で発行済みで議決権のある株式はいくつですか？

基準日の営業終了時点で、次の内容がありました。

•発行済みのクラスA普通株式2,130,436,065株。そのうち27,166,475株は創設者とその関連会社が保有し、創設者投票契約の対象となり、91,683,912株はティール氏の関連会社がDFESとして保有していました。

•発行済みのクラスB普通株式95,553,958株。そのうち87,152,201株は創設者とその関連会社が保有し、創設者の議決権契約の対象となり、2,962,961株はティール氏の関連会社がDFESとして保有していました。そして

•発行済みのクラスF普通株式1,005,000株。これらはすべて創設者投票信託に保有されていました。

年次総会の各提案について、各株は何票を獲得できますか？

クラスAの普通株式は1株あたり1票、クラスBの普通株式は1提案につき1株あたり10票です。

基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式とクラスB普通株式のすべての発行済み株式の総議決権は3,085,975,645票でした。これらのうち、創設者とその関連会社が保有し、創設者投票契約の対象となるクラスA普通株式とクラスB普通株式の株式は898,688,485票を占め、ティール氏の関連会社が保有する指定創設者除外株式は121,313,522票でした

投票数、および他のすべての株主が保有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の株式は2,065,973,638票でした。

提案1の場合、クラスF普通株式の議決権は、当該提案に投票する権利を有する当社の資本株式（クラスF普通株式を含む）のすべての発行済み株式（クラスF普通株式を含む）の議決権の49.999999％から、創設者議決権契約の対象となるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の議決権と指定創設者の除外株式（ただし、そのような減算の結果がゼロ未満の数字になった場合）の議決権の49.999999％に等しくなります。、それなら、クラスFの普通株の投票数はゼロだったでしょう）。したがって、提案1では、すべて創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式の合計が1,045,971,548票、つまり1株あたり約1,040.768票となり、提案1の議決権の25.3％に相当します。

提案2の場合、クラスF普通株式の議決権は、直接存在する（仮想株式を含む）または代理人によって代表され、提案2に議決権を有する株式（クラスF普通株式を含む）の議決権の49.999999％から、創設者議決権契約の対象となるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の議決権と指定創設者の除外株式（ただし、そのような減算の結果として数値がゼロ未満の場合、クラスFの普通株式の投票数はゼロになります）。したがって、すべて創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式は、合計で0票から1,045,971,548票、または提案2では1株あたり0票から約1,040.768票になります。提案2に関するクラスF普通株式の正確な議決権は、直接出席（仮想株式を含む）または代理人によって代理され、提案2に投票する権利を有する株式が決定される年次総会で確認されます。

ブローカーの非議決権の詳細については、「委任勧誘状資料と年次総会に関する質問と回答—株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？」というタイトルのセクションを参照してください。

基準日の営業終了時点で発行されている当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスF普通株式に関する情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—議決権行使の仕組みと取り決め」というタイトルのセクションをご覧ください。

年次総会の定足数要件はどのようなものですか？

定足数とは、改正および改訂された細則およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために、年次総会に出席または出席する必要のある最低株式数です。基準日時点で発行済みで議決権を有する当社の資本株式の議決権の過半数が、直接（バーチャルを含む）または代理人によって、年次総会での取引の定足数となります。インターネット利用可否通知または代理カードに記載されている管理番号を使用して年次総会にログインした株主は、年次総会に直接（仮想出席を含む）出席したとみなされます。棄権、保留票、ブローカーの非投票は出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。

どうやって投票したらいいですか？また、投票期限はいつですか？

記録上の株主。登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。

•www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休で、2024年6月4日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネット利用可否通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•2024年6月4日の東部標準時午後11時59分まで、24時間年中無休で+1-800-690-6903のフリーダイヤルで（電話するときは、インターネット利用通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•代理カードに記入、署名、郵送してください。代理カードは年次総会の前に受け取る必要があります。または

•www.virtualShareholderMeeting.com/PLTR2024にアクセスして年次総会にバーチャルに出席し、そこで会議中に投票することができます（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネット利用可否通知または代理カードを手元に用意してください）。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者からの指示に従う必要があります。インターネットと電話投票のオプションが利用できるかどうかは、

ブローカー、銀行、またはその他の候補者の投票プロセス。上で説明したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

自分の株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？

記録上の株主。あなたが登録株主で、委任状を提出しても議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

• この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」。そして

• 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」します。

さらに、年次総会に他の事項が適切に提出されれば、代理人として指名された人物は、その判断に従ってそれらの事項について投票またはその他の方法で行動する権限を与えられます。

あなたが登録株主で、委任状を提出したり、上記の方法で株式の議決権を行使したりしない場合、あなたの株式は議決権行使されません。

ストリートネームの株主。顧客のストリートネームで普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、通常、顧客の指示に従ってそのような株式に投票する必要があります。時宜を得た指示がない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、私たちの唯一の日常的な事項、つまり2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認する提案について、お客様の株式を投票する裁量権を有します。その提案は日常茶飯事なので、ブローカーが反対票を投じることはないと思います。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、非日常的な問題と見なされる私たちの他の提案に投票する裁量権を持ちません。あなたのブローカー、銀行、またはその他の候補者が、私たちの唯一の日常的な事項についてはあなたの株式に投票したが、私たちの非日常的な事項についてはあなたの株式を投票できない場合、それらの株式は、私たちの非日常的な事項に関してはブローカーの非議決権として扱われます。したがって、ブローカーや銀行などの候補者を通じて株式を所有している場合は、必ず候補者に投票方法を指示して、各提案にあなたの株式が確実にカウントされるようにしてください。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

記録上の株主。登録株主であれば、次の方法で年次総会の前に議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•インターネットまたは電話で新規投票を行う（上記の各方法に適用される期限によります）。

•日付の遅い代理カードに記入して返却します。代理カードは年次総会の前に受け取る必要があります。

•80202コロラド州デンバーの17番街1200番地15階にある企業秘書への取消通知の送付。注意：企業秘書。年次総会の前に受け取る必要があります。または

•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主であれば、代理人を変更または取り消す方法について、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が指示を出すことがあります。

年次総会に出席するには何をすればいいですか？

年次総会はウェブキャストでのみ開催します。www.virtualShareholderMeeting.com/PLTR2024にアクセスして、年次総会に仮想的に出席し、会議の前に質問を提出し、会議中に電子的に株式の投票を行うことができます。年次総会に参加するには、インターネット利用可否通知またはプロキシカードに記載されている管理番号が必要です。年次総会のウェブキャストは、山岳時間の午前8時にすぐに始まります。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは山間時間の午前7時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

オンラインで年次総会をチェックインしたり聞いたりできない場合、どうすれば助けてもらえますか？

チェックイン中または会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャルミーティングのログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。当社の最高財務責任者（「CFO」）兼財務責任者であるデビッド・グレイザーと、最高収益責任者兼最高法務責任者（「CROおよびCLO」）であるライアン・テイラー、およびそれぞれが、交代および再交代の全権限を持ち、当社の取締役会によって年次総会の代理人として指定されました。代理人が適切に日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。ただし、委任状の日付が記入され、執行され、返送されたが、具体的な指示がない場合は、上記の提案に対する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理保有者は自らの判断で、代理人を保有する株式の議決方法を決定します。委任状を発行し、年次総会が延期または延期された場合、代理保有者は新しい会議日に株式の議決権を行使できます。ただし、上記のように代理人を正しく取り消した場合を除きます。

Palantirの転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

当社の譲渡代理人であるN.A. コンピューターシェア信託会社に電話で+1-781-575-3105に電話するか、02021年にマサチューセッツ州カントンのスイート101ロイヤルストリート150番地にあるコンピューターシェア信託会社（N.A.）に書面でお問い合わせください。また、特定の株主問題（住所の変更など）に関する指示には、インターネットwww.computershare.com/investorからアクセスすることもできます。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布など、代理勧誘の全費用を当社が負担します。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の要望に応じて、勧誘資料のコピーを用意して、そのようなブローカー、銀行、またはその他の候補者が登録している株式の受益者に譲渡します。当初の代理人勧誘は、電話、電子通信、またはその他の手段による当社の取締役、役員、または従業員による勧誘によって補足される場合があります。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような勧誘に関連する合理的な自己負担費用をこれらの個人に払い戻す場合があります。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表する予定です。また、会議後4営業日以内に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出するフォーム8-Kの最新報告書（「フォーム8-K」）で投票結果を開示します。フォーム8-Kを適時に提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手次第フォーム8-Kの修正版として提出します。

代理資料一式ではなく、インターネット利用可否通知が届いたのはなぜですか？

SECの規則に従い、本委任勧誘状や年次報告書などの代理資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。そのため、代理資料の紙のコピーの代わりに、インターネットの利用可能性に関する通知を株主に郵送しています。インターネット利用可能性通知には、インターネット上の代理資料へのアクセス方法、提案書に投票する方法、委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする方法、および今後発行されるすべての委任状資料を印刷形式で郵送または電子メールで受け取るようリクエストする方法が記載されています。株主の皆様には、年次総会のコスト削減と環境への影響を軽減するために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを奨励しています。

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された委任状を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。必要に応じて、インターネット利用に関する各通知または印刷された委任状資料の各セットに記載されている議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

私は別の株主と住所を共有していますが、インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書の紙のコピーを1部しか受け取りませんでした。インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しています。この手続きでは、1人または複数の株主から反対の指示を受けない限り、同じ住所を共有する複数の株主にインターネット利用可能性通知と、該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を1部送付することができます。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、インターネット利用可能性に関する通知と、該当する場合は委任勧誘状と年次報告書の別のコピーを、これらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取っている場合、来年のインターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次の方法でお問い合わせください。

パランティア・テクノロジーズ株式会社

注意:投資家向け広報活動

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー80202

(720) 358-3679

ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この委任勧誘状には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状に含まれるすべての記述（およびその基礎となる仮定）で、直接的または間接的に将来の出来事や結果に言及しているため、本質的に事実ではなく、現在の将来の予測のみを反映しています。したがって、将来の見通しに関する記述には通常、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「できる」、「できる」、「できる」、「したい」、「意図」、「目標」、「目標」、「見通し」、「展望」、「展望」、「可能性」、「未来」などの言葉が含まれます。」または「続行」、またはこれらの単語または類似の単語の否定語。いずれの場合も、将来の出来事や状況を指すことを目的としています。当社の将来の業績は、2024年2月20日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」のキャプションに含まれるものを含むが、これらに限定されない、さまざまな不確実性やリスクにより、過去の業績や将来の見通しに関する記述で予測された業績と大きく異なる可能性があります（「フォーム10-K」)。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられており、現時点で入手可能な情報に基づいています。これらの記述は、将来の業績を保証するものではありません。私たちは、将来の見通しに関する記述の情報を更新する義務を一切負いません。実際の結果は、Form 10-Kに記載されている要因やその他の重要な要素により、当社の将来の見通しに関する記述とは異なる可能性があります。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

当社の取締役会は現在7人の取締役で構成されており、そのうち4人はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準では独立しています。各年次株主総会では、すべてのクラスF普通株式がクラスBの普通株式に転換されるまで（「クラスF転換」）、後継者が正式に選出され資格を得るまで、1年間の任期で取締役が選出されます。クラスF転換後、取締役は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられ、それぞれ3年間の任期をずらして務めます。

次の表は、2024年4月11日現在の各取締役および取締役候補者の名前、年齢、およびその他の情報を示しています。

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(1) 監査委員会のメンバー

(2) 報酬、指名、ガバナンス委員会のメンバー

ディレクター候補者

アレクサンダー・カープ。Karp氏は当社の共同創設者の一人で、Palantirの共同設立以来、さまざまな役職を歴任してきました。直近では最高経営責任者（「CEO」）として、2003年から取締役会のメンバーを務めています。カープ氏は、ハーバーフォード大学で学士号、スタンフォード大学ロースクールで法務博士号、ドイツのフランクフルトにあるゲーテ大学で博士号を取得しています。

Karp氏が取締役会のメンバーに選ばれたのは、彼が当社のCEOとして、また共同創設者の一人としての視点と経験を持っているからです。

スティーブン・コーエン。コーエン氏は当社の共同創設者の一人で、Palantirの共同設立以来、さまざまな役職を歴任してきました。直近では社長兼秘書として、2005年から取締役会のメンバーを務めています。コーエン氏はスタンフォード大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。

コーエン氏が取締役会のメンバーに選ばれたのは、彼が役員として、また共同創設者の一人としての視点と経験を持っているからです。

ピーター・ティール。ティール氏は当社の共同創設者の一人で、2003年から取締役会の議長を務めています。彼は2011年から投資会社であるティール・キャピタルの社長を務め、2005年からはベンチャーキャピタル会社のファウンダーズ・ファンドのパートナーを務めています。1998年、ティール氏はオンライン決済会社であるPayPal, Inc. を共同設立し、2000年から2002年にeBayに買収されるまで、最高経営責任者、社長、取締役会の議長を務めました。ティール氏は以前、2005年から2022年までテクノロジー企業であるメタプラットフォーム社の取締役を務め、2020年から2024年までバイオテクノロジー企業であるABcellera Biologics Inc. の取締役会のメンバーを務めました。ティール氏はスタンフォード大学で哲学の学士号を、スタンフォード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

ティール氏は、起業家やベンチャーキャピタリストとして、また共同創設者の一人としてのリーダーシップと経験から、取締役会のメンバーに選ばれました。

アレクサンダー・ムーアです。ムーア氏は2020年7月から取締役会のメンバーを務めています。ムーア氏は、2005年2月に創業社員の一人として入社し、2010年3月まで当社の事業部長を務めました。2013年2月、ムーア氏はクラウドオートメーション企業であるNodePrimeを共同設立し、2016年4月にエリクソンに買収されるまで最高執行責任者を務めました。2017年5月、彼はベンチャーキャピタルファンドの8VCに入社し、現在はパートナーを務めています。ムーア氏はスタンフォード大学で経済学の学士号を取得しています。

ムーア氏は、起業家、ベンチャーキャピタリスト、そして創業社員の一人としての視点と経験から、取締役会のメンバーに選ばれました。

アレクサンドラ・シフ。シフ氏は、2020年7月から取締役会のメンバーを務めています。シフ氏は、2004年6月から2005年3月まで、および2013年4月から2020年6月までウォール・ストリート・ジャーナルの記者として働いていました。2006年から2009年まで、彼女はかつてグローバルメディア企業であるコンデナスト傘下だった雑誌「コンデナスト・ポートフォリオ」でスタッフライターと寄稿編集者を務めました。彼女はニューヨークタイムズ、バニティフェア、ブルームバーグビジネスウィークなどの出版物に寄稿しています。彼女は現在、サイモン＆シュスターのために2冊目の本を執筆中です。シフさんはデューク大学で英語の学士号を取得しています。

シフさんは、ビジネスに対する洞察力とジャーナリストとしての独特な視点から、取締役会のメンバーに選ばれました。

ローレン・フリードマン統計局Statさんは、2021年1月から取締役会のメンバーを務めています。スタットさんは、ヘルスケアとテクノロジーの分野で20年以上の経験を持ち、ビジネスとリーダーシップの幅広い経験を持っています。スタットさんは、2005年10月から2021年1月まで、アクセンチュアで15年間働いていた間、フォーチュン100企業の上級顧問を務めました。

スタットさんは、コンサルティング会社を通じて顧問を務めたり、健康やソフトウェアテクノロジー企業、非営利の医療機関の取締役会のメンバーを務めてきました。Stat氏は、2021年12月から2022年12月まで、衛星通信技術企業であるFriendly Forceでフラクショナル・チーフアドミニストレーション・オフィサーを務め、現在はアドバイザーを務めています。また、2021年6月から2022年6月まで、社会的影響力のあるコミュニティおよびベンチャー組織であるNotleyのエグゼクティブ・イン・レジデンスを務めました。Statさんは、2022年7月から3Dプリントジュエリー会社であるFiga Jewelryのマネージングメンバー兼最高経営責任者を務めています。彼女はスタンフォード大学で数学と化学の二重専攻で科学、技術、社会の学士号を取得しています。

Stat氏は、営業案件のリーダーシップ、グローバル事業の管理、事業セグメントの成長と収益性に対する責任など、幅広いビジネスとリーダーシップの経験により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

エリック・ワーシング。Woersching氏は2022年6月から取締役会のメンバーを務めています。Woersching氏は現在、初期段階のソフトウェア企業のプライベートコンサルタントとして、企業戦略、FP&A、分析、運用、役員採用に重点を置いています。2020年から2022年まで、Woersching氏はEasyPostの収益運営担当副社長を務め、分析、運用、企業戦略を担当し、CEOの上級顧問を務め、企業開発、M&A、資金調達に重点を置いてCEOのシニアアドバイザーを務めました。2017年から2019年まで、Woersching氏はベンチャーキャピタル会社であるInitialized Capitalのゼネラルパートナーであり、いくつかの民間テクノロジー企業の取締役会のメンバーを務めました。彼はスタンフォード大学で電気工学の学士号と修士号の両方を取得しており、公認財務アナリストです。

Woersching氏は、財務の専門知識とベンチャーキャピタリストとしての経験、民間テクノロジー企業の取締役としての経験、および複数のテクノロジー企業での業務経験により、当社の取締役会のメンバーに選ばれました。

取締役独立性

私たちのクラスA普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所に上場している当社は、ニューヨーク証券取引所の上場規則により、取締役会が肯定的に決定した独立取締役の過半数で構成される取締役会を維持することが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の上場規則では、その上場企業の取締役会が、取締役がその上場企業と（直接またはそのような上場企業と関係を持つ組織のパートナー、株主、または役員として）重要な関係がないと肯定的に判断した場合にのみ、取締役が独立取締役としての資格を得ます。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場規則では、特定の例外を除いて、監査・報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。

監査委員会のメンバーは、証券取引法および監査委員会メンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場規則に基づく規則10A-3に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。報酬、指名、ガバナンス委員会のメンバーは、報酬委員会のメンバーに適用される証券取引法およびニューヨーク証券取引所の上場規則に基づく規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。

私たちの取締役会は、取締役の独立性の見直しを行いました。取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、ムーア氏、ヴェルシング氏、およびMses氏をそれぞれ決定しました。SchiffとStatは当社と（直接、または当社と関係のある組織のパートナー、株主、役員として）重要な関係はありません。また、これらの取締役はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているように「独立」しています。

これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役とPalantirとの現在および以前の関係、ならびに各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、「特定の関係および関連当事者取引」というタイトルのセクションで説明されているそれらに関連する取引など、取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会のリーダーシップ構造

当社のコーポレートガバナンスの枠組みにより、取締役会はPalantirの適切なリーダーシップ構造や、会長とCEOの役割を分けるべきか組み合わせるべきかを柔軟に決定できます。この決定を下す際に、当社の取締役会は、事業のニーズ、取締役会によるリーダーシップのニーズに対する随時の評価、株主の最善の利益など、多くの要素を考慮します。独立取締役にふさわしくない取締役が会長の役割を担う場合、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、独立取締役の1人が主任独立取締役を務めることが規定されています。

私たちの取締役会は、現在、会長と最高経営責任者の役割を分けることが適切であると考えています。CEOは日々のリーダーシップを担当し、会長は取締役会の時間と注意が経営やPalantirにとって重要な事項の監督に充てられるようにしています。当社の取締役会は、Thiel氏のPalantirとPalantirの業界に関する深い知識と、強力なリーダーシップとガバナンスの経験により、Thiel氏が取締役会を効果的に率いることができると考えています。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しており、戦略的、財務的、ビジネスと運用、法務とコンプライアンス、評判など、多くのリスクに直面しています。私たちは、業務におけるリスクを管理するためのプロセスを設計し、実装しました。経営陣は私たちが直面するリスクの日常的な管理に責任を負い、取締役会は全体として、その委員会の支援を受けて、リスク管理を監督する責任を負います。当社の取締役会は、討論、質疑応答、特定のリスクと活動に関する経営陣からの定期的な説明、および各定例取締役会での経営陣からの報告という文脈で、サイバーセキュリティリスクを含む戦略的および運用上のリスクを検討し、各定例取締役会ですべての重要な委員会活動に関する報告を受け取り、重要な取引に内在するリスクを評価します。また、当社の取締役会とその委員会は、市場リスクの傾向と潜在的な業務上のリスクについて、独立監査人、法律顧問、報酬コンサルタントなどの外部アドバイザーと定期的に協議しています。

さらに、当社の取締役会は、特定のカテゴリーのリスク管理の監督を特定の常任委員会に任せています。私たちの監査委員会は、取締役会が財務報告と開示の管理と手続きの内部統制、法的および規制の遵守の分野におけるリスク管理に関する監督責任を果たすのを支援します。また、とりわけ、リスク評価とリスク管理に関する経営陣や独立監査人のガイドラインや方針について経営陣や独立監査人と話し合います。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、当社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクを評価し、当社のコーポレートガバナンス慣行、取締役会の業績、および取締役会の構成に関連するリスクを評価します。

当社の取締役会は、現在のリーダーシップ構造が取締役会のリスク監視機能を支えていると考えています。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会と報酬・指名・ガバナンス委員会という常任委員会を設置しています。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会

私たちの監査委員会の現在のメンバーは、ムーア氏、ヴェルシング氏、そしてスタット氏です。Woersching氏は当社の監査委員会の委員長です。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、SECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく監査委員会メンバーの独立性の要件を満たし、ニューヨーク証券取引所の上場基準の金融リテラシー要件も満たしていると判断しました。当社の取締役会は、Woersching氏が規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所の選定

•当社の独立登録公認会計士事務所の業績を監督および評価します。

•独立登録公認会計士事務所の独立性の確保。

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣とその会社と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•会計または監査事項に関する匿名の懸念事項を提出できるようにするための手続きの開発。

•当社の内部会計管理と監査手続きの妥当性を検討しています。

•関連当事者の取引を確認する。

•適用される法的および規制上の要件の遵守を促進および監視するためのプログラムの見直し

•当社の主要なリスクエクスポージャーと、そのようなエクスポージャーを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督し、取締役会がPalantirのリスク管理を監督するのを支援します。

•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの事前承認。そして

•内部監査機能の監督。

当社の監査委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investors.palantir.com/governance/governance-documents にあります。2023年の間に、当社の監査委員会は5回の会議を開催しました。

報酬、指名およびガバナンス委員会

私たちの報酬、指名、ガバナンス委員会の現在のメンバーは、ムーア氏とシフ氏です。当社の取締役会は、報酬、指名、ガバナンス委員会の各メンバーが、SECの規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく報酬、指名、ガバナンス委員会メンバーの独立性に関する要件を満たしていると判断しました。報酬、指名、ガバナンス委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されているように、非従業員取締役でもあります。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•執行役員の業績を評価します。

•当社が管理する執行役員の報酬に関する取り決め、計画、方針、プログラムの評価、推奨、承認、見直し

•現金ベースおよび株式ベースの報酬プランの管理。

•非従業員取締役の報酬に関する検討と提案。

•役員報酬に関する残りの責任について検討し、取締役会に勧告します。

•当社の主要な報酬関連リスクと、そのようなリスクを監視または軽減するために経営陣が取った、または検討すべき措置を経営陣と検討してください。

•取締役会とその委員会に求められる知識、経験、スキル、多様性、その他の特性、ならびに取締役の指名と委員会の任命プロセスに関する方針を検討し、策定します。

•当社の取締役会および特定の委員会への推薦およびメンバー候補者の特定、評価、推薦を行います。

•特定の主要幹部の後継者育成計画の監視。

•コーポレートガバナンスのガイドラインと方針の策定と推奨。

•当社の主要なコーポレート・ガバナンス関連リスクの検討、評価、検討、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの遵守状況の監視、および修正案を取締役会に推薦します。

•取締役会とその委員会の年次自己評価プロセスを監督します。

•当社の報酬、指名およびガバナンス委員会が必要または適切であると判断した場合、または適用法で義務付けられているとおり、当社のクローバックポリシーの見直し、採択、修正、終了、管理を行います。

•行動規範の遵守状況の確認と評価、および執行役員向けの行動規範の免除案の審査と認可、および

•取締役会とその委員会の規模、構造、構成に関する勧告を含め、コーポレートガバナンス問題と取締役会の業績問題について取締役会に助言します。

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investors.palantir.com/governance/governance-documents で入手できます。2023年の間に、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は5回の会議を開催しました。

取締役会や株主総会への出席

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は5回開催しました。現職の取締役は、（1）取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総回数と、（2）在任期間中に参加したすべての委員会が開催した総会議数の合計の少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を強く推奨していますが、必須ではありません。その後取締役会のメンバーを務めた4人の取締役が、2023年の年次株主総会に事実上出席しました。

非従業員取締役のエグゼクティブセッション

非従業員取締役間のコミュニケーションを促進および強化するため、また適用されるニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、非従業員取締役は経営陣の取締役または経営陣の出席なしで、定期的に、ただし年に2回以上は執行会議で会合することを規定しています。このような執行会議は、会期中の独立取締役の決定に従い、独立取締役が主導します。さらに、当社の非従業員取締役のいずれかが独立取締役ではない場合、当社の独立取締役も定期的に、ただし年に2回以上は執行会議を開催します。

報酬、ノミネート、ガバナンス委員会の連動と内部参加

2023年の間、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会のメンバーはムーア氏とシフ氏でした。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会のメンバーは、現在、または過去1年間にPalantirの役員または従業員を務めたことはありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、取締役会または報酬委員会（または同等の役割を果たす他の取締役会）のメンバーを務めていませんし、務めたこともありません

当社の取締役会に1人以上の執行役員が就いている法人（子会社を除く）の役職、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

報酬、指名、ガバナンス委員会は、潜在的な取締役候補者を特定し評価するためにさまざまな方法を用いています。報酬、指名、ガバナンス委員会では、当社の取締役会の役職に就く候補者が満たすための最低限の資格を求めています。これには、最高の個人的および職業的倫理と誠実さ、候補者の分野での確かな業績と能力、および健全なビジネス判断を下す能力が含まれますが、これらに限定されません。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、再選の対象となる現在の取締役を含め、取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、およびその他の取締役資格を考慮します。さらに、報酬、指名、ガバナンス委員会は、取締役候補者を評価する際に、性格、誠実さ、判断、企業経験、経験の多様性、背景、独立性、専門分野、勤続年数、潜在的な利益相反、その他の約束などの問題を含みますが、これらに限定されません。適用法、規則、規制で義務付けられている場合も含まれます。私たちの取締役会は、取締役会は多様な組織であるべきだと考えています。報酬、指名、ガバナンス委員会は幅広い視点、経歴、経験を考慮しています。

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会が、取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、委員会は取締役候補者の評価に関連して適切と考える措置を講じることがあります。候補者面接、推薦または指名を行う人への問い合わせ、追加情報を収集するための外部の調査会社への依頼、または報酬、指名、ガバナンス委員会、取締役会のメンバーの知識に頼ることなどが含まれます。または管理。

取締役候補者の審査と評価を終えた後、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は取締役会全体に取締役候補者を推薦します。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があり、取締役会は、取締役会に指名する取締役候補者の選定を決定する最終権限を持っています。

株主の推薦と取締役会への指名

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、当社の完全希薄化後の時価総額の少なくとも1パーセントを保有する株主からの取締役会への候補者について、推薦書の提出日の少なくとも12か月間、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で継続的に検討します。ただし、そのような勧告と推薦が当社の修正および改訂された法人設立証明書に準拠している場合に限ります細則、該当するすべての会社ポリシー、および適用されるすべての法律、規則、規制（SECによって公布されたものを含む）。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、その憲章、細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および上記の取締役候補者の基準に従って、そのような勧告を評価します。

当社の取締役会に選挙候補者を推薦したい株主は、80202コロラド州デンバーの17番街1200番地15階にあるパランティア・テクノロジーズ.（最高収益責任者兼最高法務責任者）に書面で推薦を送ってください。推薦状には、候補者の名前、自宅と会社の連絡先情報、詳細な経歴データ、関連する資格、勤続の意思を確認する候補者からの署名入りの手紙、候補者と私たちの関係に関する情報、および推薦株主が当社の資本金を所有していることの証拠を含める必要があります。このような推薦には、特に取締役会のメンバー資格の観点から、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。

改正および改訂された付則に基づき、株主は当社の取締役会に個人を直接指名することもできます。すべての推薦は、修正および改訂された細則とSECの規則と規制に定められた要件に準拠する必要があり、上記の住所の企業秘書に書面で送付する必要があります。2025年の年次株主総会に間に合うようにするには、以下の「その他の事項—2025年年次総会の株主提案または取締役指名」で説明されている期限を守って、企業秘書が推薦を受ける必要があります。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役と直接連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、その手紙を書いて、当社のCROおよびCLOまたは法務部門に、本社のパランティア・テクノロジーズ.（コロラド州デンバー、17番街1200、15階、80202）に郵送してください。

各通信には、（i）当社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、候補者が当社の普通株式を保有している場合は、当社の普通株式の受益者の名前と住所、または当該当事者が株主でない場合は、その当事者の名前と住所、およびその他の関連する連絡先情報、および（ii）該当する場合、記録上所有されている当社の普通株式の数を記載する必要があります記録保持者によって、そして受益者から恩恵を受けます。

当社のCROおよびCLOまたは法務部門は、必要に応じて適切な取締役と協議の上、この方針に従って送信されたすべての連絡事項を審査し（大量郵送、製品に関する苦情や問い合わせ、仕事に関する問い合わせ、ビジネス上の勧誘、および明らかに攻撃的またはその他の不適切な内容を除く）、適切な場合は、そのような通信を適切な取締役、または明記されていない場合は取締役会の議長または主任独立取締役（独立会長がいない場合は）取締役会と取締役会は、主任独立取締役を任命しました。

当社のCROおよびCLOまたは法務部門は、何らかの連絡への対応が必要かどうかを、本人の判断に基づいて決定する場合があります。また、CROとCLOまたは法務部門が回答した株主からの連絡を受け取った場合は、四半期ごとに報酬、指名、ガバナンス委員会に報告するものとします。

これらの方針と手続きは、取引法に基づく規則14a-8に従って提出された、当社の役員または株主である取締役からの非管理職取締役への連絡または株主提案には適用されません。

コーポレートガバナンスのガイドラインと行動規範

当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、とりわけ、当社の取締役および取締役候補者の資格と責任、取締役会の構成と構成、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準を扱っています。さらに、当社の取締役会は、CEO、CFO、その他の経営幹部や上級財務責任者を含む、すべての役員、取締役、従業員、請負業者、コンサルタントに適用される行動規範を採用しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインと行動規範の全文は、当社のウェブサイト https://investors.palantir.com/governance/governance-documents の投資家向け情報ページに掲載されています。行動規範の改正や要件の放棄については、当社のウェブサイトまたは取引法に基づく提出書類で開示する予定です。

取締役報酬

2023会計年度中に施行される当社の社外取締役報酬方針に従い、ティール氏以外の各非従業員取締役（または「社外取締役」）は、その職務に対してキャッシュリテーナーと株式報奨からなる報酬を受け取ります。ティール氏は、以下に説明する費用の返済以外に、社外取締役の報酬方針に基づく報酬や福利厚生を受けていません。当社の取締役会は、いつでも、理由の如何を問わず、社外取締役の報酬方針を修正、変更、一時停止、または終了することができます。ただし、社外取締役と当社の間で書面で相互に合意した場合を除き、そのような修正、変更、停止、または終了によって、すでに支払または授与された報酬に関する社外取締役の権利が実質的に損なわれることがない場合に限ります。社外取締役の報酬方針は、当社の取締役会または取締役会の指定委員会によって管理されます。

現金報酬

当社の社外取締役報酬方針に従い、2023年12月31日に終了した会計年度中に取締役を務めるすべての非創設者社外取締役（ムーア氏、ヴェルシング氏、およびMses氏）SchiffとStat）には、下記のように現金報酬が支払われました。

わかりやすく言うと、創設者以外の社外取締役で委員会の委員長を務める各社外取締役は、委員長としての職務に対する追加の年会費のみを受け取り、委員長を務めている間に委員会のメンバーとして勤めた場合の追加年会費は受け取りません。

各年間現金留保金および追加の年会費は、直前の会計四半期の任意の時点で該当する役職に就いた各社外取締役に、四半期ごとに比例配分ベースで四半期ごとに延滞金として支払われます。Thiel氏は、社外取締役の報酬方針に基づく現金報酬は一切受けていません。

株式報酬

創設者ではない社外取締役は、当社の2020年株式インセンティブ制度（「2020年制度」）に基づき、インセンティブストックオプション以外のあらゆる種類の報奨を受ける資格があります。ティール氏は、社外取締役の報酬方針に基づく株式報酬は一切受けておらず、2020年プランに基づく賞もこれまで受けていません。当社の社外取締役報酬方針に従い、創設者以外の社外取締役には、以下のように任意かつ自動的に株式報奨が付与されます。

•初回アワード。最初に非創設者社外取締役（選挙または任命により）になった各人には、その個人が40万ドルの制限付株式ユニット（「RSU」）で構成される非創設者社外取締役に初めて就任した最初の取引日に、株式報奨が付与されます。その結果生じる端数株式は、最も近い全株に切り捨てられます。個人が当社の取締役会のメンバーであり従業員でもある場合、雇用終了により非創設者の社外取締役になっても、非創設者の社外取締役は最初の報酬を受ける資格がありません。このような初回報奨はそれぞれ、次のように権利が確定される予定です。最初の授与の対象となる株式の3分の1は、個人が最初に非創設者社外取締役になった日の1周年、2周年、3周年のそれぞれに権利が確定する予定で、いずれの場合も、非創設者社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

•年間賞。各非創設者社外取締役には、年次株主総会の直後の最初の取引日に30万ドルの価値のRSUの報奨が与えられ、その結果生じる端数株式はすべて、最も近い全株に切り捨てられます。ただし、個人が最初に非創設者社外取締役になった日が前回の年次総会の後であった場合、そのような非創設者社外取締役の年次報奨金の金額は比例配分されます。各年次アワードは、(i) 年次アワードの付与日の1周年、または (ii) 年次アワードの付与日の翌年の年次総会の開催日の直前の日のいずれか早い方に権利が確定する予定です。いずれの場合も、創設者以外の社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

上記のRSUの報奨の「価値」とは、米国で一般に認められている会計原則、または該当する賞の付与前に当社の取締役会または取締役会の指定委員会が決定するその他の方法論に従って決定される付与日の公正価値を意味します。

当社の社外取締役報酬方針に従い、創設者以外の社外取締役の各賞は、当社の2020年計画に従って扱われます。この計画では、支配権が変更された場合に、社外取締役に対するすべての制限を受けることが規定されています

優れた賞は失効し、彼または彼女の業績賞のすべての業績目標またはその他の権利確定要件は、目標レベルの100％で達成され、他のすべての条件が満たされたものとみなされます。

創設者以外の社外取締役も、当社の取締役会または取締役会の指定委員会が随時決定するその他の報酬や福利厚生を受け取る資格がある場合があります。さらに、ティール氏を含む各社外取締役は、当社の取締役会または取締役会の委員会での職務に関連して、合理的で、慣習的で、適切に文書化された自己負担費の払い戻しを受ける権利があります。

当社の社外取締役報酬方針に従い、どの会計年度でも合計で75万ドルを超える金額の非創設者社外取締役に価値ある報酬、その他の報酬（現金留保金や手数料を含むがこれらに限定されない）を提供することはできません。ただし、個人が最初に非創設者社外取締役になった会計年度に、その金額が150,000ドルに増額される場合に限ります。(a) 従業員としてのサービス、または非創設者社外取締役以外のコンサルタントとしてのサービスに対して、または (b) 社外取締役報酬方針の発効日より前に個人に提供される報奨やその他の報酬は、前述の制限のため除外されます。

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に社外取締役が獲得した、または社外取締役に支払った報酬に関する情報を示しています。

_______________

(1) 金額は、会計基準体系化（「ASC」）トピック718の規定に従って計算された、当該アワードの付与日の公正価値を表します。これらの金額の計算に使用した前提条件は、Form 10-Kに含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。上記のフォーム10-Kの注記に記載されているように、RSUの付与日の公正価値は、付与日におけるRSUの基礎となる普通株式の公正市場価値として決定されます。これらの金額は、必ずしも実際に認識された価値、または取締役によって認識される可能性のある価値と一致するわけではありません。

(2) 2023年12月31日現在、ティール氏は優れた賞を受賞していません。

(3) 2023年12月31日現在、記載されている各取締役は57,499件の未払いのRSUを保有しています。2023年のRSUアワードはそれぞれ、社外取締役の報酬方針に基づく年次アワードの授与で構成されていました。

(4) 2023年12月31日現在、スタットさんは25,431件の未払いのRSUを保有しています。Statさんの2023年のRSU賞は、社外取締役の報酬方針に従って毎年授与される賞でした。

(5) 2023年12月31日現在、ヴェルシング氏は49,630件の未払いのRSUを保有しています。Woersching氏の2023年のRSUアワードは、社外取締役の報酬方針に従って毎年授与される賞で構成されていました。

投票の構造と取り決め

マルチクラス普通株式

当社には、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスF普通株式の3つのシリーズの普通株式があり、それぞれ議決権が異なります。クラスAの普通株式は1株につき1票です。クラスBの普通株式は1株あたり10票です。所有基準額（以下に定義）に従い、クラスF普通株式には通常、1株あたりの議決権数が与えられます。これにより、クラスF普通株式の全株式と、創設者とその関連会社が保有する、創設者投票契約の対象となる、または指定創設者の除外株式であるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の他の株式の合計議決権は、以下に関する議決権の49.999999％に相当します問題。所有権基準を満たさない場合、クラスFの普通株式は1株あたり10票になります。ただし、場合によっては、所有権の基準を満たしていても、創設者またはその関連会社が保有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式で、創設者議決権契約の対象となるか、指定創設者の除外株式であるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の議決権が、合計で案件に関する議決権の49.999999％を超える場合、クラスF普通株式はその事項に関してゼロ議決権を持ちます。

創設者投票信託

クラスFの普通株式はすべて創設者投票信託に保有されています。創設者の議決権行使契約の当事者である当社の創設者とその関連会社のいくつかが、該当する基準日に所有基準額を満たしている限り、クラスFの普通株式を、創設者議決権契約の対象となる他のすべての株式および指定創設者の除外株式（修正および改訂された設立証明書で定義され、さらに後述します）と合わせると、創設者は最大49.株を管理することができます。資本金の総議決権の999999％です。所有権の基準額（修正および改訂された当社の設立証明書では「所有権基準額」と定義されています）は、修正および改訂された当社の設立証明書で定義されているように、1億枚の「企業持分証券」であり、創設者が創設者投票契約から撤退した場合は減額される場合があります。年次総会の基準日の時点で、所有権の基準日は満たされています。

修正され改訂された当社の設立証明書では、年次総会で株主の投票に提出される各事項について、創設者議決権契約の当事者である各創設者は、年次総会の日（「指示日」）の3営業日前までに、秘書、管財人、および当時創設者投票契約の当事者である他の創設者に指示を提出する必要がありますそのような創設者がクラスFの普通株に相当する票をどのように投じたいかを特定します（これには、「保留」または「棄権」の投票が含まれますが、問題の承認または取締役候補者の選出に必要な該当する投票基準に基づく「投票」にはなりません）。現在、3人の創設者全員が創設者投票協定の当事者です。したがって、少なくとも2つの創設者指示に、ある案件に関するクラスF普通株式の鋳造方法に関する同じ指示が含まれている限り、創設者議決権行使信託に保有されているクラスF普通株式は、当該事項に関するそのような照合指示に含まれる方法で、全体として管財人によって議決権行使されます。逆に、ある事項に関して同じ議決権行使指示が2つもない場合、創設者投票信託で保有されているクラスF普通株式は、全体として、その事項に関して管財人によって次のように議決権行使されます。（i）取締役候補者への投票の場合は「源泉徴収」、（ii）独立登録市民の任命の承認の場合は会計事務所、「棄権」として。管財人は、創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式について議決権を行使しません。

創設者投票契約

私たちの創設者は現在、創設者投票協定の当事者です。創設者議決権行使契約の条項に基づき、創設者議決権契約の対象となる株式は、受託者が当該事項に関してクラスFの普通株式に投票するのと同じ方法で、案件に関して議決権行使契約の対象となる株式が議決されます。創設者投票契約の条項に従い、各創設者およびティール氏は特定の関連会社に、以下の点に関して、被付与者に投票の代理人および委任状を付与させ、必要に応じて投票または同意の提出または同意の提出または拒否を行いました。

(1) 創設者または関連会社が直接的または間接的に保有または所有し、該当する場合は創設者または関連会社が (a) 単独議決権または (b) 共有議決権、ならびに代理人および権限を付与または付与させる権限と権限を有する、当社の株主（クラスF普通株式を除く）の議決権について議決権を有する企業株式証券（クラスF普通株式を除く）そのような企業持分証券に関する弁護士、そして

(2) 創設者または関連会社が任意で株主の投票に提出した事項について議決権を有する当社の資本金のその他の株式（クラスF普通株式を除く）。

年次総会での議決の対象となる各事項について、創設者議決権信託契約では、受託者が創設者議決権信託に保有されているクラスF普通株式の議決権行使方法を受託者に通知することが規定されています。創設者の議決権行使契約に従い、譲受人は、創設者の議決権行使契約に従い、譲受人に委任状と委任状が付与された事項について議決権を有する当社の資本金の全株式を議決し、譲受人に通知されたクラスF普通株式が受託者によって議決されるのと同じ方法で、そのようなすべての株式が全体として議決されるように、必要かつ適切なすべての措置を講じます受託者による。譲受人が受託者から議決権行使通知を受け取っていない場合、譲受人は、創設者の議決権行使契約に基づいて委任状および委任状が付与された当社の資本金の株式の議決権を行使しません。

修正および改訂された当社の設立証明書に基づき、創設者は、そうでなければ創設者の議決権行使契約の対象となるはずの多数の株式を指定することができます。創設者の指定創設者の除外株式は、創設者またはその創設者の特定の該当する関連会社が、その裁量で議決権を行使する（または投票しない）ことができます。これには、創設者の議決権行使契約の当事者である創設者の過半数の決定に従って行使される議決権とは異なる方法が含まれる場合があります。そのような指定です

創設者の除外株式は、クラスF普通株式の総議決権も低下させます。ティール氏は、彼とその関連会社が受益的に所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の一部を指定創設者の除外株式として指定しました。したがって、ティール氏またはその関連会社は、独自の裁量により、そのような指定創設者の除外株式に投票するかどうかを選択できます。

資本金に関する情報

次の表は、基準日の営業終了時点で発行されている当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスF普通株式の株式に関する情報と、提案1と2に関する投票数に関する関連情報を示しています。

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されています。年次総会では、7人の取締役が1年間の任期で選出されます。それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはどちらか早い時期に死亡、辞任、または解任されるまでの期間です。

候補者

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会が、カープ氏、ヴェルシング氏、ムーア氏、ティール氏、コーエン氏、メセス氏をそれぞれ推薦し、取締役会で承認されました。年次総会の理事選挙の候補者はシフとスタットです。当選したら、カープ氏、ヴェルシング氏、ムーア氏、ティール氏、コーエン氏、メス氏それぞれです。SchiffとStatは、次回の年次総会でそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、取締役を務めます。候補者の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。

カープ氏、ヴェルシング氏、ムーア氏、ティール氏、コーエン氏、メス氏それぞれです。シフとスタットは、選出されれば取締役を務めることに同意しており、経営陣は彼らが就任できなくなると信じる理由はありません。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、現在の取締役会によって指名された候補者の欠員を補充するために代理人が投票されます。

投票が必要です

各取締役は、直接出席する（仮想株式を含む）株式の議決権の複数によって選出されるか、会議で代理人によって代表され、取締役の選挙について投票する権利があります。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権を差し控えた結果であれ、ブローカーが投票しなかったりした結果であれ、選挙の結果には影響しません。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、上記の各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を任命しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計事務所を務めました。

年次総会では、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、Ernst & Young LLPの選任を株主に提出しています。これは、当社が独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。Ernst & Young LLPの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査委員会がそのような変更がPalantirと当社の株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を監査委員会が任命することができます。株主がErnst & Young LLPの任命を承認しない場合、監査委員会はその任命を再検討することがあります。Ernst & Young LLPの1人以上の代表者が年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

_______________

(1)「監査手数料」は、当社の連結財務諸表の監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の遵守のための財務報告に関する内部統制の監査に関連するサービス、および法定および規制に関連して独立登録公認会計士が通常提供する関連する会計相談およびサービスに対して請求される手数料です。の申告または契約それらの会計年度。

(2)「税金」は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスの料金で構成されています。これらのサービスには、税務に関する相談が含まれます。

(3)「その他すべての手数料」は、オンライン会計調査ソフトウェアアプリケーションにアクセスするために支払われるサブスクリプション料金に関連する、上記以外の独立登録公認会計士によって提供される製品およびサービスに対して請求される料金です。

監査人の独立性

2023年、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供した専門サービスは、上記のもの以外に、監査委員会がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性を維持することとの両立を検討する必要がありました。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の監査委員会は、（i）監査および監査報酬の範囲と計画を事前に検討および承認し、（ii）SECの規則および規制に従い、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての非監査および税務サービスを一般的に事前に承認して、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにする必要があります。当社の監査委員会は、事前承認方針が採用されて以来、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が実施するすべてのサービスを事前承認しています。

投票が必要です

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのErnst & Young LLPの任命を承認するには、年次総会に直接（仮想株式を含む）または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場規則とSECの規則と規制で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この書面による憲章は、必要に応じて定期的に変更がないか見直されます。Palantirの財務報告プロセスに関しては、Palantirの経営陣は、（1）内部統制の確立と維持、および（2）Palantirの連結財務諸表の作成を担当しています。Palantirの独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、Palantirの連結財務諸表と財務報告に対する内部統制の独立監査を担当しています。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。Palantirの財務諸表を作成するのは監査委員会の責任ではありません。これらは経営者の基本的な責任です。監査委員会は監督機能の遂行において、次のことを行います。

•監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣およびアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

•公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの適用要件によって議論する必要のある事項について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。そして

•独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示および書簡を受け取り、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所とその独立性について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を、SECに提出するために、2023年12月31日に終了した会計年度のPalantirのForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

エリック・ウォーシング（議長）

アレクサンダー・ムーアさん

ローレン・フリードマン・スタット

この監査委員会の報告書は、SECに「勧誘資料」であったり、SECに「提出」されたり、SECが公布した規則14Aや取引法第18条の責任の対象とは見なされないものとし、Palantirが情報を「単独で扱う」ことを明確に要求する場合を除き、証券法または取引法に基づくPalantirの過去またはその後の提出に参照として組み込まれるとはみなされません。引用資料」、または参考までに具体的に組み込んでいます。

執行役員

次の表は、2024年4月11日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

カープ氏とコーエン氏の経歴については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役候補者」というタイトルのセクションをご覧ください。

シャム・サンカール。Sankar氏は2006年からさまざまな役職を歴任してきました。最近では最高技術責任者（「CTO」）および執行副社長を務めています。Sankar氏は、コーネル大学で電気・コンピューター工学の学士号を、スタンフォード大学で経営科学と工学の修士号を取得しています。

デビッド・グレイザー。Glazer氏は2013年から当社でさまざまな役職を歴任してきました。最近では当社の最高財務責任者、財務責任者を務めています。グレイザー氏は、サンタクララ大学で歴史学の学士号を、エモリー大学法科大学院で法務博士号を取得しています。

ライアン・テイラー。テイラー氏は2010年からさまざまな役職に就いており、最近ではCROとCLOを務めています。テイラー氏は、スタンフォード大学でコンピューターサイエンスの学士号と経営科学と工学の修士号を、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）には、2023年12月31日に終了した会計年度における以下の執行役員の報酬に関する詳細な議論が含まれています。これらの役員を指名執行役員（「NEO」）と呼びます。

(1) 2023年1月、当社の取締役会は、Shyam Sankarを当社のCTO兼執行副社長に任命しました。その任命前の2023年の間、Sankar氏は当社の最高執行責任者兼執行副社長（「COO」）を務めていました。

(2) 2023年1月、当社の取締役会はライアン・テイラーを当社のCROおよびCLOに任命しました。その任命前の2023年の間、テイラー氏は当社の最高法務・事業責任者（「CLBAO」）を務めていました。

エグゼクティブサマリー

2023会計年度の財務結果は、前年比で17％の収益成長と、4四半期連続でGAAPベースの純利益と営業からのGAAP収益がプラスになったことを含め、前年比で成長しました。2024年以降も勢いと収益性を維持できることを楽しみにしています。

当社の役員報酬プログラムは、当社の事業戦略を直接サポートし、NEOの成功と定着を促進し続けていると考えています。私たちのプログラムは、競争の激しいテクノロジー人材市場で経営陣を引き付けて維持すると同時に、経営幹部のモチベーションを高め、彼らの利益を株主の利益と一致させることを目的としています。2020年、当社の取締役会またはその委員会は、Palantirの上場プロセスを経て上場企業を率い、上場企業としての重要な初期段階から、そして今後数年間にわたって、直接上場プロセスを通じて彼らにインセンティブを与え、維持するために、すべてのNEOを対象としたアワードパッケージを設計しました。

私たちは、これらの優れた賞が、2023年のNEOのインセンティブ、事業目標、および株主の利益の間の調整を効果的に支援すると信じており、今後もそのような調整を続けるためには、特定のNEOへの新しい株式付与を2024年に検討する必要があると信じてきました。しかし、2023年の後半には、テイラー氏の当時の株式報奨金はほぼ完全に権利が確定していました。テイラー氏の定着とモチベーションを高め、彼の継続的な業績に対する報酬として、2023年7月26日、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会はテイラー氏にRSU賞を授与しました。詳しくは以下で説明します。テイラー氏のRSU賞以外に、2021年、2022年、2023年に当社のNEOに対して追加の株式インセンティブ賞は授与されませんでした。

報酬哲学

当社の役員報酬の理念は、給与機会の競争力と長期的な業績ベースの給与志向が当社の成功と株主への利益をもたらすという強い信念によって形作られています。当社の役員報酬プログラムの目的は、私たちの使命と価値観を体現する最も有能な人材を引き付け、維持し、奨励し、そのような人材をめぐって競合する他社と比較して当社の報酬プログラム全体の競争力を高め、当社の成長と収益性を高めるために熱心に取り組むよう奨励することです。そのために、役員報酬を会社全体の業績や株主の利益に結び付けるプログラムを設計しています。

事業が発展するにつれて、私たちは報酬プログラムを継続的に評価し、Palantirの業績、マクロ経済およびセクター固有の動向、テクノロジー企業の給与慣行、および役員報酬に影響を与える可能性のあるその他の傾向に照らして、役員報酬を見直すつもりです。将来の評価は、外部の役員報酬コンサルタントやその他の関連専門家の支援と意見を取り入れて行きます。

私たちの報酬理念は、次の原則を中心としています。

•競争力：私たちは競争力のさまざまな側面を取り入れています。私たちの従業員は、卓越性を目指して努力し、目標や成功の指標に照らして自分自身を測るという点で競争力があります。このような優秀な人材を維持するためには、ソフトウェアとデータ分析の分野で競争の激しい人材市場で競争力のある給与機会を提供する必要があります。

•長期的な連携：私たちの最優先事項は、株主にとっての長期的価値の持続可能な創造と経営幹部の定着です。当社の役員報酬プログラムは、長期間にわたって付与される株式報奨を通じて役員を引き留めることを目的としています。

これらの原則をさらに推し進めるために、私たちは以下のコーポレートガバナンスと報酬の原則を遵守しています。

•当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は独立取締役だけで構成してください。

•NEOへの報酬機会の大部分を株式報奨という形で提供し、NEOへの報酬を株主の利益と一致させます。

•給与慣行と当社の業績との整合性を検討してください。

•Palantirに他のサービスを提供していない独立した報酬アドバイザーを雇ってください。そして

•経営幹部に10b5-1プランで取引するよう奨励してください。

NEO報酬に関する株主諮問投票

2023年6月に開催された2023年定時株主総会で、NEOの報酬に関する最初の諮問投票（通称「発言権」投票）を行いました。当社の株主は、当時の現在のNEOの報酬を諮問ベースで承認しました。普通株式の議決権（「委任資料と年次総会に関する質問と回答」および「取締役会とコーポレートガバナンス—議決構造と取り決め」というタイトルのセクションで一般的に説明されているとおり）、賛成票と反対票の数、および棄権票とブローカーの非議決票の数を有効にした後、この提案は次のようになりました。（i）対象：1,470,070,205;（ii）反対：65,382,345票、（iii）棄権：21,084,300票、（iv）ブローカーの非投票：477,894,790票。私たちの報酬、指名、ガバナンス委員会は、NEOの報酬決定を行ったり推薦したりする際に、発言権投票の結果を考慮します。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、特に2023年の給与決定投票を受けて、役員報酬プログラムに変更を加えていません。

2021年の年次株主総会で開催される将来の支払い決定権の頻度に関する拘束力のない株主諮問投票に反映されているように、取締役会の勧告と株主の選好に従い、私たちは3年ごとに将来の発言権投票を行う予定です。したがって、次回の支払い決定権投票は、2026年の年次株主総会で行われます。

私たちの報酬設定プロセス

取締役会と報酬、指名、ガバナンス委員会の役割

報酬、指名、ガバナンス委員会は、CEOの報酬を含む当社の役員報酬プログラムを監督します。

経営陣の役割

経営陣は通常、報酬、指名、ガバナンス委員会に推薦し、特定の報酬、指名、ガバナンス委員会に出席し、NEOの報酬を決定するプロセスに関与します。ただし、経営陣が自分の報酬について推薦したり、報酬、指名、ガバナンス委員会での自分の報酬に関する審議や決定に参加したりすることはありません。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は経営陣の推奨事項を検討しますが、いかなる勧告にも従う必要はありません。また、独自の裁量で決定した報酬の増減を行う場合があります。報酬、指名、ガバナンス委員会は、各NEOの総報酬および個々の給与要素を決定する際に、経営陣の勧告やその他のデータを検討します。

報酬コンサルタントの役割

報酬、指名、ガバナンス委員会には、責任の遂行を支援するために独自の顧問を雇う権限があります。セムラー・ブロッシーは当初、2019年春に取締役会とそのレガシー委員会に参加しました。2023年を通じて、Semler Brossyは報酬、指名、ガバナンス委員会を支援し、経営幹部に提供する報酬の金額と種類、報酬プログラムと報酬の構造、当社の報酬慣行が同様の状況にある他の高成長テクノロジー企業の報酬慣行とどのように比較されるかについての情報、その他の報酬関連事項に関するアドバイスを提供しました。現在、セムラー・ブロッシーは報酬、指名、ガバナンス委員会に直接報告していますが、セムラー・ブロッシーは、情報を収集し、経営陣が報酬、指名、ガバナンス委員会に提出する可能性のある提案について意見を提供する目的で、経営陣と会うことがあります。Semler Brossyは該当するガイドラインの下では独立しており、報酬、指名およびガバナンス委員会に提供されるサービス以外のサービスは提供していません。

比較市場データと報酬の使用（同業他社）

2023年1月、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、セムラー・ブロッシーの支援を受けて開発された役員報酬ピアグループを承認しました。これは、委員会によるNEO報酬の評価に関連して今後使用される予定です。Semler Brossyは、収益、時価総額、ビジネス適合性、および同様の人材プールからの採用に基づく直接的な関連性を考慮して、米国を拠点とする上場企業のプールを詳細に検討しました。

このレビューに基づいて、セムラー・ブロッシーは21*の上場テクノロジー企業で構成される以下の報酬ピアグループを推薦し、その後、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会が以下の報酬ピアグループを承認しました。報酬ピアグループを構成する企業は次のとおりです。

*Coupaソフトウェアは2023年2月にトーマス・ブラボーに買収されました。ヴイエムウェア社は

2023年11月にブロードコム社に買収され、Splunk社はに買収されました

2024年3月、シスコシステムズ社。

この報酬同業他社グループは、テイラー氏のRSU賞の妥当性を判断する際の基準点の1つとして、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会によって検討されました。テイラー氏のRSU賞を除いて、2023年にNEOに株式インセンティブの付与は行われず、2023年のNEO基本給にも変更はありませんでした。

同業他社データのレビューは、NEOの給与水準とインセンティブ設計の実践に関する有意義な市場参考資料の1つだと考えています。これは、上場企業として前進する中で、同業他社間の人材をめぐる競争を踏まえて、報酬、指名、ガバナンス委員会が報酬を検討する際に役立つ可能性があります。しかし、同業他社のデータは必然的に報酬を決定するための不完全なツールであり、私たちの事業状況、戦略と業績、人材維持のニーズ、短期および長期のインセンティブ戦略の結果、同業他社とはまったく異なる報酬プログラムの設計になる可能性があることを認識しています。そのため、将来的には同業他社のデータをインプットとして検討する予定ですが、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、基本給であれ、短期または長期のインセンティブ報酬であれ、同業他社や他の代表的な企業グループとのベンチマークに基づいて、報酬に関する決定を下すことが適切ではないと考えています。

役員報酬と2023年報酬の要素

基本給と賞与

報酬パッケージの一部として、NEOに基本給を提供しています。私たちのこれまでの慣習に従い、各NEOの基本給の一部は隔月分割で支払われ、一部は追加の奨学金として隔月または四半期ごとに支払われます。カープさんに関しては、基本給総額の約 72.6% が旅費給付金で、四半期ごとに分割払いで支払われています。2023年のサービスに関連して、NEOにボーナスを提供しませんでした。現金報酬は、NEOにとって最も重要な報酬形態ではありませんし、そうなることも意図していませんでした。その他の報酬の取り決めと価値の説明は、2023年度の報酬概要表に詳しく記載されています。

株式報酬

テイラー氏以外のNEOについては、当社のNEOが保有した未払いの株式報奨は、2023年も引き続きNEOの定着を支え、株主との連携を促進したと考えています。そのため、2023年に他のNEOへの新たな株式インセンティブ付与は行われませんでした。しかし、2023年の後半には、テイラー氏の当時の株式報奨はほぼ完全に権利が確定していました。テイラー氏の定着とモチベーションを高め、彼の継続的な業績に対する報酬として、2023年7月26日、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会はテイラー氏にRSU賞を授与しました。詳しくは以下で説明します。

2023年7月、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、報酬コンサルタントのセムラー・ブロッシーと緊密に連携して、CROおよびCLOとしての役割に関連して、テイラー氏の適切な報酬体系と規模を評価しました。これは、報酬、指名、ガバナンス委員会が以下に説明する新しい助成金の検討および承認時に完全に権利が確定したか、それ以前に権利が確定する予定のテイラー氏への以前の個人株式付与を考慮に入れています。2023年の終わり。テイラー氏は当社の経営陣の主要メンバーであり、彼が未確定株式を保有していないと、彼を維持する能力が危うくなる可能性があることを懸念していました。当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は将来、他のNEOも未確定株式を保有しない2024年に向けて、当社のNEOのためのより大規模な株式プログラムの検討と開発に時間をかけると予想していましたが、テイラー氏の全体的な報酬が短期的に適切なリテンションインセンティブを提供し、当社の長期報酬理念と引き続き一致するようにするための暫定措置を講じることが重要であることを認識していました。

報酬、指名、ガバナンス委員会は、報酬、指名、ガバナンス委員会が2024年以降に検討すると予想していた将来のNEO株式報酬プログラムへの比較的短期的なリテンションの「架け橋」を提供し、現在の会計年度を通じてテイラー氏の競争力のある報酬を維持するために、テイラー氏への新たな株式報奨が適切であると判断しました。テイラー氏の賞の適切なデザインを検討するにあたり、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会はセムラー・ブロッシーと協力して、リテンション目標、テイラー氏のインセンティブと株主のインセンティブとの整合性を維持する必要性、そしてCROとCLOが私たちのために果たすハイブリッドで多面的な役割を反映した、調整された競争力のある賞を提供したいという希望を検討しました。これらの考慮事項に基づき、セムラー・ブロッシーからの分析と指導を受けて、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会はテイラー氏にクラスA普通株式369,067株を対象とするRSUを付与しました。これは、テイラー氏が株式の観点から見ると、過去2年間と実質的に同様のRSU権利確定を継続できるようにするためです。長期的な価値創造に重点を置いていることを維持しながら、短期的な維持という当社の目標に沿って、テイラー氏のRSU賞には、サービスベースの権利確定スケジュールと追加の株式譲渡制限の両方が含まれていました。具体的には、当社の留保目標を達成するために、テイラー氏のRSU報奨は、テイラー氏の継続的な勤続に基づいて、2023年8月20日に裁定の対象となる全RSUの50％に、残りの50％を2023年11月20日に権利確定するように構成されていました。また、このRSU報奨の追加期間として、テイラー氏は、該当する権利確定日（株式以外）から9か月間、既得株式の売却またはその他の譲渡を制限されていました源泉徴収税および関連手数料をカバーするために販売されています）。2023年の当社のNEOに関する報酬、指名、ガバナンス委員会の報酬決定の背景を説明するために、2023年以前に付与された未払いの報奨の詳細を以下に要約します。また、会計年度末表の発行済株式報奨および本委任勧誘状の「2020年のエグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく支配条項の変更」というタイトルのセクションに記載されている権利確定条項に関する追加の詳細も記載しています。

具体的には、2021年年次株主総会（「2021年のCD&A」）の委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションに記載されているように、2020年7月、当社のCEO、社長、当時のCOO（現在のCTO）は、これらの経営幹部を長期的に維持する必要性と彼らを結びつけたいという願望とのバランスをとるために、アウト・オブ・ザ・マネー・オプション（「エグゼクティブ・オプション」）とRSU（「エグゼクティブ・RSU」）を与えられました。私たちの長期的な業績に対する報酬と

成功。エグゼクティブオプションとエグゼクティブRSUには、Palantirの支配権の変更に関連して部分的な加速を行うための特定の規定が含まれています。これらの規定は、株主の最善の利益となる支配シナリオにおけるPalantirの変更を適切に検討するようNEOに強く促し、これらの取引の追求を過度に奨励したり阻害したりしないようにするために実施されました。

同様に、2021年のCD&Aに記載されているように、2020年8月に、当社のCFOと当時のCLBAO（現在はCROとCLO）に、今後数年間にわたって従業員の定着とモチベーションの向上を目的としたRSUが授与されました。グレイザー氏の2020年のRSU賞の残りの権利確定は後回しにされており、2020年、2021年、2022年と比較して2023年に多く権利が確定しています。これは、彼の定着を促し、戦略的成長計画を成功裏に実行できるようにするためです。2020年にグレイザー氏とテイラー氏に付与されたRSUには、権利確定機能の特別な加速は含まれていませんでしたが、当社の主要な上場前の株式インセンティブプランであった2010年株式インセンティブプランの管理アクセラレーション条項の変更の対象となります。

メリット

私たちのNEOは、全従業員に提供されるのと同じ福利厚生プログラムに参加する機会があります。さらに、私たちのNEOには、税務サービスに関連する追加の特典が提供され、追加の包括的賠償責任保険が提供されています。さらに、2023年には、一部の役員に、社用航空機の私的使用や特定のセキュリティサービスなど、追加のセキュリティ関連の特典が提供されました。私たちは、同等の規模で、同様に世間の知名度が高いソフトウェアおよびデータ分析会社で同様の特典を利用していることを考えると、NEOに提供される特典は適切であり、その必要条件は当社の主要幹部と当社の専有データの安全を確保することでPalantirの利益に役立つと考えています。当社のCEOに提供されるセキュリティ関連のメリットは、当社の事業の性質とPalantirでの彼の指導的役割を考えると、ビジネス関連の真のセキュリティ上の懸念によるものです。セキュリティ関連のメリットは、第三者によって定期的に見直され、提供されるメリットがビジネス関連のセキュリティ上の懸念事項で必要とされるものと一致しているかどうかが判断されます。

当社のCEOの仕事は注目度が高いため、Karp氏が特定の条件下で雇用を終了し、別居契約を結び、請求の取り消しを行った場合、当社での雇用終了後もセキュリティ継続サポート（「継続サポート」）を提供します。この継続支援は、通常、Karp氏の解約直前に有効だったセキュリティプログラムを一定期間継続すること（契約期間は、解約が非自発的か、自発的解約か、その他の解約であるかによって異なります）、さらに、担保継続をKarp氏にとって税制上中立にするのに十分な追加支払いとそのような追加支払いで構成されます。私たちはカープ氏に継続支援を提供しました。その理由の1つは、彼がパランティアに代わって知名度の高い仕事をしたり、パランティアと関わったりした結果、彼が直面するリスクは、雇用が終了した後も継続すると合理的に予想されるからです。

その他の報酬情報

雇用後の報酬

主要幹部の雇用後の報酬条件は、株主に利益がある場合にのみ支配権の変更が行われるように設計されています。当社のNEOに付与される株式報奨およびKarp氏との解約後の担保継続契約に関する上記の解約規定を除き、当社はNEOと退職金または支配契約の変更を締結していません。NEOの継続的な定着と集中にとって重要であると考える場合は、将来そうすることを検討するかもしれません。

会計と税務上の考慮事項

報酬、指名、ガバナンス委員会は通常、IRCのセクション162（m）に基づいて支払われた報酬の税控除を含め、NEO報酬プログラムがPalantirに与える税務上の影響を考慮します。

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、株式報酬、現金、その他の報酬の控除可能性を役員報酬を決定する1つの要素として検討する場合がありますが、報酬、指名、ガバナンス委員会は決定を下す際に他の要素も検討し、アワードが税務上の目的で控除できない場合でも、役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。

税務上の影響を考慮することに加えて、当社の報酬、指名およびガバナンス委員会は通常、さまざまな株式ベースの報奨の規模と形式を決定する際に、株式ベースの報奨に関連して計上される費用の影響を含め、その決定の会計上の影響を考慮します。

ヘッジとプレッジポリシー、報酬回収ポリシー

私たちは、NEOによるヘッジを禁止するポリシーを実施しました。さらに、当社のNEOは、当社の取締役会メンバーおよびCEOに関する特定の限定的な例外を除き、ローンの担保として当社の証券を質入れしたり、証拠金口座に当社の有価証券を保有したりすることを禁じられています。

2023年10月、私たちはSECとニューヨーク証券取引所の要件に従って報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。このポリシーは、SECおよびニューヨーク証券取引所の要件に従い、クローバックポリシーで詳しく説明されているように、会計上の再表示が行われた場合に、執行役員に再表示の過失があったかどうかにかかわらず、現役および元執行役員からインセンティブに基づく超過報酬を非裁量で回収することを規定しています。当社の2020年計画では、その下で付与されたアワードは、適用法（現在はクローバックポリシーを含む）に従ってPalantirが採用する必要のあるクローバックポリシーに基づいて回収の対象となると規定しています。また、2020年プランでは、適切と判断した場合に、そのような他のクローバック条項を将来の株式報奨に課すこともできます。

報酬、指名、ガバナンス委員会の報告書

報酬、指名、ガバナンス委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。その検討と議論に基づいて、報酬、指名、ガバナンス委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、参照をもってPalantirの2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。

報酬とリスク

当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、従業員に一般的に適用される当社の報酬の理念と慣行から生じるリスクを経営陣と検討し、それらが過度のリスクテイクを助長しているかどうかを判断し、そのようなリスクを軽減できる報酬の方針と慣行を評価します。

さらに、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会はセムラー・ブロッシーに、当社の一般的な報酬方針と慣行、および関連する緩和統制のリスク評価を独自に実施するよう依頼しました。この評価の結果と経営陣との話し合いを検討した結果、当社の報酬、指名、ガバナンス委員会は、当社の報酬方針と慣行は、全体的な事業戦略に関連してリスクと報酬の適切なバランスを保って設計および管理されており、従業員に不必要または過剰なリスクを冒すことを奨励していないこと、そして私たちの報酬方針と慣行は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出さないと結論付けました。

2023会計年度の報酬の概要表

次の表は、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した会計年度中に当社の指名された執行役員の1人を務めた各個人に授与され、獲得し、支払われた報酬に関する情報を示しています。

名前と校長 ポジション						年						給与 ($)						株式 アワード ($) (1)						その他すべて 補償 ($)						合計 ($)
アレクサンダー・カープ 最高経営責任者						2023						1,101,637						—						2,396,560です			(2)			3,498,197
						2022						1,101,637						—						4,390,966						5,492,603
						2021						1,101,637						—						3,381,977						4,483,614
スティーブン・コーエン 社長と秘書						2023						273,636						—						83,653			(3)			357,289
						2022						273,636						—						310,269						583,905
						2021						1,229,461			(4)			—						699,406						1,928,867
シャム・サンカール 最高技術責任者兼執行副社長						2023						509,419						—						122,761			(5)			632,180
						2022						509,419						—						137,453						646,872
						2021						509,419						—						189,268						698,687
デヴィッド・グレイザー 最高財務責任者兼財務責任者						2023						450,200						—						24,555			(6)			474,755
						2022						450,200						—						23,640						473,840
						2021						450,200						—						25,522%						475,722
ライアン・テイラー 最高収益責任者および最高法務責任者						2023						437,925です						5,085,743						26,355です			(7)			5,550,023
						2022						437,925です						—						25,440です						463,365
						2021						437,925です						—						24,890						462,815

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(1) この列には、NEOに付与されたRSUのASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値の合計が反映されています。これらのアワードの評価に使用される前提条件は、Form 10-Kに含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。フォーム10-Kの注記に記載されているように、通常、時間ベースのRSUアワードの付与日の公正価値は、付与日のクラスA普通株式の終値に基づいて見積もります。譲渡制限の対象となる時間ベースのRSUアワードの場合、付与日の推定公正価値は、それらの制限を考慮して調整されます。これらの金額は、必ずしも実際に認識された価値、またはNEOが認識する可能性のある価値と一致するとは限りません。

(2) 報告された金額には、(i) 363,000ドルの個人税務サービスの提供に関連する費用、(ii) 78,980ドルの追加包括賠償責任保険の提供に関連する費用、(iii) 独立したセキュリティ調査に基づく全体的なセキュリティプログラムに従って提供される個人セキュリティサービスに関連する費用約1,299,766ドルが含まれており、このような費用は以下の配分に基づいて計算されますセキュリティサービスの個人的な使用に起因してPalantirが負担した費用の総額、および（iv）約上記のセキュリティプログラムに基づくチャーター機の使用に関連する個人旅行に関連して発生した654,813ドルの費用。このような費用は、Palantirが実際に負担した費用です。カープ氏の2023年の報酬に関して、総税額は支払われませんでした。

(3) 報告された金額には、(i) 75,198ドルの個人税務サービスの提供に関連する費用と、(ii) 追加の包括賠償責任保険の提供に関連する費用8,455ドルが含まれています。コーエン氏の2023年の報酬に関して、総税額は支払われませんでした。

(4) 2022年と2021年の年次株主総会の委任勧誘状に記載されているように、開示された金額の一部は報酬調整に関するものです。

(5) 報告された金額には、(i) 114,306ドルの個人税務サービスの提供に関連する費用と、(ii) 追加の包括賠償責任保険の提供に関連する費用8,455ドルが含まれています。Sankar氏の2023年の報酬に関して、総税額は支払われませんでした。

（6）報告された金額には、（i）16,100ドルの個人税務サービスに関連する奨学金と、（ii）追加の包括賠償責任保険の提供に関連する8,455ドルの費用が含まれています。グレイザー氏の2023年の報酬に関して、総税額は支払われませんでした。

(7) 報告された金額には、(i) 17,900ドルの個人税務サービスに関連する奨学金と、(ii) 追加の包括賠償責任保険の提供に関連する8,455ドルの費用が含まれています。テイラー氏の2023年の報酬に関して、総税額は支払われませんでした。

2023年度プランベースアワードの助成金

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の指名された執行役員に付与されたすべてのプランベースの報奨に関する特定の情報を示しています。

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(1) 金額は、ASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値を表しています。これらのアワードの評価に使用される前提条件は、フォーム10-Kに含まれる当社の連結財務諸表の注記に記載されています。時間ベースのRSUアワードの付与日の公正価値は、そのような制限を考慮して調整された譲渡制限の対象となります。これらの金額は、必ずしもテイラー氏が認識した実際の価値と一致するとは限りません。

(2) 2020年プランの条件とそれに基づくRSU契約に従って付与されたRSUの授与。このアワードを構成するRSUは、(i) 2023年8月20日にアワード総額の 50%、(ii) 2023年11月20日に残り50％の権利が確定しました。株式は各権利確定日に決済されます。権利確定日が取引日でない場合は、その権利確定日の直後の取引日に決済されます。2023年12月31日現在、この賞は未払いではなくなりました。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指名された執行役員が保有する株式報奨に関する情報を示しています。特定の解雇シナリオが未払いの株式報奨に与える影響については、以下の「—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」を参照してください。

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(1) 時価は、2023年12月29日のクラスA普通株式の終値である1株あたり17.17ドルに基づいています。

(2) 金額は、当社のエグゼクティブ・エクイティ・プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件に従って付与されるストックオプションの対象となる当社のクラスB普通株式を反映しています。ストックオプションは、2021年8月20日から、四半期ごとに40回に分けて権利が確定します。

(3) 金額は、2010年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスB普通株式を反映しています。RSUは、2021年8月20日から、四半期ごとに40回の均等分割で権利が確定します。

(4) 金額は、当社のエグゼクティブ・エクイティ・プランおよびそれに基づくRSU契約の条件に従ってRSUの報奨の対象となるクラスB普通株式を反映しています。RSUは、2021年8月20日から、四半期ごとに40回の均等分割で権利が確定します。

(5) 金額は、2010年プランの条件およびそれに基づくストックオプション契約に従って付与されるストックオプションの対象となる当社のクラスB普通株式を反映しています。ストックオプションの対象となる株式は完全に権利確定されており、行使可能です。

(6) 金額は、当社のエグゼクティブ・エクイティ・プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件に従って付与されるストックオプションの対象となる当社のクラスB普通株式を反映しています。各ストックオプションは、2021年8月20日から、四半期ごとに20回に分けて権利が確定します。

(7) 金額は、2010年プランの条件およびそれに基づくRSU契約に従ってRSUの報奨の対象となるクラスB普通株式を反映しています。RSUは、2021年8月20日から、四半期ごとに20回の分割払いで権利が確定します。

(8) 金額は、当社の2010年プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件に従って付与されたストックオプションの対象となる当社のクラスA普通株式を反映しています。ストックオプションの対象となる株式は完全に権利確定されており、行使可能です。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員によるストックオプションの行使とRSU付与の権利確定によって実現されるオプション行使と価値に関する特定の情報を示しています。

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(1) 行使されたオプションの対象となる株式数に、行使時のクラスA普通株式の市場価格とオプションの行使価格の差を掛けたものを反映しています。

（2）RSUの権利確定に関連して取得した株式の総数を反映しています。RSUの株式の一部は、各権利確定日に関連して発生する源泉徴収義務をカバーするために自動的に売却され、個人が最終的に取得する株式数は減りました。

(3) 権利が確定した株式数に、権利確定日のクラスA普通株式の終値を掛けたもの、権利確定日が取引日でない場合は、権利確定日の直前の最終取引日の終値を掛けたものを反映します。

役員報酬および関連する取り決め

アレクサンダー・カープ

2023年12月31日に終了した会計年度のカープ氏の年収は1,101,637ドルでした。この基本給のうち、80万ドルは旅行手当の形で、四半期ごとにカープ氏に支払われます。

スティーブン・コーエン

コーエン氏の2023年12月31日に終了した会計年度の年収は273,636ドルでした。

シャム・サンカール

2023年12月31日に終了した会計年度のサンカー氏の年収は509,419ドルでした。

デヴィッド・グレイザー

2023年12月31日に終了した会計年度のグレイザー氏の年収は450,200ドルでした。

ライアン・テイラー

2023年12月31日に終了した会計年度のテイラー氏の年収は437,925ドルでした。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

解約後の取り決め

Karp氏は、2019年6月5日付けで当社とセキュリティプログラム継続契約（「セキュリティ継続契約」）を締結しました。これに基づき、Karp氏の雇用が特定の条件下で終了し、彼が分離契約を締結し、Palantirにとって合理的に満足できる形で請求を公開した場合、私たちは通常、Karp氏に、直前に有効だったセキュリティプログラムの継続を含む継続支援を提供します Karp氏の一定期間の解約と、支払うのに十分な追加支払いを加えて継続支援およびそのような追加支払いは、カープ氏にとって税制上中立です（総称して「継続支援」）。

継続サポートが提供される最大指定期間、およびそのような継続サポートの推定額は次のとおりです。ただし、カープ氏が特定の条件下で継続サポートを自分の費用で継続することを選択した場合に限ります（以下に示す見積もり額は、（a）最近の利用と支出を参考にしたKarp氏の毎月のセキュリティコストの誠実な見積もりと、（b）セキュリティが継続するという仮定に基づいています課税所得にはなりません):

1. Karp氏の解約が非自発的解約（セキュリティ継続契約で定義されているとおり）である場合、当社は、当該解約後最大30か月間（Karp氏の死亡時、または競合サービス（セキュリティ継続契約で定義されているとおり）の開始時または継続時に早期に終了します）、Karp氏に継続サポートを提供します。非自発的解約の場合の30か月間の保証継続の推定額は13,500,000ドルです。

2. Karp氏の解約が自発的な解約（セキュリティ継続契約で定義されているとおり）の場合、当社は、当該解約後最大15か月間（Karp氏の死亡時、または競合サービス（セキュリティ継続契約で定義されているとおり）の開始時または継続時に早期に終了します）、Karp氏に継続サポートを提供します。任意解約の場合の15か月間の保証継続の推定額は6,750,000ドルです。そして

3. Karp氏の解約がその他の解約（その用語はセキュリティ継続契約で定義されている）である場合、当社は、当該解約（Karp氏の死亡時、または競合サービス（セキュリティ継続契約で定義されているとおり）の開始時または継続時に早期に終了する）後最大1か月間、Karp氏に継続サポートを提供します。その他の解約の場合の1か月間のセキュリティ継続の推定額は450,000ドルです。

統制関連の福利厚生の変更

2020年のエグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく管理規定の変更

2020年8月6日、当社の2010年プランおよびエグゼクティブ・エクイティ・プランに基づくエグゼクティブRSUの報酬（「エグゼクティブRSUアワード」と呼ばれる）および当社のクラスB普通株式を対象とするエグゼクティブ・オプションが、カープ氏、コーエン氏、シャンカー氏に付与されました。これらの賞には、パランティアの支配権の変更に関する以下の規定が含まれています。エグゼクティブオプションとエグゼクティブRSUは次のとおりです。

各エグゼクティブオプションの行使価格は1株あたり11.38ドルで、期間/有効期限は2032年8月20日です。付与日時点での当社の普通株式の公正市場価値は7.60ドルだったため、これらのオプションは付与日時点では使用できませんでした。各エグゼクティブ・オプションは次のように権利が確定します。該当する指名された執行役員が各適用日までサービスプロバイダーであり続けることを条件として、(i) Karp氏については、2021年8月20日に権利が確定したエグゼクティブ・オプションの対象株式の2.5％、その後四半期ごとに権利が確定し、（ii）CohenおよびSankar氏については、8月20日に権利が確定されたエグゼクティブ・オプションの対象となる株式の 5.0%、2021年以降、5.0% は四半期ごとに確定します。

各エグゼクティブRSUアワードは、サービスベースの権利確定条件と業績ベースの権利確定条件の両方の満足度に基づいて授与されます。サービスベースの権利確定条件は、該当する指名された執行役員が各適用日までサービスプロバイダーであり続けることを条件として満たされます。（i）Karp氏に関しては、2021年8月20日に該当するエグゼクティブRSUアワードの対象となるRSUの2.5％、その後四半期ごとに2.5％、（ii）Cohen氏とSankar氏については、対象となるRSUの5.0％について該当するエグゼクティブRSUアワードは2021年8月20日、四半期ごとに 5.0%

その後。各エグゼクティブRSUアワードの業績ベースの権利確定条件は、2020年9月に当社が直接上場し、該当する指名された執行役員がその日の直前までサービスプロバイダーであり続けた時点で満たされました。

Palantirが支配権の変更（エグゼクティブ・オプションに関するエグゼクティブ・エクイティ・プランで定義されているとおり、およびエグゼクティブRSUアワードに関しては該当するアワード契約で定義されている）を経験し、指名された執行役員がそのような支配権の変更の直前までサービスプロバイダーのままだった場合、（A）Karp氏に関しては、2021年1月に当社の報酬、指名、ガバナンス委員会によって承認された修正に従い、多くの株式が各エグゼクティブオプションと各エグゼクティブRSUアワードの対象となり、加速して完全になりますそのような支配権の変更の直前に、該当する場合はエグゼクティブオプションまたはエグゼクティブRSUアワードの対象となる株式の (x) 20％、または（y）当該アクセラレーションの適用直前の時点で、該当する場合はエグゼクティブオプションまたはエグゼクティブRSUアワードの対象となった当時の未確定株式の50％、および（B）コーエン氏およびサンカー氏については、対象となる株式の40％のいずれか大きい方に相当します該当するエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードは、そのような支配権の変更の直前に加速され、完全に権利が確定します。いずれの場合も、エグゼクティブ・オプションまたはエグゼクティブRSUアワード（該当する場合）の対象となる株式の 100% 以下が権利確定となります。2021年1月にカープ氏のエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードが修正される前は、これらのアワードに関連する該当する各アワード契約では、該当するエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードの対象となる株式の20％が、支配権の変更直前の時点でサービスプロバイダーであり続けることを条件として、そのような支配権の変更の直前に加算され、完全に権利が確定していました。

合併または支配権の変更が発生した場合、該当する場合は2010年プランまたはエグゼクティブエクイティプランに従い、各エグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードは通常、管理者の決定どおりに扱われます。（i）各アワードは、（i）各アワードを引き継ぐか、実質的に同等のアワードを買収または承継企業（またはその関連会社）が代替するか、（ii）各アワードが消費前に終了することを含みますが、これらに限定されません。このような合併または支配権の変更、（iii）未払いの各賞の権利が授与され、行使可能になること、(iv) 各特典は、ある金額の現金および/または財産と引き換えに終了すること、または (v) 前述の任意の組み合わせで終了すること。

管理者が別段の決定をしない限り、承継企業がエグゼクティブオプションまたはエグゼクティブRSUアワード（またはその一部）を引き受けたり代替したりしない合併または支配権の変更の場合、未確定アワード（またはその一部）（支配権の変更に関連して上記の権利確定条項の加速を適用した後）は、通常、そのような合併または支配権の変更の直前に終了します。は、権利確定株式が対象となることを書面または電子的に参加者に通知しますエグゼクティブオプション（またはその一部）は、管理者が独自の裁量で決定した期間行使可能であり、既得のエグゼクティブオプション（またはその一部）は、参加者の負担なしにその期間の満了時に終了します。2010年プランに基づいて付与されたエグゼクティブRSUアワードについては、この規定は、以下の「2020年プラン、2010年プラン、およびエグゼクティブエクイティプランに基づく支配条項の変更」で説明されている、2010年プランで付与されたエクイティアワードの通常の扱いよりも優先されます。

2020年計画、2010年計画、およびエグゼクティブ・エクイティ・プランに基づく管理規定の変更

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

当社の2020年計画では、2020年計画で定義されているように、合併または支配権の変更が発生した場合、未払いの各アワードは、参加者の同意を得る必要なく、管理者が決定したとおりに扱われます。これには、当該アワードが承継企業または承継企業の親会社または子会社によって継続されることが含まれますが、これらに限定されません。アワードは通常、取引後に、（i）アワードが当社株式の保有者が取引で受け取った対価を購入または受け取る権利を与える場合、または（ii）取引の終了時にアワードの行使または実現時に受け取るはずの金額と同額の現金および/または資産（もしあれば）と引き換えにアワードが終了した場合に継続されたものとみなされます。その支払いにはエスクローが適用される場合があります取引に関連する、または対象となる当社のクラスA普通株式の保有者にアワードの当初の権利確定スケジュール。管理者は、すべてのアワードまたはその一部、アワードの既得部分と権利が確定していない部分、またはすべての参加者を同じように扱う必要はありません。

承継企業またはその親会社または子会社が未払いのアワードを継続しない場合、当該アワードは完全に権利確定し、当該アワードに対するすべての制限は失効し、当該アワードに適用されるすべての業績目標またはその他の権利確定基準は目標レベルの 100% で達成されたものとみなされ、該当する場合には、該当するアワード契約またはその他の書面による契約に別段の定めがない限り、当該アワードは取引前の指定期間に完全に行使可能になります参加者と。その後、アワードは指定された期間が経過すると終了します。オプションまたは株式評価権が継続されない場合は、管理者が通知します

書面または電子的に、そのようなオプションまたは株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定した期間行使可能であり、オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了することを伝えました。

社外取締役に付与される報奨に関しては、支配権が変更された場合、そのオプションおよび株式評価権はすべて完全に権利が確定し、直ちに行使可能になります。制限付株式とRSUに対するすべての制限は失効し、業績報奨のすべての業績目標またはその他の権利確定要件は、目標水準の 100% で達成され、その他すべての条件が満たされたものとみなされます。

2010年修正株式インセンティブプラン

当社の2010年プランでは、2010年プランで定義されているように、合併または支配権の変更が発生した場合、未払いの各アワードは管理者が決定したとおりに扱われます。（i）各アワードは、買収または承継企業（またはその関連会社）が引き継ぐか、実質的に同等のアワードを引き継ぐか、（ii）各アワードは合併または変更の完了前に終了することを含みますが、これらに限定されませんコントロール、（iii）各優良賞が権利確定されて行使可能になること、（iv）各賞が終了すること金額の現金や財産、または (v) 前述の任意の組み合わせと引き換えに。管理者は、取引においてすべてのアワードを同じように扱う必要はありません。

該当するアワード契約または参加者と当社（または該当する場合は当社の親会社または子会社）との間のその他の書面による合意に特に規定されていない限り、支配権の変更の発効時点または直前にサービスプロバイダーとしてのサービスが終了していない各参加者について、当該支配権の変更の発効時点で、当該参加者のアワードの権利確定と行使可能性特典の 25% まで加算されます。さらに、承継法人が未払いのアワードを引き受けたり代替したりしない場合、参加者は未払いのオプションと株式評価権のすべてに完全に権利を行使する権利があり、制限付株式とRSUに対するすべての制限は失効します。業績ベースの権利確定を伴うアワードの場合、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、すべての場合において目標レベルの 100% で達成され、その他すべての条件が満たされたものとみなされます。該当するアワード契約で具体的に別段の定めがありますまたは参加者と当社（または該当する場合は親会社または子会社）との間のその他の書面による合意。参加者と当社（または当社の親会社または子会社）との間の該当する報奨契約またはその他の書面による契約に特に規定されていない限り、支配権が変更された場合にオプションまたは株式評価権が引き受けられたり代替されたりしない場合、管理者は、当該オプションまたは株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定した期間、行使可能であることを書面または電子的に参加者に通知します。または株式評価権は次の日に終了しますその期間の満了。

前の2段落で説明した2010年プランの規定は、2010年プランに基づいて授与されたエグゼクティブRSUアワードには適用されません。エグゼクティブRSUアワードに適用される規定の簡単な説明は、上記の「2020年エグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく支配条項の変更」に記載されています。

2020年のエグゼクティブ・エクイティ・インセンティブ・プラン

合併または支配権の変更に関連する当社のエグゼクティブ・オプションおよびエグゼクティブRSU（エグゼクティブ・エクイティ・プランに基づいて付与されたものを含む）の取り扱いの説明については、上記の「2020年エグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく支配条項の変更」を参照してください。

次の表は、支配権の変更が発生した場合にPalantirが行う、または提供する義務がある可能性のある支払いと給付を示しています。この表では、2023会計年度の最終日である2023年12月31日に支配権の変更が行われ、指名された各執行役員は、そのような支配権の変更の直前までサービスプロバイダーであり続けたと仮定しています。

当該アワードの条件に基づく支配権の変更が完了した際のエグゼクティブ・オプションおよびエグゼクティブRSUアワードの取り扱いの説明（そのような支配権の変更に従ってアワードが引き受けられたり、代替されたりしない場合の当該アワードの取り扱いの説明を含む）については、「支配関連の利益の変更—2020年のエグゼクティブ・エクイティ・アワードに基づく支配条項の変更」というタイトルのセクションを参照してください。エグゼクティブ・エクイティ・プランと2010年プランのそれぞれの条件に基づく、エグゼクティブ・オプションおよびエグゼクティブRSUアワードではないアワードの条件に基づく支配権変更の完了時のアワードの取り扱いの説明（そのような支配権の変更によりアワードが引き受けられたり代替されたりしない場合の当該アワードの取り扱いに関する説明を含む）については、そのようなプランに基づいて付与されるアワードについて、「統制関連の利益の変更—変更」というタイトルのセクションを参照してください 2020年の管理規定で

プラン、2010年プラン、エグゼクティブエクイティプラン。」以下の表の金額は、指名された執行役員がそのような支配権の変更直前までサービス提供者であり続け、支配権の変更に関連して後継者が報奨を引き継いだり、交代したりすることを前提として計算されています。

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(1) この表の加速RSUの価値は、アクセラレーションの対象となる株式の数（表の各執行役員に関する下記の脚注の説明に基づいて計算）に、2023年12月29日のクラスA普通株式の終値である17.17ドルを掛けて計算されます。加速型ストックオプションの価値は、各ストックオプションの加速の対象となる株式数（表の各執行役員に関する以下の脚注の説明に基づいて計算）に、2023年12月29日の1株あたりの終値から、該当する1株あたりの行使価格を引いた値（y）を掛けて計算されます。

(2) カープ氏は、エグゼクティブ・エクイティ・プランではエグゼクティブRSUアワードとエグゼクティブ・オプションを、2010年プランではエグゼクティブRSUアワードを授与されました。カープ氏のエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードに関する金額は、エグゼクティブオプションおよび各エグゼクティブRSUアワードの対象となる株式の数が、そのような支配権の変更の直前に加速し、完全に権利確定することを前提として計算されました。エグゼクティブオプションまたはエグゼクティブRSUアワードの対象となる株式の（x）20％、または（y）エグゼクティブオプションの対象となる当時の未権利株式の50％のいずれか大きい方に等しいエグゼクティブRSUアワード（該当する場合）は、そのようなアクセラレーションを適用する直前に授与されます。2023年12月31日現在、カープ氏のエグゼクティブオプション35,250,000件とカープ氏のエグゼクティブRSU9,750,000件が権利確定されているため、この表では、このようなアワードの権利が確定していない部分の50％の繰り上げが適用されています。

(3) コーエン氏は、エグゼクティブ・エクイティ・プランではエグゼクティブ・オプションを、2010年プランではエグゼクティブRSU賞を受賞しました。コーエン氏のエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードに関する金額は、当該アワードの条件に従い、支配権の変更の直前に各アワードの40％を繰り上げると仮定して計算されました。

(4) Sankar氏は、エグゼクティブ・エクイティ・プランではエグゼクティブ・オプションを、2010年プランではエグゼクティブRSU賞を受賞しました。Sankar氏のエグゼクティブオプションおよびエグゼクティブRSUアワードに関する金額は、当該アワードの条件に従い、支配権の変更直前に各アワードの40％を繰り上げると仮定して計算されました。

株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

_______________

(1) 行使価格のないRSUは、加重平均行使価格の計算から除外されます。

(2) 当社の取締役会は2010年計画を採択し、株主も承認しました。直接上場して2020年プランを採用した結果、2010年プランに基づく賞の授与はなくなりました。ただし、2010年プランに従って発行されたすべての未払いのアワードには、引き続き既存の条件が適用されます。そのような報奨が没収されたり、行使されずに失効したり、買い戻されたりした場合、そのような報奨の対象となる普通株式は2020年計画に基づいて発行可能になります。

(3) 当社の2020年計画では、2020年計画に基づいて発行可能な株式数を、2022年1月1日から始まる各会計年度の初日に、(i) 2億5,000万株、(ii) 前会計年度の最終日の当社の普通株式の発行済み株式の5％、または（iii）2020年計画の管理者が決定したより少ない金額のいずれか少ない金額で増やすことが規定されています。

(4) 2020年8月、取締役会の委員会がエグゼクティブ・エクイティ・プランを採択しました。この計画は、直接上場前に株主の承認なしに採択されました。エグゼクティブ・エクイティ・プランの調整条項に従い、当社のクラスB普通株式165,900,000株が、エグゼクティブ・エクイティ・プランに基づいて付与された株式報奨に従って発行準備されました。エグゼクティブ・エクイティ・プランは2020年9月21日に終了しましたが、エグゼクティブ・エクイティ・プランに基づいて以前に付与された未払いのアワードの条件は引き続き適用されます。エグゼクティブ・エクイティ・プランでは、法定外のストックオプションとRSUの付与が許可されていました。2023年12月31日現在、エグゼクティブ・エクイティ・プランに基づき、当社のクラスB普通株16,000株（カープ、コーエン、シャンカー氏に付与）およびクラスB普通株式2,925,000株をカバーするRSU（カープ氏に付与）を購入するオプション（カープ氏に付与）が発行されています。これらのアワードの説明については「—2020年のエグゼクティブ・エクイティ・アワード」を、合併または「支配権の変更」が発生した場合の株式報奨の取り扱いの説明については、「—2020年計画、2010年計画、およびエグゼクティブ・エクイティ・プランに基づく支配条項の変更」を参照してください。エグゼクティブ・エクイティ・プランでは、未払いのアワードを引き渡したり、新しいアワードや現金と交換したり、参加者が未払いのアワードを金融機関や他の団体に譲渡したり、未払いのアワードの行使価格を減額したりする交換プログラムを禁止しています。

最高経営責任者給与比率

SECの規則では、CEOの年間報酬総額と平均従業員（CEO以外）の年間報酬総額との関係についての情報を提供する必要があります。2023年12月31日に終了した最後の会計年度について。

•2023年のCEOの年間報酬総額は3,498,197ドルでした。

•2023年の従業員の年間報酬総額の中央値（下記の方法で決定）は191,630ドルでした。

•上記に基づくと、2023年度のCEOの年間報酬総額と従業員の年間報酬総額の中央値の比率は、約18.0対1でした。

この給与比率は、証券法に基づく規則S-Kの項目402（u）に従って計算された妥当な見積もりであり、当社の合理的な判断と仮定に基づいています。SECの規則では、従業員の中央値を特定したり、給与率を計算したりするための単一の方法が規定されていません。他の企業では、当社が給与比率の計算に使用しているものとは異なる仮定や方法を使用する場合があります。したがって、他社が開示している給与比率は、上記の当社の給与比率と比較できない場合があります。

私たちは、CEOとPalantirの連結子会社の従業員を含む、Palantirの全従業員の中から従業員の中央値を特定しました。従業員の中央値を特定するために、一貫して適用されている報酬指標として、（i）年間基本給の合計、（ii）2023会計年度に支払われた賞与と現金インセンティブ、および（iii）2023会計年度に行われた株式報奨の付与日の公正価値を使用しました。この措置は、2023年12月31日（「決定日」）現在の対象人口と、1年間雇用されなかった従業員の年間基本給に適用しました。米ドル以外での支払いは、決定日現在の為替レートを使用して米ドルに換算されました。

このアプローチを使用して従業員の中央値を特定した後、上記の2023年度の報酬概要表に指名された執行役員の年間報酬を報告するために使用された方法論に従って、平均従業員の年間報酬総額を計算しました。当社のCEOについては、上記の2023年度の報酬概要表の「合計」列に報告されている金額を使用しました。

給与対パフォーマンス

次の表は、SECが公表した要件に従って決定された、2023年12月31日、2022年、2021年、および2020年12月31日に終了した年度の実際に支払われた役員報酬と当社の財務実績の特定の指標との関係に関する情報を示しています。当社の報酬理念の詳細については、「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。以下の表の「実際に支払われた報酬」（「CAP」）の数値は、SECの規則（未確定株式の価値の変動を考慮する方法を含む）に基づいて計算されており、私たちの場合は主に株価の変動によって決定されることに注意してください。2023会計年度の株価の上昇により、株主に約240億ドルの価値が創出されました（100％以上の成長）。そのため、SECの開示規則に従い、以下に開示されている2023会計年度の上限が増加しました。

給与対業績表

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(1)この列の金額は、報告された報酬総額です カープさん 報酬概要表の「合計」列には、対応する各年の当社の最高執行役員、本開示では「CEO」と呼んでいます）。

(2)この列の金額は、カープ氏に「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。「実際に支払われた報酬」または「CAP」という用語は、該当する年に彼が実際に支払った、獲得した、または受け取った報酬額を反映していません。関連規則に従い、Karp氏のCAPは、以下の調整表に従って、該当する年度のCEOの要約報酬表合計値を調整して計算されました。

(3)この列の金額は、該当する各年度の要約報酬表の「合計」列にNEOグループ（カープ氏を除く）として報告された金額の平均です。該当する各年の平均金額を計算するために含まれる各NEO（カープ氏を除く）の名前は次のとおりです。（i）2023年のスティーブン・コーエン、シャム・サンカー、デビッド・グレイザー、ライアン・テイラー、（ii）2022年、スティーブン・コーエン、シャム・サンカー、デビッド・グレイザー、ライアン・テイラー、（iii）2021年、スティーブン・コーエン、シャム・サンカー、デビッド・グレイザー、ライアン・テイラー、そして（iv）2020年、スティーブン・コーエン、シャム・サンカー、デヴィッド・グレイザー、ライアン・テイラー。

(4)この列の金額は、上記（2）で説明したのと同じ方法で決定された、グループとしてのNEO（カープ氏を除く）の平均CAP額を表しています。関連する規則に従い、非CEOのNEOの平均CAPは、以下の調整表に従って該当する年の要約報酬表の合計値を調整して計算されました。

* 2020年6月、広範囲にわたる価格改定に関連して、当社の非CEOの特定の水中ストックオプションが、行使価格が$に等しい新しいストックオプションと交換されました4.72 1株あたりと新しい最大期間（「オプション取引所」）。他の条件はすべて同じです。上の表に示されている株式報奨調整の計算では、オプション取引所に関連して認識された公正価値の段階的な変動がこの列に反映されます。

(5)この列の金額は、ニューヨーク証券取引所で取引されているPalantirの普通株式に投資された架空の100ドル（配当の再投資を想定していますが、当該期間には配当金が支払われなかったことに注意してください）の過去4会計年度における変動を示しています。2020年の場合、これはPalantirの普通株式がニューヨーク証券取引所で最初に取引された日、つまり2020年9月30日の終値から始まる変化を反映しています。

(6)この列の金額は、S＆P 500情報技術指数に投資された100ドル（配当の再投資を想定）の過去4会計年度における変動を示しています。2020年の場合、これはPalantirの普通株式がニューヨーク証券取引所で最初に取引された日、つまり2020年9月30日の終値から始まる変化を反映しています。

(7)この列に報告されている金額は、該当年度のPalantirの監査済み財務諸表に反映された純利益（損失）の金額を表しています。

財務実績指標の表形式のリスト

CAPを業績に結び付けるために2023年に使用された財務実績指標は、2023年以前に付与された株式ベースの報奨の価値への影響に基づく当社の株価です。これには、2020年にアウト・オブ・マネー・オプションとして付与され、2023年の一部または全期間未払いのままであった報奨も含まれます。関連規則に基づいて発行されたガイダンスには、当社が選択した指標として株価を使用できないと記載されています。そのため、上記の給与対業績表には会社が選択した指標を記載していません。

給与対業績表に示されている情報の関係の説明

関連する規則に従い、CAPの給与対業績表に示されている情報と、累積総株主還元（「TSR」）および純利益（損失）のそれぞれとの関係について、以下に説明します。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月11日現在の当社の資本ストックの受益所有権に関する特定の情報を示しています。

•指名された各執行役員

•各取締役;

•グループとしての取締役および執行役員全員。そして

•当社の議決権のあるあらゆる種類の有価証券の5パーセント以上の受益者であると当社が知っている各人。

クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスF普通株式の受益所有額と割合は、有価証券の受益所有権の決定に関するSECの規則に基づいて報告されます。これらの規則の下では、その人が議決権を持っているか、その証券の議決権を指示する権限を含む議決権を持っているか、共有している場合、その人は証券の受益者とみなされます。これらの規則では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされます。私たちは、2024年4月11日から60日以内に現在行使可能または行使可能な、ストックオプションの対象となるクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株式を、その期間中の継続サービスを前提として、または2024年4月11日から60日以内に発生すると予想される権利確定および決済条件の対象となるRSUに従って発行可能なストックオプションの対象となる株式と見なしました。その期間中の継続的なサービスが未払いであり、保有者が受益的に所有していると仮定しますその人の所有率を計算するためのストックオプションまたはRSU。ただし、他の人の所有率を計算する目的でこれらの株式を発行済みとは見なしませんでした。また、以下の表の議決権数（基準日発行済株式）の計算を目的として、これらの株式が発行済みまたは受益所有されているとは見なしませんでした。特に明記されていない限り、各受益者の住所は、コロラド州デンバー80202番地17番街1200番地15階のパランティア・テクノロジーズです。

_______________

*1パーセント (1%) 未満を表します

†議決権の割合（基準日発行済株式）は、基準日時点で発行されている当社のクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスF普通株式の全株式に帰属する総議決権数の割合を表します。あたかもそれらの株式はすべて、当社の株主に提出された事項に関して投票されたかのようです。コーエン氏、カープ氏、ティール氏に関しては、記載されているパーセンテージは、基準日の営業終了時点で彼らまたはその特定の関連会社が所有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての発行済み株式に帰属する議決権に基づいており、「創設者総額」というタイトルの行に示されている場合と、以下の脚注11と15に記載されている場合を除き、クラスF普通株式に帰属する議決権は含まれていません。。クラスA普通株式の各保有者は1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB普通株式の各保有者は1株あたり10票、クラスF普通株式の各保有者は、「委任状資料と年次総会に関する質問と回答—年次総会の各提案に対して各株は何票を獲得できますか？」というタイトルのセクションで説明されているように、1株あたり何票を獲得する権利があります。と「取締役会とコーポレートガバナンス—議決の構造と取り決め」当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスF普通株式の保有者は、当社の修正および改訂された設立証明書に明示的に規定されている場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、株主の投票に提出された事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します。

††私たちの創設者は創設者投票協定の当事者です。創設者の議決権行使契約では、創設者またはその関連会社が当該契約に関連して代理人および委任状を付与したすべての株式は、全体として、創設者議決権行使信託に保有されているクラスF普通株式と同様に、議決権行使の有無にかかわらず議決権を行使することを規定しています。創設者議決権契約に従い、議決権は、創設者投票信託契約の条項に従って創設者議決権契約の当事者である創設者の指示に従って行使されます。ただし、そのような創設者とその関連会社のいくつかが、該当する基準日時点で所有権の基準を満たしている場合に限ります。詳細については、「委任状資料と年次総会に関する質問と回答—年次総会の各提案について、1株あたり何票を獲得できますか？」というタイトルのセクションを参照してください。と「取締役会とコーポレートガバナンス—議決の構造と取り決め」

(1) 受益所有株式には、(i) カープ氏が記録上保有しているクラスA普通株式6,432,258株とクラスB普通株式48,450,319株、(ii) 2024年4月11日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式42,300,000株が含まれ、これらはすべて2024年4月11日から60日以内に完全に権利が確定します。(iii) 2024年4月11日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスB普通株式975,000株、および（iv）RSUに保有されているクラスF普通株式335,000株創設者投票信託。創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式335,000株に対して、各創設者が単独で投資権を持っています。

(2) 受益所有株式には、(i) コーエン氏が記録上保有しているクラスA普通株式592株とクラスB普通株式12,536,399株、(ii) 2024年4月11日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式20,501,568株が含まれ、これらはすべて2024年4月11日から60日以内に完全に権利確定されます。(iii) 675,000株 2024年4月11日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスB普通株式、および（iv）RSUに保有されているクラスF普通株式335,000株創設者投票信託。創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式335,000株に対して、各創設者が単独で投資権を持っています。

(3) 受益所有株式には、(i) Sankar氏が記録上保有するクラスA普通株式752,786株とクラスB普通株式2,070,744株、(ii) Sankar取消不能残余信託が記録上保有するクラスA普通株式749,899株、(iii) 4月11日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式450万株が含まれます、2024年、これらはすべて2024年4月11日から60日以内に完全に権利確定されます。（iv）RSUの対象となるクラスB普通株式375,000株で、該当する権利確定および決済条件は2024年4月11日から60日以内に満足しました。

(4) 受益所有株式には、(i) グレイザー氏が記録上保有しているクラスA普通株式4,344株、(ii) 2024年4月11日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式1,119,169株、(iii) RSUの対象となるクラスA普通株式173,838株が含まれます 2024年4月11日から60日以内に、該当する権利確定および決済条件が満たされます。

(5) 受益所有株式には、(i) テイラー氏が記録上保有しているクラスA普通株式181,460株とクラスB普通株式130,484株、(ii) 2024年4月11日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式1,265,504株、これらはすべて2024年4月11日から60日以内に完全に権利が確定します。(iii) 173,888 2024年4月11日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式38株。

(6) 受益所有株式には、ムーア氏が記録上保有するクラスA普通株式1,558,020株と、(ii) 2024年4月11日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式20,422株が含まれます。ムーア氏が記録上保有しているクラスA普通株式のうち、100万株が信用枠の担保として質入れされています。

(7) 受益所有株式には、(i) シフ氏が記録的に保有するクラスA普通株式129,284株とクラスB普通株式10,000株、および (ii) 2024年4月11日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式20,422株が含まれます。

(8) 受益所有株式には、(i) Stat氏が記録上保有するクラスA普通株式41,057株、(ii) Stat氏の配偶者が記録上保有するクラスA普通株式175,830株、(iii) 2024年4月11日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式20,422株が含まれます。

(9) 受益所有株式には、(i) PLTRホールディングスLLC（「PH」）が記録上保有するクラスA普通株式20,823,993株、（ii）STSホールディングスII LLC（「STS-II」）が記録上保有するクラスA普通株式20,733株およびクラスB普通株式26,165,483株、（iii）70,806,432株が含まれます Rivendell 7 LLCが登録保有するクラスA普通株式（「RV-7」）、（iv）Rivendell 25 LLCが記録上保有するクラスA普通株式53,487株とクラスB普通株式2,962,961株（「RV-25」）、および（v）創設者投票で保有されているクラスF普通株式335,000株信頼。創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式335,000株に対して、各創設者が唯一の投資権を持っています。ティール氏は、STS-II、RV-7、RV-25、PHそれぞれの唯一の受益者であり、そのような有限責任会社が保有する株式に対する唯一の議決権および投資権を持っていると見なされる場合があります。ティール氏と提携している特定の法人が保有する普通株式は、創設者の議決権行使契約の対象となるため、創設者が共有する議決権に含まれます。ティール氏の支配下関連会社として、ティール氏と提携している特定の事業体が保有する当社の資本金の株式も、当社の修正および改訂された設立証明書および創設者議決権契約の条件に従って除外される場合がありますが、創設者議決権契約の対象となる場合があります。

(10) 受益所有株式には、(i) Woersching氏が記録上保有するクラスA普通株式2,603株と、(ii) 2024年4月11日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスA普通株式35,026株が含まれます。

(11) 受益所有株式には、(i) クラスA普通株式122,445,670株、(ii) クラスB普通株式92,326,390株、(iii) クラスF普通株式1,005,000株、(iv) 2024年4月11日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式2,384,673株が含まれ、これらはすべて60日以内に完全に権利が確定します 2024年4月11日の、（v）2024年4月11日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式67,301,568株、そのすべてが2024年4月11日から60日以内に完全に権利確定されます。（vi）クラス443,968株のクラス2024年4月11日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となる普通株式、および（vii）2024年4月11日から60日以内に該当する権利確定および決済条件が満たされるRSUの対象となるクラスB普通株式2,025,000株。グループとしての全取締役および執行役員の議決権数（基準日発行済株式）は、基準日の営業終了時点で彼らまたはその特定の関連会社が所有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての発行済み株式に帰属する議決権数に基づいており、クラスF普通株式に帰属する議決権数も含まれます。

(12) 2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aでバンガードグループ-23-1945930（「ヴァンガード」）が報告した情報に基づいています。受益所有のクラスA普通株式のうち、ヴァンガードは、1,399,584株に関しては議決権、ゼロ株については単独議決権、4,345,239株に関しては処分権を共有し、189,459,972株に関しては単独処分権を共有したと報告しました。ヴァンガードの住所はバンガード通り100番地と記載されています。ペンシルベニア州モルバーン、19355年。

(13) 2024年1月31日にSECに提出されたスケジュール13Gに基づいてブラックロック株式会社（「ブラックロック」）が報告した情報に基づいています。ブラックロックは、受益所有のクラスA普通株式のうち、ゼロ株に関しては議決権、102,492,563株に関しては単独議決権、ゼロ株に関しては処分権、112,522,477株に関しては単独処分権を共有していると報告しました。ブラックロックはその住所を50ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク100001と記載しています。

(14) 創設者投票契約の対象となるクラスA普通株式およびクラスB普通株式には、(i) クラスA普通株式27,166,475株、(ii) クラスB普通株式87,152,201株が含まれます。さらに、創設者の議決権行使契約に関連して創設者またはその関連会社によって付与された委任状および委任状に従い、以下の株式は、該当する場合、権利確定および決済または行使の際に創設者議決権行使契約の対象となります。(a) 2024年4月11日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式62,801,568株。これらはすべて4月から60日以内に完全に権利が確定します 11、2024、および（b）該当する権利確定および決済を行うRSUの対象となるクラスB普通株式1,650,000株条件は、2024年4月11日から60日以内に満たされます。

(15) 創設者投票信託が保有する株式には、創設者投票信託が唯一の議決権を有する創設者投票信託に保有されているクラスF普通株式1,005,000株が含まれます。創設者投票信託に保有されている当社の資本金の株式は、創設者投票信託契約の条件に従って創設者議決権行使契約の当事者である創設者の指示に基づいて管財人によって議決されます。詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス—議決権行使の構造と取り決め」というタイトルのセクションを参照してください。

(16) 2024年4月11日現在、ティール氏は、自分とその関連会社が受益的に所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の一部を、創設者投票契約の対象とはならない指定創設者除外株式として特定しています。このような指定創設者の除外株式は、クラスF普通株式の総議決権を低下させます。年次総会で議決される事項に関する、これらの指定創設者の除外株式の議決権の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス—議決権の仕組みと取り決め」というタイトルのセクションを参照してください。

特定の関係および関連当事者との取引

以下は、前会計年度の初め以降の各取引と、現在提案されている各取引の概要です。

•私たちは参加したことがある、または参加する予定。

•関係する金額が120,000ドルを超えたか、それを超えました。そして

•当社の取締役（取締役候補者を含む）、執行役員、またはあらゆる種類の議決権有価証券の5％を超える受益者、またはこれらの個人または団体の近親者または世帯を共有している人のいずれかが、直接的または間接的に重大な利害関係を持っていたか、持っていようとしています。

投資家の権利契約

私たちは、2020年8月24日付けの修正および改訂された投資家権利契約（「IRA」）の当事者です。この契約では、とりわけ、当社の資本ストックの特定の保有者は、当社に登録届出書の提出を要求したり、当社の資本ストックの株式を当社が提出する登録届出書の対象となるよう要求したりする権利を有することを規定しています。当社のIRAに基づく当社の非関連会社の登録権は、その契約の条件に基づいて失効しましたが、IRAの当事者である当社の関連会社（創設者やピーター・ティールと提携している特定の事業体を含む）は、当社のIRAに従って当該権利が終了するまで、当社が保有する株式を転売目的で登録させる権利を保持します。

商業上の取り決め

2023年12月31日に終了した年度に、ブラックスカイホールディングス株式会社（その関連会社「BlackSky」を含む）から当社の製品とサービスに対する117万ドルの支払いを受け、BlackSkyは米国政府以外の顧客との業務に関連する下請けサービスに506,930ドルを提供しました。当社の取締役会のメンバーであるティール氏は、ミスリルLPのゼネラルパートナーであるミスリルGP LPの投資委員会の委員長であり、ミスリルII LPのゼネラルパートナーであるミスリルII GP LPによって設立された投資委員会のメンバーでもあります。ミスリルLPとミスリルII LPは合わせてブラックスカイの10％以上を所有しています。ティール氏は、ミスリル・ベンチャー・キャピタル・ファンドが保有するBlackSky証券に関して、議決権、投資権、処分権を共有していると見なされる場合があります。

また、アンドゥリル・インダストリーズ社（「アンドゥリル」）とも商業関係にあります。取締役会のメンバーであるティール氏は、ティール氏の関連会社を通じてAndurilの10％以上を所有しています。2023年12月31日に終了した年度に、Andurilは米国政府の顧客との業務に関連して354万ドルの下請サービスを提供し、Andurilから当社の製品とサービスに対して6,000ドルの支払いを受けました。

役員および取締役の責任の制限および補償

修正および改訂された当社の設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•Palantirまたは当社の株主に対する忠誠義務の違反。

•誠実でない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為や不作為。

•デラウェア州一般会社法の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•不適切な個人的利益を得たすべての取引。

これらの規定の修正または廃止は、その修正または廃止以前に発生した、または生じた行為、不作為、または請求に関するこれらの規定の効果を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役の個人的責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の改正および改訂された付則では、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員であったか、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役または役員であり、当社の要請により行動や訴訟、訴訟の当事者になる恐れのあるすべての人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています。、または他の企業。当社の改正および改訂された付則では、当社の従業員または代理人であったか、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の従業員または代理人であったか、当社の要請により何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の当事者となる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています。また、当社の改正および改訂された付則では、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、またはこれに代わって発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、当社は、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償規定よりも広範な補償契約を各取締役および執行役員と締結しているか、締結する予定です。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護するために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いすることも義務付けられています。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された付則、ならびに当社が取締役および執行役員と締結した、または締結する予定の補償契約に含まれる責任の制限および補償規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらは当社の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および執行役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは、受託者責任の違反またはその他の取締役または執行役員としての不正行為を理由とする請求、公的証券問題に関する請求、および当社の補償義務に従ってこれらの取締役および執行役員に支払う可能性のある支払いに関して当社に対して取締役および執行役員に補償を提供する保険契約を取得しました。法律の問題。

一部の非従業員取締役は、雇用主との関係を通じて、取締役会のメンバーとして被った特定の負債に対して保険または補償を受ける場合があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従ってPalantirの取締役、役員、または管理者に許可されている場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力はありません。

関係者取引の方針と手続き

私たちは、関係者取引に関する正式な書面による方針を採用しています。関係者取引に関するこの書面による方針では、関係者取引とは、当社が参加し、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、持っている、または今後持つ予定の取引、取り決め、または関係であり、関係者の総額が120,000ドルを超える取引、取り決め、または一連の同様の取引、取り決め、または関係であると規定しています。この方針の目的上、関係者とは、いずれの場合も、前会計年度の初めから任意の時点の当社の執行役員および取締役（取締役候補者を含む）、または当社の議決権のあるあらゆる種類の有価証券の5％を超える保有者、および前述の人物の近親者または世帯を共有している人を指します。

当社の監査委員会は、関係者との取引を審査し、承認、承認、または不承認にする主な責任を負います。そのような取引を承認、承認、または不承認にするかどうかを決定する際、監査委員会は、とりわけ、関連人物の取引が取締役の独立性に影響を及ぼし、独立取引を反映した条件であるかどうか、つまり、同じまたは類似の状況で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利な条件であるかどうか、また関係者が取引にどの程度関心を持っているかを検討します。。

このポリシーでは、（1）当社の取締役または執行役員に対する特定の報酬契約、（2）関係者と唯一の関係を持つ他の会社との取引など、特定の取引は関連当事者取引ではないと見なしています。

は、その会社の株式の10％未満の非執行従業員、取締役、または受益者として、（3）関係者の利益が当社の普通株式の所有権のみから生じ、当社の普通株式のすべての保有者が比例配分ベースで同じ利益を得た取引、（4）関係者が非常勤の従業員または取締役としてのみ関係する慈善団体、財団、または大学への当社の慈善寄付、ただし、当社に従って支払われた費用の前払いにかかった総額は組織文書または契約書は、100万ドルまたは当該組織の年間総収入の2％、（5）米国人従業員が一般的に利用できる取引、（6）規則S-Kの項目404に従ってそのような取引の開示が不要なその他の取引、のいずれか大きい方を超えません。当社の方針に加えて、監査委員会憲章では、監査委員会が関係者の取引をすべて審査および監督することが規定されています。

その他の事項

2025年次総会の株主提案または取締役指名

株主が、証券取引法第14a-8条に従い、2025年総会の委任勧誘状に提案を含めることを検討してほしい場合は、2024年12月27日までに本社の秘書にその提案を受領する必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠している必要があります。提案書は次の宛先に送ってください。

パランティア・テクノロジーズ株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー80202

当社の改正および改訂された付則では、年次総会で提案書の提出または取締役の指名を希望するが、提案書または取締役候補者を当社の委任勧誘状に含めようとしない株主向けの事前通知手続きも定めています。2025年の年次総会に適切に持ち込まれるためには、株主は本社の秘書に適時に書面で通知する必要があります。そのような提案や指名は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。書面による通知には、修正および改訂された細則で指定されている情報が含まれていなければなりません。期日を逃さないためには、本社の秘書が株主からの書面による通知を受け取る必要があります。

•2025年2月5日の山地標準時の午前8時まで。そして

•2025年3月7日の山岳部標準時の午後5時までに。

2025年の年次総会を今年の年次総会の1周年から25日以内に開催する場合は、本社の秘書がそのような書面による通知を受け取る必要があります。

•山地標準時の午前8時まで、2025年の年次総会の日の120日前、および

•山地標準時の午後5時まで、年次総会の開催日を当社が初めて公表した日の翌10日目。

年次株主総会で提案を提出する、または提案を提出する意向を当社に通知した株主が、その年次総会で自分やその提案を提示しない場合、当社はその提案を年次総会で議決権行使に提出する必要はありません。

さらに、証券取引法の規則14a-19を遵守するために、株主は、遅くとも2025年4月7日までに当社の企業秘書に通知して、2025年年次総会の取締役候補者（当社の候補者を除く）を支援するために代理人を募る意向を通知する必要があります。規則14a-19に基づく通知要件は、上記の改正および改訂された付則の事前通知規定に基づく該当する通知要件に追加されることに注意してください。

細則の有無

修正および改訂された付則のコピーは、SECのWebサイト（www.sec.gov）にある提出書類にアクセスして入手できます。また、本社の秘書に連絡して、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連付則のコピーを入手することもできます。

2023年年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は年次報告書に含まれており、この委任勧誘状と同時に株主に公開します。当社の代理資料と年次報告書は、当社のウェブサイト https://investors.palantir.com に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。また、コロラド州デンバーの17丁目1200番地15階にあるパランティア・テクノロジーズ. に書面でリクエストを送って、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。注意：投資家向け広報活動。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照してこの委任勧誘状に組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

* * *

私たちの取締役会は、年次総会で発表される他の事項について知りません。年次総会で追加事項が適切に提出された場合、代理人の指名を受けた人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式に議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。そのため、投票が確実に記録されるように、できるだけ早く投票するようにしてください。

取締役会

コロラド州デンバー

2024年4月26日