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Alphabetは、Alphabet Inc.の修正および改訂された2021年株式計画（「プラン」）に従って、参加者にAlphabet制限付株式ユニット（「GSU」）の報奨を付与しました。各GSUは、別紙Aまたはその他の付録（「付録」）に含まれる、参加者が居住する管轄区域の特別な条件を含む、本プランおよび本契約の条件に従い、資本金1株を受け取る権利を表します。GSUの特定の詳細、特にGSUの数とGSUの権利確定スケジュール（総称して「GSUの詳細」）は、参加者の仲介口座を通じて参加者がアクセスでき、GSUの詳細は参照により本契約に組み込まれます。本契約で使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、本プランでそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

(a) 一般的に。以下のサブセクション（b）に別段の定めがある場合を除き、GSUは、参加者が該当する各権利確定日に会社に引き続き雇用されているか、または会社にサービスを提供することを条件として、GSUの詳細に記載されている権利確定スケジュールに従って権利確定を行います。参加者が死亡以外の何らかの理由（下記のサブセクション（b）に記載）で会社に雇用されなくなったり、会社へのサービスの提供をやめたりした場合、参加者が会社に雇用されなくなった日、または会社へのサービスの提供を停止した日（「解約日」）をもって、未払いのGSUおよび権利確定されていないGSUはすべて没収されます。そして、参加者はそのような権利が確定していないGSUに対するこれ以上の権利を持ちません。GSUが権利確定しない限り、参加者はそれに従って資本ストックの株式を引き渡す権利を持たず、GSUに従って資本ストックの株式が実際に引き渡される前は、GSUは会社の資金のない無担保債務であり、会社の一般資産からのみ支払われます（もしあれば）。

(b) 参加者の死亡。参加者の死亡により、参加者が会社に雇用されなくなったり、会社へのサービスの提供をやめたりした場合、(i) その時点で発行済みで権利が確定していないGSUはすべて、終了日をもって直ちに権利が確定し、(ii) 本契約に基づいて参加者に行われる資本金の株式の引き渡しは、参加者の指定された受益者に行われます。ただし、その場合、参加者が亡くなる前に指定されています。そのような人がいない場合は

指定された時点で、株式は参加者の財産の管理者または執行者に引き渡されます。そのような管理者または執行者は、（A）譲受人としての地位に関する書面による通知、（B）譲渡の有効性を立証するために委員会が必要と判断する遺言および/または証拠のコピー、および（C）参加者に適用され、承認されたGSUに拘束されるGSUのすべての条件を遵守するという譲受人による合意をAlphabetに提出する必要があります本契約に基づいて参加者が作成したもの。GSUに基づく資本株式の引き渡しは、解約日の後、可能な限り速やかに行われますが、いかなる場合も、その日から30日以内に行われます。

2.GSUの決済。既得GSUの決済は、該当する権利確定日の後、可能な限り速やかに行われるものとしますが、いかなる場合も、その権利確定日から30日以内に行われるものとします。Alphabetは、以下のセクション4で説明されているように、該当するすべての税関連項目を満たすことを条件として、参加者（または参加者が死亡した場合は参加者の受益者または財産）に資本金1株を（記帳形式またはその他の方法で）発行することにより、既得GSUを決済します。

(a) 税金関連項目の責任。参加者は、GSUに関連して発生するすべての所得税（連邦、州、地方の所得税を含む）、社会保険、給与税、その他の税関連の源泉徴収（「税関連項目」）について、かかる税関連項目に関して当社が取る措置にかかわらず、最終的に参加者が責任を負うことを認めます。参加者はさらに、当社が（i）GSUの付与、権利確定および決済、GSUの決済時に取得した資本金の株式のその後の売却、および配当および/または配当同等物の受領を含む、GSUのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いに関していかなる表明または約束も行わないこと、および（ii）コミットせず、義務もないことを認めます。GSUの条件またはGSUのあらゆる側面を構成して、参加者の責任を軽減または排除すること税務関連項目または特定の税務上の結果が得られます。

(b) 源泉徴収税の支払い。本契約の反対の規定にかかわらず、GSUの当該部分に関して当社が源泉徴収しなければならないと判断した税金の支払いに関して、参加者が満足のいく取り決め（委員会が決定）がなされない限り、GSUの一部は決済されません。ただし、参加者が終了後2か月半（2.5）か月以内にかかる税金に関して満足のいく取り決めをしなかった場合該当する権利確定日が発生する暦年のうち、GSUの該当する部分は没収されます。

(i) GSUまたはその一部が決済された時点で、参加者がAlphabetの取締役または執行役員（取引法第16条およびその下の規則の意味の範囲内）（それぞれ「第16条の人物」）である場合を除き、委員会は、GSUまたはその一部に起因する連邦、州、地方の源泉徴収税要件を満たすために、プランで許可されている任意の方法を使用できます。落ち着いています。そして

(ii) GSUまたはその一部が決済された時点で参加者が第16条の人物であった場合、委員会は、随時指定される手続きに従って、GSUに起因する連邦、州、地方の源泉徴収税要件を満たすのに十分な総公正市場価値を持つ、GSUの決済時に発行可能な資本株式の数株またはその一部を源泉徴収するものとします。GSU、またはその一部、ただし源泉徴収義務を超えないもの、委員会が定めたもの裁量。ただし、委員会は、決済中のGSUまたはその一部に起因する連邦、州、地方の源泉徴収税要件を満たすために、本プランで許可されている1つ以上の方法を使用して、参加者に通知することにより、本契約を修正する裁量を留保します。

(a) 株主としての権利。参加者も、参加者または参加者を通じて請求を行う者も、GSUに従って引き渡し可能な資本金の株式に関して（配当同等の権利に関してセクション5（b）に明示的に規定されている場合を除き、Alphabetの株主の権利または特権を一切持ちません。ただし、そのような資本株式がAlphabetまたはその譲渡代理人または登録機関の記録に発行されるまで。このような発行後、参加者は当該資本金の株式に関するAlphabetの株主としてのすべての権利を有することになります。

(b) 配当相当権。上記のセクション5（a）にかかわらず、付与日（そのような配当またはその他の分配の日は、「配当金支払日」）以降に資本ストックの株式に対する配当またはその他の分配が申告および支払われた場合、追加のGSUの形での配当同等物が参加者にクレジットされるものとします。その参加者に配当等価物としてクレジットされる追加のGSUの数は、(x) 配当金またはその他の分配が現金の形で行われる限り、(A) (i) 配当金支払日の直前に参加者が保有していた未決済のGSUの総数と、(ii) 支払われた配当の1株あたりの金額の積で決定されるものとします配当支払い日の資本金の株式を、（B）配当支払い日の資本金1株の公正市場価値と（y）次の範囲で配当は資本金という形で、(x) 配当金支払日の直前に参加者が保有していた権利確定していないGSUの総数と、(y) 資本金1株あたりの配当として支払われた資本金の株式数を掛けます。本セクション5（b）に基づいて配当等価物として参加者にクレジットされる追加のGSUは、そのような追加GSUのクレジット対象となるGSUに適用される制限と条件の対象となり、基礎となるGSUが権利確定した場合に権利が確定します。基礎となるGSUが権利確定しないか没収された場合、基礎となるGSUに関して本セクション5（b）に基づいてクレジットされた追加のGSUも権利確定に失敗し、没収されます。ここに記載されている内容にかかわらず

6. 特別な雇用権はありません。将来の賞を受ける権利はありません。本契約に含まれる内容は、参加者に会社による雇用または会社へのサービスの継続に関する権利を付与するものではなく、また、そのような雇用またはサービスを終了したり、助成日時点での報酬から参加者の報酬を増やしたり減額したりする会社の権利をいつでも妨害したりするものではありません。GSUの付与はAlphabetの単独の裁量に委ねられ、過去にGSUが繰り返し参加者に授与された場合でも、GSUから将来授与されたり、GSUの代わりに特典を受けたりする契約上の権利やその他の権利は発生しません。

7.gsusは譲渡できません。上記のセクション1（b）に規定されている限られた範囲を除き、GSUおよびここで付与される権利と特権は、参加者によっていかなる方法でも（法律の運用によるものか否かを問わず）移転、譲渡、質入れ、または担保に供することはできません。また、執行、添付、または同様の手続きに基づく売却の対象とすることもできません。参加者がGSUまたは本契約により付与された権利や特権を譲渡、譲渡、質入、担保設定、その他の方法で譲渡しようとしたこと、および執行、添付、または同様の手続きのもとで売却を試みた場合は、無効であり、会社に対して法的強制力はありません。

8. 修正、完全合意、権利放棄。本契約の当事者が書面で同意しない限り、本契約に基づく参加者の権利を減少させるような本契約の条項の変更は有効ではありません。付録とGSUの詳細を含む本契約は、プランとともに、GSUに関する当事者間の完全な合意を表しています。Alphabetが本契約のいずれかの条項をいつでも施行しなかったとしても、そのような条項または本契約のその他の条項の放棄とは解釈されません。ただし、Alphabetは、Alphabetが独自の裁量で必要または推奨すると判断した範囲で、GSUが本規範のセクション409A（「セクション409A」）の要件の免除または遵守を確実に受けられるように、本契約に定められたGSUの条件を一方的に変更または修正する権利を留保します。ただし、当社は何の表明も行いません GSUが第409A条の要件から免除される、または遵守する予定のもの。

10.資本株式の発行に関する追加条件。Alphabetは、以下の条件をすべて満たす前に、本契約に基づいて資本金の株式を発行する必要はありません。(a) 連邦、州、地方の法律、米国証券取引委員会、その他の政府規制機関、または資本金の株式が取引用に上場されている証券取引所の判決または規制に基づく、当該資本株式の登録またはその他の資格の取得を完了した場合、委員会はその絶対的な裁量により、必要または望ましいと判断します。(b)連邦、州、または地方の政府機関から承認またはその他の許可を得ること。委員会は絶対的な裁量により、必要または推奨すると判断します。そして (c)

12.インサイダー取引に対するポリシー。GSUに同意することにより、参加者は、(a) Alphabetのインサイダー取引防止ポリシー（以下「取引ポリシー」）のコピーが参加者に提供されていること、（b）参加者が取引ポリシーを確認する機会を得たこと、（c）参加者が取引ポリシーのすべての条件に拘束されていることを認めます。

13. 委員会権限。委員会には、プランを管理する完全な裁量権があります。これには、プランと本契約のすべての条項を解釈および解釈する裁量権が含まれます。また、委員会が必要または適切と判断したプランの管理に関する規則や規制を随時採用および修正する裁量権限も含まれます。委員会がとったすべての措置、すべての解釈、決定は最終的なものであり、参加者、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。

15. 分離可能性。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で無効または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は本契約の残りの条項から分離可能であり、そのような無効または執行不能は本契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

17.セクション409Aのコンプライアンス。本プランと本契約は、米国財務省または米国内国歳入庁が409A条および当該セクションに関して公布した関連ガイダンスの要件に準拠するか、免除されることを意図しています。したがって、本契約は、許可される最大限の範囲で、本契約に準拠するように解釈および管理されるか、または免除されるものとします。ここに反対の記載がある場合でも、第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、参加者が第409A条の意味の範囲内で会社から「離職」したとみなされるまで、参加者は本契約の目的で会社での雇用または会社への勤務を終了したとは見なされません。本契約に従って支払われる金額または提供される給付金は、第409A条の目的上、個別の支払いとして解釈されるものとします。

(a) 当社は、米国カリフォルニア州94043のマウンテンビューにあるアンフィシアターパークウェイ1600番地にあり、会社の独自の裁量により、当社およびその関連会社の従業員にGSUを付与しています。参加者が本プランへの参加を希望する場合、参加者は会社のデータ処理慣行に関する以下の情報を確認し、受け入れる必要があります。

(b) データの収集と使用。会社は、名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、市民権、役職、会社で保有されている株式または役職、および参加者に有利なように取り消された、権利確定された、または未払いのすべてのGSUの詳細を含む、参加者の個人データを収集、処理、使用します。これらの情報は、参加者または参加者の雇用主から会社が受け取ります。当社が本プランに基づいて参加者にGSUの付与を申し出る場合、会社はプランの実施、管理、管理の目的で参加者の個人データを収集します。参加者の個人データを処理する会社の法的根拠は、参加者の同意です。

(c) 株式制度管理サービスプロバイダー。当社は、チャールズ・シュワブ・アンド・カンパニー株式会社、モルガン・スタンレー・スミス・バーニー合同会社、および/または当社が選択したその他の第三者を含む、本プランの実施、管理、管理を支援する第三者に個人データを転送することがあります。将来、会社は別のサービスプロバイダーを選択し、参加者のデータを同様の方法でサービスを提供する別の会社に開示する可能性があります。会社のサービスプロバイダーは、参加者が資本金の株式を受け取り、取引するための口座を開設します。参加者は、サービスプロバイダーと個別の条件およびデータ処理慣行について合意するよう求められます。これは、参加者がプランに参加するための条件です。

(d) 国際的なデータ転送。当社とそのサービスプロバイダーは米国に拠点を置いています。参加者が米国外にいる場合、参加者は自分の国が米国とは異なるデータプライバシー法を制定している可能性があることに注意する必要があります。個人データの転送に関する会社の法的根拠は、参加者の同意です。

(e) データ保持。当社は、参加者の本プランへの参加を実施、管理、管理するために必要な限り、または適用法の遵守、法的権利の行使または防御、アーカイブ、バックアップ、削除のプロセスに必要な場合にのみ、参加者の個人データを使用します。会社が個人データを必要としなくなった場合、会社は合理的に実行可能な最大限の範囲でそれをシステムから削除します。会社がデータをより長く保持する場合、それは法的、税的、または規制上の義務を果たすためであり、会社の法的根拠は関連する法律または規制になります。

(g) データ主体の権利。参加者は、自国のデータプライバシー法に基づく多くの権利を有する場合があります。参加者の所在地にもよりますが、参加者の権利には、(a) 当社が処理する個人データへのアクセスまたはコピーを要求する権利、(b) 誤ったデータの修正、(c) データの削除、(d) 処理の制限、(e) データのポータビリティ、(f) 参加者の国の管轄当局に苦情を申し立てる権利、および (g) 可能性のある人の名前と住所のリストを要求する権利が含まれる場合があります個人データの受取人。参加者の権利についての説明を受けたり、権利を行使したりするには、gem-help@google.com に連絡してください。

(h) その他の同意。会社または参加者の雇用主からの要求に応じて、参加者は、現在または将来、参加者の国のデータプライバシー法に従ってプランへの参加を管理する目的で、会社および/または参加者の雇用主が参加者から取得する必要があると考えるデータプライバシー同意書（または会社および/または参加者の雇用主が要求する可能性のあるその他の契約または同意）を別途提供することに同意します。参加者は、会社および/または参加者の雇用主から要求された同意または合意を提供しない場合、参加者がプランに参加できない可能性があることを理解し、同意します。

(i) カリフォルニア州の居住者向けの、回収時の補足通知。以下の追加開示は、カリフォルニア在住の参加者のみを対象としています。当社が参加者から収集する個人情報のカテゴリは、カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）で定義されている「個人情報」の次のカテゴリに該当します。識別子、特定の個人を識別する、関連する、説明する、または関連付けることができる情報、カリフォルニア州法または連邦法に基づく保護分類の特徴（年齢）、商業情報、職業または雇用関連情報です。当社は、CCPAで定義されているように、社会保障、運転免許証、州の身分証明書、および/またはパスポート番号という、次のカテゴリの「機密個人情報」を参加者から収集します。当社は、参加者の特徴を推測するためにそのような機密個人情報を使用せず、CCPAのサブセクション1798.121（a）に記載されている目的にのみそのような機密個人情報を使用します。CCPAがこれらの条件を定義しているように、会社は参加者の「個人情報」を「販売」または「共有」しません。会社のCCPAプライバシーポリシーは、go/eppで確認できます。

19.付録。本契約の規定にかかわらず、参加者が米国外に居住している場合、付録に記載されている特定の追加の一般条件が参加者に適用されます。さらに、GSUには、参加者が居住および/または勤務する管轄区域の付録に記載されている特別な条件が適用されるものとします。参加者が米国から米国以外の国に移住する場合

米国または付録に明記されている法域間を移動する場合、現地法を遵守するため、または本プランの管理を円滑に進めるために、Alphabetがかかる契約条件の適用が必要または推奨されるとAlphabetが判断した範囲で、該当する場合は追加の一般および特別条件が参加者に適用されます。付録は本契約の一部を構成します。

20.受け入れ。GSUの最初の権利確定予定日までに、参加者が会社指定のオンライン承認手続きを通じてGSUを承認または拒否しなかった場合、参加者はプランおよび本契約（GSUの詳細と付録を含む）に定められているGSUおよびGSUに適用される契約条件に同意したものとみなされます。参加者がGSUを拒否した場合、GSUは取り消され、GSUからの給付も、GSUに代わる報酬や特典も参加者には提供されません。