添付ファイル 10.5

添付ファイル A

本証券購入プロトコルの配給代理はEF Hutton LLCであり，米国証券取引委員会に登録されているブローカーであり，FINRAのメンバーでもある

このbr手形は、借り手が所有する可能性のある重要な権利の放棄を構成し、投資家が別途通知することなく借り手に不利な判決を得ることを可能にする宣誓書中の判決自白条項を含む。

部分償還や変換が発生した場合、本チケットは実物の返却を要求しない。本証明書に代表される証券の発行又は販売、及びこれらの証券に変換可能な証券は、改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合には、証券を売却、売却、譲渡又は譲渡してはならない：(A)改正された“1933年証券法”に基づいて証券に有効な登録声明を提供するか、又は(B)弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)は、上記法案に基づいて登録を必要としない一般的に許容される形で表示される；又は(Ii)上記法案第144条、S規則又は第144 A条又は他の適用免除による有価証券の売却を除く。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

600万ドル札

リリース日：2024年1月1日

受け取った価値について、カナダブリティッシュコロンビア州に登録されて設立されたBRUUSH口腔ケア会社の主な実行オフィスは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘスティングス街128番地210ユニットバンクーバーV 6 B 1 G 8(以下“という。”借款人“ または”会社)(取引コード：BRSH)サンキッツおよびニビスの会社Generating Alpha Ltd.またはその譲受人または相続人(“所有者”または“貸手”)に元金総額600万ドル(6，000，000.00ドル)を支払うことを約束します元金金額)は，本プロトコル元金残高の保証利息(“利息”)とともに，金額は本プロトコル日(“発行日”)から例年12%(12%)または“ウォールストリートジャーナル”最優遇金利+3.5%(“金利”)の両者の中で大きい者である.1年間の使い捨て利息は、発行日に直ちに満期になり、元金残高を計上し、満期日、早期返済または早期返済またはその他の方法で支払わなければならない。元金がまだ返済されていない日数であるにもかかわらず、この手形は、借り手と貸手の間で時々改訂される可能性のある日付が2024年1月1日のある証券購入契約(“購入契約”)によって発行される。本付記項のすべての利息計算は1年360日で計算され、12(12)30(30)ヶ月を含み、日ごとに複利し、本付記の条項に基づいて を支払わなければならない。本手形は，発行に関連するすべての税項，留置権，債権，財産権負担の制約を受けず，借り手株主の優先購入権や他の類似する権利の制約を受けず，所有者に個人責任を課すこともない.さらに，借り手が本手形項目で借りた元本金額は，本手形を普通株に変換することによる所有者のすべての費用の金額を増加させるべきであることを確認し同意した.所有者がこれらの費用を支払う限り、これらのすべての費用は、本プロトコルの元本金額に追加されたとみなされるべきである。この投資の配給エージェントは、米国証券取引委員会に登録されたブローカーEF Hutton LLCであり、FINRAのメンバーでもある。

本手形は，発行手形に関するすべての税項，留置権，債権，財産権負担の制約を受けず，借り手株主の優先購入権や他の類似する権利の制約を受けず，チケット所有者に個人責任を課すこともない.

第一条--転換権と特定の条約

いつでも時々、所持者は、本手形の項で返済されていない元本および未払いの元金の全部または一部を普通株式に変換する権利がある。未償還手形残高は、計算すべきすべての未払い利息と、本合意に従って支払われるべき任意の他の金額または以前に普通株式に変換されていない部分とを含む(“br}”普通株)があれば、期日までに全額支払わなければなりません。借り手が、本手形を変換する権利ではなく、法律または任意の証券取引所、取引業者間見積システム、または他の自律組織が、借り手またはその任意の証券に対して普通株を発行する能力に管轄権を有するbr禁止を除去できない場合、これは、本手形項目の下の違約イベントとみなされる。所有者は，本手形の未返済残高をそれによって生じるすべての未払い利息を借り手の普通株式に変換する権利があり，以下に述べる.

(A) 価格を換算する.1回あたりの変換価格は(I)$.1625または(Ii)最低出来高加重平均価格(VWAP)の80% 加重平均価格(“VWAP”)転換日前の取引日の前の10(10) 取引日までの最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の低い者(借り手が借り手の証券または借り手の任意の子会社の証券に関する株式分割、株式配当または配当の公平調整)、 組合せ、資本再構成、再分類、非常分配、非常に分配、同様のイベントおよび変換調整)は、ナスダック、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または適用可能な取引市場で報告されているか、または保持者によって指定された信頼できる報告サービス機関(“報告サービス”)によって報告されているか、またはその証券が上場または取引されている主要証券取引所または取引市場で報告されているか、または、上記のいずれの方法でもそのような証券のVWAPが取得されていない場合、“粉ミルク”に記載されているそのような証券の任意の市販業者の平均取引価格である。借り手の普通株の転換価格が1株当たり額面より低い場合、借り手はすべての必要なステップ を取って株主の同意を求め、額面を法律で規定された最低値に下げる。借り手は，今回の調整の前に提出されたすべての変換を償還することに同意する.借り手の普通株が上場取引所で取引されていない場合、すべての手形項目の下のすべての未来転換には、追加の15%割引が適用されなければならない。借り手の普通株がDTCシステムに“冷却” され、決済預金を取得する資格しかない場合、すべての手形項目のすべての未来変換は、15%の割引 を追加的に享受する。以上の両方の場合が適用される場合は、25%の累積割引を追加しなければなりません。また，借り手 が1934年法案により報告会社でなくなった場合，あるいは手形が発行日から180(181)日後に自由取引株に変換できない場合には，変換価格は15%の割引が追加される.当該日に上記所定の方法で当該証券の取引価格を計算することができない場合、取引価格は、借り手と変換された手形の多数の権益保持者が共同で決定した公平な市場価値であり、取引価格を計算して当該手形の転換価格を決定する必要がある。取引日“とは、普通株がナスダック、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または普通株が当時存在していた主要証券取引所または他の証券市場で取引可能な任意の時間 を意味する。借り手は、その譲渡エージェントの費用およびそのような発行に関連するすべてのDTC費用を担当しなければならない。論争や不一致が発生した場合、保持者の記録は制御性を有し、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。借り手の普通株式が3(3)営業日以内に借り手または借り手の譲渡代理人に交付されていない場合は、変換通知を取り消すことができる。上記の転換価格の計算があるにもかかわらず、本手形の償還または転換の前に、借り手が資金調達目的でその証券の登録または未登録の初発売( “初発売”)を完了した場合、所持者は適宜決定する権利がある。(X)本手形項の初回発売締め切りのいずれかの未償還元金及び利息(違約利息を含む) 又は(Y)が当該等の初回発売終了時に、本手形項の下で返済されていない元金及び利息(任意の違約利息を含む)を普通株に変換することを要求し、株式交換価格は、(I)株価交換及び(Ii)初発売投資家への発行価格を20%中低い者に割引することに等しい。借り手は、10営業日以上の通知を所持者に提供し、初の公開発行予定の終了を通知し、これに関連する転換権を行使する機会があることを通知しなければならない。もし転換価格が1株当たりの額面より低い場合、借り手はすべての必要なステップを取って株主の同意を求め、額面を法律で規定された最低値に下げるが、借り手は今回の増発前に提出されたすべての転換を償還することに同意しなければならない。いつでも、本プロトコルに従って任意の変換のために決定された変換価格が一般株式の額面よりも低くなる場合、所有者は自ら決定することができ、本プロトコルでの変換価格は、そのような変換の額面に等しくてもよく、そのような変換の変換金額は、追加の元金を含むように増加することができる。ここで、“余分の 元金”とは、株式交換時に発行可能な株式交換株式の数が、株式交換価格 が所有者によって額面価格に調整されていない場合に発行すべき株式交換数に等しくなるように、株式交換金額に増加する必要がある金額である。借り手の株式にDTC“Chill”が存在する場合、“Chill”が発効している間、変換価格は10%(10%)の割引を追加的に受けることになる。本節では， が普通株流通株数を決定する際には，(A)当社が証監会に提出した最新定期又は年次報告(どのような場合に依存するか)，(B)当社が最近発表した公告又は(C)自社又は譲渡代理から発行された発行済み普通株数の比較的新しい書面通知に反映される普通株流通株数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、二取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。

第3(A)(9)条の取引(新規手形の発行又は代替券の発行を含むがこれらに限定されない)又は第3(A)(10)条のいずれか3の取引は、借主が本券の未返済期間に行われるたびに行われる^研究開発当事者は当該3の金を転換する権利がある^研究開発いずれか一方(または決済または他の方法により株式を受け取る)が、その時点(本付記のすべての他の適用調整前)の市場割引よりも当時発効した株式交換価格よりも大きい場合、 株式交換価格は、本チケットが償還されなくなるまで、その大きな割引パーセント(本付記すべての適用調整前に適用される) に自動的に調整される。借入者は、本券が償還されていないたびに、第3(A)(9)条の取引(新本券の発行又は交換本券の発行を含むがこれらに限定されない)、又は第3(A)(10)条の取引を締結する^研究開発借り手側の回顧期間が当時の手形で発効した回顧期間よりも大きい場合、 所持者の回顧期間は、本手形が返済されなくなるまで自動的にその大きな日数に調整されるべきである。 借主は、調整前の2文に記載されたいずれかの調整が必要なイベントの1(1)営業日以内に、所持者に書面通知を行い、調整後の変換価格および/または調整後の回顧期間(トリガイベントにより適用)を添付しなければならない。もし当社が当時有効な交換株価(1株当たり“希釈価格”)を下回る1株価格でいかなる普通株を発行すれば、株価交換は全面的に減額させる規制を受ける必要があるが、個別に株価を交換する際に他の方法で発効する交換株価ではなく、このような希釈価格を採用するかどうかを自ら決定する権利があることが条件である。所有者は，変換通知ごとに1，900ドルの変換金額を差し引く権利があり，所有者が変換通知ごとに関連する保証金を支払う権利がある.任意の場合、本プロトコルに従って任意の変換のために決定された変換価格が普通株式の額面よりも低くなる場合、 所有者は自ら決定することができ、本プロトコルでの変換価格は、そのような変換の額面に等しくてもよく、そのような変換の変換金額は、追加の元金を含むまで増加することができる。ここで、“追加元本”とは、当該等追加の 金額を交換金額に加算して、当該等株式交換後に発行可能な株式交換株式数 が、株式交換価格が保有者によって額面価格に調整されていない場合に発行される株式交換株式数と同じとなるようにすることを意味する。

(B) 換算価格調整.発行日後のいつでも、(I)借り手の普通株式がDWACによって受け渡しできない場合(借り手の譲渡エージェントが受け渡し変換通知に規定された借り手の普通株式を制限または制限する政策がある場合を含む)、(Ii)借り手がもはや報告会社または取引法の制約を受けていない場合、(Iii)借り手がその普通株の市場(OTCBB、OTCQBまたは同等の代替取引所を含む) を失った場合、(Iv)借り手が何らかの理由で“DTC資格に適合している”状態を維持できない場合、(V)発行後30日目以降の任意の時間に、変換価格が1セント以下(0.01ドル)、(Vi)手形が発行日から6ヶ月後に自由取引株に変換できない場合、(Vii)借り手が所有者から要求された3営業日以内にbr}または補足予約金額を維持していない場合(本稿で定義する)。(Viii)借り手 が場外取引市場または同等の代替取引所、ナスダック国家市場、ナスダック小型株式市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所のうちの少なくとも1つの上場を維持できない場合、(Ix)借り手が“取引法”の報告要件を遵守できない場合；第144条所持者又はその譲受人の可用性に必要な報告要件を満たすことは、米国証券取引委員会に登録された包括的な報告発行者としての届出要求、XBRL届出の要求、そのサイト上で財務諸表を開示する要求をタイムリーに満たすこと、(X)借り手 がその普通株を逆分割した場合、(Xi)取引場外市場が借り手の普通株又は借り手の名称を“情報を提供しない”(停止)、“慎重な買い手”(骸骨及び十字架)に変更することを含む。または“場外取引”、“他の場外取引”または“灰色市場”(驚き番号)、または場外取引市場グループのウェブサイトに“現在の情報”ではなく、任意の記号がある場合、(12)借主が米国証券取引委員会に提出した、本チケット発行日の2年前から本チケットが返済されなくなった任意の日付または期間の任意の財務諸表の再説明の場合、この再記載の結果が未再記載の財務諸表と比較される場合、本手形または購入協定については、(13)任意の普通株が場外取引市場または同等の代替取引所、ナスダック国家市場、ナスダック小型株式市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所のいずれかで取引を停止し、停止取引は5(5)の取引日を継続する。および/または(Xiv)借り手がその普通株式の“入札”価格を失った場合(入札は0.0001ドルであり、二次入札当たりゼロで市商である)、および/または(Xv)会社または会社の譲渡エージェントが書面で所有者に通知する場合、会社は転換通知に従って株式を発行する要求を満たすのに十分な数の法定普通株式および発行可能な普通株を有さず、および/または(Xvi)変換通知が発行されてから3営業日以内に、普通株の終値見積が変換通知に規定されている見積もりよりも低い場合、または借り手普通株の株式が3営業日以内に受け渡しされていない場合、および/または(Xvii)借り手の普通株がDTCシステムに“冷却”され、決済預金を取得する資格がある場合、保有者は、その変換および将来のすべての変換について追加20%(20%)の割引 を得る権利があり、発生、累積、または他の方法で発生する権利がある。本チケットが返済されなくなるまで変換価格 を計上し，そのチケットに15，000ドル元金を追加追加すべきである.

(D) 変換.所有者は(必要ではないが)手形の全部または一部を十分な配当金と評価できない普通株に変換する権利がある(“株式交換株“)”本プロトコル項で変換する際に発行可能な変換株式数は、(X)未償還残高を と本チケットとともに累算すべきすべての未払い利息で割った商数(Y)から換算価格を決定しなければならない。当社は任意の転換通知が届いた後の営業日内に当該転換通知に異議を唱えることができます。もし何か論争や一致しない点があれば、所持者の記録は明らかな誤りがない場合に制御可能性と決定的性を持つべきである。本プロトコル項での変換を実現するために， 所持者は本チケットオブジェクトを会社に返却することを要求すべきではない.非インク原本の変換通知は必要なく、 もいかなる保証(または任意の変換通知の他のタイプの保証または公証)も必要としない。

(E) 変換機構.上記1.1(B)節で述べた変換に影響を与える条件の1つとして，所持者は適切に を記入して会社に変換通知を渡すべきであり，そのフォーマットは添付ファイルBとして本ファイル(“変換通知”または“変換通知”)に添付される.変換通知は、変換すべき手形の未償還残高およびその計算されるべきすべての未払い利息、および変換に影響を与える日付(この日付は“を列挙しなければならない換算日 “)”変換通知に変換日が指定されていない場合，変換日は，本プロトコルに従ってその変換通知 を交付したと見なす日付とする.変換通知を借り手にタイムリーに送達した後、本プロトコルにより変換された手形部分の普通株式数を証明する証明書は、会社の譲渡エージェントが預金信託会社の預金br}/信託システムで抽出しなければならない(会社が当時そのシステムの参加者であった場合)所持者の口座貸金を保持者に記入し、(A)変換株式を変換株式に発行または転売することを許可する有効な登録があることを宣言し、所有者又は(B)株式有資格者は，規則第144条第144 A条，S規則及びその他の規定により，転換日(すなわち転換日後2取引日)前に，数量又は販売方式の制限を受けることなく，変換通知内で指定されたアドレスに実物を交付する共有交付日“)”借り手は変換時に細かい株式 や断片的な株式を代表する株を発行しないが，借り手は株式数を最も近い整数 の株式に丸め込む.また、このような発行が1933年証券法(改正第144条)の下の第144条規則(“第144条”)に違反しているとして、本協定又は他の取引文書に相反する規定があっても、貸手又はその譲渡代理が、任意の両替株式又は無限制証券レジェンドの株式の交付を拒否した場合、借り手は、適用された両替株式の交付又は譲渡代理が適用された両替株式を制限証券伝奇付き貸主に交付させなければならず、そうでなければ、本協定の規定に従って実行されなければならない。また，借り手はまた，その弁護士又はその譲渡代理人の弁護士の書面解釈を貸手に提出し，適用される転換株式を発行することがなぜ規則に違反しているのかを説明しなければならない。

(F) 有料である.本手形変換時に所有者またはその任意の譲受人に普通株式を発行し、そのような普通株式の発行に関連する任意の発行費用、譲渡税、郵便料金/郵便料金、または任意の他の費用を所持者に無料で支払わなければならない。会社は普通株式発行によるすべての譲渡代行費を所持者に支払い、本手形の重大な義務であることを認めなければならない。

(G) 額面調整.借り手の普通株の転換価格が1株当たりの額面より低い場合、借り手はすべての必要な手順を取って株主の同意を求め、額面を法律で規定されている最低値 に下げる。借り手は、この調整の前に提出されたすべての変換を償還することに同意するが、所有者がその一意および絶対的な情動権に基づいて、変換価格をそのような変換の額面(S)に設定することを選択することができ、そのような変換の変換金額(S)は、追加元本を含むように増加すべきであることが条件である。ここで、“追加元本”とは、当該等株式交換後に発行可能な株式交換数(S)と、本節で設定した額面に基づいて変更価格が設定されていない場合に発行される株式交換数とが等しくなるように、株式交換額に増加する 追加金額に関する 追加金額を意味する。

(H) 変換通知を破棄する.(I)借り手が転換通知の詳細を確認する変換通知を発行した日から1営業日以内に所持者に返信できなかった場合、(Ii)借り手が転換通知を受けた日から2営業日以内に転換通知で要求された借り手普通株のいずれの株式も提供できなかった場合、(Iii)借り手の地位に関連するいかなる理由でも、借り手者の普通株式を無制限に発行および/または売却のために保管するために必要な法的意見を得ることができない。(Iv)所有者は、任意の理由で、変換通知で要求された借り手普通株式を格納することができない：(V)予想締め切りを逃した後の任意の時間に、所有者が自ら決定し、(Vi)変換通知が発行されてから3営業日以内に、普通株の終値が変換通知に規定されている5%を下回る場合、または(Vii)場外市場が借り手の名前を“有限情報”に変更する場合(収益率)。転換日当日またはその後のいずれかの日に、“無情報”(止損標識)、“購入者注意”(骸骨 とCrossbone)、“場外取引”、“他の場外取引”または“灰色市場”(感嘆符)または他の取引制限 があれば、保持者は撤回通知を送信することで変換通知の選択権と唯一の適宜決定権を取り消すことを保留する。

1.2株式転換の義務を絶対的に交付する；いくつかの救済措置。

(A) 絶対義務.本手形の条項によれば、当社が本手形を変換する際に両替株式を発行·交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、いかなる行動を取っても本手形を実行しないにかかわらず、本手形の実行を放棄または同意するいかなる条項も、いかなる人に対する判決または実行に対するいかなる訴訟、または任意の相殺、反申索、補償、制限または終了、または所有者または任意の他のbr個人の違反または容疑が当社のいかなる義務に違反しているか、または所有者または他の誰かの違反または非難が法律に違反しているかを回復することができる。また、当社が当該等株式交換株式を発行して保有者に当該等の責任を負うことを制限することができる他の場合もあります。会社は転換時に転換株や現金を発行することに適切に気づくだろう(適用すれば)。本チケットの所有者が、本チケットの条項に従って、本チケットの任意または全部の未償還残高およびその計算すべき未払い利息を変換することを選択した場合、借り手は、裁判所の禁止が求められ、取得されない限り、所有者に通知し、本チケットの全部または一部の変換を制限し、または禁止することを制限し、または禁止してはならない。借入者は所持者の利益のために保証保証金を提出し，金額はbr本手形の未償還残高の200%であり，禁止の制約を受け，この保証金は関連紛争の訴訟が終了するまで有効であり，その収益は判決を得さえすれば保有者に支払われるべきである。強制令がない場合には、借り手は、適切な変換通知を受けた後に転換株式を発行しなければならない。この手形項目の下のすべての支払い(借り手または他の人によってチケット所有者または所持者に支払われるかどうかにかかわらず)は、米国またはその任意の政治的区画または課税当局または米国内で徴収、評価、徴収または徴収された任意の現在および将来の収入、印紙税、登録費および他の税項、徴収費、関税、コストおよび料金、およびそれによって生成された利息およびこれに関連する任意の罰金(このような税金、徴収金、関税、関税、印紙税、登録費およびその他の税金、関税、コストおよび課金によって支払われない)を免税しなければならない。コストと費用を本稿では総称して“税”と呼ぶ).借り手は、本手形の変換時に普通株式または他の証券または財産の発行および交付に関する任意の譲渡 を、所有者以外の名称(または街名)で支払う必要がある可能性のある税金を支払う必要がない。一方、借り手は、そのような株式又は他の証券又は財産の発行又は交付を必要としない場合は、当該株式又は他の証券又は財産の発行を要求する者(所有者又は所有者の名義で当該株式を保有する保管者を除く)が当該等の税額のいずれかを借入者に納付したか、又は当該等の税額を借入者に信納させて納付させたものとは限らない。

(B) 納期前に普通株式を渡すことができなかった.所有者が他の救済措置を求める権利(実際の損害賠償および/または衡平法救済を含む)を求める権利をいかなる方法でも制限することなく、本手形当事者は、本手形変換後に発行可能な普通株の交付が株式受け渡し日前に交付されなかった場合(“違約転換”)であった場合、これらのすべての株式を売却する前の任意の時間に、所有者は任意の部分を全部または部分的に取り消すことができることに同意する。所持者および借り手の予想によると、返却された任意の株式交換金額はチケット元の 日付に返信されます。また、株式交換ごとに、株式が株式受け渡し日 までに本付記要求どおりに交付できなかった場合には、借り手は“株式交換借金”を支払わなければならない。この現金金額は、その月の翌月の五日目(“違約支払い期日への転換”)前に所持者に支払わなければならない。もし所持者が転換違約支払い期日にもそのような現金金額を受け取っていない場合、所持者は(借り手に通知する必要がない)転換違約支払いを本手形の未返済残高に追加し、手形の元のbr日付に戻し、本手形の条項に基づいて利息を計算することができる。もし当社が譲渡エージェントからの転換通知を受けてから2(2)営業日以内に本チケットの取引先の株式がない場合、会社は本チケットの受け渡し当日の終値と株式受け渡し日との差額に責任を負うべきである。 また、当社が間に合わなかった場合(72時間、3営業日以内)にその譲渡エージェントに国庫令を発行したり、他の方法で交付を行ったりする。所有者の指示によると、株式交換は合法的に自由に取引されるすべての伝説の制限を受けず、すべての適用証券法に適合している場合、会社は持株者が会社が次の株式交換に間に合わなかった場合(72時間以内、3営業日以内)に 株を交付することを許可しなければならない(2)日のレビュー(株式交換価格と割引を得るためのメカニズム)。

(C) を削除する.

(D) 調整.1.1(B)節で決定した転換時に発行される株式や他の証券の数や種類に基づいて、あるイベントの発生に応じて時々調整すべきであり、同時にこの転換権はまだ完了しておらず、 は以下のようになる

(e) Reservation of Shares. The Borrower represents, warrants, covenants and agrees at all times to have authorized and reserved the greater of; (a) 336,000,000 shares of Common Stock or (b) five times the number of shares that is actually issuable upon full conversion of this Note (based on the Conversion Price in effect from time to time) (the “Reserved Amount”). Initially, the Company will instruct the Transfer Agent to reserve 336,000,000 shares of Common Stock in the name of the Holder for issuance upon conversion hereof. The Holder has the sole right to have the Borrower’s transfer agent to increase the shares to equal the Reserved Amount at any time without the consent of the Borrower. The Reserved Amount shall be increased from time to time as required to ensure compliance with this provision. The Borrower represents and warrants and covenants and agrees that upon issuance, such shares will be duly and validly issued, fully paid and non-assessable. In addition, if the Borrower shall issue any securities or make any change to its capital structure which would change the number of shares of Common Stock into which this Note shall be convertible at the then current Conversion Price, the Borrower shall at the same time make proper provision so that thereafter there shall be a sufficient number of shares of Common Stock authorized and reserved, free from preemptive rights, for conversion of this Note.本節のいずれかの上記のイベントが発生した場合，会社は3営業日の時間とその譲渡エージェント と準備金を増加させ，そうでなければ違約イベントを構成する.本付記で詳述されている予約金額は、他の付記またはプロトコルにおいて所有者のために予約された任意および他のすべての株式を補完する本付記のための である。しかも、それは修正されないし、所有者の前のどんな予約金額にも影響を与えないだろう。借り手がチケット発行後60日以内に本チケットの全額変換時に実際に発行可能株式数の5倍の予約金額を維持していなければ，違約イベントとなる.本チケットまたは添付ファイルC：撤回不能指示の規定に従って、本チケットのための適切な数の株式を予約する前に、所有者は、本チケットに資金を提供することを要求されてはならない。借り手は，その譲渡エージェントにその変換に関する未償還株式情報を保持者に提供するように指示する.借り手(I)は，譲渡エージェントが本手形の条項と条件に基づいて変換後に発行可能な普通株式発行証明書であることを撤回不可能に指示したことを認め，(Ii)本手形の条項と条件に基づいて，その発行本手形が株式証明書の署名を担当する上級職員とエージェントの完全許可 の発行と発行に必要な普通株式証明書を構成することに同意する. Notwithstanding the foregoing, in no event shall the Reserved Amount be lower than the initial Reserved Amount, regardless of any prior conversions. The Reserved Amount will be increased by a factor of two, each time the Borrower issues a Variable Security (as defined herein). A Variable Security shall mean any security issued by the Borrower that (i) has or may have conversion rights of any kind, contingent, conditional or otherwise in which the number of shares that may be issued pursuant to such conversion right varies with the market price of the common stock; (ii) is or may become convertible into common stock, including without limitation convertible debt, warrants or convertible preferred stock, with a conversion or exercise price that varies with the market price of the common stock, even if such security only becomes convertible or exercisable following an event of default, the passage of time, or another trigger event or condition; or (iii) was issued or may be issued the future in exchange for or in connection with any contract, security, or instrument, whether convertible or note, where the number of shares of common stock issued or to be issued is based upon or related in any way to the market price of the common stock, including, but not limited to, common stock issued in connection with a section 3(a)(9) exchange, or a Section 3(a)(10) settlement, or any other similar settlement or exchange. 借り手が予約金額の全額を予約できない場合（ 「準備金不足」 ） 、借り手は、準備金不足に対応するために必要なすべての措置を速やかに講じます。（ 以下「株式増資」といいます ） 、 すべての取締役会の行動と承認を速やかに（ ただし、 60 日を超えない株主の特別総会の招集及び開催後 60 日を超えない。準備金金額の翌日代理人の勧誘により承認株式増資の承認を求められなかった場合。株式準備金に利用可能な株式がない場合、株式は「会社使用」、 「法人使用」または類似の特別な会社カテゴリから取得することができます。オデッセイ · トランスファー · アンド · トラスト · カンパニーまたは当社の現在の譲渡代理人は、保有者の要求に応じて、保有者の株式保有数および「会社使用」または「法人使用」のカテゴリーを開示する取消不能な権限および取消不能な指示を受けています。

(F) ライセンス株式不足。本付記の他の条文はこれに限定されるものではなく、いつでも、いかなる手形も発行されていない場合、当社は、手形変換後に発行のために少なくとも必要な備蓄額に等しい普通株式を備蓄する義務を履行するために、十分な数の普通株式発行および非予備株式 を有さない(“認可株式失効””),当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の法定普通株式株式を、当社が当時発行した手形のために予約するのに必要な備蓄金額を十分な額に増加させなければならない。前述の文の一般性を制限することなく、当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く認可株式失敗が発生した日からとするが、いずれの場合も当該授権株式失敗発生後60(60)日より遅れてはならず、当社は株主総会を開催して普通株式の法定株式数の増加を許可しなければならない。この会議については、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして、今回の普通株式法定株式の増発に対する株主の承認を求め、その取締役会 に株主にこの提案の承認を推薦させるべきである。会社が十分な普通株を使用することができないため、任意の変換時にbr}普通株の発行が禁止されている場合、br株は許可されているが発行されていない普通株(このような未発行の普通株数)から”),このような失敗した株式を所有者に配信する代わりに会社は、償還によって認可失敗株式に変換可能なこの部分変換金額に現金を支払わなければならない。価格は、(I)(X)認可失敗株式数と(Y)普通株の任意の取引日における最高終値積の総和 に等しく、所有者が適用される転換失敗株式を自社に交付した日から本条の規定により発行及び支払いの日まで }(公開市場取引またはその他の態様で)普通株は、許可所有者が失敗した株を売却する要求を満たすために、所有者は、これによって生成された任意のブローカー手数料および他の自己負担費用(ある場合)を有する。もし， 借り手がいつでも予約金額を維持していない場合，本チケット項目での違約イベントとみなされ，本チケットにより満期となった未償還元金は1.5万ドル増加する.

(G) は保持されている.

(H) を比例換算；論争.本手形の転換に関連する保有者に発行可能な普通株式数に論争が発生した場合、会社は所有者に論争のない普通株式数 を発行し、第5.18節に基づいてこの論争を解決しなければならない。

(I) tを保持する.

(J) 変換時の帳票分録.本チケットには逆の規定があるにもかかわらず，本チケット条項に基づいて本チケットを変換する際には，所持者は本チケットを借り手に返す必要はなく，本チケットのすべての未払い元金 がこのように両替されていない限り.所持者と借り手は記録を保存し，変換された元本金額と変換日を表示するか，あるいは所持者と借り手が合理的に満足する他の方法を使用して，変換のたびに本チケットの返却が要求されることを避ける.もし何か論争や不一致があれば、借り手のこのような記録は： 表面的には明らかな誤りがない場合には制御力と決断力を維持する。上述したように、本チケットの任意の部分 が上記のように変換された場合、所持者は、本チケットを譲渡することができず、所持者がまず本チケットを実際に借り手に返却しない限り、借り手は、直ちに発行され、所持者の命令に応じて、所持者として登録された新しいチケットを交付し、所持者として登録され(所有者が任意の適用可能な譲渡税を支払った後)、本チケットの残りの未払い元金総額に相当する。所持者および任意の譲受人が本チケットを受け取った後，本段落で規定されているため，本チケットの一部を両替した後，本チケットに代表される本チケットの未払いおよび未両替元金金額は，本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少なくすることができることを確認し同意する.

(J) は収益で返済する.合併を除いて、本手形の任意の部分が償還されていない場合、会社が任意の出所または一連の関連源から現金収益を受信した場合、顧客の支払い、持分または債務の発行、借り手の未償還株式証の転換、借り手の持分信用限度額に基づいて証券または本手形の販売日からの資産を含むが、これらに限定されない場合、借り手は、借り手がその等の収益を受信した営業日内に当該受領書を所持者に通知しなければならない。その後，所持者は適宜借り手に本付記に基づいて償還権条項に記載されている式を選択し，直ちにその等収益の25%を使用して，本付記項の下で不足している未返済金の全部または一部を前払いする権利がある.借り手が本規定を遵守できなかったことは違約事件となるべきである。

1.3特定のイベントの影響。(A)基本取引同意権。借り手は基礎取引を行ったり参加したりしてはならない(以下の定義を参照)。借り手が事前に所持者の書面の同意を得ない限り、このような基礎取引を行うことができる。

(B) 基本取引による調整.本手形の発行および発行時において、本手形のすべての変換前の任意の時間に、任意の基礎取引が行われ、上記第1.2(A)節(Br)に従って所有者の書面によって承認された場合、借り手の普通株式ひずみは、借り手または他のエンティティの他のカテゴリ株式または証券の同じまたは異なる数の株式よりも多い。あるいは、借り手の全部または基本的なすべての資産を売却または譲渡するが、借り手の完全清算計画とは無関係である場合、本手形の所有者は、その後、本手形を変換する際に、本手形の規定の基礎および条項および条件に基づいて、転換時に直ちに発行可能な普通株式の代わりに、当該株を取得する権利がある。本チケットが取引直前にすべて変換された場合(本明細書に記載されたいずれの変換制限も考慮されない)、所有者は、その取引で取得した証券または資産を所有する権利があり、いずれの場合も、その後に本チケットの各規定を適用するために、本チケットの所有者の権利および権益について適切な準備をしなければならない(限定される訳ではないが、変換価格および変換時に発行可能な株式数の規定を含むが含まれる)。 本プロトコルを変換して渡すことができる任意の証券や資産については，可能な限り実態に近づくべきである.上記の規定は連続的なファンダメンタル取引にも同様に適用される。

(C) 割当て.借り手がその資産(またはその資産を取得する権利)を配当金、株式買い戻し、資本または他の方法(現金または付属会社(すなわち、分割)を含む株式(または株式を取得する権利)を含む任意の配当金または借り手に割り当てられた株主) (“割り当て”)で申告または普通株式所有者に割り当てる任意の場合、記録日 後の本手形の任意の変換時に、本手形所有者は、そのような分配を取得する権利を有する株主を決定する権利を有するべきである。当該等資産を受け取るには、変換後に発行可能な普通株式についてbr所有者に支払わなければならない金額であり、当該所有者は、当該等割り当てられた株主を取得する権利があると判断した記録日が当該等普通株式の所有者である。

(D) 希釈発行。本手形の発行及び発行期間中の任意の時間において、借り手が任意の普通株式株式(合併を含まない)を発行又は売却し、又は本条の規定により任意の普通株式株式を発行又は売却したとみなされる場合、希釈的発行直後に、すなわち、1株当たりの対価(これに関連する合理的な支出又は手数料、引受割引又は手当を差し引く前) が当該普通株式株式発行(又は発行とみなされる)よりも低い日に有効な交換価格で、株式交換価格は、借り手が当該等の償却発行で受け取った1株当たりの対価 に減少する。上記の変換価格の調整は恒久的な であるべきである(本節で規定される追加調整の制約を受ける).借り手(または任意の子会社)が、本条項が厳密に適用されないいかなる行為をとっている場合、または希釈から保有者を保護しない場合、または本項で想定されるが、この条項によって明確に規定されていない任意のイベント(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を付与する権利を含むがこれらに限定されない)が発生した場合、借り手の取締役会は、融資者の権利を保護するために適切な転換価格調整を誠実に決定し、実施しなければならない。しかし，本節によるどのような調整も変換価格を上げることはない.

借り手が任意の方式で株式承認証、権利またはオプション(従業員株式オプション計画を含まない)を発行または付与し、普通株または他の変換可能な証券(“変換可能証券”)を引受または購入する場合、借り手は、発行または売却された普通株式とみなされるべきである。普通株または転換可能証券を購入する権利とオプション(以下、“オプション”と略称する)を購入し、当該オプションを行使して普通株を発行可能な1株当たり価格が当時有効な株式交換価格を下回る場合、 株式交換価格はその1株価格に等しくなければならない。前に述べたように、“当該等オプションを行使する際に普通株式を発行可能な1株当たり価格”の計算方法は、(I)借主が当該等オプションを発行又は付与するために受け取る又は受け取るべき総金額(ありあれば)に、当該等オプションをすべて行使する際に借り手に支払わなければならない追加 対価格の最低総額を加え、また、当該等オプションを行使して発行可能な転換可能証券 に属する場合、変換または交換時に支払われるべき追加対価格の最低総額 は、この等変換可能証券が初めて変換可能または交換可能となったときに、(Ii)すべての等購入持分を行使する際に発行可能な普通株の最高株式総数 を減算する(適用するように、変換可能証券がすべて変換されたと仮定する)。当該等購入株権を行使したり、当該等購入株権を行使して発行可能な転換可能証券を転換又は交換したりする場合には、当該等普通株を実際に発行する際に交換株価をさらに調整することはない。

さらに、借り手が(直ちに変換可能であるか否かにかかわらず)任意の変換可能証券を発行または販売し、変換または交換時に普通株を発行可能な1株当たり価格がそのときの変換価格よりも低い場合、変換価格は1株当たり変換価格に等しくなければならない。前の文 について言えば、“このような変換または交換時に普通株を発行可能な1株当たり価格” の計算方法は、(1)借り手がそのような変換可能証券のすべてを発行または販売するために受け取るまたは受け取るべき総金額(ある場合)に加え、そのような変換可能証券が初めて変換可能または交換可能になったときに借り手に支払うべき追加コストの最低総額(ある場合)を加え、(2)すべての変換可能証券を交換する際に普通株を発行可能な最高総株式数で割る。このような変換可能証券を変換したり交換したりして実際にそのような普通株を発行する場合には，転換価格をさらに調整することはない.

(E) 購入権.本手形の発行および発行時の任意の時間に、借り手が任意のカテゴリの普通株の記録保持者に任意の転換可能な証券または株式の購入、株式承認証、証券または他の財産(“購入権”)の権利(“購入権”)を比例して発行する場合、本手形の所有者は、その購入に適用される条項に従って 権利を得る権利を有するであろう。 が普通株式購入権を付与、発行または売却する記録日または(記録されていない場合)普通株記録保持者がその購入権を付与、発行または売却する日 として決定される直前に、当該購入権付与、発行または販売の記録日の直前に、当該所有者が保有する普通株が取得可能な総購入権 が本チケットの完全転換時に取得可能な株式数。

(F) は非DWAC資格に従って調整される.本チケット発行後の任意の時間に、所持者が変換通知を提出し、当時すべてDWACを満たす条件が満たされていなかった場合、借り手は、2.1(C)節に従って証明されたbr変換株式を所持者に交付し、DWACが条件を満たしていない調整金額は、本チケットの未償還残高 に計上すべきであるが、所持者が本チケットまたは他の取引文書項目の下で任意の他の権利を制限することはない。

(G)調整通知.変換価格を調整または再調整するたびに、または添付されたイベントのために非DWAC 合格調整金額を未償還残高に追加するたびに、借り手、非DWACに合格したbr調整金額は、本チケットの未償還残高に追加されるべきであり、所有者が本 チケットまたは他の取引伝票の下での任意の他の権利を制限することはない。

(H) 重大公告期間の割引価格.本付記にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、合併を除いて、 会社(I)が任意の会社と合併又は合併することを意図しているか、又は売却又は譲渡会社の全又は大部分の資産を売却又は譲渡することを表明している場合、又は(Ii)会社の50%以上の普通株式(又は任意の他の買収計画)(第(I)又は(Ii)項に記載の公告日を以下“公告日”と称する)を公開した場合は、価格を変更しなければならない。公告日から発効して 調整後の交換株価終了日(以下、定義参照)まで続き、(X)交換株価(公告日に発生した交換株価に適用)と(Y)交換株価終了日の間の低い者に等しく、交換株価 は本節の規定で確定すべきである。本プロトコルの場合、“調整された株式交換価格終了日”は、任意の提案取引または要約買収(または本条の規定に従って公告された買収計画)について、当社(上記(I)項で説明したように)または関係者、団体またはエンティティ(上記(Ii)条で説明したように)の完了または公表、提案取引または要約または買収計画の終了または放棄を宣言して本条の発効をもたらす日を指す。いつでも(自社に株式交換通知を提出したか否かにかかわらず)計算された実際の交換株価が1仙以下であれば、手形の元本残高は15，000元増加する(所持者および当社の予想により、元本の増加は発行日に遡る)。また，変換価格は，変換日が適用される直前の30個の連続取引日内に発生する最低取引量に等しい低いもの，すなわち1セントまたは50% 所有者が本チケットの全部または一部を変換することを選択したものとして永久的に再定義されるべきであるが，本アノテーション規定に従って調整する必要がある.

1.4変換方法。1.1(A)節で述べたように，チケット保持者はチケットを全部または部分的に変換することができる.手形部分変換後，所持者の要求に応じて，借り手は所持者の要求に応じて，同じ日付と手形条項を載せた新しい手形を所持者に発行し，まだ変換または支払われていない手形と利息の元本残高とする.

1.5変換の制限。所有者またはその任意の関連会社が実益所有株式を4.99%( )を超える範囲で(ただし限定される)、所有者は、本チケットに従って任意の変換または他の方法で任意の普通株式を発行してはならない最大パーセント“)普通株。所有者は、61日以上前に当社に通知し、本節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができる。以前は本項に基づいて本手形を転換したり、普通株式を発行することができませんでしたが、本項の規定のいかなる後続の両替確定への適用性にも影響を与えません。本項の場合、利益所有権およびすべての決定および計算(所有権パーセンテージの計算に関するものを含むが、これらに限定されない)は、改正された1934年の証券法第13(D)節およびそれに基づいて公布された規則および条例に基づいて決定されなければならない。本項に規定する実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される最大利益所有権パーセント制限と一致しない場合を是正するために、本項の条項を厳格に遵守してはならない。または、この最大パーセント制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または追加を行うべきである。本項に含まれる制限は、本付記の後続の所有者に適用される。普通株式保有者は本項の第三者受益者でなければならず、その大多数の普通株式保有者の同意を得ず、会社は本項の規定を放棄しなければならない。いつでも、所有者の書面または口頭要求の下で、当社は、2(2)の取引日内に、当時発行された普通株式の株式数を所有者に口頭で確認しなければならず、要求があれば、以前に転換可能な証券または行使可能証券を普通株式に変換または行使するために保有された普通株式数を含むが、本付記によるbr}に限定されないことを書面で確認しなければならない。当社が、本項に記載した本手形を転換するいかなる権利でもなく、法律又は任意の証券取引所、取引業者間見積システム、又は当社またはその任意の証券に対して管轄権を有する自律組織の規則又は法規に基づいて、当社が普通株を発行する能力に対するいかなる禁止を解除することができない場合、これは違約事件とみなされるべきである。所有者が転換通知により発行したすべての両替株式をすべて清算した後，所持者がその等清算から得た純額が手形の未返済残高総額(“残高”)に等しい限り，所持者が選択した場合，残高から販売されたすべての両替株式の価値を差し引いた後，手形の未返済残高を加算すべきである.

1.6回避しない。借り手はここで約束し、同意し、借り手は、その証明書または定款または細則を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、手配案、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本付記の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようとすることはなく、常に善意に基づいて本付記のすべての規定を実行し、必要とされる可能性のあるすべての行動を取って保持者の権利を保護するであろう。

1.7償却払い。借り手は、次の表に示すように、本契約第4.1条の制約を受けず、以下の償却金(各“償却支払い”)を所持者に支払わなければならない

1.9リリース上限本付記または他の取引文書には、借主および貸手が同意し、借り手および貸手が同意し、本付記によって貸手に発行された普通株式累積総株式数およびすべての他の取引文書 がナスダック上場規則5635(D)(“ナスダック19.99%上限”)の要求を超えてはならないという逆規定があるにもかかわらず、このような制限は承認を得ることには適用されない(以下のように定義される)。投資家に発行される普通株式数がナスダック19.99%の上限に達した場合、上場規則第5635(D)条に規定されている20%の上限に違反しないように、借り手はその選択時に合理的な商業 を採用して株主の手形の承認を得、必要に応じてナスダック上場規則5635(D)の要求(“承認”)に従って株主の手形の承認を得て追加の転換株式を発行する。借り手が承認を得られない場合、本手形のどの残り残高も現金で返済しなければならない。

1.10予約します。

1.11その他の債務。借入者が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は(任意の付属会社または連属会社を介して直接または間接的に)本付記項における借入者の義務(支払いおよび履行の優先順位上の)と同じ債務の存在または保証の存在または保証を生じてはならない。本節で使用する用語“借り手”とは，借り手とその任意の子会社を意味する.本明細書で使用される用語“負債”とは、(A)借入者が、任意のタイプの信用状を含むが、発行日までに存在し、米国証券取引委員会文書に開示された貿易債権者に対して通常の業務中に発生した債務を含まない任意のタイプの信用状を含むが、発行日までに存在し、米国証券取引委員会文書に開示された貿易債権者に対して通常の業務中に発生する債務を意味する。(C)借り手がその後、固定資産又は資本資産を購入するために発生する購入通貨債務は、借り手が助成資産の購入価格を超えない全ての資本賃貸義務を含み、 (D)借主は、上記(A)~(C)項でいう義務について負うすべての保証義務を負い、 借主は、引受け又は達成の義務を許されない。(E)上記(A)~(D)項に記載の借り手は、借り手が所有する財産(口座および契約権利を含む)上の任意の留置権または財産権負担(口座および契約権利を含む)によって保証および/または保証されない(または債務の所有者がこれに対して保証および/または保証しない既存の権利)であり、借り手がこのようなbr}債務を支払う責任を担っているか否かにかかわらず、(E)上記(A)~(D)項に記載の借り手によって保証または締結されていないすべての債務である。上記の規定にもかかわらず、本条のいかなる規定も、付属会社が不動産を担保とした担保を得ることを阻止することはできず、永久担保又は建築ローンとして、本手形よりも優先する可能性がある。

1.12配当金の割り当てについて。借り手がこの手形の項の下で何かの義務を負っている限り、所持者の書面の同意がない場合、借り手は(A)当該等の支払い、任意の配当金又はその他の分配(現金を問わず、(B)直接または間接的に、または任意の付属会社を介して、その株式について任意の他の支払いまたは割り当てを行うが、任意の株主権利計画による割り当ては除外され、この計画は、借入者の利害関係のない取締役によって承認されなければならない。

1.13株式買い戻しおよび債務返済の制限。借り手が本付記項の下でいかなる責任を負っている限り、借り手の書面による同意なしに、任意の取引または一連の関連取引において、任意の取引または一連の関連取引において、償還、買い戻しまたは他の方法で買収してはならない(現金または財産または他の証券または他の方法で)借り手の任意の株式株式または当該任意の株式の任意の承認株式、権利またはオプションを購入または買収してはならない、または正常な業務運営以外の任意の同等の権益または付属債務を返済することができない。

1.14資産の売却。借入者が本付記項の下でいかなる義務(合併を除く)を負っている限り、借り手は、所有者の書面の同意を得ずに、通常の業務プロセス以外の任意の重要資産を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。任意の資産の処置に対する任意の同意は、収益の特定の用途を処置することを条件とすることができるが、他の場合には、このような同意を無理に拒否、追加、または遅延してはならない。

1.15立て替えとローン；関連取引。借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、借主の書面の同意を得ず、借り手はいかなる人、商号、合弁企業または会社にも、借り手の高級管理者、取締役、従業員、子会社および関連会社の資金の貸し出し、信用、下敷き、またはそれとの任意の取引を含むが、以下の融資、信用または立て替えを除く：(A)発行日に存在または承諾し、借主者が発行日前に書面で所有者に通知した；(B)関連のない第三者との取引；正常業務過程における または(C)非関連第三者との取引は、金額が100，000ドル以下である。借入者が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ていない限り、借り手は、借り手の任意の関連会社(定義第144条参照)が正常な業務プロセス以外に当該当事者の任意の債務又は請求金を返済することができない。米国証券取引委員会文書によって開示されたbrに加えて、当社の知る限り、当社またはその付属会社、任意の共同経営会社、または当社の知る限り、その任意のbrの任意の関連会社の任意の現職または前任従業員、パートナー、取締役、役員または株主{br]、または上記のいずれかの関係者と遠くない任意の親族、現在、または当社またはその付属会社との任意の取引(任意の契約を含む、契約またはその他の手配は、任意の当該取締役、br}高級社員または株主またはそのような共同会社または関連会社または関連する付属会社(従業員、当社またはその任意の付属会社の上級職員または取締役として提供される一般授業サービスを除く)によってサービスを提供するか、またはその不動産もしくは動産を借り、または他の方法でその支払いを要求する)、または(Ii)競争相手である任意の会社、商号、協会または商業組織の権益の直接または間接所有者と規定されている。当社又はその付属会社のサプライヤー又は顧客(ただし、その証券が任意の証券市場で取引又はオファーされた会社の普通株に対して5%未満の受動的投資(直接又は間接的に除く))を有していても、そのような者は、当社又はその付属会社以外のいかなる出所からも、当社又はその付属会社の業務に関連しているか、又は当社又はその付属会社の業務のために適切な累算された収入を得ない。取締役、役員、当社またはその任意の子会社またはその直系親族の10%以上の株主は、当社またはその直系親族に借りがなく、当社またはその任意の子会社も、その中の誰にも負債(または融資または拡大または保証信用の提供を約束)しないが、(I)提供されたサービスの賃金を支払い、(Ii)当社を代表する合理的な費用を返済する。(Iii)すべてのbr従業員または行政者に一般的に提供される他の標準従業員福祉(取締役会によって承認された任意の株式オプション計画に従って履行されていない株式オプション協定を含む)。

他のすべての手形及び(Ii)は、当社及びその子会社の他のすべての債務よりも優先されなければならない

(J) 当社は、その各付属会社が直接または間接的にいかなる債務を招くか、負担または許容しないようにしなければならない((I)本付記およびその他の付記によって証明された債務および(Ii)他の許可された債務を除く；

(K) 当社は、その各子会社が、会社又はその任意の子会社(総称して)が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権利を含む)の任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益又は他の財産権負担の存在を直接又は間接的に許可又は許容してはならない

“留置権”)

許可された留置権以外の留置権(L) 当社は、その各子会社が、そのような債務の元金(または有等のプレミアム)または利息を支払う方法であっても、そのような債務の元金(または有等のプレミアム)または利息を支払う方法であっても、そのような債務の元金(またはプレミアム)または利息を支払うことによって、任意の債務の全部または任意の部分を返済または支払いすることを促すべきでもない。このような支払いが実施された後、(I)違約イベントを構成するイベントが発生し、継続しているか、または(Ii)時間の経過とともに治癒されず、違約イベントを構成するイベントが発生し、継続している(M) 当時未償還債券元金総額の過半数の保有者が事前に書面で同意していない場合、当社は直接的または間接的に(I)いかなる債券を発行しても、または(Ii)債券の違約または違約を招く他の任意の証券を発行してはならない

(N) 単一取引または一連の関連取引で得られた自社または任意の子会社の任意の資産または権利を、(I)販売、リース、許可、譲渡、分割、閉鎖、譲渡、または他の方法で処理することに加えて、その各子会社に、当社または任意の子会社の任意の資産または権利を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡、または他の方法で処分させてはならない。(Br)会社およびその子会社の通常の業務中のこれらの資産または権利の譲渡およびその他の処置、ならびに通常の業務中の在庫販売；

(O) 当社は、その存在、権利、および特権を維持および維持し、その各子会社がその存在、権利および特権を維持および維持し、各子会社がその所有またはレンタルされた財産の性質またはその業務取引にこのような資格を必要とする各司法管轄区域内で適切な資格および良好な信用になるか、または維持するべきである

(P) 当社は、その各付属会社が当社及びその各付属会社が発行日に経営している業務ラインと重大に異なる任意の重大な業務ライン 又はこの重大な関連又は付随する業務に直接又は間接的に従事するように手配してはならない。当社は，当社はその各子会社に直接あるいは間接的にその会社の構造や趣旨を変更することを促すべきである

(Q) 当社は、その各付属会社に、正常経営業務において必要又は有用なすべての財産(正常損失を除く)を維持及び保存させ、その各付属会社に、テナントとして締結されたすべてのテナント又はその占有財産のすべてのテナントの規定を遵守及び促進させ、いかなる損失又は当該等のリース契約又は当該等のテナント項目のいかなる損失又は没収を防止することを防止する。

(R) 登録権.借り手は、取引終了後45日以内に登録声明、登録手形及び引受権証の基本転換に係る普通株式を提出しなければならない。借り手は、借主が米国証券取引委員会に提出した登録声明(又は当該登録声明が撤回された場合、その後の登録声明には、米国証券取引委員会に提出された借主の現在の登録声明を含まない)には、当該株式が当時証券法第144条の規定による売却の資格を満たしていない限り、本手形変換後に発行可能なすべての株式を含まなければならない。本条項の規定を遵守しないことは、本手形が元金残高の50%を返済していない違約金を招くが、15，000ドル以上であり、直ちに満期になり、所持者が選択したときに現金で支払うか、または本手形残高を増加させる形でチケット所有者に支払わなければならない。

(S) 会社が償却金を支払うことができなかった場合、転換価格は市価の50%割引 利息に修正され24.5%に増加する。

(T) 普通株式の額面。会社が当社の付記にいかなる義務がある限り、会社は 所有者が転換通知を交付したいつでも、会社の普通株の額面はその転換通知に適用される転換価格 よりも高くないことを承諾した。

(U) 逆方向株式分割を強制する.借り手が本付記項の下で何らかの義務を負っている限り、借り手の普通株が3取引日連続して上場または取引されている取引市場に入札がない場合、または借り手の株価がbr}1セント未満である場合、借り手は直ちに行動し、500：1の割合または他の合理的な商業判断を行う割合で普通株の逆分割を行う必要があるが、逆分割を実施する前に米国証券取引委員会に付表14 C の情報声明または依頼書を提出し、FINRAの承認を必要とする。

(V) 借金.本手形の項目の下で当社がいかなる義務を負っている限り、当社は、発生、招く、負担、担保、裏書き、または購入に同意するか、または他の方法で任意の個人、商号、共同企業、合弁企業または会社の責任を負うことができない(預金または受取のために手形を譲渡することができる)、また、借入された資金に対していかなる責任を負うこともできないが、以下の場合を除く：(A)本手形の日付に存在または承諾された借金を除き、当社は本手形の期日前に書面で所有者に通知する。

(W)高利貸し。可能な合法的な範囲内で、会社はここで主張しないか、または抗弁しないか、または任意の方法でクレームを提起することに同意し、高利貸し法がどこで発行されても、現在または後の任意の時間に有効であるにもかかわらず、本付記項の任意の権利または救済を実行するために保持者によって提起される可能性のある訴訟または訴訟によって、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用することに抵抗する。本付記にはいかなる逆の条文があるにもかかわらず、本付記はニビス法律に属する利息の性質に基づく当社の支払いの総責任がニビス法律によって許可された最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならないことを明確に同意及び規定しているが、前述の規定を制限することなく、いかなる金利又は違約利息又は両者とニビス法律により当社が付記する可能性のある任意の他の利息性質の金との合計は、いずれの場合も当該最高金利を超えてはならない。ニビス法によって許可された本手形に適用される最高契約金利 が発行日後に法規または任意の公式政府行動によって増加または低下する場合、法律によって許可される新しい最高契約金利は、このような適用が法律によって禁止されていない限り、発効日から本手形に適用される最高金利 となることに同意する。いずれの場合も、当社が付記して証明した債務について最高金利を超える利息を所持者に支払う場合、当該等超過した利息は、保有者が当該等債務の未償還元金残高又は自社に適用しなければならない場合、当該等超過した利息を処理する 方式は所持者が選択する。

(X) 個の陳述.当社は、自身、前任者、後継者、代理人、仲介人、コンサルタント、関連者、代行者、保険者、代表、従業員、所有者、個人代表、法定代表者、取締役会、上級管理者、取締役、受託者、譲受人、譲受人、および会社が管理または制御する任意の会社、信託、会社、共同企業、投資ツール、基金または他の実体を代表し、会社代表(以下、会社代表と略す)と呼ぶ。会社は自身、前任者、相続人、代理人、マネージャー、関連側、コンサルタント、代理管理者、保険者、代表を代表する。従業員、所有者、遺産代理人、法定代表者、高級職員、取締役、受託者、取締役会、譲受人、および譲受人の利益の相続人、および所有者によって管理または制御される任意の会社、信託、会社、共同企業、投資ツール、基金または他の実体は、所有者代表(“所有者代表”)と呼ぶべきである。会社代表が自ら自発的に所有者代表と本協定を締結することを決定することは、本協定の書面の法律と経済条項の利点に完全に基づいており、これらの条項は、会社が本協定に署名する唯一のインセンティブ要素である。br社は、本協定の書面条項を除いて、任意の株主代表は、本協定以外のいかなる口頭または書面陳述においても、会社または会社代表が投資家代表と本協定を締結することを誘導または激励してはならないと声明している。

(Y) 社は最低価格を維持すべきである.最低価格を維持できなかったことは最低価格効果を招くだろう。(Z)証券法の開示。会社は(A)午前9時30分前にしなければならない。契約日直後の取引日の東部時間に、提案取引の重大な条項を開示するプレスリリースを発行するか、または(B)エドガ8-K現在の報告(以下、“現在報告”と略す)を米国証券取引委員会に提出し、取引を提案する重大な条項 を開示する。本報告を提出した日から及び提出した後、当社は所有者に、当社又はその任意の上級者、取締役、従業員又は代理人が所持者に提供する本付記が行う取引に関するすべての“br}重大非公開資料が公開されたことを示している。会社と所有者は、本協定で行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際には互いに協議しなければならず、会社の事前同意を得ず、会社および所持者はこのようなプレスリリースを発行してはならず、法律の要求が開示されていない限り、無理な抑留、延期、拒否、または任意の同意を付加してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、所持者が事前に書面で同意していないにもかかわらず、当社は所有者の氏名を公開開示してはならない、又は所持者の氏名を米国証券取引委員会又は任意の規制機関又は主要市場の任意の届出文書に入れてはならないが、法律又は主要市場法規が開示を要求している場合を除き、この場合、当社は本合意で許可された開示について所持者に事前通知を出さなければならない。 会社はこれが本チケットの重要な条項であることに同意し，第4.00(H)節に規定された行為に違反しても違約を招く.(Aa) 会社および所有者は、任意のプレスリリース、米国証券取引委員会、場外取引QBまたはFINRA届出文書、または本プロトコルで予想される取引に関連する任意の他の開示声明を発行する前に、合理的な期間を検討する権利がある。しかし、会社 は、保有者が事前に承認されていない場合には、適用法律や法規の要求に従って、このような取引についてプレスリリースを発表したり、米国証券取引委員会、場外取引市場(または他の適用可能な取引市場)またはFINRA届出書類を提出したりする権利がある(会社はプレスリリース前に任意のこのようなプレスリリースについて所持者の意見を聞き、それにコピーを提供してコメントを発表する機会を与えなければならない)。

(Bb) 借主は、発行日後に所持者以外のいずれかと類似したタイプの融資取引(例えば、本チケットを変換可能)を行うか、または所持者以外のいずれかに変動証券を発行することなく、所持者の書面で承認されていない。借り手 はこれが手形の重要な条項であることに同意し，この条項に違反するいかなる行為も違約を招く.

(Cc) 本手形が償還されていない限り、借り手又はその任意の付属会社が任意の証券を発行する場合、又は本手形の発行前、後又は前の任意の時間に、借り手が任意の証券を発行したり、任意の 証券を改訂したりする場合には、当該証券保有者が本手形の現所有者又は任意の他の所有者であることにかかわらず、より有利な任意の条項又は当該証券保有者を受益者とする条項を付随させ、この条項は、手形所有者と同様の規定がない場合、当該追加又はより割引された条項は、保持者によって選択することができる。所有者との取引文書の一部にならなければならない。別の証券に含まれるこのような証券所有者により有利である可能性のある条項タイプは、割引の転換、転換レビューの期限、金利、元の発行割引、発行されたとみなされる株式または約束株、真の上向き株、株式br}販売価格、1株当たりの私募価格、前払率、金利、および権利証のカバー範囲に関する条項を含むが、これらに限定されない。借り手は、該当する証券の発行および/または修正(場合に応じて)の営業日内に、所持者に追加またはより割引されるべき条項を電子メールで通知しなければならない。また、借り手に書面通知を出した後、所持者は、借主がその権利を行使してから3営業日以内に手形のフォーマットおよびすべての関連取引文書に署名しなければならないという了解があり、その条項および条件は、本手形に規定されている条項および条件と完全に同じである(ただし、借り手は、その権利を所持者が行使してから3営業日以内に本手形のフォーマットおよびすべての関連取引文書に署名しなければならない)という了解がある。第四条--償還権4.1オプションの償還権。

本細則条文に抵触しない場合、当社はいつでも所持者に通知を提出することができる(“選択的償還通知”{br]、この通知日から10取引日を“選択償還通知日”とする) 当社は、償還手形当時のすべての未償還残高とその計算すべきすべての未償還利息とを取り消すことができず、償還価格は、110%に当時のすべての未償還残高と当手形に計算すべきすべての未償還利息とを乗じたことに相当する。

オプションの償還通知を受信した後、所持者は、支払いまたは変換手形を受け取ることを選択する権利がある。これらのすべての金額は、償還通知日を選択した後の第10の取引日(この日は“選択可能な償還通知br日”、当該10取引日の期間、“選択可能な償還期間”、およびその等の償還日、すなわち“償還を選択することができる”)に発行され、償還金額は選択可能な償還通知日に全数支払われる。当社は、選択可能な償還通知日から選択可能な償還日までの期間内の各取引日(所有者が書面で免除されない限り)が各持分条件(以下に定義する)を満たすことができ、当社は、選択可能な償還通知日から選択可能な償還日およびその日を含む期間内に選択可能な償還金額を実際に支払う日を実施することができる。任意の持分条件がオプションの償還期間内の任意の時間に満たされることを停止する場合、所有者は、そのような持分条件を満たしていない日からbr社に通知を出し、オプションの償還通知をキャンセルすることを選択することができ、この場合、オプションの償還通知は無効であり、最初から無効でなければならない。当社は、オプション償還通知交付日からすべての支払期限及び全数支払いの日まで、当社が提出したすべての転換通知を履行することを承諾し、同意します。“持分条件” とは、関連期間内に、(A)会社が所有者の1つまたは複数の変換通知(ある場合)によって計画または発生したすべての変換および償還を正式に履行しなければならないことを意味し、(B)会社は、本チケットについて、所持者に対応するすべての違約金および他のbr金額を支払わなければならない。(C)(I)所有者が、その目論見書を用いて、部分的に変換されて発行可能なすべての両替株式を転売することを許可された有効な登録声明があるが、償還を選択することができなければならない(かつ、この効力は、その期間内に途切れることなく継続されると心から信じている)、または(Ii)本手形の部分変換後に発行可能なすべての両替株式は、規則第144条に従ってその期間内に再販売することができるが、償還を選択することができる。(D)普通株は取引市場で取引され、取引文書に従って発行可能なすべての株式は、取引市場に上場またはオファー取引されている(かつ、当社は、取引市場における普通株の取引が予測可能な将来中断されないと心から信じている)、(E)許可されているが発行されていないが、他の方法で保持されていない普通株式の十分な数を有しており、本チケットの一部を変換する際にすべての発行可能な転換株式br}を発行するために使用される。(F)既存の違約イベントはなく、当社が実際に知っている限り、時間の経過や通知の発行とともに違約イベントを構成する既存イベントは何もなく、 (G)本チケットのその部分を変換した後に保有者の株式を発行することができるが、償還は本チケット項の下1.3節に記載された制限に違反しないことを選択することができ、(H)未完了または放棄の保留または予定されている基本取引についていかなる公告も行わない。および(I)適用所持者は，当社が提供する構成や重大な非公開資料を構成することが可能ないかなる 資料も持っていない.上記の規定があるにもかかわらず、所有者は、手形の元金金額を変換するために、本条に基づいて現金で実際に支払う前の任意の時間に、撤回不可能な転換通知を当社に提出することを選択することができるが、細則第2条による選択的償還通知に規定された制限を受けなければならない。

第五条--雑項

5.1失敗または黙認は放棄ではない。本プロトコル所有者は、本プロトコル項の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延を、そのような権力、権利または特権を放棄すると見なすべきではなく、そのような権力、権利または特権の単一または部分的な行使のいずれかによって、他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるべきでもない。本プロトコル項の下に存在するすべての権利および修復措置は、排除性ではなく、他の方法で取得された任意の権利または修復措置の累積性である。

5.2通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、指示、または他の通信は、書面で、電子メールで送信されるべきである。このようなすべての通知と通信は、電子メールを送信した後に有効にされなければならない。

もし が借り手に渡したら：anil@broush.com

もし が保持者に送信されたら：Generatingalphaltd@pm.me

5.3条文の改訂。所持者が事前に書面で同意していない場合は，本手形のいかなる条項も修正または修正してはならない。本文書において使用される用語“注”およびそのすべての参照は、最初に署名された本文書を指すべきであり、または後に修正または補足される場合、そのように修正または補足された文書を意味する。

5.4分配可能性。本手形は、借入者及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、所持者及びその相続人及び譲受人の利益に合致する。所有者は完全な支配権および適宜決定権を有しており，本手形を任意の譲受人 に譲渡または譲渡することができ，当社の同意を必要とせず，あるいは全権適宜決定して本手形によって変換された株式を任意の第三者に送付することができ， は当社の同意を必要としない.もし本手形が譲渡されれば、所持者は本手形を当社に返すことができ、その時、会社は所持者の要求に応じて、所持者として登録された新しい手形を直ちに発行及び交付し、所持者が譲渡している未返済残高を代表し、譲渡の残高がすべての未返済残高より少ない場合は、所有者に新たなbr手形を発行し、譲渡されていない未返済残高を代表しなければならない。所有者および任意の譲受人が本チケットを受け取った後，本チケットの任意の部分を両替または償還した後，本チケットに代表される未返済残高は，本チケット正面に記載されている元本とは異なる可能性があることを確認し同意する.当社が所有者の要求に従って登録された新しいチケットを発行できなかった場合，そのチケット項目の下での違約イベントを構成し，そのチケットはGenerating Alpha Ltd.が本チケットを譲渡した新規所持者(“譲り受け人所持者”)が所有していると見なす.あるいは、所有者の適宜決定権に応じて、所有者が所有者として登録された新しいチケットを発行するように会社に要求する代わりに、本チケットの所有者は、当社とその譲渡代理本チケットが譲受人所有者に譲渡または譲渡されたことを指示し、その譲受人所有者は現在、当社が譲受人所有者に新しいチケットを発行することなく、本チケットの新規所有者であることを指示する。LLCは現在，本チケットの新たな所持者となり，会社がABC Fund，LLCの名で新しいチケットを発行しているかどうかにかかわらず.

5.5料金を請求します。もしこのチケットが支払いを受けていない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む合理的な受取費用を本チケット所持者に支払わなければならない。

5.6法律を適用する。本為替手形はニビスでの署名、交付と履行とみなされるべきである。本付記は、完全かつ排他的に 解釈および実行、ならびに本付記の解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題を完全かつ唯一にニビスの国内法律によって管轄すべきであり、いかなる法律選択または法律規定または規則(ニビスまたは任意の他の司法管轄区域にかかわらず)の衝突に影響を与えることなく、ニビス以外の任意の司法管轄区域の法律 の適用をもたらすべきである。借り手は撤回できず、明確に同意することはできず、仲裁人衝突解決センターがニビスで行われる拘束力のある仲裁は、双方、借り手の譲渡エージェントまたは双方またはその関連会社間の関係によって生じるか、またはそれに関連する任意の論争に対する唯一および排他的救済方法であり、仲裁は電話または電話会議を介して行われるべきであることに同意すべきである。仲裁人がいない場合、投資家は異なる仲裁人あるいはニビスにある法律事務所を選択し、借り手の同意を得なければならない。借り手brは、借り手の譲渡代理人に対して訴訟または仲裁訴訟を提起する前に、または本手形当事者ではない任意の個人またはエンティティに対して、本手形または本手形の下または本手形における予期される任意の取引に関連する任意の訴訟または仲裁訴訟を提起する前に、電子メールを介して投資家に書面通知を発行し、投資家にそのような行動をタイムリーに通知することにさらに同意することを約束し、同意する。借入者は、本付記に規定されている管轄法律及び場所条項が投資家の取引文書の締結を誘導する重要な条項であることを認め、本節で規定する借主契約がなければ、投資家 は取引文書に署名しない。投資家がbr手形の下での権利を保護するために行動する必要がある場合、投資家は任意の必要な司法管轄区域で訴訟を展開することができるが、手形は依然として完全かつ一意にbr解釈および強制執行に基づいて実行されなければならず、本チケットの解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、任意の法律選択または法律規定または規則(ネビスまたは任意の他の管轄区域にかかわらず)の衝突に影響を与えることなく、ネバダ州以外の任意の司法管轄区域の法律brに適用されるべきであることを理解しなければならない。借主は、提出された方法で法的手続き文書を送達することを撤回することができず、電子メールを介して、本手形または任意の他の関連取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟、または法律手続きにおいて法的手続き文書を送達することに同意する。本付記のこの節と第(Br)条は判決供述には適用されない。仲裁人の裁決と決定は終局的であり、各方面に拘束力があり、裁決はいかなる管轄権のある裁判所で行うことができる。

5.7営業日以外。デラウェア州法律によると、任意の支払いまたは任意の行動は、土曜日、日曜日または公共休日が満了したときに、そのような支払いは、次の取引日に満了するか、または次の取引日に行動する必要がある可能性があり、このような支払いについては、次の後続の取引日をその日の計算すべき利息金額に計上しなければならない。

5.8完全理解。借り手と保有者との間の有価証券購入契約 （ そのすべての添付物を含む ） は、本契約の主題に関する借り手と保有者との間の完全かつ完全な理解および合意を構成します。この 手帳および本契約のいかなる条項も、借り手と保有者が署名した書面によるもの以外は、修正、放棄、免除または終了することはできません。本注釈の解釈に関する質問は、保有者の単独の裁量により解釈するものとします。

5.9削除します。

5.10ブローカー · ディーラーの承認なし。当社は、本手形、ワラントまたはその他の取引文書に基づく借り手の義務が未履行である限り、管轄管轄裁判所からの別段の最終裁定がない限り、保有者が 1934 年証券取引法に基づくブローカー · ディーラーである、またはかつてであったことを、いかなる個人、機関または団体に対しても述べ、主張、主張、またはいかなる方法でも主張してはなりません。

5.11法律の意見。所有者の要求に応じて、当社の法律顧問は、本協定及び付記の条項及び条件に基づいて、証券法に基づいて発行転換株式の適用免除 を登録することについて意見を提供しなければならない。この付記は、本契約日後の任意の時間転換後、転換により受信した株式は、適切な免除に基づいて制限されずに発行されなければならない。当社は、本付記の条項及び条件に基づいて、証券法に基づいて株式交換を発行するために適用される免除登録について意見を提供することができ、任意の所有弁護士が本付記日後のいつでも株式交換を規定する場合には、株式交換により徴収された株式は、適切な免除により制限されずに発行されることに同意し、受け入れることができる。当社 はさらにその譲渡代理を同意して受け入れることができ、任意の所有弁護士の法的意見に基づいて、証券法に適用される免除登録について、本付記の条項及び 条件に基づいて転換株式を発行することができ、その中で本付記日後の任意の時間に変換後、変換により受信した株式は、適切な免除により制限されずに発行されることが規定されている。会社が借り手が選択した登録弁護士の法的意見を拒絶しようとした場合、その拒絶は本付記項の下での違約事件を構成すべきである。

5.12決済後の費用。借り手が支払っていないいかなる決済後の費用も，変換により減少した本手形元金 残高をさかのぼって相殺しなければならない.借り手がこの条項を履行できなかったことは違約事件とみなされなければならない。

5.13保留条項。本付記のいずれかの規定が管轄権のある裁判所によって範囲が大きすぎるか、無効であるか、または実行不可能であると判断された場合、その規定は、可能な場合に無効にするのではなく、最大限に実行できるように調整されなければならず、本付記の残りの条項の有効性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けない。いずれの場合も、本プロトコルにより支払われる利息は、法律を適用して許可された未払い元金残高の最高金利を超えてはならない。徴収された金額が適用される最高税率を超えた場合、徴収された超過分は元本債務の削減に使用されなければならない。本プロトコルにより実際に徴収された利息が適用される最高金利を超えている場合は、法律で許可されている最高金利を超えないように金利を低下させなければならない。

5.14弁護士代と料金を取ります。この付記された条項またはこの融資に関連する任意の他の文書を強制的に執行または解釈するために、任意の法律または衡平法訴訟が発生した場合、双方は、すべての場合、最も多くの賠償を受ける側は、勝訴側が支払う訴訟および/または紛争に関連する全ての弁護士費および支出の追加的報酬を得る権利があり、費用および支出を生じる個人的なクレームまたは抗弁に基づいて分担することなく、または減少することなく、勝訴側によって支払われる権利がある。本条例のいかなる規定も、裁判所が軽率または悪意のある抗弁に対して費用と費用を判決する権力を制限または損害してはならない。

5.15料金と有料です。双方は，借り手が本 付記の規定を遵守できなければ，双方が将来の金利，所持者のリスク増加，所持者に適切な代替投資機会があるかどうかの不確実性などを予測できないため，所持者の損失は不確実かつ正確に見積もることが困難である(不可能でなければ)ことを認め同意した.したがって、本手形項の下で満期になった任意の費用、料金、利息は、双方の所有者が実際に投資機会を失った合理的な推定とみなされるべきであり、罰とみなされるべきではなく、法律または平衡法上所有者が享受する可能性のある任意の他の権利または救済措置をいかなる方法で制限してはならない。当社が変換要求に誤って異議を唱えたり、要求が提出されてから5営業日以内に手形保持者に現在発行および未償還の手形を提供できなかった場合、本手形の未返済残高は2，000ドル増加しなければならない。決済後の10営業日以内に、普通株の取引価格が 変換通知に規定された価格を下回る場合、変換価格はリセットされ、その期間の最低取引価格に低下する。決済日とは、株式が投資家のブローカー口座に入金され、株を持っているブローカーのコンプライアンス部門によって売却が許可された日 である。

5.16企業活動通知。本チケットを普通株式に変換することに限定されない限り、本明細書に別途規定があることに加えて、本チケット所有者は、普通株式所有者として権利を有する権利がない。借り手は、借り手株主の任意の会議の事前通知(および株主に送信された代理材料および他の情報のコピー)を持株者に提供しなければならない。借り手が、任意の配当金または他の割り当てられた株主の任意の記録を得る権利があることを決定するために、任意のカテゴリの任意の株式または任意の他の証券または財産を含む任意の種類の任意の株式または任意の他の証券または財産を取得する権利、または任意の他のbr権利を取得する権利、または任意の提案された売却、リースまたは譲渡の権利があると判断するために、借り手のすべてまたは実質的にすべての資産または任意の提案された清算のために投票する株主である場合、借り手が解散または清算する時、借り手は、書類に規定された記録日付の少なくとも20(20)日前(または取引またはイベント完了前30(Br)個の日歴日、より早い者を基準に)を所持者に郵送通知し、当該配当金、割り当て、権利または他のイベントについて採用された任意の当該等記録 の日付、及び当該等配当金、割り当て、権利又は他の事件の金額及び性質に関する短い陳述を説明しなければならない。借り手は，本条項に基づいて所持者に通知するとともに，所持者に通知する必要があるいかなる事件についても公告しなければならない.

5.17修復措置。借り手は，本プロトコルの下での義務違反は所有者に取り返しのつかない損害を与えることを認め， は本プロトコルで意図した取引の意図と目的を破壊しているためである.したがって、借入者は、本付記項の義務に違反した法的救済措置が不十分であることを認め、同意し、借り手が本付記の規定に違反または脅威がある場合、所持者は、法律または衡平法上のすべての他の救済措置および本付記で評価可能な処罰を得る権利があるほか、本付記の規定に違反する行為を制限、防止または是正し、経済的損失を示すことなく、brの保証または他の保証を必要とすることなく、1つまたは複数の禁止令を得る権利がある。本手形のいかなる規定も、借主が本手形に規定されている時間、場所、金利及び形式で本手形の元金及び利息を支払う絶対的かつ無条件の義務を変更又は損害してはならない。所有者は、本手形の管轄法律条項の制約を受けない追加の救済措置を享受しなければならない。

5.18係争解決。両替価格の決定について論争が生じる場合(発行または販売または発行または販売とみなされる任意の論争、両替価格、取引価格、市価または公平な市価(どのような場合に依存するか)または両替価格の計算、手形元金残高の任意の減少またはbr}を含むが、これらに限定されない。当社又は所持者(状況に応じて定める)は、(I)当該争議を引き起こす適用通知を受けてから2営業日以内に、電子メール又は郵送方式(状況に応じて)で自社又は所持者(どの状況に応じて)に論争のある決定又はbr}計算(どのような状況に依存するか)、又は(Ii)当該論争を引き起こすことを通知していない場合は、当該論争を引き起こした場合を知った後の任意の時間に当社又は所有者(どの状況に応じて決定するかに応じて)を提出して争議決定又は計算を提出しなければならない(状況に応じて決定する)。所有者と当社が保有者の当社(状況に応じて)に当該論争のある査定又は計算(状況に応じて定める)を提出した後の2営業日以内に当該等査定又は計算について合意できなかった場合、当社は2つの営業日内に(A)論争のある両替価格、取引価格又はその他の価格(状況に応じて決まる)のセンチ定を自社が選定し、所有者又は独立機関の承認を受けた独立、信頼性の良い投資銀行に電子メール形式で提出しなければならない。所有者が選択し、当社の合理的に受け入れた外部会計士である。 会社は自費で投資銀行や会計士(状況に応じて)を手配して関連の査定や計算を行い、そのような論争のある査定や計算(どのような状況に応じて決定する)を受け取ってから10営業日以内に結果を当社および所持者に通知しなければならない。当該投資銀行又は会計士の決定又は計算(状況に応じて)は、明らかな誤りのない当事者に対応することに拘束力がある。

5.19普通手形。会社は、添付ファイルCにおいて、第三者との間のすべての流動手形を開示しなければならない。本手形による投資は、いかなる他の投資も条件とせず、任意の他の取引または投資から独立している。本チケットは法的拘束力のある契約を形成すべきではなく，本チケットが所持者によって一部の費用が支払われていない限り，いずれも義務や責任はない.本チケットに資金を提供する法的義務は存在せず，所持者が資金を提供するまで，本チケットはいずれに対しても拘束力がない.

5.20回避しない。当社はここで承諾し、同意し、当社は会社の登録証明書や定款を改正することなく、あるいは任意の再編、資産移転、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を通じて、本付記のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようと試み、常に誠実に本付記のすべての条文を実行し、本付記者の権利を保障するために必要なすべての行動をとる。前述の一般性を制限することなく、当社(I)は、本手形変換時に任意の受取普通株の額面 を当時の有効な転換価格よりも高くすることができず、(Ii)当社が本手形変換時に十分な配当金及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、(Iii)任意の手形がまだ発行されていない限り、当社は、許可及び発行されていない普通株を保持及び保持するために、すべての必要な行動を取らなければならない。転換債券のみでは、当時発行済み債券転換に必要な普通株式最高株式数 (転換のいかなる制限も考慮しない)を完了する。

5.21非シェル。当社は、“殻”発行者でもなく、決して“殻”発行者 でもない、あるいは、以前が“殻”発行者であった場合、当社が“殻”発行者ではないことを報告した表 10種類の情報から、少なくとも12ヶ月が経過したと声明している。また、同社は、株式の売却を許可するために、144-3(a(9))の意見を書くように弁護士 (I)に指示するか、または(Ii)Holderの弁護士のこのような意見を受け入れるように指示する。

5.22. 一定数。すべて本付記によれば、借り手が支払わなければならない額は、未返済元金(又は当時支払わなければならない部分)に応算及び未払い利息に当該等の利息を加えた違約利息を超えている。借入者と所持者は、罰金ではなく、本チケットの現金支払いを受信したことによる所持者への実際の損害の確定が困難である可能性があることに同意し、罰金ではなく、所有者が本チケットを変換する機会を失ったことを補償し、取得した普通株株式を本チケットからその等の株式のために支払う価格よりも高い値で売却することを目的とする。借り手と所持者はここで同意し，規定された損害賠償額は，所持者が現金支払いを受けたために本手形を普通株に変換する機会がないことにより受ける可能性のある損失に比例しない.

5.23優先購入権。本手形の未償還期間のいつでも、当社が任意の第三者から当社が行動しようとしている資本融資の誠実な要約を取得した場合、当社は、それぞれの第三者の条項に従って当該等の資本または融資を自社に提供するために、まずその機会を保持者に提供しなければならない。所有者が当社からの要約書面通知(“要約通知”)を受け取ってから10取引日以内に当該等の資本や融資を希望又は提供できない場合、当社は当社が所有者に提出した全く同じ条項及び条件に従って当該等資本又は融資を第三者 に取得することができ、取引は要約通知日後30日以内に完了しなければならない。もし会社が要約通知を出した日から30日以内に第三者の資金や融資を受けていない場合、会社は上述したように再び所有者に資金や融資の機会を提供しなければならず、上記の詳細な過程を繰り返さなければならない。採用通知はgenatingalphaltd@pm.meに電子メールで送信しなければならない.

5.23-5.41予約。

5.42可変セキュリティインタセプタ。240の早い者までは

これは…。

期限または本チケットがすべて償還された日から、借り手は、所持者以外のいずれかと類似したタイプの融資取引(例えば、転換可能な本チケット)を締結してはならないか、または手形と株式証明書の未償還期間に可変証券 を発行してはならない。可変証券とは、借り手によって発行可能な株式の数 が普通株の市場価格に応じて変化する任意の種類の転換権を有するか、または有、条件または他の形態の証券を所有するか、または所有する可能性がある、または所有する可能性のある任意の種類の転換権を有する証券である。(Ii)普通株式(変換可能債券、引受権証、または変換可能優先株を含むがこれらに限定されないが含む)に変換または変換することができ、変更または行使可能な価格は、違約イベント、時間経過、または他のトリガイベントまたは条件が発生した後にのみ変換可能または行使可能になった場合であっても、普通株の市場価格によって変化することができる。または(Iii)発行されたか、または将来発行される可能性があり、任意の契約、証券または手形(交換可能か否かにかかわらず)に関連しているか、または発行された普通株の株式数を普通株の市価に基づくか、または任意の方法で普通株の市価に関連するが、第3(A)(9)条との交換、第3(A)(10)条の決済、または任意の他の類似した決済または任意の他の類似した決済に関連して発行される普通株を含むが限定されない。借り手は同意し、これは本手形の重要な条項であり、本節の規定に違反するいかなる行為も本手形項の違約を招く。

5.43弁護士に相談する機会。借り手は、本チケットに署名する前に、その弁護士と本チケットおよび他の取引文書条項を検討および検討する機会を提供し、借り手は、ここで提供された利益と交換するために、自由にbr}を自由に、自発的に取引文書に署名することができることを示し、認めている。このため、借り手は、取引伝票およびその中で考慮された取引の有効性に異議を唱えないであろう。借り手はまた、取引文書の条項を審査することができる合理的な期間が提供されていることを確認し、確認する。

5.44国際ACH取引仕様(“ACH”)オプション。本付記にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本付記項の下で違約事件が発生した日またはその後の任意の時間に、借り手は貸出金者 を銀行口座から国際ACH支払い(“ACH借記取引または国際ACH借記取引”) (最初は添付ファイルHに示す銀行口座)を取り消すことができず、借り手は本付記で述べた任意の他の権利と救済方法を選択する権利があるほか、銀行口座から国際ACH支払いを差し引く権利がある。しかし、借り手(またはその任意の付属会社)の借り手(アカウント変更のような)の後の任意の銀行口座も含まれ、金額は、借り手が元金残高、利息、課税利息、および本付記に記載されている任意の他の費用に等しい金額を支払うまで、最高月186，667ドルである。借り手は、この付記に規定されている任意およびすべての国際ACHデビット取引所を完了するために必要なすべてのアクセスコードを貸手に提供しなければならない。借り手は、この融資が全額弁済されるまで、各営業日に少なくとも上記の最低金額を借り手の銀行口座(“銀行口座”)に保持する責任があり、ACHが拒否され、銀行口座資金不足、および/またはすべての関連銀行料金によって生じる任意の費用に貸手が責任を負うことを保証する責任があることを理解している。このような費用はただちに 手形の未払い残高に計上しなければならない.貸手は、本付記に規定されている借主銀行口座が貸手のACH借款によるいかなる貸越または拒否された取引にも責任を負わない。貸手は、時々電子メールを介して借り手にスケジュール(各スケジュール)を提供し、手形の未返済残高およびすべてのACH借方および/またはローンに規定されているすべての他の調整 (“スケジュール”)を表示することができる。借り手が、対応するスケジュールを受信してから2(2)営業日以内に、融資者に電子メールで返信しない場合、それぞれのスケジュールが正確であるか、またはその中に含まれる金額に論争があることを宣言する場合(客観的文書は、そのような論争を明確に支持する)、借主は、それぞれのスケジュールに含まれる金額を撤回不可能に承認したとみなされるべきである。借り手が本節の要求を満たしていない場合は，違約事件と見なすべきである.借り手がその銀行口座を、本契約添付ファイルBで指定された銀行口座とは異なる口座に変更し、(I)貸主が事前に署名した書面の同意なしに、(Ii)借主が署名した事前許可支払い許可契約が、本契約添付書の新しい銀行口座に関する表と全く同じである場合(新しい銀行口座情報を除く)である場合は、違約イベントとみなさなければならない。借り手が、借り手がこの手形に従って借り手の銀行口座に対して行う任意の行動を阻止、拒否、または他の方法で制限する場合、借り手が国際ACH借入取引に従ってまたは他の方法で借り手の銀行口座から期償却支払いの金額を抽出するか、または貸出金者がACH借地取引に従って借り手の銀行口座から資金を抽出するか、または貸手がACH借記取引に従って借り手の銀行口座から資金を抽出するか、または任意の理由で貸手が借り手の銀行口座から資金を抽出することを含むが、これらに限定されない。毎月返済金額は、未返済手形残高における費用増加に応じて自動的に比例的に増加する金額に調整され、手形条項によって発生した任意の罰金または違約事件を反映する(計算方法は、手形項における未償還金額総額 (いかなる違約事件によるすべての元金、利息、費用、罰金および増加を含むが限定されないが) を満期日までに残った営業日数で割る)。貸手は、保有者のデビット手形および添付ファイルに規定されている返済金額に起因するいかなる貸越または拒否された取引に責任を負わない。

5.45希釈効果。当社は、場合によっては、手形を行使する際に発行可能な株式および普通株式数が増加することを理解し、認めている。当社はさらに，引受権証を行使する際に株式承認証 株式を発行することと，本プロトコル及び株式承認証に基づいて任意の手形変換を行う場合に普通株式を発行できる責任は絶対的かつ無条件であり，当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響 を問わないことを確認した。

5.52独立調査。所有者の要求に応じて、(X)違約イベントが発生し、継続している任意の時間、 (Y)時間の経過とともに、または通知が発行されると違約イベントを構成するイベントが発生する場合、または(Z)所有者が違約イベントが発生した可能性があるか、または継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、当社は、当社によって選択され、保持者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行を招聘して、brが本手形に違反する行為が発生したかどうかを調査すべきである(“独立調査者”)。独立調査員が本付記brに違反する行為が発生したと判断した場合、独立調査員はその違反行為を当社に通知し、当社は当該違反行為の書面通知を当該付記の所持者に送信しなければならない。このような調査では、独立調査員は、通常営業時間内に、会社およびその子会社のすべての契約、帳簿、記録、人員、オフィスおよび他の施設および財産を検査し、会社が合理的な努力を行った後、会社が入手可能な範囲内で、会社の法律顧問および会計士の記録(会計士の仕事底稿を含む)および契約要求に応じて会社が秘密または秘密にしなければならない任意の帳簿、記録、報告および他の文書、または弁護士-依頼人または他の証拠特権に制限された任意の帳簿、記録、報告およびその他の文書を検査することができる。独立調査員は独立調査員の合理的な要求に従ってそのコピーを複製して検査することができる。会社は、独立調査員が合理的に要求する可能性のある会社の業務や財産に関する財務·運営データその他の情報を独立調査員に提供しなければならない。当社は、独立調査員が当社の上級管理者、取締役、主要従業員、独立会計士、またはそれらのいずれかと当社の事務、財務および勘定について議論することを許可し、これについて彼らに提案と意見を提供することを許可しなければならない(この規定によると、当社は上記の会計士がこの独立調査員と当社および任意の付属会社の財務および事務を議論することを許可しています)。これらはすべて合理的な時間、合理的な通知の下、および合理的な要求の下で行われます。

5.53判決を自白する。借り手は、借り手といかなる弁護士も、それぞれ借り手の事実代理人として、任意の記録裁判所に一方的に現れ、この手形の未払い金額についての判決を認めることができず、Holderが署名した宣誓書によって証明されており、その中には、弁護士費(Br)に訴訟費用を加え、すべての誤りを免除し、すべての控訴権を放棄することを含む当時支払われるべき金額が記載されている。このメモのコピーが誓約書で確認された後に訴訟手続にアーカイブされている場合には、本を授権書としてアーカイブする必要はない。借り手は、執行を一時停止する権利および現在または今後施行されるすべての免除法の利点を含むが、これらに限定されない、本条項に従って所持者の権利に異議を唱える権利を放棄する。上記の株式承認証および自白決定権のいずれの行使も、その行使がどの裁判所によって無効であるか否か、撤回可能または無効と判断されたか否かにかかわらず、権力を枯渇させたとはみなされない。しかし、権力は引き続き減損されず、本手形のすべての借金が完済されるまで、所有者によって時々行使されることができる。当社はさらに、当社が本協定によって付与された許可条項に従って行動する可能性のある任意のbr代理人に対して提起された、本合意による判決の自白によって生じる、またはそれに関連する任意およびすべてのクレームまたは訴訟理由を放棄し、免除する。本協定には、違約事件が発生しない限り、または違約事件が発生するまで、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、所持者は、上記授権書に関連する権利を行使することができない。判決供述と投資家はすべて本プロトコル5.6節の制約を受けず、投資家はその選択した任意の裁判所に法的訴訟を提起することを選択する権利がある。

借り手はすでに2024年1月1日にその名義で許可者が引受為替手形に署名し、ここで証明する。

BRUUSH口腔ケア会社

差出人：

名前：

アネル·シンガー·マハズ

タイトル：

CEO

公証人 公証人または文書署名

添付ファイル A 1

定義する

“終値”とは、任意の日までの任意の証券について、所有者によって指定された信頼性報告サービス機関(すなわち、ブルームバーグ社)が報告する場外取引掲示板(“OTCBB”)、br}または他の適用可能な一次取引市場の終値を意味し、または、OTCBBが当該証券の主要取引市場でない場合、その証券が上場または取引されている主要証券取引所または取引市場の終値を意味する、または、上記のいずれの方法で当該証券の終値 を取得していない場合、場外取引市場グループ(OTC Markets Group，Inc.)(前身は粉単有限責任会社)に列挙されたこのような証券のいずれかの市商の平均終値。この日 に上記のようにその証券の打ち切り競り価格を計算できない場合，締切り入札価格は，借り手と所持者がそのチケットの転換価格を決定するために共通して決定される公平な市場価値 であるべきである.市場価格を計算するための20日間のうちの1日に入札価格がない場合、会社はDTC資格を失ったり、保証金のために凍結されたりする場合、転換価格はゼロではなく0.00001になるべきである。

所有者が他の救済措置を求める権利(実際の損害賠償および/または平衡法救済を含む)をいかなる方法でも制限することなく、双方は、本手形変換後に発行可能な普通株の交付が株式受け渡し日前に交付されなかった場合、借り手は、転換違約金を所持者に支払わなければならないことに同意する。株式交換違約とは、株式受け渡し日後、借り手がその普通株を交付できなかった1日当たり現金2，000ドルを、借り手が所有者に証明書を発行して交付するまで、または、持株者が借り手の譲渡代理店での口座を、持株者が株式交換時に取得する権利がある普通株式数に記入することである(保有者および借り手者の期待に応じて、いかなる損害も発行日に遡る)。当該等の現金金額は、計算すべき月の翌月の第5日に支払者が支払う必要があり、又は所持者によって選択された(計算すべき月の翌月の初日に借款人に書面で通知する)が本手形の元本金額に加算される場合には、本手形の条項に基づいて利息を計上しなければならず、この追加元本金額は、本手形の条項に基づいて普通株式に変換することができる。借り手が転換権に同意することは所有者の貴重な権利だ。失敗，企みの挫折，このような転換権の妨害による被害は，資格獲得が不可能でなくても困難である である.したがって、双方は、本説明に記載された違約金規定が合理的であることを認める。

“違約効力事件”とは、(A)未清算残高を指し、スピードアップの日までの未払い利息、違約金、費用、その他のbr}金額を加えて、直ちに未清算残高の125%(第2(M)、2(N)、2(T)、2(U)、2(W)、2(Bb)、2(Ll)、2(Mm)および2(Vv)条を除いて、この場合，違約イベントが発生する直前に125%を150%に置き換えるべきであり)，未返済残高の増加はチケットの発行日に遡るべきである.(B)本手形は、違約年利または法律適用によって許容される手形違約期間最高金利 の両方のうち小さい者を利息とし、および(C)“両替価格”は、 70%に(I)適用日前40取引日以内の最低日内取引価格または(Ii)適用日前100取引日以内の最低終値のうち低い者に等しい。本節 については、普通株の取引価格は、ナスダック証券市場が報告した取引価格、又は場外取引市場の取引価格であり、普通株が他の証券市場又は取引所に上場していれば、www.otcmarket s.com又は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報道した当該取引所の取引価格 である。各追加の違約イベントについて、価格変換に基づいて5%の割引 が追加されます。本付記によると計算される利息は1年360日で計算され、12個の (12)30(30)ヶ月からなり、毎日の複利計算で計算され、本付記の条項に基づいて支払わなければならない。本手形項での救済措置は累積的であり，手形の元本価値を自動的に計上すべきである.本合意を受けて、所持者は保証し、借入者には、所持者が高利貸し金利を徴収する意図はないことを表明した。借り手が支払う任意の利息または他の費用 が計算または稼いだ利息が適用法によって許容される最高金利を超える場合、任意の およびすべてのこのような超過部分は、本契約所有者によって免除されなければならない。所持者は、借入者が法律で許可された金額を超えるさらなる利息の支払いを要求されないように、必要に応じて手形に調整しなければならない。 超えたすべての部分は、未償還元金残高の貸方に自動的に計上され、減算される。違約効果は違約事件の発生時に自動的に発効し、いずれか一方がいかなる通知を出したり、他の行動をとる必要もありません。 所持者はいかなる提示、要求、抗議、または他のいかなる形の違約事件に関する通知を提供する必要がなく、借り手は放棄します。さらに、任意の違約事件が発生した場合および持続期間中に、所持者は、本プロトコルまたは他の取引文書に記載されている任意の規定がこれと逆であるかどうかにかかわらず、直ちに満期および対応するすべての未返済残高を宣言することを宣言することができ、提示、要求、拒否、または任意の他のbr通知を必要としない^提供しかし、

契約違反が発生したか、または存在すると、直ちに通知されない場合、借り手が本契約項の下で対処するすべての未償還債務は、提示、要求、拒否、または任意の他の任意のタイプの通知を必要とすることなく、自動的に満了し、支払わなければならない。これらのすべては、ここで明確に放棄される。br}または取引文書に含まれる任意の反対の内容(“自動加速”)。所有者は、自動加速発生後のいつでも、その時点での未返済残高が全て支払われるまで、本手形および取引伝票の下のすべての権利を保持しなければならない。合意に記載された1つまたは複数の“違約イベント”が発生した場合、借り手は、合理的な弁護士費を含む、本チケット項目の任意の満了金額または本チケットの任意の条項を実行する際に生じる可能性のあるすべてのコストおよび支出の支払いに同意する。借り手は，本手形項の下で満期になったすべての金を変換または他の方法で全額支払う前に，借り手は上記のいずれかの違約事件が発生した日以内に所持者に書面で通知しなければならないと約束した.所有者が本付記の任意の条文を実行するために訴訟または法律手続きを展開しなければならない場合、弁護士の招聘を含むが、これらに限定されない場合、所有者がこの訴訟で勝訴した場合、当社は、当該訴訟または法律手続きにおいて発生した弁護士費およびその他の費用および支出を所持者に返済しなければならない。所有者が本付記の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または手続きを提起した場合、弁護士の招聘を含むが、これらに限定されない場合、所持者が訴訟で勝訴した場合、借主者は、訴訟または訴訟中に発生した弁護士費および他の費用および支出を所持者に返済しなければならない。

“基本取引”とは、(I)(1)借り手またはその任意の付属会社が、1つまたは複数の関連取引において、任意の他の個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託または他の実体または組織(総称して“個人”と呼ぶ)と合併または合併しなければならない(借り手またはその任意の付属会社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、brまたは(2)借り手またはその任意の付属会社が、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に販売、レンタル、許可、許可しなければならないことを意味する。 は、その全部または実質的にすべての財産または資産の譲渡、譲渡、譲渡または他の方法で任意の他の人に処分し、 または(3)借り手またはその任意の付属会社は、1つまたは複数の関連取引において、借り手によって50%以上の議決権株式を保有している保有者によってbrを受け入れられる1つまたは複数の関連取引において購入、要約買収または交換要約を提出することを許可しなければならない(借り手が保有する議決権株式を有する任意の株式を含まない)。または(4)合併に加えて、借り手またはその任意の子会社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入プロトコルまたは他の業務組み合わせを直接または間接的に完了しなければならない(再編、資本再構成を含むが、これらに限定されない。分割または手配案) 借主が議決権株式流通株を有する任意の他の人(株式または株式購入契約または他の企業合併に締結または参加する他の者が所有する借主が議決権株を有する任意の株式を含まない)、またはその株式または株式購入契約または他の企業合併に関与する他の人と関連または関連する他の人が保有する任意の議決権株式を含まない)、または(5)借主またはその付属会社は、1つまたは複数の関連取引において、一般株を直接または間接的に再構成、資本再構成または再分類しなければならない。借り手普通株式の認可株式数を増加させること、又は(Ii)任意の“個人”又は“団体”(これらの用語は、1934年法令第13(D)及び14(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例の目的に用いられる)を除いて、直接又は間接的に借主が発行され、発行された議決権付き株式に代表される総一般投票権の50%の“実益所有者”となる(定義は1934年法令第13 d-3条参照)。本節の規定は、連続した基本取引にも同様に平等に適用され、本チケット変換の任意の制限に適用されるべきである。任意の基本書面取引を事前に承認する条件として、所有者は自ら承認しないことを決定することができ、所持者は、その相続人または買収エンティティ(借り手でない場合) が、当該相続人または買収者が本手形およびその手形の借り手として指定されたように、本手形と他のすべての同じ効力を有する取引文書の下でのすべての義務を書面文書で負担することを要求することができる。借り手が所有者の書面の同意を得ずに基礎取引を行う場合、その基礎取引は無効とみなされる。“分割払い日”とは、発行日の6(6)ヶ月後、その後毎月同じ日、満期日までのことです。満期日とは、発効日から12ヶ月後のことです。

「市場価格」とは、 （a） 該当する換算日 の前の 40 取引日における日中最低取引価格または （b） 本ノートの日付の前の 40 取引日における日中最低取引価格のいずれか小さい方を意味します。本項において、普通株式の取引価格は、ナスダック株式市場が報告する取引価格、または店頭市場における取引価格、または普通株式が他の株式市場または取引所に上場されている場合は、当該取引所の取引価格とする。

“最低価格”とは1セントのことです。

最低 価格効果“とは、変換価格が、変換日が適用される直前の30個の連続取引日内に発生する最低ディスク取引の1セントまたは50%のうちのより小さい者に等しくなるように永久的に再定義されるべきであり、所有者は、本チケットの全部または一部を変換するように選択されるが、本付記の規定に従って調整する必要がある。(転換通知を当社に提出したか否かにかかわらず)、手形の元本残高は15，000ドル 増加する(所持者や会社の予想により、元本の増加は発行日に遡る)。

“非DWAC合格調整金額”は、適用された転換株式数に、(I)普通株の転換日の終値、(Ii)認証された転換株が自由に取引可能な日の普通株取引価格 を乗じ、所有者のbr}ブローカー口座の超過(あれば)に入金することに等しい。いずれの場合も、所有者は、証明書を受信した後、直ちにブローカーアカウント に入金し、このような限定的なインスタンスの削除をもたらし、本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、借り手が所有者と十分に協力して同様の目的を達成することに同意するように合理的に努力するであろう。DWACの資格を満たしていない株については、保有者に徴収されるいかなる費用も借り手が支払うべきである。DWACの条件を満たすことは、普通株式がDWACの条件を満たし、所持者のブローカーアカウントに電子的に渡すことができることを意味する。

添付ファイル B

変換通知

( 登録所有者によって署名されてチケットを変換する)

署名者は，ブルーシュ口腔ケア会社が2024年1月に発行した手形の未返済残高の$_を，この手形に規定されている条件に応じてブルーシュ口腔ケア会社(“借り手”)の普通株に変換することを選択し，締め切りは以下のとおりである。

転換日：_転換価格：_, 納入する株式：_本プロトコルには、本変換通知を提出する手形保持者の陳述を構成する逆の規定があるにもかかわらず、本変換通知規定の変換が発効した後、その所有者(当該者の関連会社とともに)は、本付記条文に基づいて定められた 当社が発行した普通株式総数の最高百分率を超える実益所有権(当該者の関連会社と併せての実益所有権)を超えないであろう(本付記参照)。

署名：

Alpha Ltdを生成しています

付記通知 “に基づいて当社は株式交換通知コピーを受け取った後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければなりませんが、いずれの場合も交換通知を受けた後の1(1)営業日より遅れてはならず、株式交換通知に関する受領確認書 をメールで所持者に送信し、当社が本契約条項 に従って株式交換通知を処理することを表明します。株式交換確認日後2(2)営業日以内に、当社は当該等の株式を発行し、手形所持者が指定したブローカーに電子的に譲渡しなければならない。

添付ファイル

ブルウッシュ オーラルケア株式会社

将校証明書

投資家と会社が2024年1月1日にある証券購入協定(“購入協定”)に基づき、署名者がカナダブリティッシュコロンビア州で設立された会社Bruush Oral Care Inc.(“会社”)の行政総裁Aneil Singh Manhasは、同社が2024年1月1日に発行した元元金6，000，000.00ドルの手形(“手形”)を発行し、Generating Alpha Ltd.a Saint Kitts and ニビス社(“投資家”)を支持することに署名した。本人は会社の高級社員として、この声明で、 は保証して証明します

1.借り手はそうでもなく、改正された1933年に証券法(“証券法”)が公布された第144条に記載されている幽霊会社を参照しているわけでもなく、通常理解されていた“空殻会社”でもない

2. “適用されない”と明記されていない限り、借り手は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節または第15節(D)節の報告要件を遵守しなければならない。

3.“取引法”の要件に適合する範囲内で、取引法第13条または15(D)条(場合に応じて)に提出されたすべての報告および他の材料を過去12ヶ月以内に提出しなければならない。これらの報告および情報は、すべての開示報告の中で最新である“取引所または場外開示システムに提出されている。

4. 上記チケットに記録されている元の債務と上記チケットの内容はいずれも正確であり，会社に がなくても所持者に発行された交換手形のいかなる新たな対価格も受信されない.

5.借り手は、現在も将来も、その株式譲渡代理および米国証券取引委員会および会社が存在する州に対してすべての義務を負っている。1933年証券法第144条(A)の定義によると、持株者は会社の所有者でもなく、関連先又は10%以上の株主でもない。所有者は、直接または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御、制御、または会社と共同で制御するわけではない。

6. 上記付記、本手紙、および我々の譲渡エージェントなどに関する任意およびすべての承認を取得しました。この手形は，我々が他の方法で非関連債券保有者に提供する転換権などを反映している.

7. 私は正式に任命された当社のCEOです。

8. 当社が購入契約で行った陳述と保証は、本声明が発表された日から、すべての重要な点で誤りがないことを保証します。本購入プロトコルで述べた当社の資本は、本購入プロトコル日 に変更はありません。

9.当社は、本合意日までに、調達プロトコルに規定されているすべての条件および義務を満たし、適切に履行しており、これらの条件および義務は、締め切り(例えば、調達プロトコルの定義のような)の前に満たされるか、またはそのような条件および義務が買い手によって書面で明示的に免除される。

10.会社が米国証券取引委員会に最新の財務諸表を提出した日から、会社の業務、事務、見通し、運営、物件、資産または状況に悪影響はありませんが、損失および単独または全体に重大な悪影響を与えない事項は除外されます(購入合意参照)。

11.当社が所有または賃貸物件または任意の業務を展開しているすべての司法管轄区域内で、当社は外国会社になる資格を有していますが、当社がこの資格を持っていない場合には大きな悪影響を与えません(br}契約を購入して定義されているように)、この限りではありません。

12. 当社は運営会社で、幽霊会社ではありません。当社が以前空殻会社であれば，それ以来 Form 10情報(空殻会社ではない説を支持する)を提出し，空殻会社ではなくなったことを報告し，対応するForm 10情報を提出した後，少なくとも12カ月連続して必要な報告を提出したため， はルール144(I)(2)を遵守した。

13. 本合意日まで、会社は_個の可変証券保有者を所有しています(“証券購入協定”参照)。

PLEASE BE ADVISED, pursuant to the Note, “Upon receipt by the Company of a copy of the Conversion Notice, the Company shall as soon as practicable, but in no event later than one (1) Business Day after receipt of such Conversion Notice, SEND, VIA EMAIL, A CONFIRMATION OF RECEIPT OF SUCH CONVERSION NOTICE TO SUCH HOLDER INDICATING THAT THE COMPANY WILL PROCESS SUCH CONVERSION NOTICE in accordance with the terms herein. Within two (2) Business Days after the date of the Conversion Confirmation, the Company shall have issued and electronically transferred the shares to the Broker indicated by the Holder of the Note.

Exhibit C

Bruush Oral Care Inc.

OFFICER’S CERTIFICATE

The undersigned, Aneil Singh Manhas, Chief Executive Officer of Bruush Oral Care Inc., a corporation incorporated in British Columbia, Canada (“Company”), in connection with the issuance of that certain Note issued by the Company, dated as of January 1, 2024 (the “Note”) in the original principal amount of $6,000,000.00 in favor of Generating Alpha Ltd. a Saint Kitts and Nevis company (“Investor”), pursuant to that certain Securities Purchase Agreement dated as of January 1, 2024 between Investor and Company (the “Purchase Agreement”), personally and in his capacity as an officer of Company, hereby represents, warrants and certifies that:

1. Borrower is not, and has not been, a shell Company as described in Rule 144 promulgated with reference to the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) nor is or was a “shell” as otherwise commonly understood;

2. Borrower is, unless noted “Not Applicable,” subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”).

3. Borrower has to the extent it has been subject to Exchange Act requirements for filing reports, filed all reports and other materials required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, as applicable, during the preceding 12 months and or has filed with the trading exchange or over the counter disclosure system all such reports and information to be deeded current in all public reporting.

4. The original Debts noted in the above referenced Note, and the contents of the above referenced Note are accurate and Company did not and will not receive any new consideration for the exchange note issued to Holder.

5. Borrower is now and will remain current with all obligations with its stock transfer agent and the U.S. Securities and Exchange Commission and the state of incorporation. Holder is not nor has been an owner, affiliate or 10% or greater shareholder of Company, as that term is defined by Rule 144(a) of the Securities Act of 1933. Holder, is not directly or indirectly through one or more intermediaries, in control of, controlled by, or under common control with Company.

6. Any and all approvals needed in relation to the above referenced Note, this letter, for the assistance of our transfer agent, etc., is obtained. The Note reflects, among other things, conversion rights we otherwise afford to the nonaffiliated debt holders.

7. I am the duly appointed Chief Executive Officer of the Company.

8. The representations and warranties made by the Company in the Purchase Agreement are true and correct in all material respects as of the date of this representation. The capitalization of the Company described in the Purchase Agreement has not changed as of the date hereof.

9. As of the date hereof, the Company has satisfied and duly performed all of the conditions and obligations specified the Purchase Agreement to be satisfied on or prior to the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement) or such conditions and obligations have been waived expressly in writing signed by the purchaser.

10. There has been no adverse change in the business, affairs, prospects, operations, properties, assets or condition of the Company since the date of the Company’s most recent financial statements filed with the United States Securities and Exchange Commission, other than losses and matters which would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

11. The Company is qualified as a foreign corporation in all jurisdictions in which the Company owns or leases properties, or conducts any business except where failure of the Company to be so qualified would not have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

12. The Company is an operating company, and is not a shell company. If the Company has previously been a shell company, it has since filed Form 10 information (supporting the claim that it is no longer a shell company), reported that it is no longer a shell company, filed all required reports for at least twelve consecutive months after the filing of the respective Form 10 information, and has therefore complied with Rule 144(i)(2).

13. As of the date hereof, Company has __________Variable Security Holders (as defined in the Securities Purchase Agreement).

14. Since the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement), Company has not made any Variable Security Issuances to anyone other than Investor.

15. He acknowledges that his execution and issuance of this Officer’s Certificate to Investor is a material inducement to Investor’s agreement to purchase the Note on the terms set forth in the Purchase Agreement and that but for his execution and issuance of this Officer’s Certificate, Investor would not have purchased the Note from Company.

Representations herein survive the issuance or closing of any instrument or matter, and I will cooperate as needed to give effect to and protect your rights including as to the transfer agent and you may rely upon these promises and representations.

Date: 1/1/2024