添付ファイル 10.4

本証券購入プロトコルの配給代理はEF Hutton LLCであり，米国証券取引委員会に登録されているブローカーであり，FINRAのメンバーでもある

本協定は、借り手が所有する可能性のある重要な権利の放棄を構成し、投資家が別途通知することなく借り手に不利な判決を得ることを可能にする宣誓書“判決を認める条項”を含む。

証券購入契約

本証券購入協定(“協定”)は2024年1月1日にカナダブリティッシュコロンビア州に登録設立されたBRUSH口腔ケア株式会社(以下、“会社”と略す)によって署名され、主にカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングス街128号210ユニットバンクーバーV 6 B 1 G 8(“借り手”)と、サンキッツとニビスに登録されたAlpha株式会社(“投資家”または“貸手”)に位置する。Generating Alpha Ltd.はEF Hutton LLCと協力した。EF Hutton LLCはこの投資の配給代理であり，米国証券取引委員会に登録されているブローカーであり，FINRAのメンバーでもある。

答え：借主と投資家が本協定に署名·交付した根拠は、1933年に改正された“証券法”(以下、“1933年法案”)によって与えられた証券登録免除、及び米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と称する)がこれに基づいて公布した規則と条例である。

B. 以下に記載されている条項及び条項及び手形に記載されている制限及び条件(定義は以下に示す)に基づいて、投資家及び借り手は、本協定に記載されている条項及び条件 に従って元金総額が6，000，000.00ドル(“手形”)の添付形式の手形を発行及び売却することを意図しており、当該手形に記載されている条項及び制限及び条件に従って借り手の普通株式(“普通株”)に変換することができる。

C. は、借り手と投資家が2024年1月1日にこのいくつかの登録権協定を締結したことを考慮して、借り手はそれに基づいて、本合意に関連する登録すべき証券(定義は登録権協定を参照) (ほぼ添付ファイルE、“登録権協定”の形態で)の登録に同意した。

D. 本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠品、ならびに本プロトコルまたは任意の他のプロトコルに従って任意の一方に渡されるすべての他の証明書、文書、プロトコル、決議および文書、または本プロトコルまたは任意の他のプロトコルと時々修正される可能性のある他の証明書、文書、プロトコル、決議および文書は、総称して“取引文書”と呼ばれる。

現在， したがって，上記の陳述や他の良好で価値のある対価格を考慮すると，借り手と投資家は以下のように同意する

1. 証券売買。

1.1証券の購入。借り手は投資家に証券を発行して売却しなければならず，投資家は借り手から証券を購入することに同意しなければならない.この点を考慮して、投資家は購入価格を支払うべきである(定義は後述)。

1.2支払い方法。成約日(定義は下記参照)の直後に、投資家は証券受け渡しに基づいて電信為替方式で借り手に購入代金を支払うべきである。

1.3締め切り。(又は書面免除)以下第5節及び第6節に規定する条件を満たす場合は、本協定により証券の発行及び売却の期日(“締め切り”)は、2024年1月5日又は前後、又は双方が合意した他の日とする。本プロトコルで予定されている取引の終了 (“終了”)は，署名された文書を電子メールで交換することで行われるべきであるが，すべての場合はサンキッツとニビスの投資家オフィスで行われるとみなされるべきである.

1.4投資家の陳述と保証。投資家は、本協定の日まで(“発効日”)：(I)本協定は正式かつ有効な許可を得た；(Ii)本協定は、その条項によって強制的に実行可能な投資家の有効かつ拘束力のある合意を構成する；(Iii)投資家は、1933年の法令D規則第501(A)条に定義された“認可された投資家” ；(Iv)本協定は正式に署名され、投資家を代表して交付されることを投資家に宣言し、保証する。

3(A). 大文字。借り手の法定株式は：(1)無限普通株であり、その中の2，221，281株はすでに発行及び発行された；及び(2)発行済み及び発行された無制限優先株を含む。アメリカ証券取引委員会文書の開示者以外に、借り手の購入権計画に基づいて株式を予約して発行することもなく、行使可能或いは普通株或いは普通株に変換できる証券予約株式 もなく、合計380，444，444株予約して手形に変換して発行した。すべてのこのなどの発行済み株式株式はすべて正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価できない。借り手の任意の株式は、借り手株主の優先購入権または任意の他の同様の権利の制約、または借り手の行動または失敗によって適用される任意の留置権または財産権負担 を受けない。米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、本協定の発効日まで、(I)未償還のbrオプション、株式承認証、株式、引受権、引受、引受、優先購入権、合意、了解、請求または他のbrは、借り手またはその任意の付属会社の株式に関連する任意の性質の承諾または権利、または借り手またはその任意の付属会社の任意の株式に変換または交換可能な証券または権利、または借り手またはその任意の付属会社が借り手またはその付属会社の追加の株式を発行しなければならないか、または発行しなければならない任意の付属会社の追加的な株式の手配に変換することができる。(Ii)借主またはその付属会社が1933年の法令に従ってそのまたはその任意の証券の売却を登録する義務があると規定する契約またはbrの手配がなく、(Iii)借主が発行する任意の証券(または証券所有者に権利を提供する任意の合意)には、逆希釈または価格調整条項が含まれておらず、これらの条項は、手形または転換株式の発行によってトリガされる。借主は、その米国証券取引委員会文書に実際かつ正しい借主会社定款の写しを提出している。本契約日(“会社定款”)、借入者定款(以下“定款”という。)及び借入者の普通株に変換又は行使可能なすべての証券の条項、及びこれらの証券に対する保有者の実質的な権利。借り手は、各成約日に、借り手の最高経営責任者が借り手を代表して署名した書面更新を投資家に提供しなければならない。

3(B). 衝突していない.借入者が本契約および付記(S)を署名、交付および履行すること、ならびに借主が本契約および借り手が行う予定の取引を完了すること(発行および保留証券株式(“転換株式”)を含むが、これらに限定されない)は、(I)定款または定款のいずれかの規定と衝突または違反を招くことはなく、または(Ii)違反または衝突または以下のいずれかの規定に違反することはない。または借主またはその任意の子会社が当事者である任意の合意、契約、特許、特許許可または文書の違約(または通知または期限が切れた後に違約となる可能性のある事件)、または他人に任意の終了、改訂、加速またはキャンセルを与える権利、または(Iii)任意の法律、規則、法規、秩序違反をもたらす、または。借り手またはその任意の子会社、または借り手またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける判決または法令(借り手またはその証券がその制約を受ける任意の自律組織を含む任意の自律組織の連邦および州証券法律および法規) (ただし、借り手またはその証券に重大な悪影響を与えない衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセル、および違反は除く)。借り手及びその任意の子会社はいずれもその会社の定款、定款又はその他の組織文書に違反しておらず、借り手及びその任意の子会社は契約違反(また、借り手又はその任意の子会社の違約を招く可能性のある事件は発生していない) であり、借り手及びその任意の子会社はいかなる行動を取っていないか、又は他人に任意の合意を終了、修正、加速又はキャンセルする権利を与えるいかなる行動も講じていない。借り手又はその任意の付属会社が当事側の契約又は文書であり、又は借り手又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける契約又は文書であるが、個別又は全体が重大な悪影響を与えない可能性がある違約を除く。借り手br及びその子会社(ある場合)の業務は行われておらず、いかなる投資家もいかなる政府実体のいかなる法律、法規又は規定に違反している限り、いかなる証券も行ってはならない。本プロトコルが“1933年法案”および任意の適用される州証券法によって要求されることを明確に規定する以外に、借り手は、本プロトコルの下での任意の義務、手形 を実行、交付または履行するために、本プロトコルまたはその条項に従って、または本チケット条項に従って手形を発行し、または手形変換時に転換株を発行するために、本プロトコル、政府機関、規制機関、自律組織、株式市場または任意の第三者の任意の同意、許可または命令を得る必要がなく、または任意の第三者に任意の届出または登録を行う。借り手が前の文に従って取得する必要があるすべての同意、許可、コマンド、届出、および登録は、本プロトコルの日付または前に取得または完了されている。借り手は、場外取引市場グループ会社、場外取引市場QB、場外ピンクまたは任意の類似の見積システム(“場外取引”)の上場要求に違反していない。br}かつ予測可能なbrの未来において、借り手は普通株が場外取引市場または任意の類似の見積システムによって取得されることを合理的に期待しておらず、借り手の証券も場外取引市場グループまたは任意の類似の見積システムによって“降温”されることはない。借り手およびその子会社は、上記のいずれの状況にもつながる可能性のある任意の事実または状況を知らない。

3.1一般募集なし；配置代行料.借り手、その任意の付属会社または連属会社、または借り手またはその代表を代表して行動するいかなる者も、証券の発売または販売についていかなる形態の一般集客または一般広告も行われていない(Br)D条の定義による)。借り手は、本プロトコルで意図された取引に関連して、またはそれによって生成された任意の配給エージェント費用、財務相談費、またはブローカー手数料の支払いを担当しなければならないが、これらに限定されないが、販売エージェント(“配給エージェント”)としてEF Hutton LLCに支払われるべき配給エージェント費用を含む。EF Hutton LLCは、この投資の配給代理であり、米国証券取引委員会に登録されたブローカーであり、FINRA、SIPC、ナスダック株式市場およびニューヨーク証券取引所のメンバーである。 借主またはその任意の子会社によって支払われる配給エージェントの費用および支出は、本明細書に添付された表3(G) に添付されている。借り手は、そのような任意のクレームに関連する任意の責任、損失、または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、各投資家が損害を受けないようにしなければならない。借り手は証券売却について配給代理と交渉したことを確認した.配給エージェントを除いて、借り手 およびその任意の付属会社は、証券の発売または販売について任意の配給エージェントまたは他のエージェントを採用していない。

3.2買収保護の適用； 権利協定。借り手およびその取締役会は、支配株の取得、利害関係株主、事業統合、毒丸薬の適用不能にするために必要なすべての措置を講じた。（ 権利契約に基づく分配を含むがこれらに限定されない ） 、株主権利計画または設立証明書に基づくその他の類似の買収防止規定、定款またはその他の組織文書またはその設立管轄区域の法律またはその他本契約によって意図される取引の結果として投資家に適用されるか、または適用される可能性のあるもの。借り手の有価証券の発行および投資家の有価証券の所有権。借り手およびその取締役会は、普通株式の実質所有権の蓄積または借り手またはその子会社の支配権の変更に関連する株主権利計画または類似の取り決めを適用できないようにするために必要なすべての措置を講じた。

3.3取引の開示。東部標準時午前九時三十分前、一日(1)^ST)本協定の締結日後の第2営業日には、借り手は、1934年法案によって要求されたフォーマットで6-Kフォームの現在の報告を提出し、取引文書が想定するすべての取引の重要な条項を説明し、本プロトコル(および本プロトコルのすべての添付表を含むが、これらに限定されない)、証券、採決プロトコル、質権プロトコルのフォーマットおよび登録権プロトコルのフォーマットを含むすべての重要な取引文書を添付しなければならない(すべての添付ファイル、すなわち“最初の6-K提出”を含む)。最初の6-K申告書類の提出後およびbr}の後(ただし、借り手に追加の成約通知を提出する前に)、借り手 は、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が取引文書について意図された取引について任意の投資家に提供するすべての重大、非公開情報(ある場合) 文書を開示しなければならない。さらに、初期6-K文書の提出後に発効し、借り手は、借り手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理人と投資家またはその任意の関連会社との間の任意の合意下の任意およびすべての秘密brまたは同様の義務を認め、同意し、書面または口頭にかかわらず、 は終了すべきである。最初の6-K申告書類が提出された後(ただし、投資家に追加の成約通知を提出する前に)、借り手は、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が、取引文書について意図された取引について投資家に提供するすべての重大、非公開情報を開示しなければならない(ある場合)。借り手は、東部標準時間午前9：30または前に、追加成約通知を受信した後の最初の営業日(br})に、Form 6-Kフォーマットで現在の報告(“追加の6-K申告文書”、 および初期の6-K申告文書、すなわち“6-K申告文書”)を提出しなければならず、いずれの場合も、このような追加成約に参加する投資家は、“機関投資家”が借り手に追加成約通知 を提出することを選択したことを合理的に受け入れることができる。追加のプレスリリースまたは追加の6-Kファイルを提出した後、借り手は、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が、取引文書によって予期される取引について任意の投資家に提供されるすべての重大、非公開情報を開示しなければならない。さらに、借り手は、借り手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、付属会社、従業員または代理人と、任意の投資家またはその付属会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)に規定されている任意およびすべての守秘義務または同様の義務を終了し、追加の6-K文書を提出した後に発効しなければならないことを確認し、同意する。

3.4削除。

3.5借り手契約。借り手がすべての取引書類の下ですべての義務を全部払って完全に履行する前に、brまたは以下に明確に規定された時間範囲内で、借り手および子会社(適用範囲内)は常に は次の契約を遵守しなければならない：1.2.1.20投資家が任意の証券を所有している限り、その後少なくとも20(20) の取引日内に、借り手は、適用の締め切り前に、“1934年法案”第13節または15(D)節 に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての報告を直ちに提出しなければならない。そして、1933年法案第144条の要求に基づいて、借り手に関する十分な現在の公共情報が公開され、1934年法案の要求に基づいて報告書を提出した発行者の身分を終了しないように、その制御の下ですべての合理的な行動をとる。1.2.1.21普通株は、(A)ニューヨーク証券取引所、(B)ナスダック、(C)場外取引所、(D)場外取引プラットフォーム、または(E)場外ピンク現在の情報取引所で上場または見積取引されなければならない。1.2.1.22普通株が発行された場合、転換株式および引受権株式は、正式な許可、有効発行、全額支払いおよび評価不可能であり、すべての留置権、債権、課金および財産権負担は存在しない。1.2.1.23借り手の普通株式は、借り手の主要取引市場で一時停止、一時停止、凍結、ゼロ入札に到達するか、または他の方法で取引を停止しないであろう；1.2.1.24投資家の事前書面の同意なしに、借り手は投資家を含まず、同意または同意を拒否する可変証券所有者にはいない(以下のように定義される)。1.2.1.25投資家の事前書面の同意なしに、借り手 は投資家以外の誰にも可変証券を発行してはならず(以下の定義を参照)、投資家はその唯一と絶対的な適宜決定権に基づいて同意を付与または拒否することができる。1.2.1.26手形がまだ決済されていない各カレンダー四半期の初日、または投資家が要求した手形が返済されていない任意の他の日に、借り手は、その行政総裁が、本文書に添付されたフォーマットを基本的に採用する証明書を投資家に提供するように手配し、その個人の身分を証明し、借り手の最高経営責任者の身分の下で、適用可能な“高級職員証明書”が発行された日までの借り手の可変証券保有者数を証明しなければならない。1.2.1.27子会社は、すべての財産の税金および評価、影響費用、公園費用、および財産に対する徴収または財産に関連する任意の他の費用および評価の義務を支払い、常に履行しなければならない(緑地回還付に限定されないが)、そのような税金に関連する任意の罰金および利息は、そのような税金が期限を過ぎているか、または将来のある時間に満了するかにかかわらず、そのような支払いの満期日前の15(15)日前に投資家にこのような支払いの証明を提供することに遅れないべきである；1.2.1.28を保持する。1.2.1.29保留；1.2.1.30保留；1.2.1.31借り手契約、および取引終了前に、投資家が携帯しなければならないすべての保険証書(財産損傷およびすべての改善された保険、および毎回1，000，000ドル以上の商業責任保険を含む) を取得し、投資家をこのような保険リストの追加の被保険者として指定することにさらに同意する。1.2.1.32借り手が米国証券取引委員会にその普通株を登録することを選択した場合、投資家は、手形の全残高を普通株式に変換するのに十分な数の普通株を同時に登録しなければならない。本プロトコルにおいて、“可変証券保有者”という用語は、(A)任意の種類または有、条件または他の形態の転換権を所有または所有する可能性があるような任意の借り手証券の任意の所有者を意味し、 は、そのような転換権に従って発行される株式数は、普通株の市場価格によって変化し、 または(B)は、一般株(転換可能債券、株式承認証、または転換可能優先株を含むが含まれるがこれらに限定されない)に変換することができ、変換価格は、普通株の市場価格によって変化する。このような証券が、違約イベント、時間経過、または別のトリガイベントまたは条件(各イベントが“可変証券発行”)の後にのみ変換可能証券となってもよい。 は疑問を免除し、任意の契約または文書に関連する普通株式発行、交換、または任意の契約または文書に関連する普通株式発行は、変換可能か否かにかかわらず、可変証券発行とみなされ、発行された普通株株式数が普通株式市場価格に基づいているか、または任意の方法で普通株市場価格に関連していることが前提であるが、これらに限定されない。第3(A)(9)節取引所、第3(A)(10)節決済又は任意の他の類似決済又は取引所に関連して発行される普通株。

2. 借主売却義務の条件。借り手が成約時に投資家 に証券を発行·売却する義務は、成約の日または前に以下の条件を満たすことに依存する：投資家は本協定に署名し、借り手に渡すべきである。

4.1投資家は、本プロトコルに署名し、借り手に渡す必要があります。

4.2.投資家は、上記1.2節の規定に従って6，000，000ドルの購入価格(“購入価格”)の1，500，000ドルを交付しなければならない。

4.4借り手と手形所持者の間に食い違いや論争があってはならず、借り手の不利な結果は融資の前または発生時に発生してはならない。

3. 投資家購入義務の条件投資家が終値時に証券を購入する義務は、終値当日または前に以下の条件を満たさなければならないが、これらの条件 は投資家にのみ有利であり、投資家はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる

4.将来の融資条項。手形が返済されていない限り、借り手が任意の証券を発行する場合、証券の条項又は条件が証券所有者又は証券所有者に有利であるが、取引文書において投資家に類似の条項を提供していない場合、借主は、その追加又はより優遇された条項を投資家に通知しなければならず、これらの条項は、投資家によって取引文書の一部として選択され、投資家に利益を与えるべきである。さらに、借り手がそのような追加またはより優遇条項を投資家に通知することができなかった場合、投資家は、借り手が追加またはより優遇条項を任意の第三者に付与したことを知っている場合、投資家は、その追加またはより優遇条項を借入者に通知することができ、この条項は、取引文書の一部となり、条項が適用される第三者を付与した日まで遡ることができる。このような証券保有者により有利である可能性のある別の証券に含まれる条項タイプは、br変換割引、転換回収期間、金利、元の発行割引、株式販売価格、1株当たり転換価格、株式証カバー範囲、株式証発行権価格の承認、および逆希釈/転換および行権価格のリセットに関する条項を含むが、これらに限定されない。

5. ある大文字の用語。任意の取引伝票において使用される任意の大文字用語が任意の他の取引 ファイルにおいて定義されている場合(本明細書に記載されているように)、大文字用語は、他の取引伝票(用語が定義されている)が解放され、満たされていても、または他の方法でキャンセルまたは終了されていても、用語を使用する取引伝票に適用され続けるべきである。

6. 法律を適用します。この協定はニビスで署名され、交付され、履行されなければならない。本プロトコルは、完全かつ一意にbr解釈および実行されるべきであり、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニビスの国内法律によって独占的に管轄されなければならず、ニビス以外の任意の司法管轄区域の法律の法的選択または衝突をもたらす可能性のある法律条項または規則(ニビスまたは任意の他の管轄区域にかかわらず) に影響を与えない。借り手は撤回できず、明確に同意することはできず、仲裁人衝突解決センターがニビスで行われる拘束力のある仲裁は、双方、借り手の譲渡エージェントまたは双方またはその関連会社間の関係によって生じるか、またはそれに関連する任意の論争に対する唯一および排他的救済方法であり、仲裁は電話または電話会議を介して行われるべきであることに同意すべきである。仲裁人がいない場合、投資家は異なる仲裁人あるいはニビスにある法律事務所を選択し、借り手の同意を得なければならない。借り手brは、借り手の譲渡エージェントに対して任意の訴訟または仲裁訴訟を提起する前に、または本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルで予想される任意の取引に関連する非本プロトコル当事者またはエンティティに対して任意の訴訟または仲裁訴訟を提起する前に、電子メールを介して投資家に書面通知を行い、そのような任意の行動を投資家 にタイムリーに通知することにさらに同意することを約束し、同意する。借り手は，本協定に規定されている管轄法律と場所条項が投資家に取引文書の締結を誘導する重要な条項であり，本節で規定する借り手合意がなければ，投資家 は取引文書に署名しないことを認めている.投資家が合意項目の下で彼らの権利を保護するために行動する必要がある場合、投資家は任意の必要な司法管轄区域で行動することができるが、合意は依然として合意に基づいて完全に解釈および実行されるべきであることを前提としており、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニビスの国内法律によって完全にかつ一意に管轄され、いかなる法的選択または法律規定または規則の衝突にも影響を与えず(ニビスまたは任意の他の管轄区においても)、これはネバダ州以外の任意の司法管轄区域の法律 の適用をもたらす。当事者は、ここで提出された方法で法的プログラム文書を送達することを撤回することができず、電子メールを介して、本チケットまたは任意の他の関連取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟、または法律手続きにおいて法的プログラム文書の送達を受けることに同意する。本プロトコルの第 節と規定は自白判決には適用されない.

7. 計算論争。両替価格の決定について論争が生じる場合(brがそれに対して行った任意の論争のある調整、または発行または販売または発行または販売、両替価格、取引価格、市価または公平な市価(どの場合に応じて決定されるか)または両替価格の計算、手形元金残高の任意の減額または増加を含むが、これらに限定されない。借り手または所持者(状況に応じて)は、論争を引き起こす適用通知を受信してから2営業日以内に、係争の決定または計算(状況に応じて決まる)を電子メールまたは郵送(状況に応じて)を介して借り手または所持者(状況に応じて)に提出しなければならない、または(Ii)係争を引き起こすことが通知されていない場合は、所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である。このような論争のある決定または計算(状況に応じて)を所持者および借り手の借り手に提出してから2営業日以内にこのような決定または計算に合意することができない場合、借り手は、2営業日以内に電子メール(A)を介して、変換価格、取引価格または他の価格(場合によって決まる)の論争のある決定を、借り手によって選択され、所有者によって承認された独立、信頼性の良い投資銀行または独立、借主によって選択され、所有者によって承認された独立した投資銀行または独立した投資銀行に提出しなければならない。保有者が選択した、借り手が合理的に受け入れた外部会計。借り手は自費で投資銀行又は会計士を手配し(状況に応じて)当該等の決定又は計算を行い、当該等の 論争のある決定又は計算(状況に応じて決定する)を受け取った日から10営業日以内に結果を借主及び所持者に通知しなければならない。投資銀行または会計士の決定または計算(状況に応じて)は、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力を有する。対応者。各取引伝票は、任意の数のコピーを実行することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に1つの 文書を構成する。双方は、取引文書 の他方がコピーに署名した任意の電子コピー(または取引文書の署名ページ)が取引文書の署名原本とみなされることを確認する。

8. Document Imaging 。投資家は、独自の裁量により、本契約書およびその他の取引文書を含むが、これらに限定されない、借り手の貸付金から生じる、または関連する契約書、商品、文書、およびアイテムおよび記録のすべてまたは一部の選択を画像化または複製する権利を有するものとし、投資家は原本を破棄またはアーカイブすることができる。当事者は、 （ i ） 投資家に紙のオリジナルを作成するよう主張または要求する権利を放棄し、 （ ii ） そのような画像が紙のオリジナルと同じ効力と効果を与えられることに同意し、投資家が破壊またはアーカイブされたオリジナルの代わりに、請求、提示またはその他の手続における許容可能な証拠として、いかなる目的でもそのような画像を使用する権利を有することに同意します。そして （ iv ） さらに、本契約またはその他の取引文書のファクシミリ （ ファックス ） 、スキャン、電子メール、またはその他の画像コピーが、手動で実行された元の文書と同じ効力および効果を有するものとみなされることに同意します。

9. タイトル。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

10. 分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が、任意の適用される法規または法律規則 に従って無効または実行不可能である場合、それと衝突する可能性のある範囲内で、この条項は無効とみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によれば、本プロトコルの任意の規定は、無効または実行不可能であることが証明される可能性があり、本プロトコルの任意の他の規定の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

11. 完全プロトコル。本プロトコルは、他の取引文書と共に、本プロトコルおよび本プロトコルがカバーする事項に対する双方の完全な理解を含み、本プロトコルまたは本プロトコルが別途明確な規定を有することを除いて、借り手または投資家は、このような事項についていかなる陳述、保証、契約、または約束を行わない。疑問を生じないようにするために、借り手、子会社 と投資家またはその任意の関連会社との間で締結され得る取引文書(総称して“先行協定”)との間で行われる取引に関連する借り手、投資家、またはその任意の関連先間の以前のすべての“br}条項説明書または他の文書は無効であり、すべてが取引文書によって置換されているとみなされる。 任意の先行合意に規定されている任意の用語と取引文書の用語(S)との間に衝突がある場合は、取引文書を基準とすべきである。

12. 不信。借り手は、投資家またはその任意の高級職員、取締役、メンバー、マネージャー、brの代表または代理人が、取引文書に明示的に規定されていない限り、借り手またはその任意の高級職員、取締役、代表、代理人または従業員にいかなる陳述または保証を行うかを確認し、同意し、同意し、借り手が取引文書を作成する予期される取引の決定を行う場合、取引文書に記載されている者を除いて、投資家またはその上級職員、取締役、メンバー、マネージャー、代理人または代表の任意の陳述、保証、契約または約束に依存しない。

13. 修正案双方が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も放棄または修正してはならない。

14. 通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルに別段の規定がない限り、電子メールで送信されなければならない。アドレスは以下のとおりである。本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知または他の通信は、(A)電子メールの送達後に有効であるとみなされるべきである。このような通信のアドレスは、

を借り手に送信する場合は、：anil@broush.comに送ってください

所有者であれば：Generatingalphaltd@pm.me

15. 相続人と譲受人。投資家は、借主の同意を得ることなく、その関連会社を含む、本プロトコルまたは投資家を、本プロトコルの下で利益を得るか、または履行された任意の分割可能な権利および義務の全部または一部を第三者に譲渡することができる。投資家の事前書面の同意なしに、借主は、本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならず、又は本協定項の下での職責を委任してはならない。

16. 生存。投資家またはその代表が任意の職務調査を行ったにもかかわらず、借り手の陳述と保証、および本プロトコルに規定されているプロトコルおよびチェーノは、本プロトコルの完了後も有効である。借り手は、投資家およびそのすべての高級管理者、取締役、従業員、弁護士および代理人が、借り手が本協定に規定されているいかなる陳述、保証、および契約に違反した疑いがあることによる損失または損害を賠償し、前借りで発生した費用を含む損害を受けないようにすることに同意する。

17. さらに保証する.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促すべきであり、 は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引 を達成するために、他方が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されなければならない。

18.[br]投資家権利および救済措置累計；違約金。本プロトコルおよび取引文書に付与されたすべての権利、救済措置および権力は蓄積されており、いかなる他の権利または救済措置も排除されず、投資家が所有する可能性のあるすべての他のbr権利、権力および救済措置以外の権利、権力および救済措置であり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書で明示的に付与された権利、権力および救済措置であっても、法律、平衡法または法規に存在する権利、権力および救済措置以外にも、任意およびすべてのそのような権利および救済措置は、投資家が適切と思う順序で随時およびbrを行使することができる。双方は、借り手や子会社が取引文書の規定を遵守できない場合、投資家の損失は不確定かつ正確に推定することが困難であり(不可能でなければ) であり、各当事者が将来の金利や将来の株価を予測できないため、投資家のリスクが増加し、投資家に適切な代替投資機会の不確実性があるか否かなどが原因であることを認め、同意している。したがって、手形や他の取引文書の満期に応じた任意の費用、費用、違約利息は双方の意図であり、これを考慮すべきである。違約金(借り手および投資家の予想に応じて、そのような違約金brは、1933年法案第144条に基づいて保有期間を決定するために締め切りに戻る)。双方は、このような違約金が投資家の実際の損害の合理的な推定であり、罰ではなく、いかなる方法でも投資家が法律または平衡法上本契約によって享受する任意の他の権利または救済措置を制限するとみなされるべきではないことに同意する。双方が認めて同意し， は本プロトコル締結時に存在する場合，このような違約金は公平で合理的であり，罰ではない.取引文書に規定されているすべての費用、料金、違約利息は、双方の同意を経て、成約日までに負担される義務とリスクをもとに、このような投資と一致している。取引文書中の違約金条項は、一方の当事者が法律または平衡法上利用可能な任意の他の救済措置を求めることを制限または阻止すべきではないしかし前提は，取引文書に規定されている違約金は実際の賠償金の代わりにbrを意味する

19. 所有権制限。本プロトコルまたは他の取引文書には、任意の取引文書に従って投資家に普通株式を発行する場合、任意の取引文書に従って投資家に普通株式を発行する逆の規定があるにもかかわらず、このような発行は、投資家(およびその関連会社)の実益が最高パーセント(付記参照)を超える株式数を所有することになり、借り手が投資家に発行してはならないことは、投資家が最高パーセントを超える株式をもたらすことになる。投資家に発行可能な最大パーセントを超える普通株式 株式を本稿では“所有権制限 株式”と呼ぶ。借り手は投資家が独占するために所有権制限株式を保留しなければならない。投資家 は、借り手が投資家に発行する可能性のある所有権制限株式の数を、投資家 が最大パーセントを超えることなく、時々書面で通知することができる。借り手は通知を受けた後，無条件で直ちに投資家に当該等の指定株式を発行し，それに応じて保有株式の数を減らすことが義務付けられている.本節では、普通株式の実益所有権は、改正された“1934年証券取引法”第13(D)節に基づいて決定される。

20. 弁護士代と料金を取ります。任意の仲裁または法律または衡平法上で本合意条項または任意の他の取引文書を強制的に執行または解釈する訴訟が発生した場合、双方は同意し、最大の賠償金を得る側(疑問を生じないため、いかなる法定罰金、罰金、費用または他の判決のいずれか一方を考慮せずに確定すべき)は勝訴側とみなされるべきであるため、すべての 金額の弁護士費、証言費用を得る権利がある。および勝訴側が支払う仲裁または訴訟に関する費用 であるが、費用や費用が発生する個別のクレームや抗弁に基づいて減少または分担は行われない。本協定のいかなる規定も、仲裁人または裁判所が軽率または悪意のある抗弁の費用および支出を決定する権利を制限または損害しない。(I)手形が仲裁または法律手続きを開始する前に弁護士に請求または強制執行された場合、 または任意の仲裁または法律手続きによって徴収または強制執行された場合、または投資家が他の方法で手形の満期金額または実行手形を受け取るように行動した規定、または(Ii)任意の破産、再編成、借り手の引継ぎまたは借り手債権に影響を与え、本付記した債権に関する他の手続き；借り手は、弁護士費、支出、証拠費、支出を含むが、弁護士費、支出、証拠費、支出を含むが、これらに限定されないが、借り手は、そのような引受、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収または他の手続きに関連して投資家によって発生した費用を支払わなければならない。

21. 諦めます。本協定のいかなる条項の放棄も、放棄を承認する側が署名した書面で行われない限り、無効である。いかなる条項を放棄するか、または任意の禁止された行動に同意することは、類似しているか否かにかかわらず、任意の他の条項を放棄すること、または任意の他の禁止された行為に同意することを構成しない。いかなる放棄または同意も継続的な放棄または同意を構成しないし、一方の当事者が書面で明確に規定された範囲でない限り、放棄または同意を未来に提供することを承諾してはならない。

22. 時間が重要です。時間明確化は，本プロトコルと他の取引文書の各条項の実質的な内容から構成される.

23. 変更なし；署名ページ.借り手および借り手を代表して各取引文書に署名した者は、brを代表して、本契約または任意の他の取引文書に変更されていないが、取引文書が適用された“赤い線”または同様の草稿において明らかに投資家に開示された変更を除いて、この赤い線または同様の草案は、適用された取引文書に対する借主のすべての変更を明確に示すことを保証する。さらに、借り手が署名した取引ファイルバージョン は、投資者が借り手に渡した取引ファイルバージョンと同じ であり、借り手は、そのような取引ファイルの最終バージョンが何も変更されていないことを保証し、借り手が署名したバージョンは、投資家が提供するバージョンと同じである。借り手が任意のbr取引ファイルを変更した場合、これらの変更は、取引ファイルが適用される“レッドライン”または同様の草案において投資家に目立つように開示されず、投資家の明確な受け入れおよび同意が得られない場合、借り手は、そのような変更 を確認して同意し、任意のこのような変更は、最終文書セットの一部とみなされてはならない。最後に、上記をさらに説明するために、借り手は、借り手が借り手に署名したすべての取引ファイルのページを含むべきである取引ファイルの“最終”バージョンを同意し、許可する。このバージョンは、投資者が借り手に渡した最後の取引ファイルのセットのために使用され、借り手が同意し、投資家によって確認されたそのような取引ファイルバージョンは、すべての目的の取引ファイルの最終バージョンとみなされるべきである。

24. 自発的プロトコル。借り手は、本プロトコルおよび他の各取引文書を注意深く読み、本プロトコルおよび他の各取引文書の条項、結果、および拘束力を理解し、それらを完全に理解するために、借り手に任意の必要な問題を提起した。借り手は、その当事者が選択した弁護士の提案を求める機会があったか、またはそのような権利を放棄し、本プロトコルおよび他の各取引文書を自発的に実行し、投資家または他の誰からの脅迫または不当な影響を受けない。

25. 希釈を認める。借り手は、転換後に転換株式を発行する際の普通株への潜在的な希薄化の影響を手形が理解して確認する。借り手はさらに，本プロトコルによりチケットを変換する際に両替株式を発行する責任を確認し，手形は絶対的および無条件であり，当該などの発行が借り手の他の株主の所有権権益に与える可能性のある希薄化 の影響にかかわらず.

26. 欠席訴訟。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前、または任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関によって行われる訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、照会または調査は、懸案ではないか、または借り手またはその任意の子会社によって知られている場合、借り手またはその任意の子会社またはその高級管理者または取締役が借り手またはその任意の子会社の身分で脅威または脅威を受けることは、brの重大な悪影響を及ぼす可能性がある。別表3(I)には、重大な悪影響を及ぼすかどうかを考慮することなく、任意の未解決または借り手によって知られている任意の当事者またはその付属会社に対して訴訟を提起するか、またはその任意の付属会社に影響を与える可能性のある係属または脅威起訴の完全なリストおよび簡単な説明が記載されている。借り手およびその子会社は、上記のいずれの状況にもつながる可能性のある任意の事実または状況を知らない。

27.特許、著作権等。借り手及びその各子会社は、すべての特許、特許出願、特許権、発明、ノウハウ、商業秘密、商標、商標出願、サービスマーク、サービス名、商号、および著作権(“知的財産権”)を使用して、現在の動作形態(および現在予想されている将来の動作形態)に従って業務を展開することを可能にするために、必要なライセンスまたは権利を所有または所有する。米国証券取引委員会文書に開示されている以外に、借り手または子会社が現在運営されている業務を展開することを可能にするために必要な知的財産権に関する権利(および現在将来運営される予定の知的財産権)に挑戦するために、借り手または子会社が現在運営している業務を展開するために必要な知的財産権に関する権利(Br)(および将来運営されると予想される知的財産権)に挑戦することはなく、借り手またはその子会社の現在および予想される製品、サービスおよびプロセスは、誰もが保有する任意の知的財産権または他の権利を侵害しない。そして、借り手は、上記のいずれの状況にもつながる可能性のあるいかなる事実や状況も知らない。借り手及び各子会社はすでに合理的な安全措置を採用し、その知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護している。

28. 実質的に不利な契約などはありません。借り手およびその付属会社は、いかなる定款、会社または他の法律の制限を受けないか、または借り手管理者が将来に重大な悪影響を及ぼすことを有するか、または予想される任意の判決、法令、命令、規則または条例を判断する。借り手またはその任意の付属会社は、任意の契約または合意の一方ではなく、借り手の高級職員は、その契約または合意が重大な悪影響を及ぼすか、または予想されると考えている。

29.いくつかの取引。米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、および/または、借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に、借主またはその任意の子会社が第三者から取得可能なbrを下回らないまたはその任意の子会社が取得可能なbr割引条項に従って支払いを行うほか、表3(C)に開示された株式オプションを付与する以外の公平な取引を行うことを除いて、任意の契約を含む。任意の高級職員、取締役または上記従業員、または借入者に知られている任意の高級職員、取締役またはそのような従業員または任意の会社、共同企業、信託または他のエンティティ(借り手に知られている、任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または高級職員、取締役受託者またはパートナーである任意の会社、共同企業、信託または他のエンティティ)に賃料を支払うか、またはそのような高級職員、取締役またはそのような従業員に支払いを要求する他の方法で支払いを要求する、またはそれによってサービスを提供する契約または他の手配。

30. 開示。本プロトコル(2)(D)節及び本プロトコル(2)(D)節に基づいて投資家に提供されるすべての借り手又はその任意の付属会社に関連する情報、及び本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての情報は、すべての重大な態様において真実かつ正確であり、借り手は、陳述の状況に応じて誤解を生じることなく、任意の必要な重大な事実を漏れなく陳述することができる。借り手またはその任意の付属会社またはその業務、物件、見通し、運営または財務状況は、発生または存在するイベントまたは状況ではなく、適用される法律、規則または法規に基づいて、借り手は開示または公表しなければならないが、br}はまだこのように公開または開示されていない(このため、借り手が1934年法案に基づいて提出された報告書 が1933年法案によって提出された有効な登録声明に借り手が組み込まれていると仮定する)。

31.投資家が証券を購入することを確認します。借り手は、本プロトコルと本プロトコルとが行う取引については、投資家は公平な購入者としてのみ行動することを確認して同意する。借り手はまた、本プロトコルおよび進行しようとする取引について、投資家は借り手の財務顧問または受託者(または任意の類似した身分で)ではなく、投資家またはその任意の代表または代理人が本プロトコルおよび進行予定の取引所について行った任意の陳述は、提案または提案brではなく、投資家が証券を購入するための付随的な事項であることを認めている。借り手はまた、借り手が本協定を締結する決定は、借り手とその代表の独立した評価に完全に基づいていることを投資家に示した。

32. 集積製品はありません。登録権協定に記載されている以外に、当社、その付属会社又はその任意の連属会社、又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入するために任意の証券を購入するために任意の証券を要求し、証券法に基づいて任意の証券を登録発行する必要がある場合には、以前の要約との統合又は他の方法による、又は今回brに証券を発行するために会社の株主の承認を得る必要がある場合、又は証券法の目的を達成するために、又は任意の適用される株主承認条項を含むが、これらに限定されない。主体市場の規則の下で。当社、その付属会社、その付属会社、またはそれを代表して行動するいかなる者も、証券法に基づいて任意の証券の発行を登録すること、または任意の証券の発売を当社の他の証券発売と統合することを要求する行動やステップをとらない。

33. マネージャーがいません。EF Hutton LLCに加えて、借り手は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーであり、FINRAメンバーであり、借り手は、この声明を発表し、保証し、任意の仲介人、発見者、コンサルタント、br}個人、会社、または会社と本プロトコルまたは本プロトコル項の下で予期される取引について交渉、実行、または交付することを保証する。借り手は、任意の仲介人、発見者、個人、会社または会社(仲介人を含むが、これらに限定されない)が、借り手とその人との今回の取引における約束に基づいて、任意の手数料または他の賠償請求を買い手に提出する場合、借り手は、そのようなクレームによって引き起こされるいかなる損害およびすべての損害、費用(弁護士費および支出を含む)および責任の損害を賠償、弁護しなければならない。借り手 は，借り手 と仲介人の間の単独プロトコル(S)に基づいて，仲介人に手数料を支払い，仲介人に注意を促すべきである.

34. ライセンス；遵守。借り手およびその各付属会社は、その物件を所有、賃貸および経営し、その現在の経営方法でその業務を経営するために必要なすべての特許経営権、授権書、許可、許可証、br}許可証、地権、変更、免除、同意、証明書、承認および注文(総称して“借り手許可証”と呼ぶ)を有し、いかなる借り手許可証の一時停止またはキャンセルに関する保留または(借り手に知られている)脅威も存在しない。借り手およびその任意の子会社は、任意の借り手許可証と衝突しない、または違約または任意の借り手許可証に違反しないが、brの任意のこのような衝突、違約または違反行為は除外され、これらの衝突、違約または違反行為は単独で、または全体的に合理的に予測されず、重大な不利な影響を与えることができる。2023年12月22日以来、借り手またはその任意の子会社は、brが発生する可能性のある衝突、違約または適用法律違反に関する通知を受けていないが、発生する可能性のある衝突、違約または違反に関連する通知は除外され、すなわち、どのような衝突、違約または違反は重大な悪影響を与えない。

35. 環境問題。(I)借り手の知る限り、借り手またはその任意の子会社または借り手の任意の前身については、過去または現在は環境法(以下、定義を参照)に違反しておらず、環境中に任意の物質、行動、活動、状況、条件、事件、事件または契約義務を排出しておらず、これは、任意の一般法環境責任または1980年の“総合環境応答、補償および責任法案”または同様の連邦、州、また、借り手又はその任意の付属会社は、上記のいずれの事項に関する通知も受けておらず、いかなる行動保留もなく、又は借り手の知る限り、上記のいずれの事項に関連するいかなる事項も脅かされていない。“環境法”という言葉は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、環境への化学品の排出、排出、放出または脅威放出、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ばれる)に関連する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、危険材料の輸送または運搬、ならびにそれに基づいて発行、入力、発行または承認されたすべての許可、コード、法令、要求または要求手紙、禁止、判決、許可証、通知または通知br}手紙、命令、許可証、計画または法規。(Ii)適用される法律に従って貯蔵、使用または処置された財産に加えて、借り手またはその任意の付属会社が現在所有、賃貸または使用している任意の不動産br上またはその周囲に危険物質を含まず、借り手またはその任意の付属会社がその財産を所有、賃貸または使用している間、借り手またはその任意の付属会社が以前に所有、賃貸または使用していた任意のbr不動産上またはその周囲に危険物質を放出しない、借り手またはその任意の付属会社の正常な業務を除く。(Iii)借り手またはその任意の付属会社が所有、レンタルまたは使用する任意の不動産の上または下に地下貯蔵タンクがなく、適用法に適合していない。財産所有権。アメリカ証券取引委員会書類の開示者を除いて、借り手及びその付属会社は借り手及びその付属会社が所有している借り手及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、費用上良好かつ販売可能な業権を有し、しかもいかなる留置権、財産権負担及び欠陥もなく、或いは重大な悪影響を与えない。借り手とその付属会社がbr借約によって所有しているどの不動産や施設も，有効，存続および強制実行可能な賃貸契約によって保有されているが，例外的な場合があり，大きな悪影響を与えない。

36.内部会計制御。米国証券取引委員会に提出された文書(“米国証券取引委員会文書”) に開示されていない限り、 借主およびその各子会社は、借り手取締役会の判断に基づいて、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は、管理層の一般的な許可または具体的な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために記録されている。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧が許可され、(Iv)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。

37.不正または不正な支払い；政治的献金。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社または任意の付属会社に関連しているまたは関連する任意の他の商業実体または企業の任意の幹部、取締役、従業員、代理人または他の代表は、任意の金銭、財産またはサービスの支払い、貢献またはプレゼントを直接または間接的に支払いまたは許可しておらず、(I)適用法に違反するか否かにかかわらず、(I)任意の人へのリベートまたは賄賂として、または(Ii)任意の政治組織として、任意の選任または任命公職に担当するか、または担当することが意図されているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金に関するものではない。

38. 支払能力。借り手(本プロトコルで予想される取引を完了した後)には、支払能力(すなわち、その資産の公平な時価が、その既存債務が絶対債務となり、満期になったときにその可能な負債を返済するために必要な金額を超える)を有し、現在、借り手は、本プロトコルで予想される取引を完了した後、能力がなく、何の行動もしようとせず、当該等の債務が満了したときに、時々生じる債務の返済能力を損なうという合理的な結論を出すことができる情報はない。借り手はその監査人の最近の財政年度終了に対する保留意見を受け取っておらず、しかも本合意が行われる取引が発効した後、借り手はその監査師がいかなる根拠に基づいて本財政年度について保留意見を出すことができることを期待していないか、あるいは知らない。疑問を生じないように、任意の開示借り手が“継続経営企業”としての能力 自体は本節の規定に違反してはならない。

39. マネーロンダリング当社およびその子会社は、2001年の“米国愛国者法”および他のすべての適用される米国および非米国の反マネーロンダリング法律および法規に違反したことがなく、米国外国資産制御オフィス管理の法律、法規および行政命令および制裁計画を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)2001年9月23日に“財産を阻止し、テロに従事、脅威または支援する人との取引を禁止する”と題する13224号行政命令(66 FED)を含む。登録する.49079(2001年)；および(2)“連邦判例アセンブリ”第31編第5章副題Bに記載されている任意の条例。

40. 管理。過去10年間、現職または前任幹部または取締役は誰もいなかったか、または当社によれば、Br社またはその任意の子会社の現10%(10%)以上の株主はいなかった

(A)破産法または任意の他の破産法または一時停止法に基づいて提出された届出、または裁判所がその人のために引継ぎ人、財政代理人または類似者を委任する提出、または提出前の2年以内に当該人が一般パートナーである任意の共同体、または提出または委任提出前2年以内にその人がその行政官である任意の法団または商業組織；

(B)刑事訴訟における有罪判決または未解決刑事訴訟の指定対象(飲酒運転や飲酒運転とは無関係な交通違法行為は含まれない)；

(C) 管轄権のある任意の裁判所が下した任意の命令、判決または法令は、その後撤回、一時停止または撤回されず、永久的または一時的に禁止され、または他の方法でこのような人の次の活動を制限する：

(D) 先物取引業者、紹介ブローカー、商品取引コンサルタント、商品共同経営会社、場内ブローカー、レバー取引商人、米国商品先物取引委員会の規定を受けている任意の他の人または上記のいずれかの関係者として、または証券投資コンサルタント、引受業者、ブローカーまたは取引業者として、または取締役または任意の投資会社、銀行、貯蓄および融資協会または保険会社の関係者として行動するか、またはそのような活動に関連する任意の行為または通常を従事または継続すること

(E) 任意の特定のタイプのビジネスに従事する；または

(F) は、任意の証券または商品の売買に関連する、または証券法または商品法違反に関連する任意の活動に従事する；または

(G) 任意の当局の任意の命令、判決、または法令は、その後覆されず、一時停止または撤回されず、60(60)日以内に、このような人が前項に記載した任意の活動に従事する権利を禁止、一時停止、または他の方法で制限するか、またはそのような活動に従事する者の権利を制限する

(H) 民事訴訟において管轄権を有する裁判所、米国証券取引委員会または他の主管部門は、任意の証券法、法規または法令に違反する裁決を認定し、当該民事訴訟または裁決における米国証券取引委員会または他の主管部門の判決は、その後、覆され、中止または撤回されなかった；または

(I)民事訴訟において管轄権を有する裁判所又は商品先物取引委員会は、任意の連邦大口商品法に違反すると判断したが、当該民事訴訟又は裁定の判決はその後、覆され、中止又は撤回されなかった。

41. 株式オプション計画。当社が付与した各株式購入権は(I)当社が適用する株式購入計画に基づく条項及び(Ii)行使価格は少なくとも公認会計原則及び適用法律により当該等購入権を授与する期日の普通株の公平な市価とみなされる。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は公表する前に、ない、ない、又は何の政策ややり方もないことを知っている場合に株式オプションを付与するか、又は知っている場合に株式オプションの付与を調整する。

42. 会計士や弁護士と食い違いがない。当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には現在、重大な相違はありません。あるいは当社は任意の形式の相違が生じることを合理的に予想していますが、当社はその会計士や弁護士のいかなる費用についても重大な相違はありません。このような費用は、当社がいかなる取引文書に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。また、発効日または発効日の前に、当社 は、その会計士と、以前に米国証券取引委員会に提出された財務諸表について検討した。これらの議論に基づいて、当社 は、そのような任意の財務諸表またはその任意の部分を再報告する必要があると信じる理由がない。

43. 失格のイベントはありません。本契約項の下で証券法(D法規)第506条(B)条に基づいて発行·販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の役員役員、今回の発行に参加する当社の他の役員、又は当社の知る限り、当社の20%以上の未済及び投票権持分証券を保有する任意の実益 所有者である。販売時に任意の身分で当社に関連する発起人 (定義は証券法第405条を参照)(“発行者保証人”及び“発行者保証人”)は、証券法第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載の“不良行為者” 失格(“失格イベント”)の影響を受けないが、ルール506(D)(2)又は(D)(3)条に記載されている失格事件を除く。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、規則に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供した。

44. 投資会社がありません。借り手ではなく、本協定で規定された証券発行·売却後、 は1940年の“投資会社法”に基づいて登録を要求した“投資会社”(“投資会社”)ではない。借り手は投資会社に支配されていません。

45. 保険。借り手及びその子会社は公認財務責任を有する保険会社によって保証され、引受金額は借り手管理層が借り手及びその子会社が従事する業務において慎重かつ慣用的な金額であると考えられる。借り手またはその付属会社のいずれも、保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由はなく、または同様の保険会社から類似の保険範囲を得ることができないのは、大きな悪影響を与えないコストで業務を継続する必要がある可能性があるからである。書面の請求に応じて、借り手 は、取締役及び高級管理者責任保険、エラー及び漏れ保険、並びに商業一般責任保険に関連するすべての保険証書の真実及び正確なコピーを投資家に提供する。

46. 悪い俳優。借り手のいずれの上級管理者も取締役も、証券法506(D)条によって失格されることはなく、この規則は、米国証券取引委員会が発表した2013年9月19日の“小実体コンプライアンスガイドライン”で決定された“不良行為者”に基づいて改正された。

47. 筐体状態。借り手はそれが“殻”発行者ではなく、“殻”発行者ではないことを宣言し、 以前が“殻”発行者であった場合、借り手が“殻”発行者ではないForm 10タイプ情報を報告して以来、少なくとも12(12)ヶ月が経過した。また，借り手は，株式の売却を許可するために，その弁護士 (I)に144-3(A)(9)意見書を書くように指示するか，(Ii)所有者のbr}弁護士の意見を受け入れるように指示する.

48.貸借対照表の外スケジュール。借り手またはその任意の付属会社は、未合併または他の表外エンティティとの間に取引、手配、または他の関係はなく、借り手は、その1934年の法案文書において、そのような取引、手配、または他の関係を開示しなければならないが、これらの取引、手配または他の関係はそう開示されていない、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

49.価格を操作します。借り手はいないが、その知る限り、借り手を代表して行動する者は、(I)任意の証券の販売または転売を促進するために、借り手の任意の証券の価格を安定または操作するために、直接的または間接的に任意の行動をとり、(Ii)任意の証券の任意の補償を販売、入札、購入または支払いする。または(Iii)他人に借り手の任意の他の証券の購入を要求するために、任意の賠償 を支払うか、または同意することを誰に支払うか。

50.“サバンズ-オキシリー法案”。借り手とその子会社ごとに，本協定の日から発効した2002年のサバンズ−オキシリー法案のすべての適用要求と，米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した本協定の日から発効したすべての適用規則と条例を実質的に遵守している。

51. 社員関係。借り手及びそのどの子会社も、いかなる集団交渉協議の当事者でもなく、労働組合のいかなるメンバーも雇用しない。借り手は、その子会社とそれぞれの従業員との関係が良好であると考えている。借入者またはその任意の子会社の幹部(1933年法律で公布された規則501(F)の定義に従って)または他の重要な従業員は、借り手またはそのような子会社のいずれかに通知されていないか、またはそのような子会社または任意のそのような子会社から離れることを意図しているか、または借り手または任意のそのような子会社における幹部の雇用を他の方法で終了する。借り手によれば、借り手またはその任意の付属会社の行政者または他の主要従業員は、現在、任意のbr雇用契約、秘密、開示または独自資料協定、競業禁止協定または任意の他の契約または合意または任意の制限的な契約または任意の制限的な契約に違反することが予想されている任意の重大な条項はなく、借り手またはその任意の付属会社は、そのような行政者または他の主要従業員を採用し続ける(場合によっては)借り手またはその任意の付属会社に上記の任意の事項について任意の責任を負わせることはない。借り手br及びその子会社は、すべての連邦、州、地方及び外国の労働者、雇用·雇用実践及び福祉、雇用条項及び条件、並びに賃金及び工数に関する法律及び法規を遵守しており、遵守しない限り、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。

52. 職務アンケート。借り手はこの声明を発表し、投資家に保証し、借り手が所有者が要求した職務アンケート表に基づいて本契約日或いは前後に所持者に提供したすべての情報は、本契約日まで、すべての重要な方面で真実で間違いない。

53. 借主は陳述および保証に違反します。借り手は、借り手が本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証に違反し、本プロトコルに従って投資家が得ることができる任意の他の救済措置(Br)を除いて、手形項の下の違約イベントとみなされる場合、借り手は、違約行為が是正されるまで、借り手の選択に応じて現金または普通株で投資家に標準違約金金額 を支払うべきであることに同意する。借り手が普通株の形で基準 違約金金額を支払うことを選択した場合、支払い時の転換価格でこのような株を発行しなければならない。

54. 法律顧問意見。投資家の時々の要求に応じて、借り手は責任(自費) 迅速に借り手の譲渡代理と投資家にその弁護士を提供する慣用的な法律意見書(“法律弁護士意見”)を提供し、投資家またはその関連会社が返還可能な株式と転換株式を売却することを表明する。第144条によれば、相続人及び譲受人は、1933年の法令の登録規定を遵守することができる(第144条の規定に該当する限り、株式の払戻及び転換株式が当時1933年の法令により登録転売されていないことが条件となる)。借り手の法律顧問が何らかの理由で法律顧問の意見を出すことができない場合、 投資家は(借り手が自費で)別の法律顧問を招聘して法律顧問の意見を出すことができ、借り手はその譲渡エージェントにこの意見を受け入れるように指示する。

55. 制限グラフの例を削除します。買い手が任意の限定的な説明を有する借り手の普通株式の任意の株式を所有し、買い手がその弁護士または他の代表を介して、証券法に規定されている登録要求の任意の免除に基づいて、そのような株式の売却に関する限定的な説明を削除するために、そのような株式を譲渡エージェントに提出する場合、そして、借り手および/またはその弁護士は、任意の理由で弁護士の意見または任意の他の文書または証明書を拒否または提出することができず、借り手はここで同意して確認し、ここで買い手弁護士が制限図例を削除するために必要な任意およびすべての意見および他のbr証明書または文書を撤回不可能に許可することを明確に許可し、借り手はここで制限図例を削除するために必要な任意およびすべての意見および他のbr証明書または文書を提供することを撤回不可能に許可し、譲渡エージェントを指示し、譲渡エージェントを指示する。借り手がさらに確認または指示していない場合、買い手の指示に従って、限定的な図例を含まない任意のこのような株 を発行し、共同運送者に返却し、一夜にして買い手が指定した住所に送達し、買い手またはその指定者の名義で登録された証明書を、買い手が獲得する権利を有する普通株式を代表し、限定的な例はなく、借り手の帳簿および記録上に自由に譲渡することができる。

56. 144デフォルト。取引締め切り後12(12)ヶ月後に開始され、その後24(24)ヶ月が終了した場合、 買い手は、制限的な説明なしに転換株式を転売することができない場合、またはそのような販売が許可された場合、1933年法案または任意の後続規則(“144デフォルト”)下のルール144(B)(1)(I) により、購入者が利用できないため、買い手が借り手である付属会社または“制御者”身分を除いて、数量制限または転売のさらなる制限を受ける。または現行の適用証券法の変更により、借り手 は罰金としてではなく、買い手に違約金を支払わなければならず、その後30日(または部分)144日毎の144回の違約懸案期間中、借り手は、転換株式価値の2%(2%)に相当する金額(普通株による終値販売)を買い手に支払わなければならず、144回の違約制約を受ける。

57. 宣伝。借り手および所有者は、任意のニュース原稿、米国証券取引委員会、場外取引QBまたはFINRA届出文書、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他の公開声明を発行する前に、合理的な期間を審査する権利があり、投資家は、届出文書において機関投資家と呼ぶべきである。しかし、借り手は、投資家が事前にbrの承認を得ずに、法律および法規の要求を適用する取引について、任意のプレスリリースまたは米国証券取引委員会、場外取引市場(または他の適用可能な取引市場)またはFINRA届出文書を作成する権利がある(プレスリリースの前に、借り手は、そのようなプレスリリースについて投資家の意見を聞き、それにコピーを提供し、そのコメントを与える機会を与えなければならない)。

58.証券法の開示。借り手は適用される証券法を遵守し，本合意日後4(4)の取引日内に6-K表 の最新報告を提出し，本プロトコルで行われる取引のすべての重大な条項を開示し，借り手が本プロトコルが行う予定の取引が重大な非公開情報と考えられる場合.

59. 賠償。投資家が本プロトコルに署名して交付し、本プロトコル項の下の証券を取得し、借り手が本プロトコルまたは手形項目の下でのすべての他の義務を考慮すると、借り手は、投資家およびその株主、パートナー、メンバー、上級管理者、役員、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述した任意の人員の代理人または他の代表(本プロトコルによって予期される取引のために採用された代理人または他の代表を含むがこれらに限定されないが含まれる)(総称して“弁済者”と総称される)を任意のbrおよびすべての行為のダメージ、保護、賠償および保護から保護しなければならない。訴訟の原因、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、負債および損害賠償、およびそれに関連する費用(このような賠償者が本契約項目の下で賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、借主が本協定または手形または任意の他の合意、証明書、文書または文書になされた任意の不実陳述または違反、またはそれに関連する合理的な弁護士費および支出(“賠償責任”)を含む。(B)本プロトコルまたは本付記に記載されている借主の任意の契約、合意または義務に違反するか、または本プロトコルまたは付記に記載されている任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に違反するか、または(C)借主を代表して提起された派生訴訟を含む)第三者が当該賠償者に提起した任意の訴訟、訴訟またはクレームに違反し、以下の理由で引き起こされるか、またはこれに起因する：(I)本プロトコルの署名、交付、履行、または付記またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書 ；(Ii)本プロトコルに従って行われる取引は、証券で得られたお金の全部または一部を直接または間接的に発行するために、または全部または部分的に融資される任意の取引、または(Iii)証券投資家または所有者の借り手投資家としての地位。借り手の上記約束が何らかの理由で強制的に執行できない可能性がある範囲内では、借り手は、すべての賠償責任を支払い、弁済するために、法律で許容される最大の貢献を適用しなければならない。

60. 収益の使用。借り手は、債券を売却して得られた資金を運営資金、買収および他の一般企業用途に使用しなければならず、得られた資金を任意の他の会社、共同企業、企業または他の個人に融資または投資を提供するために直接または間接的に使用してはならない(その既存の直接または間接子会社に関連するものを除く)。

61. 買い手取引活動の確認.当社は、(I)取引を開示した後、取引条項に基づいて、当社またはその任意の付属会社が買い手の同意を要求せず、当社またはその任意の付属会社と合意することもなく、当社の任意の証券またはそれに関連する任意の取引 (購入または販売、多くおよび/または空にすることを含むが含まれるがこれらに限定されない)、または当社が発行した証券または任意の特定の期間内に任意の証券を保有する“派生”証券を停止することを理解し、認める。(2)買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引中の買い手および取引相手は、現在、買い手が取引を知る前に確立された普通株式中に“空頭”頭寸を持っている可能性があり、(3)買い手は、任意の“派生商品”取引中の任意の公平な取引相手といかなる従属関係があるとみなされてはならないか、またはそれに対して支配権を有しているとみなされてはならない。 および(Iv)買い手が当社に依存して証券を転換、行使または交換する場合(適用に応じて)取引文書に従って適時に普通株株式を納入して自社の普通株取引を行う義務を要求することができる。当社は、6-K届出文書(定義は後述)に従って取引を開示した後、買い手は、証券発行中の異なる時間にヘッジおよび/または取引活動(普通株が借入可能な株式の位置および/または予約を含むがこれらに限定されない)に従事することができるが、これらに限定されるものではないが、証券に関連する引渡し可能な株式証の価値および/または数量の決定中、およびそのようなヘッジおよび/または取引活動を含むが、これらに限定されないことをさらに理解し、認めている。普通株を借り入れることができる位置および/または保留(ある場合)は、ヘッジおよび/または取引活動を行ったときおよび後に、自社における既存株主の持分の価値を減少させる可能性がある。当社は、上記のヘッジおよび/または取引活動が、本プロトコル、引受権証または任意の他の取引文書または本プロトコルまたは関連文書に関連して署名された任意の文書を構成しないことを認めている。

62. 額面。手形がいつでも終値が5(5)日連続で0.001ドル未満である場合、借り手はその普通株式の額面を0.0001ドル以下に下げるべきである。

63. 料金。借り手は、合理的な弁護士および相談費および支出、譲渡代理費、株式見積サービス料、文書の修正または修正または文書に規定された任意の同意または免除に関連する費用、弁護士の意見を準備する費用、第三者委託料、およびbr文書に予期される取引再構成の費用を含むが、合理的な弁護士および相談費および支出、譲渡代理費、株式見積サービス料、および本合意(“文書”)に関連する他の合意または免除に関連する任意のおよびすべての費用を含むが、投資家が交渉、準備、署名、交付および履行する必要がある。できれば、借り手はこれらの費用を直接支払わなければなりません。含まれていますが、すべての電信為替費用に限定されません。そうでなければ、借り手は投資家が書面で通知したり、投資家が領収書を提出した後、直ちに投資家にすべての費用と支出を支払わなければなりません。

64.財務情報。借り手は、投資家がすべての証券を譲渡、譲渡または売却するまで、投資家に以下の報告書を送信または提供することに同意する：(I)米国証券取引委員会に届出書類を提出した後10日以内に、借り手が米国証券取引委員会に年次報告書を提出し、Form 20−F四半期報告書の写し、およびForm 6−Kフォーマットで発行された任意の現在報告書のコピー、(Ii)発行後(1)日以内に、借り手またはその任意の子会社によって発行されたすべてのニュース原稿のコピー；および(Iii)借り手の株主に、借り手がそのような株主に提供または提供する任意の通知または他の資料を提供すると同時に 疑問を生じないように，EDGARにより上記(I)項に必要な文書を提出するか，または認可された電気通信サービスにより上記(Ii)項に掲げるいずれかの文書を配布することは，本第4(F)節の交付要求を満たすべきである.

65. リスト。借り手は、転換株が各国の証券取引所または自動見積システム(ある場合)に上場することを迅速に確保し、その後、普通株がこのシステムに上場し(正式な発行通知に準じて)、投資家が任意の証券を所有している限り、任意の他の普通株がこのように上場している限り、借り手は手形転換時に時々発行可能なすべての転換株の上場を維持しなければならない。投資家が任意の証券を持っている限り、借り手は、場外取引センター、場外取引市場、または任意の同等の代替取引所、ナスダック国家市場(“ナスダック”)、ナスダック小皿市場(“ナスダック”)、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)またはニューヨーク証券取引所の上場および取引を取得し、維持し、借り手が金融業監督管理局(“FINRA”)および当該取引所の定款または規則に基づいて負う報告、届出、その他の義務をすべて遵守するであろう。借り手は、場外取引センター、場外取引市場、ナスダック国家市場(“ナスダック”)、ナスダック小皿市場(“ナスダック”)、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)、br}またはニューヨーク証券取引所MKTおよび普通株がその後に上場する任意の他の取引所または見積システムから発行される普通株が当該取引所および見積システムに上場する継続的な資格に関する任意の材料通知の写しを投資家に迅速に提供しなければならない。借り手は、本節で規定された義務の履行に関連する任意およびすべての費用および支出を支払わなければならない。

66. 社が存在します。投資者実益が任意の手形を有する限り、借り手はその会社の存在を維持し、かつ借主の全部または実質的な資産を売却してはならないが、借り手の全部または実質的な全資産を合併または合併または売却する場合を除いて、かつこのような取引においてまだ存在または継承している実体(I)は、本協定及び本協定に関連する合意およびツールによって借り手の義務を負い、かつ(Ii)は上場企業であり、その普通株は場外売買市場、場外取引市場、ピンク市場、ナスダック全国市場で取引される。ナスダック小株市場、ニューヨーク証券取引所、あるいはニューヨーク証券取引所MKT。

67. 未統合。借り手は、1933年の法案に従って提供または売却された証券を登録する必要がある場合には、任意の証券(証券を除く)の要約または売却を提出してはならない、または借り手またはその証券に適用される任意の株主承認条項の目的で、証券の要約または売却を借り手の任意の他の証券要約と統合してはならない。聖約に違反する。借り手が同意し、借り手が本プロトコル中の任意の約束または陳述に違反した場合、投資家が本プロトコルによって得られる任意の他の救済措置を除いて、本付記(S)項下の違約イベントとみなす。

68. 普通株式発行、普通株引受権証発行。投資家が借り手に購入価格を納入する追加的な代価として、借り手は投資家に(I)17，034，857株を成約日に交付可能な普通株(“株式発行”)、及び(Ii)普通株引受権証を発行し、行使価格0.1355ドルで11，111，111株承認株式証(定義 株式承認証)を購入し、調整することができ、発行日から満3年とすることができる(主にこれに付随して“株式承認証”添付ファイルDとしての表 )を採用する)。手形、株式発行、普通株引受権証を総称して“証券”と呼ぶ。本プロトコルについては、“転換株式”とは、全部または任意の部分手形変換後に発行可能な普通株式 、“株式承認株式”とは、行使または株式承認証によって行使する際に発行可能なすべての普通株式を意味し、“証券”は、手形、転換株式、株式承認証および 引受権証株式を意味する。本プロトコル項の後続投資または追加投資ごとに、100%権証カバー範囲に等しい前払い資金 によって比例して株式承認証を発行し、行使価格は発行時の市場価格の100%に等しい)

69. アクティビティ制限。上述した最初に明記された日付から、上記で初めて明記された日付またはチケットの全額支払いまたは手形が完全に転換された6ヶ月の周年まで、借り手は、投資家の事前書面の同意なしに直接または間接的に同意を拒否してはならない。(A)その業務性質を変更する；(B)通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産の構造を変更する。または(C)任意の変動金利債務取引(すなわち、借り手によって発行された証券の転換または発行価格が普通株の市場価格に応じて変化する)に対する任意の要約、任意の能動的要約に対する応答、または本プロトコルで予想される取引と同様の取引であっても任意の他の投資であっても、任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出する任意の交渉、または(C)任意の浮動金利債務取引(すなわち、借り手が発行する証券の転換または発行価格が普通株の市場価格に応じて変化する)に対する任意の要約、または(D)任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出する。

70. 追加料金。借り手は，借り手の譲渡代理に関連する任意およびすべての費用を投資家に精算しなければならない.できれば、借り手はこれらの費用を直接支払わなければなりません。そうでなければ、借り手は投資家が書面で通知したり、投資家が領収書を提出した後、直ちに投資家にすべての費用と支出を支払わなければなりません。

71. 条約違反。借入者は、借り手が本プロトコルの任意の契約または陳述に違反した場合、投資家が本プロトコルによって得られる任意の他の救済措置に加えて、付記(S)に基づいて、契約違反イベントとみなされることに同意する。

72. 取引費用金額。この紙幣の元発行割引は10%(“旧版”)である。さらに、借り手は、借り手が手形の購入および販売に関連する費用、会計コスト、職務調査、および監視(“取引費用金額”)を支払うために、貸手に25，000.00ドルを支払うことに同意し、これらの金額は、手形の初期元本残高 に含まれる。この手形の対価格は電信為替で支払います。所有者が本チケット成約時に支払う最初の対価格は1，500，000ドル であり、150，000ドルのオリジナルIDおよび取引費用金額(“対価格”)を下回る。この金額brは添付ファイルDに列挙された株式証の対価格となります。登録声明の発効日後、双方の同意により、所持者はOIDを超えない最大4，500，00ドルの追加対価格を借り手に支払うことができます。

73. 賠償。投資家が本プロトコルに署名して交付し、本プロトコルの下の証券を取得することを考慮すると、 は、本プロトコル、手形(S)および証券項目の下での借り手のすべての他の義務を除いて、借り手は、無害な投資家およびその株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述の者の任意の代理人または他の代表を含むが、これらの合意によって予想される取引のために採用された代理人または他の代表を含むが、これらに限定されない。任意の とそれに関連するすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する費用(いずれもこのような賠償対象が本契約の下で賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、任意の賠償対象が以下の理由で招く合理的な弁護士費と支出(“賠償責任”)と、以下の理由による合理的な弁護士費と支出(“賠償責任”)を含む。または、(A)借主が本プロトコルまたは付記またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書中で行われた任意の陳述または保証された任意の不実陳述または違反、(B)本プロトコルまたは付記またはそれにしたがって予期される借主の任意の契約、合意または義務の任意の違反、または(C)任意の訴因。(この目的のために借主を代表して提起された派生訴訟を含む)第三者によって提起された訴訟またはクレームは、(I)本プロトコル、手形(S)、証券、またはそれにしたがって予想される任意の他の合意、証明書、文書または文書の署名、交付、履行または強制執行、(Ii)証券発行収益の全部または部分的な融資、または全部または一部を融資する任意の取引、および(Ii)直接または間接的に証券発行収益を全部または部分的に融資する任意の取引、または全部または部分的に融資される任意の取引のために引き起こされる、または引き起こされる。又は(Iii)本合意に基づいて予想される取引に基づいて、証券の投資家又は所持者が借り手の投資家としての地位を有する。借り手の上記の約束が何らかの理由で強制的に実行できない可能性がある範囲では、借り手は、法的に許容されるすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

74.譲渡税。成約日には、当社は、発行、販売および譲渡のために買い手に売却される証券のために支払われるすべての株式譲渡または他の税金(所得税または同様の税金を除く)を全数支払いまたは全数支払いし、これらの税金を徴収するすべての法律は、または遵守されるであろう。

75.“銀行ホールディングス会社法”。当社またはその任意の付属会社は、改正された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”と略す)および米国連邦準備システム理事会(“FRB”)の規制を受けない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権証券を有する流通株の5%(5%)以上、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意のエンティティ総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理層または政策に制御的影響を与えない。

76. ネットワークセキュリティ。当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、br}ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“情報科学技術システム”と呼ぶ)は、当社及びその付属会社の業務運営のすべての重大な面で十分かつ動作可能であり、かつ、当社及びその付属会社の業務運営に関連するすべての重大な面で現在行われている方式で動作しており、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の合理的な予想が当社の業務に重大な悪影響を与える要因は存在しない。当社およびその子会社は、“個人データ”を含む商業上の合理的な物理、技術と行政制御、政策、プログラム、保障措置 を実施し、維持し、維持し、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータの完全性、持続的な動作、冗長性および安全性を保護している。“個人データ”とは、 (1)自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号 番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された“連邦貿易委員会法”により“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報である。 (3)欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)によって定義された“個人データ”である。 (4)“経済および臨床健康情報技術法”(総称して“HIPAA”と呼ばれる)によって修正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”に規定された“保護された健康情報”の任意の情報； および(V)自然人またはその家族の識別を決定することを可能にする任意の情報、または被指定者の健康または性的指向に関連する任意のデータの収集または分析を可能にする。このようなイベントは、違反、違反、停止、または許可されていない使用またはアクセスは発生していないが、重大なコストまたは責任を負う必要がなく、または他の人または同様の状況に通知する義務があるイベントを除いて、これに関連する内部審査または調査イベントも発生していないが、各br}ケースでは、そのようなイベントは単独で発生しても全体的に発生しても、重大な悪影響を与えない。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用、または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを遵守しているが、いずれの場合も、このような行為が単独でも全体的にも大きな悪影響を与えない場合を除く。

77. データプライバシー法を遵守する.当社とその付属会社は現在およびこれまですべての適用された州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を遵守してきたが、HIPAAに限らず、当社とその付属会社はGDPR(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守するために商業的に合理的な行動をとってきたが、2018年5月25日から現在まで遵守してきたが(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)が、個別または全体が重大な悪影響を及ぼさない場合には、当社とその付属会社brは遵守のための商業合理的行動をとっている。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重大な面で がデータのプライバシーとセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、 と分析に関する政策および手順(以下、“政策”と呼ぶ)を遵守することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社及びその付属会社は、使用者又は顧客に適用法律及び規制規則又は要求されたすべての開示を行ってきたが、当社によれば、任意の政策になされた又は含まれる当該開示は、いかなる重大な点においても正確ではないか、又は任意の適用法律及び規制規則又は要求brに違反していることが知られている。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際または任意のプライバシー法に違反する可能性がある通知を受信し、 の任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことを知らないイベントまたは状況を証明し、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の 調査、修復または他の修正行動のすべてまたは一部の費用を行っているか、または支払うことができる。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を規定する任意の命令、法令または合意の一方 である。

78. 発行制限。本協議の日から貸主が借り手に最初の対価を支払った日から90日までの期間内に、免除発行(以下の定義を参照)を除き、当社は買い手が事前に書面で同意せずに任意の新しい証券を発行または販売してはならず(以下の定義を参照)、買い手が自ら決定して与えたり抑留したりしてはならない。本プロトコルの場合、“新しい証券”は、現在許可されているか否かにかかわらず、任意の変換可能な証券または他の権利、オプション、または株式権証を総称して、これらの株式証券または債務証券を購入するために、またはそのような株式証券に変換または交換または行使可能な任意のタイプの証券に変換することができる、当社の株式証券または債務証券と総称される。本稿では、“免除発行”は、当社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントまたは独立請負業者が(A)普通株またはオプションを発行することを指し、条件は、 という発行が取締役会の多数のメンバーの承認を得ていることであり、また、このような発行が所有者の事前承認がなければ、その総額は普通株式流通株の7.5%を超えてはならないこと、(B)承認株式証行使時の証券、 (C)投資家に予め出資した普通株引受権証を発行することである。および(D)買収によって発行された証券或いは は取締役会の大多数の利害関係メンバーの許可のない任意の他の戦略取引を獲得した；含まれるがこれに限定されず、当社とArch Technology Inc.が2023年12月14日にいくつかの合併協定に基づいて、当社とArch Technology Inc.が行う予定のいくつかの合併取引(“合併”)は、当該等の買収及びその他の戦略的 取引は当社が発行する証券の主な目的は資本 或いは主営証券に投資する実体発行証券の取引を含まない。

79. (合意済み)最恵国待遇。当社が任意の非免除発行の新証券の発行又は売却を決定した場合、当社は、発行前少なくとも20日前に、当該取引の条項及び条件のすべての関連詳細を含む通知をその所持者に通知しなければならない。このような取引の条項や条件が取引文書中の条項や条件よりも投資家(S)に有利であると所持者が考えている場合、所持者は、そのような条項や条件を修正して取引文書の一部にする権利がある。

80. 公告。法律の適用に別の要求(弁護士に基づく合理的な提案)がない限り、他方が事前に書面で同意しない限り、いずれか一方は、本合意または取引について任意の公告を発表するか、または他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションしてはならない(同意は無理に拒否または延期されてはならない)、双方は、そのような公告の時間および内容について協力しなければならない。

81. あるイベントの通知。本合意条項が発行する任意の他の通知を要求することに加えて、双方は、(I)任意の取引がその人の同意を必要とするか、または必要とする場合がある任意の通知または他の通信、(Ii)任意の政府または規制機関または当局が取引に関連する任意の通知または他の通信を迅速に通知しなければならない。および(Iii)展開された任意の訴訟、訴訟、請求、調査または手続き、またはそれによれば、当事者に関連し、関連している、関連している、または他の方法でその当事者に影響を与える任意の訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きが知られており、これらの訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きは、発効日に未解決の場合、本合意に従って開示されるか、または取引の完了に関連しなければならない。

82. さらに保証する.発効日後、当社はそれぞれの連属会社が当該等の追加文書、文書、転易証書及び保証を署名及び交付するように手配し、そして本協定の規定を実行し、当該等の取引を実施するために合理的に必要な更なる行動をとるべきである。

[残りのページはわざと空にしておく]

以下に署名した投資家と借り手は、本協定が上記第1の日に正式に署名することを促進したことを証明した。

[署名 証券購入プロトコルページ]

添付 展示物

Exhibit A ノート

展示物 B 役員の証明書

Exhibit C 取消不能な指示

Exhibit D Warrant

Exhibit E 第三者とのノート

Exhibit F 判決の告白

展示物 G 発行決議

Exhibit H 事前承認支払いの承認契約書

展示物 I 無効小切手のコピー

Exhibit E 登録権利契約書