添付ファイル 10.2

登録 権利プロトコル

本“登録権協定”(以下、“協定”と略す)は、2024年1月1日にBruush Oral Care Inc.(カナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社)とGenerating Alpha Ltd.(買い手または所有者)と締結される。

本プロトコルは、当該日の特定証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に基づいて発行された本プロトコル日に買い手に発行された複数の予備普通株式引受権証(“株式承認証”)に基づいて締結される

の前提，本プロトコルの相互規定，およびここで受け取ったことと十分な他の良好かつ価値のある対価格を確認する考えでは，会社と買手は以下のように同意する

第 節1.定義調達プロトコルで定義されている本明細書で使用され、他の方法で定義されていない大文字の用語は、調達プロトコルで与えられたこのような用語の意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“アドバイス” は第5(D)節で規定される意味を持つべきである.

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国連邦法定休日の任意の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定されたbr日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

“委員会”(Commission)は証券取引委員会を意味する。

“有効期限”は，第2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“イベント” は第2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“イベント日時”は，2(D)節で規定した意味を持つべきである.

“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

提出締め切り“とは、(I)初期登録説明書の場合、すなわち、最初の登録説明書の日付の後の30日目であり、(Ii)第2(C)節に従って必要とされる可能性のある任意の追加登録説明書について、米国証券取引委員会は、当社が登録可能証券に関連する当該追加登録説明書を提出することを可能にする最も早い実際の日を意味する。

“所有者”または“所持者”とは、登録可能な証券を時々保有する1人以上の所持者を意味する。

“保障される側”は，7(C)節で与えた意味を持つべきである.

“賠償当事者”は，第7(C)節に規定する意味を持たなければならない.

“初期登録宣言”とは、本プロトコル(Br)2(A)節に従って提出された流動性イベントに関する初期登録宣言を意味する。

“損失” は第7(A)節で規定される意味を持つべきである.

“株式募集説明書” とは、株式募集説明書(証券法により以前に発行された第430 A条に基づいて有効な登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されないが、株式募集説明書を含むが、これらに限定されない。)を意味し、発効後の改訂を含む任意の目論見書によって改訂または補充された入札説明書、登録説明書に含まれる任意の部分を提供する入札説明書の条項および入札説明書の他のすべての改訂および補足、および、引用的に本明細書に組み込まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれるすべての材料とみなされる。

登録可能証券“とは、(A)株式承認証および最大16，500，000株の対象株式(総称して”株式承認株“と総称される)と、(B)任意の逆希釈条項、株式分割、配当または他の分配、資本再編または同様のイベントに従って発行またはその後発行可能な任意の証券と、のいずれかの決定日までを意味する。しかしながら、(I)証監会が証券法に基づいて、当該登録すべき証券の販売登録声明が有効であることを宣言し、当該登録証券が有効な登録声明に基づいて所有者によって処分された場合、当該証券は、もはや登録すべき証券ではない(当社は、いかなる登録声明の効力を維持する必要もなく、または別の登録声明を提出する必要はない)。(Ii)当該等の登録すべき証券は、規則144に従って販売されており、当社は、当該等の証券を代表する証明書を交付しており、当該等の証券は、譲渡代理がさらなる譲渡を制限していない図例及び/又は を有していないか、又は(Iii)規則144に従って転売する資格があり、数量や販売方式の制限を受けることなく、規則144に記載されている最新の公開資料も存在せず、譲渡代理及び影響を受けた所有者の住所、交付及び受け入れ等の証券(当該等の証券及び行使又は転換後に発行可能ないずれの証券も存在しないとする)。あるいは当該等証券の発行又は発行可能な配当として、当該等証券はいつでも当社の任意の連属会社が保有しているわけではなく、当該等配当金は当社の法律顧問の意見に基づいて合理的に決定される)。

登録 宣言“とは、第2(A)節または第3節の要求に従って提出された任意の登録声明および第2(C)節に予想される任意の追加登録宣言を意味し、(場合によっては)募集説明書、そのような登録宣言または募集説明書のいずれかの改訂および補足を含み、発効前および発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によって任意のそのような登録声明に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む。

規則144“とは、1933年に法律に基づいて委員会が公布した規則144(この規則は時々改正することができる)、または委員会は、登録することなく、所有者がいつでも会社の証券を公衆に売却することを可能にすることができる任意の類似または後続の規則または条例を意味する。

規則415“とは、証監会が証券法に基づいて公布した規則415を意味し、この規則は、時々 を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、証券の発行を連続的または遅延させることを規定する。

ルール424“とは、証券法に基づいて証監会が時々 を修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効果を有する任意の類似ルールまたは条例 を意味する。

“販売株主アンケート”は、第5(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“米国証券取引委員会ガイドライン”とは、(I)委員会職員の任意の公開された書面または口頭指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または請求、および(Ii)証券法を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“取引日”とは、登録証券が上場又は取引を許可された主要な全国的な証券取引所が取引を開放する日を意味し、登録証券がいかなる全国的な証券取引所に上場又は取引を許可されていない場合、営業日である。

第 節2.必要登録.

(A) 当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も提出締め切りより遅れてはならない)証監会にすべての登録証券転売をカバーする登録 説明書(“予備登録説明書”)を提出しなければならない；ただし、 予備登録説明書は転売された普通株式数を登録しなければならないが、少なくとも承認株式証行使時に発行可能な普通株最高株式数(“予備登録 金額”)の100%に等しいことが条件である。ここで提出される登録説明書は、表F−1を採用しなければならない。本合意条項を満たすことを前提として、会社 は、本プロトコルの要求に基づいて提出された各登録声明が提出された後、できるだけ早く証券法に基づいて有効であると宣言され、(I)この登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が登録可能証券を構成しなくなる日、または(Ii)本合意の日から2年間(“有効期間”)まで、当該登録声明に基づいて継続的に有効でなければならない。会社 は電話で登録声明を要求して午後5：00から発効しなければなりません。東部時間取引日。当社は、同じ取引日にファックス又は電子メールにより登録声明の有効性を速やかに所持者に通知しなければならない。当社は電話により証監会に登録声明の有効性を確認し、その日は当該登録声明が発効した出願日 とすべきである。会社は午前九時三十分前にルール424の要求に従って、登録声明の発効日後の取引日の東部時間に、最終入札説明書を証監会に提出する。1(1)取引日以内に発効することができなかったか、または上記のように最終目論見書を提出して所持者に通知することができなかった場合は、第2(D)節のイベントとみなされるべきである。

(B) 第2(A)節に登録義務が規定されているにもかかわらず、証監会が会社に通知し、規則415が適用されているため、すべての登録可能証券が1つの登録声明に二次発売に登録できない場合、会社は各所有者に迅速に通知することに同意し、その合理的な努力を尽くして証監会の要求に従って初期登録声明を改訂し、証監会が登録を許可した登録可能証券の最大数を含み、そのフォーマットは登録可能証券を二次発売に登録するために使用することができる。第2(D)節の規定を受ける。適切な表での届出については，しかし，このような改訂を提出する前に，証監会に“米国証券取引委員会”の指針に従って，証監会の“コンプライアンスと開示解釈” 612.09を含むが，登録すべきすべての証券を登録するように努力する義務がある。会社が第2(B)項の下で義務を負っているにもかかわらず、第2(D)項の規定は違約金の支払いに適用される。

(C) 本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、証監会または任意の米国証券取引委員会が、特定の登録説明書に二次発売として登録可能な登録可能証券の数に制限を設定するように指導した場合(および(Br)会社が証監会に登録可能な証券の全部または一部を登録するように努力しているにもかかわらず)、それがない限り、(I)所有者がその登録可能証券を書面で示すか、または(Ii)証監会によって要求される制限または制約を示す。この登録声明に登録される登録可能証券の数は、以下のように減少するであろう

本合意項の下で削減が発生した場合は、会社は少なくとも5(5)の取引日前に所持者に書面通知を行い、当該所持者の配給に関する計算を添付しなければならない。当社が上記の規定に基づいて初期登録声明を修正し、または追加の登録声明を提出することを決定した場合、当社は、委員会または米国証券取引委員会が当社または一般証券登録者に提供する指導許可の場合、所有者を削減すべき登録証券または の初期登録声明に含まれていない登録証券を転売するために、修正された初期登録声明に登録されていない登録すべき登録証券を登録するために、できるだけ早く委員会に1つ以上の他の形態の登録声明を提出する。初期レジストリに含まれる登録可能証券の数の減少に起因して提出される任意の追加レジストリにおいて、追加レジストリに含まれる普通株主のすべての所有者は、証監会によって要求される可能性のある任意の追加レジストリ中の任意の追加削減によって制限されるべきである 比例する基礎です。

(D) ：(I)初期登録声明が提出締め切り当日または前に提出されていない場合、または(Ii)会社が証券法によって公布された規則461に従って証監会に加速登録声明の要求を提出できなかった場合、証監会が会社に通知した日(口頭または書面で、より早い者を基準とする)の日から5(5)の取引日以内に、会社はその登録声明を“審査”しないか、または(Iii) を受け入れず、保留する。又は(Iv)登録説明書の発効日後、当該登録説明書は、任意の理由により、当該登録説明書に含まれる全ての登録すべき証券の継続的有効化を停止するか、又はその中の目論見書を利用して当該登録証券を転売してはならず、連続して10(10)日以上、又は任意の12ヶ月の期間(必ずしも連続カレンダー日とは限らない)の合計が 15(15)日(いずれか1つの失敗又は違反を“イベント”と呼ぶ)を超え、第(I)及び(Iii)第2項の場合には、当該事件の発生日は、第(Ii)項において、当該5(5)番目の取引日期間を超えた日、及び第(Iv)条について、当該10(10)又は15(15)日(場合に応じて)を超えた日を“事件日”と呼ぶ場合は、当該適用事件が治癒されるまで、当該各事件日及び各当該事件日の毎月br}記念日を除き、当該事件の発生日及び第(Ii)項のいずれかの日を超えた日を“事件日”と呼ぶ。当社は、違約金ではなく一部の違約金として現金を所持者に支払うべきであり、その積は、(1)1.00%×(2)所持者が購入契約に基づいて当時発効されず、所持者が使用可能であった登録声明に含まれるすべての登録可能証券が支払う総購入価格(“違約金”)である。双方は、本プロトコルまたは購入プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる所有者が本合意項の義務を履行することを遅延または阻止する行為は違約金の支払いを招くことはないことに同意した。

本合意条項によると、違約金は事件治癒1ヶ月前の任意の時間に日に比例して累積されなければならない。また、買い手が登録可能証券の株式をもはや保有していない場合には、本契約項の下で各所有者に支払うべき登録可能証券1株当たりの違約金の支払いを停止しなければならない。 のような登録イベントが以下の理由による遅延である場合、イベントは発生または継続して発生するとみなされない：(I)所有者は、登録声明に含めるために当該所有者に関する任意の情報を直ちに当社に通知することができないが、そのような失敗は、特定の 所有者にのみ適用され、または(Ii)証監会は、保持者の意見の解決にのみ適用される。

明確にするために、(I)連続する5(5)日または(Ii)の合計が(I)連続する5(5)日または(Ii)十(10)日を超えない任意の12ヶ月の期間(これらの期間は“許容br遅延”)の間、本登録権協定によって予期される任意の登録声明に含まれる目論見書は、一時停止または他の方法で使用することができず、この期間において、違約金は発生してはならず、そのために満了してはならないことに同意する。

また、 の場合：初期登録説明書が提出締め切りまたは前に提出されていない場合、会社は所有者承認株式を発行しなければならず、金額は初期株式証株式金額の25%に相当する。また，最初に要求されたすべての登録金額が委員会によって発効が宣言されなかった90を転売する登録声明 がなかった^{これは…。}調達契約によると、本契約の 日目からの日付はデフォルト日とします。

第三節会社義務。本契約項の下の当社の登録義務については、当社は：

(A) 各登録説明書の提出前に5(5)の取引日以上、および任意の関連入札説明書またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)の提出前に、2(2)個の取引日以上であり、会社は、(I)各保有者に提案提出されたすべてのこれらの文書のコピーを提供し、どの文書(参照によって組み込まれたものまたは組み込まれた文書とみなされるかを除く)は、そのような所有者の審査を受ける。 および(Ii)は，各所持者それぞれの弁護士が証券法で指摘されている合理的な調査を行うために必要なクエリに合理的に対応するように上級職員および役員，大弁護士および独立公認会計士に応答させる.上記の規定にもかかわらず、当社は、本契約で要求される証券登録を除く任意の汎用棚登録説明書又はそれのために用意された目論見書の写しを所持者に提供する義務はない。

(B) (I)登録説明書及びこれに関連して使用される目論見書の必要な改訂を証監会に作成し、有効期間内に適用可能な登録可能証券に対して継続的に有効にするための発効後の改訂を含む登録説明書を証監会に提出し、証券法に基づいてすべての登録可能な証券を転売のために登録するために、(Ii)任意の必要な株式募集説明書副刊(本協定に適合する条項)によって関連する株式募集説明書を改訂又は補充し、このように補充又は改訂し、第424条の第 条に基づいて提出され、(Iii)合理的に可能な場合には、登録声明又はその任意の改正について提出された任意の意見を速やかに証拠監会に返信し、(Iv)適用されたbr}の間に、登録声明又はその補充された目論見書に記載されている計画的処置方法に従って、すべての重要な点において証券法及び取引法の適用条項を遵守して、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を処分する。

(C) 有効期間内であれば、登録証券の数がいつでも登録書類内に登録されている普通株式数の100% を超えなければならない場合、当社は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く追加の登録書類を提出しなければならないが、いずれにしても、適用される提出締め切り の前に、これらの登録すべき登録証券保有者の転売株式数が 以上である追加登録書類を提出しなければならない。

(D) は、販売される登録可能証券の所持者(本定款(Iii)乃至(Vi)項によれば、必要な変更までの使用停止の指示が添付されていることを通知する)： (I)(A)目論見書又は任意の目論見書の補充又は登録説明書の有効な改訂が提出された場合、(B) 証監会は、当該登録説明書を“審査”するか否かを会社に通知する。(C)登録声明または任意の発効後の修正については、(Ii)登録声明または募集説明書の発効が宣言された後、委員会または任意の他の連邦または州政府当局によって提出された登録声明または募集説明書を修正または補充するか、または追加情報を提供する任意の要求；(Iii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意またはすべての登録可能証券をカバーする登録声明の効力を一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始する任意の停止命令を発行する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域での任意の登録可能証券の販売の資格または免除資格の一時停止に関する通知を受けるか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する通知を受ける。(V)任意の事件が発生したか、または一定の時間が経過して、登録声明または募集定款に記載されている財務諸表が組み入れ資格に適合していないか、または登録声明または募集定款または引用方法で組み込まれた任意の文書がなされたものとみなされるいかなる陳述も、任意の重要な側面で事実ではないか、または登録声明、募集規約またはその他の文書に対して任意の改訂を行うことを要求する場合、登録声明または募集規約(どの場合による。)の場合、それは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないし、brに基づいて陳述する際の状況に応じて、その中で陳述または陳述するために必要な任意の重大な事実を要求することもなく、誤解されることもなく、(Vi)発生または存在する会社が重大である可能性があると考えている任意の未解決会社の発展を要求し、会社の決定に基づいて、登録声明または目論見書の提供を継続することが会社の最適な利益に適合しないことを許可する。いずれの場合も、そのような通知は、当社またはその任意の子会社を構成する重大な非公開情報を構成する任意の情報を含んではならない。

(E) は、実行可能な最も早い時間に、(I)登録宣言の有効性を停止または一時停止する任意の命令の発行または撤回を回避するか、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売される任意の 任意の登録可能証券の資格(または資格免除)を一時停止する、その合理的な最大の努力を尽くす。

(F) 財務諸表および添付表、参照的に組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書、およびその人が要求した範囲内のすべての証拠物(以前に提供または組み込まれた証拠物を含む) を含む少なくとも1つの登録報告書およびその修正された規定に適合するコピーを証監会に提出した後、直ちに各所有者に無料で提供するが、EDGARシステム (またはその後継者)で取得可能な文書を提供する必要はない。本契約条項に該当する場合には、当社は、当該等募集規約及びその各改正又は補充条項を使用して、当該等募集規約に含まれる登録証券及びその任意の改訂又は補充条項を発売及び販売することに同意するが、当社が第(Br)節第4(D)条に基づいて通知を出した後は除外する。

(G) 当社は任意のブローカーと協力し、所有者の要求の下で、FINRA規則5110に基づいてFINRA社融資部に ブローカーがその登録証券を転売する申請を提出しなければならない。

(H) 所有者が任意の登録可能な証券を転売する前に、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の所有者の合理的な書面要求に基づいて、米国内の司法管轄区域の証券または青空法律に基づいて、当該登録可能な証券の登録または資格(または登録または資格を免除する)について販売所有者に登録または資格を与えるか、または販売所有者と協力する。各登録または資格(または免除)を有効期限内に有効にし、各登録声明に含まれる登録すべき証券をそのような司法管轄区域で処分するために、任意および他のすべての合理的に必要な行為または事柄を行う。しかし、会社はいかなる司法管轄区で業務を展開する一般資格を持っていることを要求されてはならない。もし会社が当時いかなる司法管轄区で業務を展開する資格がなかった場合、会社はいかなる司法管轄区域内でいかなる法律手続き書類の送達の制限を受けず、或いは一般同意書類を提出し、そしてその司法管轄区でいかなる実質的な税金を納めなければならない。

(I) 所有者が要求を出した場合、登録声明に基づいて、登録可能証券を代表する証明書をタイムリーに作成および交付するために、所有者と協力しなければならない。この証明書は、購入プロトコルによって許可された範囲内ですべての制限的伝説を無料で提供し、これらの登録可能証券の額面および登録名を、そのような所有者の要求に応じて任意に決定することができるようにしなければならない。

(J) 第4(D)条(V)又は(Vi)項に記載の任意のイベントが発生した場合、会社がその事件が会社およびその株主に不利な結果を早期に開示することに対する会社の好意的評価を考慮した後、有効化後の修正案を含む補充文書または修正案を合理的な場合にはできるだけ早く作成し、登録説明書または関連募集説明書の付録または参照によって組み込まれた任意の文書を補充または修正し、その後に交付するために必要な任意の文書を提出しなければならない。登録説明書および募集説明書は、いずれも、重大な事実に関する非真実な陳述 を含まないか、またはその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述を行うために必要な重大な事実を含まない。当社が上記第4(D)節(Br)(Iii)から(Vi)条に基づいて、当該募集定款を必要な変更がなされるまで、保有者にいかなる目論見の使用を停止することを通知した場合、保有者は当該募集定款の使用を停止すべきである。当社は目論見の使用が可能な限りできるだけ早く使用を再開できるように合理的な最善を尽くします。

(K) 委員会のすべての適用規則と条例を遵守する.

(L) 当社は、各売却所有者に、当該保有者が実益して所有する普通株式数を記載し、証監会が要求すれば、当該株式に対して投票権及び処分制御権を有する自然人を当社に提出することを要求することができる。当社では、保有者が当社に要求した後の3取引日以内に当該資料を提供できなかったため、当社は証券登録義務を履行できない期間内に、蓄積されたいかなる違約金も料金を徴収しなければならず、純粋にその遅延により発生する可能性のある事件は、当該資料が当社に送付されるまで実行を停止しなければならない。

第(Br)節4.所持者の義務.

(A) 各所有者は、提出締め切りの10(10)日以上または4ヶ月目(4)末までに、本プロトコル添付ファイルAの形式で完全なアンケート を会社に提出することに同意する(“売却株主アンケート”)^{これは…。})第2(A)節の規定により，所持者が草稿材料を受け取った日以降の取引日.各保有者は、それ自体、それが保有している登録可能証券及びその保有する登録可能証券の補充資料を書面で当社に提供し、当該等の登録に関する書類 に署名して、当該等の登録可能証券の登録を実現する必要がある。所有者が任意の登録可能な証券を登録説明書に含めることを選択した場合、保持者は、少なくとも登録説明書の第1の予期される提出日の2(2)営業日前に、これらの情報を当社に提供しなければならない。当社は、所有者の登録可能証券を登録説明書に含めることを要求されるべきではなく、その保有者が提出締め切り前の少なくとも2営業日前に当社に完全な売却株主アンケートを提供できなかった場合、その所有者の登録可能証券を登録説明書に登録していないイベントが発生したとみなされてはならない。

(B) 各所有者は、その所有者が、その選択が登録説明書から除外されることを当社に書面で通知しない限り、会社の合理的な要求に応じて当社と協力して登録説明書 を作成及び提出することに同意する。

(C) 各所有者チノは、登録声明に従って登録可能証券を売却するために、証券法に適用される株式募集説明書交付要件を遵守することに同意する。

(D) 所有者毎に同意し、当社の以下の事項に関するいずれかの通知を受けた後、(I)遅延開始を許容するか、又は(Ii)本規約第4(D)(Iii)-(Vi)節によりイベントが発生し、当該所持者は、当該等の登録すべき証券をカバーする登録声明に基づいて、当社書面通知(“意見”)が適用招株定款の使用を再開する(補充又は改訂される)まで、登録すべき証券の処分を直ちに停止する。当社は合理的な最大限の努力を尽くし、目論見が可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。

第 節5.登録料。会社が本契約を履行または遵守することによって生じるすべての費用および支出は、登録声明に基づいて任意の登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、会社が負担しなければならない。前述の文で言及された費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)(A)委員会に提出された文書、(B)普通株式上場取引の任意の取引市場で行われることを要求する文書、および(C)会社の書面による合理的な同意に適合する適用される州証券または青空法律(含まれるが、これらに限定されない)を含むべきである。(B)印刷費用(証券証明書を印刷する費用を含むが限定されない)， (Iii)当社のメッセンジャー、電話及び配信費用、(Iv)当社弁護士の費用及び支出、(V)証券 行為責任保険、及び(Vi)当社が採用した他のすべての者が本プロトコルで予定されている取引を消費することにより徴収する費用及び支出。また、当社は、本協定に規定する取引の完了に関連するすべての内部費用(法律又は会計職責を執行する上級管理者及び従業員のすべての賃金及び支出を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査の費用、及び本協定に規定する登録可能な証券の任意の証券取引所への上場に係る費用及び支出を負担しなければならない。いずれの場合も、当社は、いかなる所有者のいかなる取次又は同様の手数料にも責任を負わず、所有者のいかなる法的費用又はその他のコストにも責任を負うことはできないが、取引文書に規定されている範囲は除外する。

第 節6.賠償.

(A) 会社賠償。本協定が終了したにもかかわらず、会社は、所有者、上級管理者、取締役、メンバー、パートナー、代理人、仲介人(普通株式追加保証金通知の下で義務を履行できなかったため、元金として登録可能な証券を提供および売却できなかった仲介人を含む)、投資コンサルタントおよび従業員、そのような所有者を制御するすべての人(証券法第15条または取引法20条の規定による)、および高級管理者、取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人を賠償しなければならない。このような制御者の各々の投資コンサルタントおよび従業員は、法律が適用可能な最大範囲において、以下の理由によって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、コスト(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(総称して“損失”と呼ばれる)を免除し、反対する：(I)登録説明書、募集説明書または任意の形態の入札説明書、またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でないか、または真実ではないと言われる陳述；または、その中の陳述が誤っているか、または漏れているか、またはその記載が誤っていないように、または(Ii)会社が、本プロトコルの義務を履行することによって、証券法、取引法、または任意の州証券法またはその下の任意のルールまたは法規に違反しているか、または(Ii)会社が限定されない限り、(A)上記 の真実の陳述または見落としは、当該所有者が書面で当社に提供した、使用するために明示的に提供された情報のみに基づく(所有者の名前、発行済み株式の数(パーセントを含まない)、所有者に関連するアドレスおよび他の情報、および本プロトコル付録 Aに含まれる情報のみを含むことを理解すべきであり、各情報は、このような情報が有効な登録説明書または任意の入札説明書に出現することに限定される)。または (B)第4(D)(Iii)-(Vi)節で規定されたタイプのイベントが発生した場合、会社が当該保有者募集説明書が時代遅れであること、欠陥があるか、または使用できないことを書面で通知した後、当該所有者が第(Br)5(D)節で述べた提案を受ける前に、当該所有者は、時代遅れ、欠陥、または他の方法では利用できない入札規約を使用する。会社は、当社が了承した本契約により行われる取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威または主張を保持者に通知しなければならない。このような賠償は、保障された者またはその代表がどのような調査を行っても、十分な効力および効力を維持し、任意の保持者が第7(E)条に従って任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B) 所持者賠償.各所有者は、会社、その役員、高級管理者、代理人及び従業員、会社を統制する各人(証券法第15節及び取引法第20節の範囲内)及びこれらの統制者の取締役、上級管理者、代理人又は従業員をそれぞれ、発生したすべての損失から保護するのではなく、法律の適用によって許容される最大限の範囲内でなければならない。(I)当該所有者は、当社の過失によるものではなく、証券法の任意の適用募集規約交付規定を遵守することができず、または(Ii) 任意の登録説明書、任意の募集説明書、またはその任意の修正本または任意の予備募集説明書に記載されている重大な事実のいずれかの真実でないまたは非真実と呼ばれる陳述、またはその中で必要な陳述を見落としたり、陳述するために必要な重大な事実を指摘されたりすることによって引き起こされるか、または純粋に以下の理由に基づいて引き起こされるか、または純粋に基づく範囲：(例えば、任意の入札定款またはその補充文書に属する、(br}それらの場合を考慮して)ある程度誤解されることはないが、当該所有者が書面で明示的に会社に提供する任意の情報には、登録声明または目論見書(所有者の名前、発行済み株式の数(パーセンテージを含まない)、所有者に関する住所および他の情報、ならびに本プロトコルの付録 Aに含まれる情報のみを含むことが理解されるべきである。このような情報が有効な登録宣言または任意の募集説明書に出現することに限定される)、当該入札説明書またはその任意の修正または補足、または(Iii)第(Br)4(D)(Iii)-(Vi)節で規定されるタイプのイベントが発生した場合には、その所有者が会社が募集説明書を書面で通知した後に、時代遅れ、欠陥、または他の方法で利用できない入札説明書を使用することに関連する範囲に限定される。この所持者が第5(D)項で述べた提案を受ける前に、欠陥があるか、またはその所持者によって使用できない がある。いずれの場合も、いかなる売却所有者も、本条項第7条(B)条に従って負う責任は、所有者が詐欺または故意に不正行為をしない限り、登録可能な証券の販売時に受信された純利益のドル額 を超えてはならない。

(C) は賠償訴訟を行う.もし、本契約の下で賠償を受ける権利がある者(“被賠償者”)に対して訴訟を提起したり、訴訟を提起した場合、賠償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“賠償側”)に通知し、賠償側は弁護を負担する権利があり、損害側は合理的に満足する弁護士を招聘し、すべての合理的な費用と弁護に関連する費用を支払うことを含む。しかしながら、補償された当事者がこのような通知を出さなかった場合、補償を受けない側が本プロトコルに従って負う義務または責任を解除しないべきではなく、 が管轄権を有する裁判所によって最終的に判断されなければならない(この判決は上訴またはさらなる審査を受けない) この通知が発行されていないことは、補償を受ける側に重大な悪影響を与える。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意している限り、(2)補償者は、どのような訴訟でも迅速に弁護を負担することができず、補償者が満足する弁護士を合理的に採用することができない。又は(3)いずれかのこのような訴訟の被名方(任意の関連当事者を含む)は、被補償者と被補償者とを含み、補償された当事者の弁護士は、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性があると合理的に信じなければならない(この場合、補償された当事者が書面で補償者に通知された場合、単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は被補償者が負担する)。賠償側は弁護責任を負う権利がなく、一人の独立弁護士を超えない合理的な費用と支出は賠償側が負担すべきである)。賠償者側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなるこのような訴訟のいかなる和解に対しても、いかなる責任も負わない。補償を受けていない側は事前に書面で同意しておらず、いかなる補償を受けた側がその中の一方である未解決の訴訟についていかなる和解を達成することもできない。このような和解には、補償を受けた側が当該訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれていない。本合意条項に該当する場合は、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(本項の規定に違反しない方法で抗弁するための調査又は準備に関連する合理的な費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後30(30)のカレンダーの日内に補償者に支払わなければならない。しかし、条件は、補償された側は、このような訴訟に適用される費用と支出部分を直ちに被補償者に返済しなければならず、補償を受けた側は最終的に管轄権のある裁判所によって裁定され(この裁定は上訴またはさらに再審してはならない)本契約項下の賠償を得る権利がないということである。

(D) 寄付。第7(A)又は7(B)項の賠償が補償を受ける側に対して使用できないか、又は補償された方がいかなる損失によっても損害を受けないようにするのに十分でない場合、各補償者は、補償された側が支払う又は対応する金額を適切な割合で分担して、補償者と被補償者がこのような損失をもたらす行為、陳述又は不作為の面での相対的な過ち、及び任意の他の関連する平衡考慮を反映しなければならない。他の事項に加えて、(重大な事実のいずれかの非真実または告発された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れを含む)br問題における任意の行為を参照して、補償者によって取られたり、補償されたりしているか、または提供された情報に関連しているかどうか、および補償者および補償された当事者の相対的な過ちを決定するために、当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路および機会を参照して、これらの行為、声明または漏れを修正または防止しなければならない。一方が任意の損失によって支払われるべき金額又は支払うべき金額は、任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出を含むものとみなされ、本協定の規定の制限に適合する場合、当該当事者が任意の訴訟によって生じる任意のbr費用又は他の費用又は支出は、その条項に従って当該当事者に本節の規定による賠償を提供する場合、当該当事者 は賠償を受けるべきである。同条第(Br)項(7)項(D)項の規定により、前項で述べた公平さを考慮しない任意の他の分配方法で比例配分又は考慮しない場合には、不公正かつ公平であることに同意する。本第7(D)条の規定があるにもかかわらず、本第7(D)条の規定により、いかなる所持者も、本第7(D)条の規定により出資してはならず、当該所有者が訴訟中に実際に登録可能証券の売却から得た純利益を超える金額を合計し、当該所有者が当該等の不真実又は告発された不真実な陳述又は漏れ又は告発された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償の金額を超える。

(E) 本節に含まれる賠償と出資契約は，賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補完である.

第 節7.雑項.

(A) 救済措置.会社または所有者が本協定項で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合、 各所有者または会社は(場合によっては)法律および本合意項で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、本プロトコルの下での権利を具体的に履行する権利がある。当社および各所持者は、本協定のいかなる規定に違反して被ったいかなる損失を補償するのに金銭賠償が不十分であることに同意し、本協定のいかなる規定に違反しても具体的な履行訴訟を提出すれば、当社は法的救済が十分な抗弁を主張したり放棄したりするべきではないことに同意する。

(B)他の登録宣言の提出を禁止する.“購入契約”の規定を除いて、当社は、すべての登録可能証券 が委員会が発効を宣言した登録声明に基づいて登録するまで、他の登録声明(S-8表の登録声明を明確に含まない)を提出してはならないが、本第8(B)条は、当社が本契約日までに登録声明の改訂を提出することを禁止しておらず、当社が当社が初めて公開発行した登録声明を提出することも禁止していない。しかし、当社は、本合意が要求する登録声明の発効日前に、当該登録声明に基づいて任意の証券を発売してはならず、 にはすべての登録可能証券を含む。

(C) 修正案と免除。本協定の規定は、この文の規定を含み、修正、修正または補足を含むことができず、書面でbrを発行し、登録可能な証券を51%以上保有している所有者と署名しない限り、本協定の規定から逸脱しても、放棄または同意してはならない(明確にするために、これは、任意の証券を行使または変換する際に発行可能な任意の登録可能な証券を含む)。1つの登録宣言が前の文の免除または改訂に従ってすべての登録可能証券を登録していない場合、すべての所有者は、所有者毎に登録すべき登録証券の数を比例して減少させ、各所有者は、その登録声明において登録すべき証券を省略することを指定する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、所有者または一部の所有者の権利のみに関連し、他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、当該所有者または当該放棄または同意に関連するすべての登録可能な証券の所有者 のみが、本条例の規定から逸脱することを放棄または同意することができるが、本条(Br)節の第1文の規定に従う以外は、brという文の規定を修正、修正または補充してはならない。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または修正するために、いかなる代価を誰にも提出または支払ってはならない。

(D) 個の通知.本契約の下で要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されなければならない。

(E) 相続人と譲り受け人.本プロトコルは、各当事者の相続人と譲渡許可者に適用され、拘束力があり、各所有者に利益を与える。当時発行されていなかった登録可能証券の所有者が事前に書面で同意していない場合は，当社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本協定項下の権利又は義務。各所有者は、購入プロトコルによって許可された方法で、それぞれの本プロトコルの下での権利を個人に譲渡することができる。

(f) [わざと省略する]

（ g ） 実行とカウンターパート。本契約は、 2 つ以上のカウンターパートで実行することができます。これらのすべてのカウンターパートをまとめた場合、 1 つの同一の契約とみなされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、他方当事者に引き渡されたときに効力を生じます。署名がファクシミリ送信または「. pdf 」形式のデータファイルの電子メール配信によって配信される場合、そのような署名は、そのようなファクシミリまたは「. pdf 」署名ページが原本である場合と同じ効力と効果で、実行する当事者 （ またはその代理人 ） の有効かつ拘束力のある義務を作成するものとします。

（ h ） 統治法。本契約の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、購入契約の規定に従って決定するものとします。

(I) 累積救済.ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

(J) 分離可能性。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、いかなる影響、損害または無効を受けることなく完全に有効に維持され、本プロトコルの当事者は、そのような条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その合理的な の最善を尽くして代替方法を探し、採用しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、その後無効、br}不正、無効、または実行不可能を宣言する可能性のある任意のこのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

(K) 個の見出し.本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

(O) 所有者義務と権利の独立性.各所有者の本プロトコル項の下での義務は複数であり、本プロトコル項における他の所有者の義務と連携されているのではなく、いかなる所有者も、本プロトコルの下の任意の他の所有者の義務を履行することに責任を負わない。本合意または任意の成約時に交付される任意の他の合意または文書に含まれる任意の内容、および本合意または本合意に従って任意の所有者がとる任意の行動は、所有者が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成するとみなされてはならず、または所有者がそのような義務または本合意によって予期される取引または任意の他の事項について任意の方法で一致行動または集団またはエンティティとしての推定を行うとみなされてはならず、会社は所有者が一致した行動または集団行動としてではないことを認め、会社はそのような主張を主張してはならない。このような債務や取引について。各所有者は、本プロトコル によって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を保護し、強制する権利を有し、任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。当社に搭載されている義務について単一プロトコルを使用することは完全に当社がコントロールしており， はいかなる所有者の行動や決定でもなく，いかなる所有者の要求や要求によって ではなく，当社を便利にするためである.双方は、本協定に記載されている各規定は、所有者間ではなく、当社と所持者集団との間ではなく、当社と所持者との間にのみあることを明確に理解し、同意した。

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(署名 ページは以下の通り)

上記で初めて明記された日付から、双方が本登録権協定に署名したことを証明した。

[署名 保持者ページは以下のとおりである]

[所持者署名(Br)ページ]

[Signature Pages Continue]