添付ファイル 10.1

証券購入契約

本“証券購入協定”(以下、“協定”と略す)の日付は2024年1月1日であり、カナダブリティッシュ·コロンビア州の法律登録に基づいて設立された会社Bruush Oral Care Inc.がbr}上で決定された購入者一人ひとりと締結される添付ファイルA(それぞれ、その相続人および譲受人、“投資家”または“所有者”) および集団、“投資家”)を含む。

したがって、 投資家は自社から購入することを望んでおり、会社は投資家に売却と発行を望んでいる：予備普通株 株式承認証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)、その形式は本文書に添付されている添付ファイルB；および

このため、当社と投資家とが本協定に署名·交付する根拠は、米国証券取引委員会が公布した“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)第4(A)(2)節及び/又は規則506(B)第4(A)(2)節及び/又は第506条(B)に規定する証券登録免除である。

現在， したがって，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価(ここでは受け取ったことを確認して十分に得られている)から，会社と投資家ごとに以下のように同意する

文章 i

定義する

第 1.01節.定義する。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除く：(A)本プロトコルでは別途定義されていない大文字のターム は，本プロトコル(本プロトコルで定義するように)にそれなどのタームを与える意味を持ち，(B)以下のタームは本プロトコルで規定されている の意味を持つ.

“$” はドルを指す。

“行動” は，3.01(I)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後の日または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

“決済” は，2.01節の規定により証券売買を終了することである.

“締め切り”とは、2023年12月29日のことです。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株等価物“とは、普通株を引受または購入する任意の追加のbr株または引受権証以外の任意の変換可能な証券または株式承認証、オプションまたは他の権利を意味する。

“秘密投資家調査票”とは、本契約添付ファイルAに添付されている秘密投資家調査票を意味する。

“免除発行”とは、(I)会社の取締役会の多数のメンバーまたはこの目的のために設立された取締役会の多数のメンバーによって正式に採択された任意の株式、オプションまたは他の持分計画に基づいて、会社の従業員、高級管理者または取締役に普通株式、オプションまたは他の株式奨励を発行し、(Ii)会社と投資家が合意した任意の手形項目の下での利息を返済するために投資家に普通株式を発行することを意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“FINRA” は金融業監督管理局を指す。

公認会計原則“ は、3.01(G)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

知的財産権“は、3.01(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“Lead Investor”はAlpha Ltd.を生成することを意味する

“図例除去日”は、4.01(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“留置権” とは、留置権、担保権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“重大な悪影響”は，3.01(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

材料ライセンス“は、節3.01(L)にこの用語を付与する意味を有するべきである。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録設立または未登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“登録権利プロトコル”は、本プロトコル添付ファイルCの形態の“登録権利プロトコル”を意味する。

“必要な承認”は，3.01(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“必要最低数”とは、任意の日までに、対象証券が将来発行可能な最大総数の200%であり、その中で規定されている任意の変換または行使制限を無視することを意味する。

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、随時修正することができ、または証監会がその後に通過する規則と実質的に同じ効力を有する任意の類似した規則または条例を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”は株式証株式を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“州証券法”特定州の証券(“青空”)規則、法規または他の同様の法律。

“子会社” は、第3.01(A)節に規定する当社の任意の子会社を意味し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立又は買収した任意の直接又は間接子会社 を含むものとする。

“終了日”とは、会社が決定した日付を意味する。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック全世界選りすぐり市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、株式承認証、登録権プロトコル、本プロトコルおよびそれらのすべての添付ファイル、証拠物および添付表、ならびに本プロトコル項目の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“対象証券”は株式証株式を指す。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

“株式承認証”とは，本プロトコル第2.02(A)節に成約時に買い手のあらかじめ出資した普通株式引受権証を交付することにより，株式承認証が発行時に行使可能であり，その形式を本プロトコル添付ファイルBに示す.

第 条2

を購入して販売する

第 2.01節は閉じる.成約日には、本協定に記載されている条項及び本協定に記載された条件規定に基づいて、本協定の双方が本合意に署名及び交付するとともに、当社は証券の売却に同意し、投資家はそれぞれ証券の購入に共同で同意する。当社と各投資家は、成約時に2.01節で成果を納入できる他の項目 を交付しなければなりません。第2.01節と第2.03節で規定した条件を満たした後，取引は主投資家弁護士のオフィスまたは双方が同意した他の地点で行わなければならない.

2.02節目を閉じて成果を渡す.

(A) は投資家ごとに支払う.締め切り時に、投資家は会社に以下の内容を渡すか、または手配しなければならない

(B) 社。締め切り時に、会社は先頭投資家に以下の内容を交付または手配しなければならない

第 2.03節のオフ条件.

(A) 会社は、本プロトコルの下で閉鎖に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある(会社がいかなる閉鎖のいかなる条件も免除できることはいうまでもない)

(B) 投資家が本合意項の下で成約に関連するそれぞれの義務は、以下の条件 を満たす必要がある(各投資家が証券を購入する任意の成約条件を放棄できることはいうまでもない)

第三条

と保証を述べる

第 3.01節会社の陳述と保証。本協定の発効日から、会社は各投資家に以下のような陳述と保証を行う

(A) の子会社。会社のすべての直接および間接子会社は“米国証券取引委員会”報告書に記載されている。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み株及び発行済み株はすべて有効に発行、十分な株金、評価税免除及び優先引受権 及び類似引受或いは証券を購入する権利である。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません。

(B)組織と資格。当社は，正式登録成立又はその他の方法で組織，有効に存在し，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に適合する実体であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在経営している業務を経営している。当社は、その会社の登録証明書、定款又はその他の組織又は定款文書のいずれの条項にも違反又は違反していません。当社は正式に業務を展開する資格があり、各管轄区域内で外国会社または他の実体として良好な信用を有し、各司法管轄区域内で行われる業務またはその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、そのような資格または信用(どのような状況に依存するか)が不可能または合理的に予想されない場合、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)運営、資産、業務の結果に重大な悪影響を及ぼす。当社全体の見通し または状況(財務またはその他)に重大な悪影響を与えるか、または(Iii)任意の取引文書下でのその義務を当社が任意の重大な面でタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(任意(I)、(Ii)または(Iii)項、“重大な悪影響”)、これらの権限および許可または資格の撤回、制限または削減を求める訴訟は、いかなる管轄区域でも提起されていない。

(C) 許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、各取引文書毎に予想される取引を締結及び完了し、本協定及び本協定の下での義務を他の方法で履行する。当社は、各取引書類の署名と交付および本契約とbrで予定されている取引を完了し、当社が必要なすべての行動を取って正式に許可しており、当社はこれに関するさらなる行動をとる必要はありませんが、要求された承認は除外します。当社が参加する各取引文書は、当社が正式に署名しました(または交付時に当社が正式に署名しました)、かつ、本契約および本協定の条項に従って交付された場合、(I)一般平衡法原則及び適用される破産、無力債務、再編成、執行停止及びその他の一般適用法律の制限を受ける以外に、(Br)一般公平原則及び適用される破産、無力債務、再編、執行猶予及びその他の一般適用法律の制限を受け、債権者の権利に影響を与える一般強制執行、(Ii)特定の履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法的制限、及び(Iii)賠償及び分担条項は適用法的制限を受ける可能性がある。

(D) 衝突はない.当社は、一方としての取引文書、証券の発行及び売却、及び本協定で予想される他の取引を完了するために署名、交付及び履行することはなく、(I)当社の会社登録証明書、定款又は他の組織又は定款文書の任意の規定と衝突又は違反し、(Ii)次の条項と衝突又は違約(又は通知又は時間が経過した場合又は両方とも違約事件となる。)会社の任意の財産または資産に任意の留置権を与えるか、または通知を出すか否かにかかわらず、時間が経過したかどうか、または両方を有するか否かにかかわらず、他人に任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社の債務または他の理解を証明する)または他の了解を与える権利を他人に与えるか、またはその一方、または会社の任意の財産または資産がそのために制約または影響を受けるか、または(Iii)必要な承認を経て、任意の法律、規則、法規、命令、判決、判決、または(Iii)が必要な承認を受けて、任意の法律、規則、法規、命令、判決、および(Iii)が必要とされる。当社は、当社の任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法および法規を含む)、または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の裁判所または政府当局の禁止、法令またはその他の制限を受ける。ただし、第(Ii)項および第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能または合理的に予想されている場合を除く。しかし、“重大な悪影響”は、直接的または間接的に引き起こされる、または以下に起因することができる任意の事件、事件、事実、状況または変化を含むべきではない：(I)一般的な経済または政治的状況、(Ii)一般的に会社または任意の子会社が存在する業界の状況に影響を与える、(Iii)一般的な金融または証券市場の任意の変化、(Iv)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化、 (V)任意の流行病、(I)疫病または人間の健康危機(新冠肺炎を含む)、(Vi)適用法律または会計規則の任意の変更( 公認会計原則を含む)、(Vii)取引文書の予期される取引の発表、保留または完了、または(Viii)取引文書の要求または許可された任意の行動、または投資家の書面による同意または投資家の書面要求に応じた(または取られていない)任意の行動)。

(E) 届出、同意、承認。当社は、当社について取引書類の署名、交付および履行を必要としないが、(I)取引終了前に得られた同意、免除または許可、および(Ii)適用された州証券法(総称して)に基づいて、表Dおよび が要求される届出を委員会に提出する場合を除く。“必要な承認”)

(F)証券の発行。本契約及び株式承認証の条項に基づいて発行された引受権証株式は、 を自社普通株の有効発行、払込及び評価不可株式とし、本協定で規定されている譲渡制限 を除いて、いかなる留置権もない。当社はすでにその正式な許可及び未発行株式から数株の普通株を保留し、株式承認証の行使時に発行する。

(G) 米国証券取引委員会報告；財務諸表；開示されていない負債。当社は、当社が提出しなければならないすべての報告、明細書、表、報告書、その他の文書を証券法及び取引法に提出しており、本文書(Br)条第(13)(A)又は15(D)節の規定により、提出日の2年前(又は法律又は法規が当社にこのような材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料は、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)。ここでは総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、任意のこのような延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、“米国証券取引委員会”報告 は、すべての重大な点で証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての“米国証券取引委員会”報告は、提出時に重大な事実に対して何の不真実な陳述も行われていないか、またはその中で陳述すべき重大な事実 の陳述を見落としたり、陳述の状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落としたりしており、誤解性はない。投資家に提供される当社の財務諸表は、当該等の財務諸表又は付記に別途規定されていない限り、米国又はカナダで公認されている会計基準(“GAAP”)又は国際財務報告基準(“IFRS”)に従って作成されており、各重大な点において、当社及びその合併子会社のその日までの財務状況、及びその時点の終了期間の経営結果及び現金流量を公平に反映しているが、監査されていない報告書を除く。正常で実質的ではない年末監査調整まで。当社には負債、負債、義務、支出、債権、借金、brのいずれのタイプの保証や裏書きもなく、課税、絶対、または有、満期、未満期またはその他にかかわらず、公認会計原則または国際財務報告基準に従って財務諸表に を反映する必要はなく、これらの個別または全体：(A)財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に反映されていない、または(B)正常業務過程において、過去の 慣例に適合している。財務諸表に記載されている最近の貸借対照表の日から、(Ii)本契約又は本契約又は行われる他の取引に関する ，又は(C)本契約日後に当社が正常業務過程で締結した合意に基づいて、正常業務過程において当社が正常業務過程で締結した合意に基づいて未履行の履行義務を履行し、いずれの場合も総額100，000ドル以下である。

(H) 材料変更。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表の日から、(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されるイベント、br}の発生または発展、(Ii)会社のbr}にはいかなる負債も発生しない(またはある)が、(A)従来の慣例に従って正常な業務過程で発生した貿易金および計上費用、および(B)公認会計基準または国際財務報告基準に従って会社の財務諸表に反映されてはならない負債、(Iii)会社はその会計方法を変更しない。(Iv)当社は、その株主に任意の配当金を発行したり、現金または他の財産を発行したり、またはその株式の任意のbr株式を購入または償還するための任意の合意を発行していないが、(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の持分証券を発行していないが、既存の会社の持分インセンティブ計画に従って発行されているものを除く。

(I) 訴訟.米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、当社には、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、またはその脅威または当社またはその任意の財産に影響を与える行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査 仲裁、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)(総称して“br}”行動“)：(I)任意の取引の合法性、有効性、または実行可能性に不利な影響または疑問を提起することができるbr文書または証券、または(Ii)可能性がある。不利な決定があれば、重大な悪影響を招くことが予想されたり、合理的に予想されたりする。当社およびその取締役またはその役員は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任クレームに違反する任意の訴訟の対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任クレームに違反する任意の訴訟の対象ではない。

(J) 労働関係。当社の知る限り、当社のいかなるbr従業員に関連する既存あるいは間もなく発生する労使紛争は何もありませんが、このような紛争は重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができます。当社のどの従業員 も当該従業員と当社との関係に関係する労働組合のメンバーではなく、当社も集団交渉合意の側ではなく、当社はその従業員との関係が良好であると考えています。当社の知る限り、当社の役員は、雇用契約、秘密、開示、独自情報協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約に違反するいかなる重大な条項もありませんが、当社はこのような幹部を採用し続けることは、当社に上記のいずれのことについても責任を負わせません。当社の知る限り、当社はすべてのアメリカ連邦、州、br現地と外国の雇用と雇用慣行、雇用条項と条件、および賃金と工数に関する法律と法規を遵守しており、単独または全体的に遵守できない限り実質的な悪影響は生じません。

(K) コンプライアンス.当社は知りませんでした：(I)当社はいかなる契約に基づいて違約することもなく、違反もありません(およびbr}はいかなる免除されていない事件も発生していません。すなわち、通知や時間の経過または両方がある場合、当社は任意の契約によって違約することになります)、 当社もいかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていません。融資または信用br協定またはその所属する側またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他のプロトコルまたは文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人または政府機関のいかなる命令にも違反していない、または(Iii) は、その業務に適用されるすべての外国、連邦、州および地方法律、および環境に影響を与えるすべてのこのような法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の法規、規則または規定に違反している。ただし，上記 が不可能である場合や合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合は除外する.

(L){br]規制許可.米国証券取引委員会報告に記載されているように、当社が業務を展開するために必要なすべての証明書、ライセンス、および適切な連邦、州、地方、または外国の規制機関によって発行されるライセンスを有しているが、これらのライセンスが所有されていないことが重大な悪影響(“実質的なbrライセンス”)を有することは合理的に予想できない場合を除き、当社はいかなる実質的なbrライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

(M) 資産所有権.当社はすべての不動産の費用面で良好かつ市場価値のある所有権を持ち、その所有するすべての個人財産の中で良好かつ販売可能な所有権を持っているが、いずれの場合も、そのような財産は当社の業務に対して重大であり、いかなる留置権もないが、そのような財産の価値に大きな影響を与えず、当社の使用に大きな妨害を与えない留置権は除外し、当社は連邦、州、その他の税項を支払う留置権として使用することを提案しているが、この等留置権brは延滞も重大な処罰も受けない。当社が賃貸により保有している任意の不動産や施設 は、当社が遵守している有効、存続、強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しています。

(N) 特許及び商標。(I)会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、 そうしないと重大な悪影響を及ぼす可能性があり(総称して“知的財産権”と呼ばれる)、(Ii)米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表が発行された日から、br社または任意の子会社は受信されていない：任意の知的財産権侵害または誰の知的財産権侵害の通知(書面またはその他)、(Iii)当社によると、このようなすべての知的財産権は強制的に実行可能であり、強制実行できない限り、またはbr侵害行為が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、当社は合理的なセキュリティ措置を講じて秘密を保護している。そのすべての知的財産権のセキュリティと価値， はこれができない限り、単独または全体的に合理的に実質的な悪影響を与えることを期待できない。

(O) 上級職員、役員、従業員との取引。当社の任意の高級管理者または取締役は、当社の任意の従業員が現在、当社とのいかなる取引にも参加していない(従業員、高級管理者および取締役としてのサービスを除く)、brにサービスを提供することを規定する契約、合意または他の手配、または取締役またはそのような従業員または当社に知られている任意の高級管理者、取締役または当社に知られている任意のエンティティに不動産または非土地財産のレンタル料を提供すること、または他の方法で任意の高級管理者、取締役、または当社に知られている任意のエンティティに要求するか、または任意の上級管理者、取締役または当社に知られている任意のエンティティに提供することを規定することを含む、当社の任意の高級管理者または取締役。またはそのような従業員のいずれかが相当なbr権益を持っているか、または高級管理者、取締役、受託者またはパートナーのために、それぞれの場合120，000ドルを超えるが、以下の費用を除く：(I)提供されたサービスについて賃金またはbr}顧問料を支払うこと、(Ii)当社を代表する費用を精算すること、および(Iii)他の従業員福祉、(Br)当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む。

(P) ある費用.当社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、ヘッドハンティング、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人に任意のブローカー、または人を探す手数料または手数料を支払うことはできません。投資家は、任意の費用または他の人または他人を代表して提出された任意のクレームに対して義務を負うべきではなく、本3.01(P)節に規定された取引文書に予期される取引に関連する費用 の支払いを要求する。

(Q) 私募。3.02節で述べた投資家陳述と担保の正確性を仮定すると、当社はここで投資家に証券を発売·売却するには証券法による登録 を必要としない。

(R) 投資会社。当社は、本証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、 は直ちに改訂された1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”の付属会社にはならない。当社の経営方式は“投資会社”にならないようにし、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録しなければならない。

(S) 登録権.所有者を除いて、誰でも、当社に証券法に基づいて当社のどの証券を売却するかについて登録声明を提出することを要求する権利はありません。

(T) 引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、投資家及び当社が取引文書の下での義務を履行し、又は取引文書下でのその権利を行使するために、当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその登録州法律に基づいて投資家に適用される任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)又は他の同様の逆買収条項が適用されないように、すべての必要な行動をとっている。当社の証券発行や投資家の証券に対する所有権は含まれていますがこれに限定されません。

(U) 開示。以下の事項を除いて、(I)取引文書中で行われる取引の重大な条項および条件、および(Ii)投資家に提供される情報(ある場合)、当社はここで確認し、本協定の発効日から6(6)ヶ月から、この情報は重大な非公開情報 を構成することはなく、当社は、それを代表する任意の他の者が、brの任意の投資家またはその代理人または弁護士に、重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も提供していないことを確認する。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。当社または当社を代表して投資家に提供する当社、その業務および進行しようとする取引に関するすべての開示は、真実、正確であり、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または漏れも含まれておらず、陳述を行う状況に応じて行われ、誤った導電性はない。

(V) 統合製品がありません。投資家の陳述および担保の正確性が3.02節に記載されていると仮定すると、当社、その任意の関連会社、または当社またはその代表を代表して行動するいかなる人も、任意の要約または任意の証券の売却または任意の証券の購入を求めるいかなる要約も直接または間接的に提出されておらず、今回の証券発売 が証券法に基づいて任意のそのような証券の登録を要求する以前の発売と統合される可能性がある場合。

(W) 支払能力.当社が当社が以下の証券で得たお金を受け取ってから締め切りまでの総合財務状況によると、(I)当社の資産の公平な売却可能価値は、当社の既存債務およびその他の負債(既知または有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超えている。(Ii)当社の資産は、当社が行っている業務の特別資本需要、予想される資本需要および利用可能資本、および(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、および当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、そのすべての資産を現金化すれば、得られる収益を含む、不合理な小資本を構成していない。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社は、その債務が満期になったため、締め切り後にその支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務に対応する時間及び金額を考慮して)。当社は、当社が締め切りに合わせて(1)年内に任意の管轄区の破産または再編法律に基づいて再編または清算を申請すると信じているので、brのいかなる事実や状況も知りません。当社は何の債務も滞納していません。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または200，000ドルを超える任意の負債(通常業務中に生じる売掛金を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のbr}または債務を意味し、それが会社の 総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常業務中に裏書きによって譲渡可能な手形によって預金または受託または同様の取引を行う保証は除外される。及び(Z)公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約により満了した200，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。

(X) 納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている事項を除いて、会社はすべての必要な連邦、州と外国所得税及び特許経営税申告書を提出し、その上に表示されたすべての納付すべき税金を支払っているか、または累積しており、会社は会社に対する税金項目がbr未満であることを知らない。

(Y) 一般募集なし.当社または当社を代表して行動するいかなる者も、任意の形態の公募または一般広告、または証券法第502(C)条に記載されている他の方法で任意の証券を発売または販売していない。当社は、投資家と他の“認可投資家” 証券法Dルール501(A)が指す他の“認可投資家”にのみ証券を売却する。

(Z) は保持されている.

(Aa) 保険。米国証券取引委員会が報告したように、当社は当社が従事している業務の慎重さや常習金額の損失とリスクを保証するための保険書を持っており、取締役や高級管理者保険を含むが限定されない。

(Bb) 投資家が証券を購入することを確認する.当社は，各投資家 が独立購入者としてのみ取引文書と行う予定の取引 について行動することを確認し同意した。当社はさらに、取引文書及び進行しようとする取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で)を担当する投資家はおらず、任意の投資家又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供する任意の意見 であるため、投資者が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各投資家に、当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Cc) 失格イベントなし.証券 法案(“D証券”)規則506(B)に基づいて発行·販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、 役員、本プロトコル項で発売された当社の他の役員、当社の20%以上の未償還及び議決権株式証券(投票権で計算)を有する任意の実益所有者、及び売却時に当社に関連する発起人(この語の定義は証券法第405条参照)(各、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントに加えて、“発行者保証者”(および“発行者保証者”と総称される)は、証券法規則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載のいずれかの“不良行為者”失格(“失格イベント”)を受ける。当社は、任意の発行人保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを決定するために、合理的な慎重な措置を講じている。当社は、規則506(E)条に規定する開示責任を適用範囲内で遵守し、当該規則に従って提供される任意の開示の写しを投資家に提供している。

(Dd) 他の被保険者。当社では、いかなる人(発行者を含む者を除く)が支払いを受けたか、または支払われること(直接または間接)が、任意のDルール証券の販売によって買い手を勧誘する報酬金を知っていません。

(Ee) 失格イベント通知.当社は締め切りまでに投資家に書面で通知する：(I)発行者保証者に関する任意の失格イベント および(Ii)任意の発行者保証者に関する失格イベント となる。

(Ff) 外国腐敗行為。当社または当社の知る限り、当社の行動を代表する任意の代理人または他の者：(I)海外または国内の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽またはその他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に不法に任意の金を支払う。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社を代表して行動することを知っている任意の者)によるbr法違反の任意の貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Gg) 外国資産規制オフィス。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Hh) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、投資家の要求に応じて、当社はこのような証明を提供すべきである。

(Ii)“銀行持株会社法”。当社及びそのどの連合会社も改訂された1956年の銀行持株会社法(以下“BHCA”と呼ぶ)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社またはその任意の関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株を直接または間接的に所有または制御しないか、または銀行またはBHCAおよびFRBによって規制されている任意のbr}エンティティ総株式の25%(25%)以上を保有していない。当社またはその任意の付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御影響を与えない。

(Jj) マネーロンダリング当社の業務は、いつでも適用される財務 改正された1970年の“通貨·外国取引報告法”の記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及び適用される規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に適合しており、当社の任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる行動や訴訟を行うこともなく、当社又はその任意の子会社に知られており、脅かされることはない。

第3.02節投資家の陳述と保証。

各投資家は自分のために、他の投資家ではなく、以下のような声明と保証を行う

(A)権威；組織。投資家は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下でそれが履行されることを要求するすべての義務を履行する完全な権力と許可を有する(投資家が個人である場合、能力がある)。実体である場合、その投資家は、その組織の司法管轄法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好なエンティティであり、完全な権利を有し、br社または共同企業は、取引文書が想定する取引を締結および完了する権利があり、他の方法で本合意および本合意項の下での義務を履行する。当該等の投資家は、取引文書の署名及び交付及び取引文書の履行により行われる取引は、当該投資家がすべて必要な会社又は類似の行動をとる正式な許可を得ている。当該投資家が正式に署名した各取引文書は、当該投資家が本条項に基づいて交付されるとき、当該投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般衡平法の原則と適用されるbr}破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般的な適用法律の制限を受け、 は一般的に債権者権利の実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受け、 と(3)賠償と支払い規定は適用法律によって制限される可能性がある。

(B) 自分のアカウント。投資家は、この証券は“制限された証券”であり、“証券法”または任意の適用された州証券法に基づいて登録されておらず、元金として自分の口座で当該証券を買収するものであり、当該証券またはその任意の部分を流通または転売するためではなく、“証券法”または任意の適用される州証券法に違反することを目的としていることを理解している。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、どのような証券を流通することも、証券法または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または流通することは、他の誰とも意図していない(この声明および担保は、適用される連邦および州証券法を遵守した場合に証券を売却する権利を制限しない)の任意の直接的または間接的な手配または了承である。

(C) 譲渡不可.このような投資家は、(I)投資家は、証券法およびすべての適用される州証券法による証券の登録、または免除証券法およびすべての適用州証券法の登録条項の取引において行われない限り、証券またはその中の任意の権益を売却、譲渡、質権、付与、譲渡、または他の方法で証券またはその中の任意の権益を処分することなく、または証券法およびすべての適用州証券法の登録条項の取引中に行われない限り、(Ii)証券を表す証明書は、上記の制限を有する伝説的人物に言及することに同意する。及び(Iii)上記の制限を遵守しない限り、当社及びその連合会社は、当該等の証券の譲渡を主張するいかなる件も実施するように要求されない。

(D) 投資家身分。このような投資家は、証券法ルールDにおけるルール501(A)で定義された“認可された投資家”である。署名者は、証券売買に関連する適用される米国連邦および州証券法の遵守を保証するために、会社またはその任意の関連会社が要求する任意の追加情報を提供することに同意する。以下，署名者 は付録Aに掲載されている秘密投資家アンケートに記入し，その中に含まれる情報現在調査日までが完全かつ正確な であることを確認した.以下の署名者は、投資家としての地位が正確かつ完全であり、不実陳述または重大な漏れを含まないことを証明するために、提供されるか、または提供される任意の情報を提供する。

(E)当該投資家の経験。このような投資家は単独或いはその代表と共に商業及び財務事務方面の知識、経験及び経験を備えており、この証券に投資することを期待する利点とリスクを評価することができ、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価を行った。この投資家は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(F) 情報を取得する.投資家は、取引文書(そのすべての展示品とスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件および証券への投資の利点およびリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii) は、当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得できる追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資について賢明な投資決定を行うために必要である。投資家は、配給エージェントまたは配給エージェントのいずれの関連会社も、証券に関する任意の情報またはアドバイスを投資家に提供しておらず、これらの情報または提案は、必要または望ましいものではないことを確認し、同意する。配給エージェントまたは任意の共同経営会社は、当社または証券の要素についていかなる陳述もなされていないが、配給エージェントおよび任意の共同経営会社は、当社に関する非公開資料を取得している可能性があり、当該投資家は、そのような資料を提供する必要がないことに同意している。当該投資家への証券発行については、配給代理及びそのいずれの関連会社も当該投資家の財務顧問又は受託者を務めていない。

(G) 一般的に意見を求める.投資家は、(I)任意の新聞、雑誌、または同様のメディア上で発表された任意の広告、文章、広告または他の通信、またはテレビまたは放送を介した任意の他の通信、または(Ii)任意の参加者が任意の公募または一般広告招待を受けた任意のシンポジウムまたは会議を含む、任意の形態の公募または広告方法で証券を売却することを提案していないことを認める。

(H) は秘密である.この投資家は、本プロトコルの当事側の他の者と、情報の守秘または守秘義務を有することに同意するこれらの者の顧問を除いて、取引に関するすべての情報(取引の存在および条項を含む)を秘密にする。

(I) 外国人投資家を禁止する.投資家はすべてアメリカ人であり、証券の支払い及びその継続利益を得る証券所有権は、いかなる適用可能な証券又はその管轄又は州の他の法律にも違反しないことを示している。

(J) 会社情報。この投資家およびその投資マネージャーは、当社が提出した任意の陳述または情報の正確性を確認するために必要な任意のbr情報を得る機会があり、当社および証券の発売および販売に関連する必要な材料および取引文書に記載されている任意の情報を当社に提供した。取引文書およびその中で言及された合意に加えて、当社またはその任意の連属会社、共同会社または代理人は、投資家または投資家の投資マネージャー(例えば、ある)に任意の発売文書を提供しない。

(K)投資の投機的 そのような投資家たちはこの証券に投資することが高度な危険に関連しているということを理解している。投資家は、(I)投資家に提供される可能性のある任意の予測、予測、または推定は投機的であり、この投資によって得られる可能性を示す実際の結果に依存することはできないことを認める。どのような予測、予測、および推定も、(I)本投資によって生じる可能性のある税収の影響は絶対的な予測の影響を受けない；および(Br)国税局の新しい発展および規則、監査調整、裁判所の裁決または立法変更は、本投資の1つまたは複数の税収結果に悪影響を及ぼす可能性があるという仮定に基づく。及び(Iii)投資家はすでにこの投資に関連する法律事項及び税務結果についてそれ自身の顧問に相談することを提案した。投資家は、投資家の投資目標は投機的であり、投資家は広範な証券に投資することで最大の総リターンを求めているため、これは他の投資方式よりも高いリスク程度に関連しているため、投資家のリスク開放も投機的である。ここで提供される証券は、高い投機性と高度なリスクを有し、投資者が全ての投資損失に耐えることができる場合にのみ、投資家はこれらの証券を購入すべきである。

(L) マネーロンダリング。実体である場合、投資家の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件にいつでも適合し、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)、 当社の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる行動を取らなかったか、又は訴訟を提起しなかったことは、当社又はその任意の子会社に知られており、脅かされていない。

(M) ERISA資金がない.引受人は、(I)“1974年従業員退職所得保障法”(“br}改正)又は改正された”1986年国税法第4975条(“ERISA”)に拘束された退職計画、(Ii)個人退職口座又はその実益所有者、又は(Iii)上記計画又は個人退職口座のいずれかの受託者ではない。

(N) 投資家は、証券が連邦または州証券委員会または規制機関の推薦を受けていないことを認めている。 投資決定を下す際には、投資家は、br}に関連する利点およびリスクを含む、会社および発行条項の審査に依存しなければならない。また，上記の当局は本文書の正確性や十分性を確認していない.どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。証券は，譲渡及び転売に関する制限を受け，証券法及び適用される州証券法に基づいて登録又は免除を行わない限り，譲渡又は転売を行うことができない。加入者は、彼らが完全な資本損失を含む無期限の期間内にこの投資の財務リスクを負担することを要求されることを認識すべきである。

(O) 上記の陳述及び保証は、本協定の締結日に真実かつ正確であり、会社に本契約および添付文書を交付する日には真実かつ正確であり、交付後も有効である。いずれの態様においても、これらの陳述及び保証は、引受金額の引渡し前に真実かつ正確でないことを保証し、署名者は、どの陳述及び保証が真実かつ正確でないかを説明し、その理由を説明するために、直ちに会社に書面通知を出さなければならない。また、投資家は、引受人が証券法D規則第501(A)条にいう“認可投資家”でなくなった場合、投資家は直ちに書面で当社に通知することに同意する。投資家が前の2文で述べた通知を提供する前に、当社は、本明細書に記載された当社に関連する任意の事項の陳述、保証、チェーノおよび合意に依存することができる。前の文の一般性を制限することなく、会社は、本声明日まで、このような陳述および担保は様々な点で正しいと仮定することができ、これらの陳述および担保に基づいて (I)投資家が証券購入者として適しているかどうかを決定することができ、(Ii)証券は、まず証券法または任意の他の適用される証券法に従って登録対象証券を登録するのではなく、投資家または任意の他の投資家に販売することができ、(Iii)証券引受を受け入れる条件が満たされている。そして(Iv)投資家は会社が規定する資格基準を満たしている。

会社は、3.02節に含まれる陳述は、投資家の権利を修正、修正または影響してはならない、すなわち、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に依存することを確認し、同意する。

第四条

当事者の他の 合意

第 4.01節の譲渡制限.

(A) 証券と標的証券は、州と連邦証券法に適合した場合にのみ処分される。有効な登録声明に基づいて行われない任意の証券又は関連証券譲渡については、当社は譲渡人が当社に譲渡者に選定され、当社が合理的に受け入れる大弁護士の意見を提供することを要求することができるが、この意見の形式及び実質は、この譲渡証券又は関連証券を証券法に基づいて登録する必要がないという大意である。当社の書面による同意を得ず、投資家は証券又は標的証券を売却又は譲渡してはならず、無理に差し押さえてはならない。売却又は譲渡の条件として、いずれかのこのような譲受人は、本合意条項の制約を受け、本合意項の下で投資家の権利を享受することに書面で同意しなければならない。

(B) 4.01節の要求があれば、投資家は、以下の形態で任意の証券および対象証券に図例を印刷することに同意する：

本証券又は本証券に変換可能な証券は、改正された“1933年証券法”(以下“証券法”という。)の免除に基づいておらず、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録声明に基づいて、又は既存の免除に基づいて、又は次の条件の制限を受けない取引において、発行又は販売してはならない。証券法の登録要求に基づき，適用される州証券法に基づき，譲渡先弁護士の法的意見 は，その実質は会社が合理的に受け入れるべきであることを示している。

(C) 投資家が規則144に基づいて入札対象証券の売却要求を行う際に、会社 がこの要求があると合理的に確定した場合、投資家仲介人の慣用文書を受け取った後(対象証券がブローカー取引で販売されている場合)、会社は自費及び努力して法律顧問を招いて会社の譲渡代理に意見書を提供し、対象証券(適用される場合)は、その公布された第144条“証券法”に基づいて登録することなく転売することができると考えられる。第144条の要求を満たしていれば，任意の対象証券 はこの規則に従って転売することができる。当社は、当社又はその弁護士が合理的に要求する任意のブローカー及びその他の慣用文書とともに、法律顧問が当該投資家への意見書を含む、当社又はその弁護士の合理的な要求を受けた日から2(2)営業日以内に当該等の意見書を提供するように手配すべきである(“図例削除日”)。 また、このような意見状は、複数の投資家が保有する標的証券( が複数の投資家に適用される場合)をカバーする“一刀両断”意見信とすることができる。

(D) 各投資家は、単独で、他の投資家と共同で同意せず、投資家は、証券法の登録要件(任意の適用可能な目論見交付要求を含む)に基づいて、または任意の証券および対象証券の売却を免除し、登録声明に従って証券または標的証券を売却する場合は、その中に規定された流通計画に従って販売する。また，本4.01節で述べた代表証券の証明書から制約を削除する 図の例は，当社のこの理解への依存に基づいていることを認める.

4.02節の希釈の承認。当社は，対象証券の発行が普通株流通株の希釈 を招く可能性があり，ある市場条件では希釈幅が大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書下での義務を確認し、証券発行対象証券による義務 が無条件かつ絶対的であることに限定されないが、いかなる相殺、反請求、遅延または減持の権利の制約を受けず、 いかなる当該等の希薄化または当社が任意の投資家に提起する可能性のある任意のクレームの影響も、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響にかかわらず、 を含むが、これらに限定されない。

第 4.03節登録権.会社は“登録権協定”を完全な効力を維持しなければならない。会社はすべての重要な面で合意の条項を遵守しなければならない。この条項の写しは付録Cとして本合意の後に添付されている。

4.04節の統合.当社は、証券法に基づいて投資家への証券売却を登録することを要求する方法で、投資家への要約または売却証券と統合された証券(証券法第2節で定義されているように) を売却、購入要約を求めるか、または他の方法で協議してはならない。

第 4.05節で公示する.当社および主投資家は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に、相互に協議しなければならず、当社がいかなる投資家が発行したいかなるプレスリリースについても事前に当社の同意を得ていないか、または当該投資家に言及されていないいかなるニュース原稿も事前に任意の投資家の同意を得ていない場合、当社または任意の投資家は、法的要求がこのような開示を行わない限り、そのようなプレスリリースを発行してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。

第4.06節投資家の賠償。会社は、投資家およびそれらのそれぞれのbrパートナー、メンバー、株主、高級管理者、取締役、従業員および代理人(およびbrに類似した機能を有する任意の他の肩書を有する任意の他の人)(総称して“賠償者”)を補償し、任意のタイプまたは性質の任意およびすべての損失、クレーム、負債、損害、罰金、訴訟、費用および支出(上述した任意の事項の調査および弁護に関連する費用を含む) から保護しなければならない。当社が本契約または他の取引文書において行った任意の陳述、保証、契約または合意のいかなる違反、および(Ii)当社の任意の株主(被弁済者の関連会社ではない)が、取引文書について予定されている任意の取引について、被弁済者に対して任意の身分で提起された任意の訴訟(当該行動が当該被弁者の陳述に違反しない限り)、取引文書下の保証または契約、またはそのような賠償者が任意のそのような株主と達成する可能性のある任意の合意または了解、またはそのような被賠償者が州または連邦証券法に違反する任意の行為、または損害を受ける側の深刻な不注意または故意の不正行為に起因する任意の行為(br}被賠償者は、管轄権のある裁判所の最終的、控訴不能な裁決によって決定される)。

第 4.07節普通株保留。

(A) 会社は、その正式に許可された普通株から証券発行による最低準備金 を保留しなければならず、額は所定の最低額に等しい。

(B) 任意の日に、普通株式が許可されているが発行されていない(および予約されていない)株式の数がその日に規定された最低数よりも少ない場合、取締役会は、当該日の後60日目に、通常株式の法定であるが未発行株式数を少なくとも必要な最低数に増加させるために、商業的に合理的な努力を行い、当社の証明書または定款細則を改訂しなければならない。

4.08節は投資家を平等に扱う。取引文書のすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、いかなる取引文書の任意の条項の対価格(任意の取引文書の任意の修正を含む)を修正または同意するか、または修正することを誰にも提出してはならない。明確にするために、本条項は、当社が各投資家に付与され、各投資家がそれぞれ交渉する単独の権利を構成しており、当社が投資家を1つのカテゴリと見なし、投資家が購入、処分または証券または他の事項について一致した行動または集団行動をとってはならないと解釈してはならない。

第五条

他にも

5.01節で終了する.終了日または以前に決済が完了していない場合、任意の投資家は、本合意を終了することを他の当事者に書面で通知することができるが、終了は、会社と他の投資家との間の義務にいかなる影響も与えることなく、本合意の下での投資家の義務に限定されるが、終了は、他方(または複数の当事者)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

第 5.02節の費用と支出。当社は、合理的な弁護士およびコンサルタント費用および支出、譲渡代理費、株式見積サービス費用、取引文書の任意の修正または修正または取引文書中の任意の条項に対する任意の同意または免除に関連する費用、弁護士の意見を準備する費用、信託費用、および再構成文書によって予想される取引の費用を含むが、合理的な弁護士および顧問費用および支出、譲渡代行費用、株式見積サービス費用、取引文書の任意の修正または修正または取引文書の任意の条項に対する任意の同意または免除に関する費用を含むが、弁護士の意見を準備する費用、ホスト費用、および再構成文書によって予想される取引の費用を清算しなければならない。

第 節5.03プロトコル全体.取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象に対する双方のすべての理解を含み、以前のこのような事項に関するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、双方は、これらの合意および了解がこのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたことを認めている。

(Br)5.04節で注意する.いずれか一方が本プロトコルの下で他の当事者に送信する任意の通知、要求、指示、または他の文書は、書面で送信され、直接配達または書留または書留、前払い郵便またはファックスまたは電子メールで送信されなければならない

もし が投資家に

投資家署名ページに列挙されたアドレスに送信する；

もし が会社にくれたら：

128 West Hastings Street ， Unit 210

バンクーバー， ブリティッシュコロンビア州 V6B 1G8

カナダ

注意： アネル·マハズ

電子メール： anneil@broush.com

を用いてコピーを：にコピーする

ルーキー·ブルックマンLLP

ウッド通り南101号、5階

ウッドブリッジニュージャージー州08830

ジョセフ·ルコスキーEsq

メール： jLucosky@Lucbro.com

又は は、当事者が書面で指定された他人又はアドレスに送信して、上記所定の通知を受信する。

第5.05節修正案；免除。本協定のいかなる条項も放棄、修正、補充、または改訂してはならず、書面(改正に属する場合は、当社と投資家が署名する場合)、または(棄権の場合は、そのような免除条項の強制執行を求める者によって署名されなければならない)。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する違約放棄は、将来にわたって放棄され続けるものとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するものとみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。

5.06節の後継者と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各投資家の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の投資家は、本合意項の下の任意のまたは全ての権利を、投資家が任意の証券を譲渡または譲渡する者に譲渡することができ、このような譲渡は、すべての適用可能な連邦および州証券法律に適合し、譲渡者は、当社と書面で同意し、譲渡された証券については、“投資家”に適用される取引文書条項の制約を受けることができる

第 5.07節では第三者受益者はいない.本プロトコルの目的は，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためであり，彼らの利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.

第5.08節に法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、執行及び解釈に関するすべての問題は、アリゾナ州の国内法律によって管轄され、アリゾナ州の国内法律に基づいて解釈及び実行され、その法律衝突の原則を考慮することなく行われるべきである。双方は、任意の取引文書によって予期される取引の解釈、実行、および弁護のすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、br}上級管理者、株主、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の裁判所(ニューヨーク裁判所)でのみ開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルの下または本プロトコルで説明または議論された任意の取引に関連する任意の論争(任意の取引文書の実行を含む)を裁決するために、ニューヨーク市裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここでは撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がニューヨーク市裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張するいかなる主張にも同意し、ニューヨーク市裁判所がそのような訴訟を行うのに適していないか、または適切ではないことに同意する。各当事者は、ここで法的プログラム文書の送達を取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または認証メールまたは隔夜配信(配信証拠付き)の方法で文書コピーを当事者に郵送することに同意し、送達アドレスは、本プロトコルに従って通知される有効なアドレスであり、そのような送達は、法的プログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本合意当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、取引文書または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員裁判による任意およびすべての権利を撤回することができない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または訴訟手続を開始した場合、訴訟または訴訟手続の勝訴者は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟手続の調査、準備および起訴中に発生した費用を他方によって補償しなければならない。

第 5.09節は生存する.本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

第 5.10節で実行する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効である。 双方は同じコピーに署名する必要はない。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名 ページがその原本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)とするべきである。

第 5.11節分割可能性.本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本プロトコルの当事者は、商業的に合理的に努力して代替方法を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

第5.12節のキャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様のbr条項は限定されない)が、任意の投資家が取引文書中で権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が文書に規定された期限内にその関連義務をタイムリーに履行していない限り、投資家は、書面で当社に通知した後、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、関連する行使、選択権または要求の全部または一部の撤回または撤回を自己決定することができる。しかしながら、手形変換が撤回された場合、投資家は、そのような転換または行使通知の制約を取り消された任意の普通株式を返還することを要求されなければならない。

第5.13節証券交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、損傷に属する)の代わりに、またはそのような証明書または文書を発行または発行するように発行または手配しなければならない。または、証明書または文書の代わりに、または代替するために、当社にそのような紛失、盗難または廃棄を合理的に信納させる証拠を受信した後、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

第5.14節の救済措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、損害賠償を含むすべての投資家と当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を求める権利がある。双方は，金銭的損害賠償は，取引文書に含まれるいかなる義務違反による損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行するために提起されたいかなる訴訟でも抗弁法的救済を主張すれば十分であることに同意した。

5.15節目に支払いを保留します。もし当社が任意の取引文書に従って任意の投資家に1つまたは複数のお金を支払う場合、または投資家がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、その1つまたは複数のお金またはそのような実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、会社、受託者、管理者、または任意の他の人が任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟がbrによって回収され、提出されるか、または他の方法で回復されることを含むが、これらに限定されない)。そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、本来履行されるべき義務またはその一部は回復され、完全に有効であるべきである。

第5.16節投資家義務と権利の独立性。各投資家の任意の取引文書下での義務は複数であり、任意の他の投資家の義務と連携することはなく、いかなる投資家も、いかなる取引文書下の任意の他の投資家の義務の履行または履行にも責任を負わない。本明細書または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の投資家が取引文書に基づいてとる任意の行動は、投資家を共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのエンティティとして構成するか、または任意の方法で一致して行動する投資家の推定brを確立するか、または1つの団体として取引文書に規定された義務または取引を履行するとみなされてはならない。各投資家は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の投資家は、この目的のために行われる任意のbr訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。取引文書を審査·交渉する際には、各投資家は独自の独立した法律顧問代表を持っている。当社がすべての投資家に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは、投資家がそうすることを要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、当社の便宜のためです。

5.17節目に建てられます。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があることに同意し、したがって、いかなる不明確な点も、取引文書または本契約の任意の修正を解釈するために使用されてはならず、これは正常な解釈規則であり、すなわち、いかなる不明確な点も解決されるべきである。また，いずれの取引文書においても普通株の株価や株式が言及されるたびに，本プロトコル 日後に発生する普通株の逆分割，株式配当，株式合併，その他の類似取引に調整すべきである.

節5.18番目の見出し.本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.19節陪審員裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、知っており、意図的であることを知っており、ここで、絶対的、無条件、撤回不可能に し、陪審員による裁判を明確に放棄する。

[署名 ページは以下のとおりである]

以下の日付から、本証券購入協定はそれぞれ許可された署名者によって正式に署名されたことを証明した。

添付ファイル A

有価証券 買取契約書投資家カウンターパート署名ページ

（ i ） 2023 年 12 月 28 日付の本有価証券購入契約 （ 以下「本契約」といいます ） を、下記署名者、 Bruush Oral Care Inc. と締結すること、カナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社（ 以下「当社」といいます ） 、下記署名者に提供された形式で、または実質的に、 （ ii ） 以下に定める有価証券を購入し、クロージングの時点で当社から当該有価証券を購入することに同意し、さらに、それに関連するすべての権利および特権とともに、本契約の当事者として本契約に加入することに同意します。すべての点においてその利用規約に拘束されること下記署名者は、本契約書「投資家の保証」と題するセクションの声明を読んだことを特に認め、ここに記載されている声明が投資家として下記署名者に関して完全かつ正確であることを表明します。

サブスクリプション 金額： $500，000

居住地または形成の州 / 国 ： _ _

住所 ： _ _ _ _

付録 A

[機密情報 投資家向け質問]

付録 B

[FORM OF WARRANT]

付録 C

[登録権プロトコルフォーマット ]