アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13G
証券取引法に基づく
(修正番号)*
プロタラセラピューティック、Inc。
(発行者の名称)
普通株式 1株あたり0.001ドルの割当株式
(証券クラスの名称)
74365U107
(CUSIP番号)
2024年4月10日
(この報告書の提出が必要なイベントの日付。)
このスケジュールが提出されるルールを指定するために適切なボックスにチェックを入れてください:
¨ 規則 13d-1(b)
x 規則 13d-1(c)
¨ 規則 13d-1(d)
*この表紙の残りの部分は、このフォームによる報告人の対象証券クラスに関する最初の提出、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む任意の後続する修正のために記入されます。
このカバーページに記載されている情報は、証券取引法18条の目的において「提出済」と見なされるものではなく、また他の規定に従うものとしますが、詳細は注を参照してください。
CUSIP No. 74365U107 |
1 | 報告者の氏名 上記の者のIRS識別番号(法人の場合)
RA Capital Management、L.P. |
2 | グループのメンバーである場合は適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | SEC専用
|
4 | 市民権または組織の場所
デラウェア |
全セクター
株式数
利益を生む
所有者
EACH
報告
個人
持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 唯一の投票権
0 |
6 | 共同投票権
2,073,075 | |
7 | 唯一の実質的な権限
0 | |
8 | 共同実質的な権限
2,073,075 |
9 | 報告者毎に有益に所有している金額の合計
2,073,075 |
10 | 行(9)の合計金額に特定の株式を除外する場合はチェックしてください(説明を参照してください)¨ |
11 | 株式比率(9)によって表されるクラスの割合(パーセント)
9.99% |
12 | 報告者の種類(取扱説明書を参照してください)
IA、PN |
CUSIP No. 74365U107 |
1 | 報告者の名前
ピーター・コルチンスキー |
2 | グループのメンバーである場合は適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | SEC専用
|
4 | 市民権または組織の場所
アメリカ |
全セクター
株式数
利益を生む
所有者
EACH
報告
個人
持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 唯一の投票権
0 |
6 | 共同投票権
2,073,075 | |
7 | 唯一の実質的な権限
0 | |
8 | 共同実質的な権限
2,073,075 |
9 | 報告者毎に有益に所有している金額の合計
2,073,075 |
10 | 行(9)の合計金額に特定の株式を除外する場合はチェックしてください(説明を参照してください)¨ |
11 | 株式比率(9)によって表されるクラスの割合(パーセント)
9.99% |
12 | 報告者の種類(取扱説明書を参照してください)
HC、IN |
CUSIP No. 74365U107 |
1 | 報告者の名前
ラジーヴ・シャー |
2 | グループのメンバーである場合は適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | SEC専用
|
4 | 市民権または組織の場所
アメリカ |
全セクター
株式数
利益を生む
所有者
EACH
報告
個人
持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 唯一の投票権
0 |
6 | 共同投票権
2,073,075 | |
7 | 唯一の実質的な権限
0 | |
8 | 共同実質的な権限
2,073,075 |
9 | 報告者毎に有益に所有している金額の合計
2,073,075 |
10 | 行(9)の合計金額に特定の株式を除外する場合はチェックしてください(説明を参照してください)¨ |
11 | 株式比率(9)によって表されるクラスの割合(パーセント)
9.99% |
12 | 報告者の種類(取扱説明書を参照してください)
HC、IN |
CUSIP No. 74365U107 |
1 | 報告者の名前
RA Capital Healthcare Fund、L.P. |
2 | グループのメンバーである場合は適切なボックスをチェックしてください(説明書を参照)
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | SEC専用
|
4 | 市民権または組織の場所
デラウェア |
全セクター
株式数
利益を生む
所有者
EACH
報告
個人
持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 唯一の投票権
0 |
6 | 共同投票権
2,073,075 | |
7 | 唯一の実質的な権限
0 | |
8 | 共同実質的な権限
2,073,075 |
9 | 報告者毎に有益に所有している金額の合計
2,073,075 |
10 | 行(9)の合計金額に特定の株式を除外する場合はチェックしてください(説明を参照してください)¨ |
11 | 株式比率(9)によって表されるクラスの割合(パーセント)
9.99% |
12 | 報告者の種類(取扱説明書を参照してください)
PN |
項目1(a). | Name of Issuer: |
Protara Therapeutics社(以下、「発行会社」という)
項目1(b). | 発行者の主要経営事務所の住所: |
345 Park Avenue South, Third Floor, New York, NY 10010
項目2(a). | 申報者の氏名: |
この報告書を提出する者の氏名(以下、「申報者」という)は次の通りです:
RA Capital Management, L.P.(以下、「RA Capital」という。)
ピーター・コルチンスキー
ラジーヴ・シャー
RA Capital Healthcare Fund、L.P.(以下「ファンド」という)
項目2(b). | 主要事務所の住所、または居住地がない場合: |
申報者各自の主要業務事務所の住所は以下の通りです:
RA Capital Management、L.P.、200 Berkeley Street、18th Floor、Boston MA 02116(c/o)
項目2(c). | 国籍: |
RA Capitalとthe Fundはデラウェア州の有限パートナーシップです。
Dr. KolchinskyとMr. Shahはアメリカ国籍です。
項目2(d)。 | 証券の種類: |
Common Stock、つまり一株当たりの額面0.001ドルの普通株式(以下、「普通株式」という)
項目2(e)。 | CUSIP番号: |
74365U107
項目3。 | この声明書が240.13d-1(b)または240.13d-2(b)または(c)に基づいて提出される場合、提出者が次のいずれかであるかを確認してください。 |
該当なし。
項目4。 | 所有権。 |
各報告者に関するこの項目で必要とされる情報は、このスケジュール13Gの表紙の5から9行目および11行目に示されています。報告された所有割合は、(i)2024年4月25日時点で発行会社によって報告者に開示された20,578,425株の普通株式と、(ii)(以下定義される)warrantsの行使により発行されることが可能な173,075株の普通株式の合計に基づいています。
the Fundは、(i)1,900,000株の普通株式、(ii)最大500,000株の普通株式を行使できる前払いwarrants(「前払いWarrants」という)(iii)最大2,400,000株の普通株式を行使できる普通warrants(「普通Warrants」と呼び、前払いWarrantsと併せて、「Warrants」と呼ぶ) を直接保有しています。Warrantsには、「受益所有ブロッカー」と呼ばれる規定が含まれており、その規定により、the Fundは、その関連会社およびその他の帰属当事者と合わせて、発行済み普通株式の9.99%を超える割合を所有することを妨げます。現在、the Fundは、報告者が2,073,075株を超える適格株式を所有する結果となるWarrantsの行使を禁止されています。
RA Capital Healthcare Fund GP, LLCはFundの一般パートナーです。RA Capitalの一般パートナーは、RA Capital Management GP, LLCであり、Dr. KolchinskyとMr. Shahが支配人です。RA Capitalは、the Fundの投資顧問を務めており、the Fundが保有する発行会社の証券のうち、Section 13(d)Actの目的のために、利益所有者とみなされる可能性があります。the Fundは、報告された保有証券の投票および譲渡の全ての権利をRA Capitalに委任しており、その委任を61日未満の通知で取り消すことはできません。したがって、the Fundは、Section 13(d)Actの目的のために、所有している証券の利益所有者としてその所有額を免責し、したがって、Section 13(d)Actの規定に基づく報告義務を放棄します。RA Capitalのマネージャーとして、Dr. KolchinskyとMr. Shahは、RA Capitalが受益所有する発行会社の証券の所有者とみなされる場合があります。RA Capital、Dr. Kolchinsky、およびMr. Shahは、Section 13(d)Actの目的を除き、このスケジュール13Gに報告された証券の利益所有者であることを免責し、このスケジュール13Gの提出は、RA Capital、Dr. Kolchinsky、またはMr. Shahのいずれかが他の目的のためにそのような証券の利益所有者であることを認めるものではないことになります。
項目5。 | クラスの5%未満の所有権。 |
この報告書が、報告者が本日時点で証券のクラスの5%以上の利益所有権を持っていないことを報告するために提出された場合、次の表記を確認してください。¨
項目6。 | 他の人のために5%以上を所有している場合。 |
該当なし。
項目7。 | 親会社または支配人が報告している証券を取得した子会社の識別および分類。 |
該当なし。
項目8。 | グループのメンバーの識別と分類。 |
該当なし。
項目9。 | グループの解散の通知。 |
該当なし。
項目10。 | 証明書。 |
以下に署名することで、私は、上記の証券が発行者の支配を変更または影響する目的で取得され、またはそのような目的または効果を持つ取引に関連して取得されたわけではなく、 § 240.14a-11 の下での指名に関連する活動を除き、取得されておらず、保持されていないことを、私の最善の知識と信念に基づいて証明します。
付属品リスト
展示1: | 合意事項 |
署名
合理的な調査を行い、自己の知識と信念に基づき、各署名者がこの声明に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
日付:2024年4月25日
RA CAPITAL MANAGEMENT、L.P。
署名: | /s/ ピーター・コルチンスキー |
名前: | ピーター・コルチンスキー |
職名: | 権限者 |
PETER KOLCHINSKY
/s/ ピーター・コルチンスキー |
RAJEEV SHAH
/s/ Rajeev Shah |
RAキャピタルヘルスケアファンドL.P。
署名: | RAキャピタルヘルスケアファンドGP、LLC |
Its: | 一般パートナー |
署名: | /s/ ピーター・コルチンスキー |
名前: | ピーター・コルチンスキー | |
職名: | マネージャー |
付録1
署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。
RA Capital Management、L.P.、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah、およびRA Capital Healthcare Fund、L.P.(以下、「申報者」という)の間で2024年4月25日付けの共同記載契約が締結されています。
申報者のそれぞれは、時間の経過に伴って、Protara Therapeutics、Inc.の一株当たりの額面0.001ドルの普通株式の利益所有者としてSchedule 13Gおよび/または13Dの声明書を米国証券取引委員会に提出することが要求される場合があります。
本合意書は、修正された1934年証券取引法の規定である13(d)(1)(k)ルールに従い、申請者は各当事者の代表としてスケジュール13Gおよび/または13D(およびそれらの修正)に対する単一の報告書を提出することに同意し、さらに、この共同申請書を必要とする規定に従って、この共同申請書をその報告書の付属書として提出することに同意する。
この共同申請書は、申請者のいずれかが1週間以上前に書面で通知するか、申請者が相互に合意した期間以上の短い期間で終了することができる。
以上の日付に署名して交付されました。
RA CAPITAL MANAGEMENT、L.P。
署名: | /s/ ピーター・コルチンスキー |
名前: | ピーター・コルチンスキー |
職名: | 権限者 |
PETER KOLCHINSKY
/s/ ピーター・コルチンスキー |
RAJEEV SHAH
/s/ Rajeev Shah |
RAキャピタルヘルスケアファンドL.P。
署名: | RAキャピタルヘルスケアファンドGP、LLC |
Its: | 一般パートナー |
署名: | /s/ ピーター・コルチンスキー |
名前: | ピーター・コルチンスキー | |
職名: | マネージャー |