特定された情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密のタイプとみなされるため、本展覧会から除外されている[***]表示情報は排除されている.

Sとプルダウ指数

2024年長期現金

奨励的報酬計画

一、目的

Sダウ指数2024年長期現金インセンティブ報酬計画(“計画”)の目的は、Sダウ指数有限責任会社(以下、“Sダウ指数”または“会社”)の財務業績に基づいて長期現金インセンティブを稼ぐ機会を参加者(以下、以下“Sダウ指数”または“会社”)に提供することである。

2024年には、Sグローバル社2019年株式インセンティブ計画(“株式計画”)が管理する業績株単位(“PSU”)と制限株式単位(“RSU”、PSUとともに管理する“単位”)形式の株式付与を獲得する機会もある。株式に基づく奨励の目的は、SとPダウ指数とSPGI(以下定義する)株主利益の長期成功との関連を強化することである。

この計画の目的は、第7条に規定する2024-2026年の業績目標を達成することを条件に、参加者に現金報酬を付与し、経時的に支払うことを目的としている。

II.定義

本計画の場合、以下の用語は、本第2条に規定される意味または本計画において他の方法で定義される意味を有するべきである

受賞する。この計画に基づいて付与されたどんな現金報酬も。

奨励期日。2026年12月31日。

奨励支払日。ボーナスの支払い日。

CAGRです。複合年間成長率。

CLDCです。SPGI取締役会の報酬およびリーダーシップ開発委員会、またはSPGI取締役会の任意の後続委員会。

会社の取締役会です。会社の取締役会です。

会社委員会です。Sダウ指数の最高経営責任者、Sダウ指数の最高財務官、Sダウ指数の人民パートナーを務めた。

早期退職する。55歳になりましたが、まだ65歳になっていません。当社にサービスして10年になった後、Sとその付属会社の従業員退職計画(2012年4月1日から新加入者に凍結し、2022年1月1日に改正および再述)資格に適合して“早期退職福祉”を受給する加入者に該当するため、雇用を終了します。疑問を生じないために、ここで定義されている早期退職は、Sグローバル会社およびその子会社の従業員退職計画が凍結する前に、この計画に参加する資格を有する米国内に位置する先祖参加者にのみ適用される。

EBITAです。Sダウ指数は利息、税項及び取引関連償却前収益を計算していません。

正常に退職する。参加者は、65歳または65歳後に退職により会社に雇用されることを終了する(または現地の法律または契約要件の、米国外参加者の正常な退職年齢に相当する)。

参加者です。当社またはその1つまたは複数の付属会社の行政官または他の主要従業員、またはSPGIまたはその任意の連属会社を介して出向、レンタル、または他の方法でこれらのいずれかの職に就くことに同意した者は、それぞれの場合、第3条に基づいて本計画に参加することを指定される。

配当する。参加者に支払われるボーナスの最終価値は、第7条の規定により、パフォーマンス期間の表現に基づいて算出される。

出演期間。2024年1月1日から2026年12月31日まで。

退職しました。正常な退職と早期退職を含めて、すべてはここで定義されている

SPGI。S&Pユニバーサル会社

SPGIボード。SPGI取締役会。

三、資格

参加者は会社の取締役会が自ら決定することになり、以下の人員を含むことができる

·SPGIポストクラス構造内で14級以上の個人に割り当てられる

·Sダウ指数の業績に大きな影響を与えると予想される幹部

·Sダウ指数の長期戦略に影響を与えると予想される人

上記の規定にもかかわらず、会社取締役会によって参加者として選定された個人が当社の従業員およびSPGIの役員(“SPGI最高経営責任者”)である場合には、その個人の参加計画はCLDCの承認を受けるべきである。

四、賞

個別賞の規模は参加者によって異なり、学年レベル、表現、個人や企業表現の評価潜在力を含む。

すべての賞は、賞に対する参加者の受け入れ、および第5条および第6条に規定される任意の適用の付録を含む本計画の条項および条件に依存する。賞による任意の支払いは、第7条に規定する業績測定基準の満足状況に依存し、第10条に別段の規定を除いて、参加者が賞期日まで雇用され続けるか否かに依存する。

五、受賞検収

賞と賞に応じて支払われるいかなる金額を獲得する資格があれば、参加者は電子的に支払わなければなりません

SPGIまたは会社の株式管理人またはSPGIまたは会社によって指定された他の第三者によって維持されているウェブサイトで賞を受ける(“ウェブサイト”)。

ご褒美情報や計画が初めてサイトで公開された日から、参加者は最大90(90)日にご褒美を受けます。参加者が90日間の受け入れ期間内にタイムリーに賞を受けられなかった場合，賞はすべてキャンセルされ，例外なく即座に発効する.

電子的に報酬を受けることによって、参加者は、電子交付方法を介して報酬に関連する任意のファイルを受信することに同意し、SPGIまたは会社またはSPGIまたは会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システム(ウェブサイトを含む)を介して計画に参加することに同意する。

六、授賞付録

報酬を受けることによって、参加者は、本計画の条項および条件を遵守することに同意し、以下の付録のすべての適用規定を含む制約を受け、これらの条項および条件は、本文書に組み込まれ、本計画の重要な構成要素を構成し、以下に説明される

(I)会社の利益を保護する退職後義務。報酬を受けることにより、参加者は、参加者が報酬を受ける際に存在する国または英連邦に適用される条項および条件に適用される追加条項および条件、すなわち、参加者が奨励を受ける際に参加者に適用される協定(“Sグローバル保護会社利益協定”)に規定されている追加条項および条件を認め、同意し、計画の一部となる。

参加者は，参加者が添付ファイルAの適用部分の条項を査読し理解していることを確認し，賞を受けることにより，参加者はすべてのeスポーツ禁止，顧客の誘致，従業員の不誘致，およびその中の秘密条項を含む添付ファイルAの適用部分の条項を受け入れて同意する.

(Ii)非米国国補完本。報酬を受けることによって、本契約に相反する規定があっても、参加者は、添付ファイルB(“非米国国付録”)に規定されている参加者居住国(および被雇用国、異なる場合)に適用される任意の他の特別な条項および条件を承認し、同意し、これらの条項および条件は、ここで居住および/または米国以外の国で働く任意の参加者(“非米国参加者”)に関連し、その計画の一部となる。

さらに、参加者が授賞日後にその住所および/または勤務場所を添付ファイルBに示す他の国/地域に移転する場合、その国/地域の条項および条件は、企業取締役会またはその代表が決定されることを前提とした参加者に適用され、現地の法律、規則および法規または奨励または計画の運営および管理を促進するためには、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましい(または会社取締役会またはその代表が決定することができる

参加者の移籍に適応するためには、代替条項および条件)が必要または適切である場合がある)。

プレイヤは，プレイヤが添付ファイルBの適用部分の条項を査読して理解していることを確認し，報酬を受けることで，プレイヤは添付ファイルBの適用部分の条項を受け取り同意する.

七、成績期間と成績指標

Sダウ指数の業績期間の表現によると、参加者に支払われる現金は、元の奨励価値の0%~200%とすることができる。最終配当は、Sダウ指数の全体表現とその3年利税前利益増加目標に基づいて決定され、以下のようになる。

それはEBITA業績測定と関係があるため、最終支出は次の表によって確定され、表中の各点間の業績は直線補間法を採用した。

当社取締役会は、(A)当社又はその任意の付属会社、支部又は運営単位に影響を与える任意の非常又は非常会社のプロジェクト、取引、イベント又は発展(このような業績測定及び対応する業績目標に適用される範囲内)又は(B)当社又はその任意の付属会社、支部又は運営単位に影響を与える任意の他の非常に又は非日常的なイベント(このような業績測定及び対応する業績目標に適用される範囲内)又は当社又はその任意の付属会社の財務諸表を確認又は予想する際に、EBITA業績目標を改訂又は改訂することができる。部門または経営単位(このような業績測定および対応する業績目標に適用される範囲内)、または適用される規則、裁決、条例または任意の政府機関または証券取引所の他の要求、会計原則、法律または業務条件の変化；しかしながら、会社取締役会がこの言葉に基づいてとった任意の行動は、CLDCの承認を得ない限り、SPGI最高経営責任者としての参加者にのみ適用される。また、会社取締役会は、CLDCの承認を得た場合には、SPGI EOの参加者として選択する際に、SPGI EOに適用される支払率目標を修正することができる。

現金支出は、業績期間の最終財務結果が確定した後に計算され、会社取締役会(又はCLDC、状況に応じて)に業績期間の業績測定指標が達成されたことを書面で証明した後、第8条に基づいて支払われる。

会社委員会はすべての結果と支出計算を承認するが、会社の取締役会の正式な承認を経なければならず、取締役会は適宜消極的な処理権を行使することができる

支払うべき金額を減らしたりキャンセルしたりします。SPGIのCEOである参加者には、CLDC(I)がサービス期間の業績測定基準に達していることが証明され、(Ii)支払いが承認された(負の決定権を行使することによって支払いを減少またはキャンセルすることを含むが、これらに限定されない)後にのみ、報酬および支払いを行うことができる。

パフォーマンス目標が実現されていない場合には、その計画に基づいて報酬に関する支出は支払われない。

八、現金奨励金の支払い

第X条の別の規定を除いて、参加者は、奨励満期日まで、Sダウ指数又はその子会社又はSPGI又はその関連会社の在職従業員でなければならない。参加者は2027年1月1日から2027年3月15日までの間に計算されたボーナスを獲得する。公演期間中、参加者はボーナスの利息を得る権利がない。ボーナスに関連した支出は現金で支払われ、適用されるすべての源泉徴収に適用されなければならない。

IX.統制権の変更

SPGI取締役会が決定した任意の実際または潜在的な会社制御権変更(“制御権変更”)については、SPGI取締役会は、本プロトコルに従って、本プロトコル下の参加者を公平に扱うことができ、適用される業績測定基準、業績期間または現金報酬を修正または放棄することを含むが、適用される業績評価基準、業績期限または現金報酬を修正または放棄することができ、どのような報酬の条項にかかわらず、そのような報酬を支払うことを確保するための基金、信託、または他の手配を設立することができるが、どのような行動も奨励支払日の時間を早めることはできない。

十、サービスを終了する

参加者が会社およびその子会社とSPGIおよびその付属会社の雇用関係が死亡、退職または仕事のキャンセル/リストラの理由で奨励期限日までに終了した場合、参加者の支出は業績期間の実際の表現に基づいて計算され、完全な雇用カレンダー日数、および仕事のキャンセル/リストラの場合の任意の退職支払期間(適用される退職計画または合意で定義される)を比例的に反映する。しかしながら、リストラ/リストラの場合、参加者の支出は、参加者が会社によって提供される形態の免除(以下、“免除”と略す)を取り消すことに署名していないことを条件として、会社、SPGIおよびそのそれぞれの付属会社または子会社、ならびにいくつかの他の個人およびエンティティのいくつかのクレームおよび他の責任を免除しなければならず、これらの免除は、プレスリリースに規定された時間内に有効かつ撤回できないものでなければならない。上述したように、参加者が死亡により受賞期日前に解雇された場合、比例的に支払われる支出は、業績期間の開始から終了までの年間終了までの複合年間成長率を測定することによって計算され、この割合は、参加者が指定された受益者(または参加者が受益者を指定していない場合、参加者の遺産代表に支払われる)であり、遅くとも死亡発生年の翌3月15日より遅くない。

参加者が会社およびその子会社およびSPGIおよびその関連会社の雇用関係が任意の理由で終了された場合、または参加者が奨励期限日前に自発的にその雇用関係を終了した場合(退職を除く)、参加者は、会社取締役会が別途決定しない限り、その報酬に関連する任意の支出を得る権利がない。

本計画に関して、“理由”とは、(I)終了または退職時に有効な雇用協定を締結した任意の参加者について、雇用協定に規定されている“理由”の意味を定義する任意の参加者と、(Ii)報酬定義“理由”に関する報酬文書を有する任意の参加者に対して、当該報酬文書内のその意味と、(Iii)他のすべての場合において、参加者の会社に対する義務上の不適切な行為とを意味するものである。SPGIまたはそのそれぞれの関連会社または参加者が雇用中に発生した他の不適切な行為は、いずれの場合も、会社、SPGIまたはそれらのそれぞれの関連会社の財産、業務または名声に実質的な損害をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想することができる。しかし、いずれの場合も、作業パフォーマンスは満足できず、単独では“原因”とみなされてはならず、また、制御権変更(SPGI取締役会による決定)の完了を求める者の要求の下、または予想(SPGI取締役会により決定される)制御権変更があった場合には、雇用終了を“原因”としてはならない。

Xiです。特別報酬やその他の計画は

本計画は、当社又はその任意の付属会社が適切と思われる条件及び形式及び方法に従って、任意の性質の勲功従業員(参加者を含む)に特別表現又は表彰奨励を付与することを禁止するものではない。しかし、SPGI最高経営責任者である個人に付与された特別な表現又は表彰奨励は、CLDCの承認を得る必要がある。

また、本計画のいかなる内容も、当社またはその任意の子会社が他のインセンティブ報酬計画を策定することを禁止し、従業員(参加者を含む)にインセンティブ報酬を支払うことを規定してはならない。

第十二条。図の管理、改訂、説明

会社の取締役会は、時々この計画を修正または完全に廃止したり、現金報酬を一時的または永久的に停止することを指示する権利がある

(I)参加者の同意を得ず、本計画のいかなる改正についても、本条例による裁決を廃止してはならない

(Ii)業績期間の最終日前に終了する予定である場合、ボーナスは、終了前の業績期間の完全カレンダー日数と業績周期の完全カレンダー日数との比率に応じて比例して割り当てられ、第8条に基づいて支払われる。

この計画は会社取締役会によって管理されるが、条件は、(I)会社委員会およびSPGI取締役会は、本計画に基づいて本明細書に記載されたいくつかの決定を行うことを許可されるべきであり、(Ii)SPGI CEOである参加者への報酬の付与または支払いに関連する行動は、CLDCの承認を得るべきである。会社取締役会、会社委員会、SPGI取締役会またはCLDC(状況に応じて)が、本計画の管理または解釈に関連する任意の問題について行った決定は、最終的、最終的かつ拘束力のある決定である。もし会社の取締役会または会社委員会の決定がSPGI取締役会またはCLDCの決定と何か衝突した場合、SPGI取締役会またはCLDCの決定は最終的、最終的、拘束力のある決定でなければならない。会社または取締役(または任意の子会社、連合会社、アリペイ、従業員またはその他のサービス

その提供者)は、1986年の国税法第409 a条の適用について、改正されて参加者の報酬に適用される任意の参加者に任意の陳述を行う。

第十三条納税責任

加入者は、SPGIまたは任意の合法的に雇用された従業員の子会社または付属会社(“雇用主”)が取った任意の行動にかかわらず、加入者参加計画に関連し、加入者に合法的に適用されるすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払いまたは他の税収関連項目(“税務関連項目”)の最終的な責任は、加入者の責任であり、SPGIまたは雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めている。参加者はまた、SPGIおよび/または雇用主は、(1)報酬の付与または支払いに限定されないが、報酬の付与または支払いを含むが、税金に関連する項目をどのように処理するかについていかなる陳述または承諾を行わないか、(2)税金に関連する項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税金結果を達成するために、報酬の条項または報酬のいずれの態様も構築する義務もないことを認める。さらに、参加者が複数の司法管轄区域で税金関連項目を受け入れる場合、参加者は、SPGIおよび/または雇用主(または前雇用主、場合によっては適用される)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。

適用されるような任意の関連する課税または源泉徴収活動の前に、参加者は、SPGIおよび/または雇用主の税収に関連するすべての項目および一時支払い義務を満たすために、SPGIおよび/または雇用者を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、参加者は、参加者の給料またはSPGIおよび/または雇用主から参加者に支払われる他の現金補償から、ボーナスを解決するために支払われる現金を含む、参加者にSPGIおよび/または雇用主またはそのそれぞれの代理人が適宜、参加者の給料またはSPGIおよび/または雇用主から参加者に支払われるべきすべての税金を差し引くことを許可する。さらに、参加者が付与された日から任意の関連課税イベントの日までの間に複数の管轄区域で税金を納付する場合(社会保険納付等を含むが、これらに限定されない)場合、参加者は、SPGIおよび/または雇用主(または元雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で税金に関連する項目を控除または説明することを要求される可能性がある。参加者は、この点で損傷を受けないSPGIおよび/または雇用主(または適用されるような前雇用主)に同意する。

SPGIは、参加者の管轄内で適用される最高レートを含む法定源泉徴収金額または他の適用可能な源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる(S)。超過控除の場合、参加者はSPGIまたは雇用主から任意の超過控除された現金返金を得ることができ、そうでなければ、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。減納不足の場合、参加者は、適用される税務機関またはSPGIおよび/または雇用主に、任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある

第十四条。法と場所を管理する

賞と本賞の合意の授与はニューヨーク州(米国)の法律によって管轄され，その法律衝突原則の影響を受けない。本裁決合意を実行するために提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きは、本裁決合意に関連するものであっても、それによって引き起こされたものであっても、双方は、ニューヨーク州、ニューヨーク県裁判所、またはニューヨーク州南区連邦裁判所の唯一および排他的管轄権、および本裁決を下すおよび/または実行する任意の他の裁判所に提出し、同意する。

十五条。譲渡制限

本賞は譲渡することができない(遺言又は世襲及び分配法を除く)。譲渡、売却、譲渡、質権又は質権を譲渡することができず、執行、差し押さえ又は類似の手続を行うことができない。上記のいずれかを達成しようとするいかなる試みも無効だ。

第十六条。他にも

本計画の運営に関するすべての費用とコストは当社が負担しなければなりません。

会社の取締役会が別途決定しない限り、すべての奨励は当社の一般的な資産から支払われ、本計画のいかなる内容も、当社が任意の参加者の利益のために予約または信託の形態で任意の資金を保有することを要求しない。この参加者は、当社の一般的な無担保債権者の地位を有するであろう。

本計画に基づいて発行される報酬は、時々発効するSグローバル企業財務諸表報酬補償政策および/またはSグローバル企業報酬回収政策(場合によって決まる)(または任意の後続政策または要求)の要求に準拠し、報酬または報酬に関連する金額に応じて参加者に支払われるか、または対応する金額に応じて、適用政策(または任意の後続政策または要求)に基づいて、適用政策(または任意の後続政策または要求)によって規定される範囲内で追跡または他の行動を行わなければならない。

本計画に基づく奨励は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a(D)(1)節でいう“延期補償”を規定することを目的としており、この規則第409(A)(2)、(3)および(4)節の要求を満たし、本計画はこの意図に従って解釈しなければならない。

本計画は、会社または任意の子会社に雇用され続けることに関するいかなる参加者にもいかなる権利も与えず、任意の方法で会社または任意の子会社がその参加者の雇用または他のサービス条項を終了または修正しなければならないいかなる権利にも干渉しない。

本計画の条項が無効または執行不能と判断された場合、本計画の他の条項には影響はありません。

上記にかかわらず、米国以外の参加者については、本賞は、当該参加者の居住国 （ および異なる場合、雇用国 ） の適用されるすべての法律、規則、および特別な利用規約の対象となりますが、現地の法律で要求される範囲に限定されます。賞を受諾することにより、参加者は、参加者の居住国 （ および異なる場合、雇用国 ） の現地の法律、規則および規制を遵守するために、当社または SPGI が行うすべての措置を講じることに同意し、当社または SPGI が行うすべての措置に同意するものとします。

取締役会は、本計画を 2024 年 2 月 26 日をもって採択する。