添付ファイル2.1

登録者は，第12条に基づいて登録された証券の説明
改正された1934年証券取引法

ARB IOB Group Limitedには、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略称する)第12節に登録されている証券 があります：私たちの普通株は、1株当たり額面0.0001ドルです。本稿で言及する“私たち”，“会社”とは，ARB IOB Group Limitedを指す.

以下は我々の証券の要約 であり，完全であるとは主張しない.当社は当社が改訂した組織定款の大綱及び定款細則及びケイマン諸島会社法(“会社法”)のいくつかの関連条項の制約を受け、その全体的な規則の制限を受けなければならない。本年度報告書の添付ファイルや、会社法の適用部分に添付されている添付ファイルとして、より多くの情報を得るために、私たちが改訂し、再説明した会社規約の概要と定款を読むことを奨励します。

株本

当社の法定株式は50，000，000ドルであり，500，000，000株に分類され，1株当たり額面0.0001ドルであり，その中には単一カテゴリーの500，000，000株が含まれている。私たちの普通株 は2023年4月5日からナスダック証券市場に上場し、コードは“ARBB”です

当社の趣旨それは.我々の組織定款大綱及び定款によると、わが社の趣旨は制限されておらず、当社は会社の利益のいかなる問題も考慮することなく、完全な行動能力を有する自然人のすべての機能を行使することができ、これは“会社法”第27条(2)の規定に基づいている。

普通株それは.私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名で株を発行しないかもしれません。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は自由に保有して投票することができます。

配当をするそれは.私たちの普通株の保有者 は取締役会が発表した配当金を得る権利がある。私たちの組織規約の大綱と定款規定は、配当金を発表し、当社が合法的に利用できる資金から支払うことができます。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、私たちの株式プレミアムから配当金を支払うことはできません。

投票権それは.どの株主総会でも投票は投票で行われるが、実際の会議では、議長は以下のような場合に投票方式での採決を要求しない限り、挙手投票で採決することを決定することができる

株主が会議で採択した一般決議 は会議で普通株が投票した簡単な多数票の賛成票を必要とし、特別決議は会議で発行され、発行された普通株式の投票数の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更、私たちの組織定款の大綱と定款の変更、当社の株式や会社の清算を減らすなどの重要な事項には特別な決議が必要です。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。

株主総会それは.ケイマン諸島の免除会社として、“会社法”に基づいて株主総会を開く義務はない。吾等の定款大綱及び組織定款細則は、会社法の規定のように、吾等は年に1回の株主総会をその年次株主総会とし、総会開催の通告で当該会議を示し、年次株主総会は取締役が決定したbrの時間及び場所で開催されるべきである。すべての株主総会(株主周年総会、任意の延会の株主総会または延期会議を含む)は、当社の取締役会において絶対的な情動権決定を行使する時間と、世界の任意の場所および1つまたは複数の場所で実体会議、混合会議、または電子会議の形態で開催することができる。

株主総会は当社取締役会議長が開催することもできますし、当社取締役会多数のメンバーで開催することもできます。当社の年間株主総会(ある場合)及び他の任意の株主総会を開催するには、一日中 以上に事前に行わなければならない。 のいずれかの株主総会に必要な定足数は、会議開始時に、2人の株主 が保有する株式の全会議期間中の合計(又は委託代表)が、自社が投票権を発行している株式総数の3分の1以上であることを含む。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求したり，株主総会にいかなる提案を提出したりする権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で提供されることができる。

普通株の譲渡それは.以下に掲げる制限を満たす場合には、当社の任意の株主は、通常又は通常形式、関連証券取引所が指定した形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態で、譲渡文書によりその全部又は任意の普通株を譲渡することができる。上記の規定があるにもかかわらず、普通株は、関連証券取引所の適用規則及び規定に基づいて譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否する可能性もあります

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送信しなければなりません。

関連証券取引所の規則によると、規定の通知を遵守した後、譲渡登録は、当社取締役会が時々決定した時間 及び期間内に登録を一時停止及び閉鎖することができる。しかし、いずれの年においても、譲渡登録は30日を超えてはならない。

清算する. 当社の清算時に、当社の株主に割り当てられる資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に彼らが保有している株式額面の割合 で当社株主に分配されますが、それに関連する満期株式から未納引込金やその他の理由で当社に支払うべきすべての金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配可能な資産brがすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、このような資産の分配は損失を可能な限り私たちの株主が保有株式の額面に比例して負担する。

株式の引渡しと株の没収. 我々の取締役会は、指定された支払時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその株式の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

株式の買い戻し·買い戻し·引渡しそれは.当社は、当社又は当該等の株式保有者の選択に応じて、当社取締役会が決定した条項及び方式で株式を発行し、当該等の株式を償還することができる。当社も当社の取締役会が承認した条項及び方法で当社の任意の株式を買い戻すことができます。“会社法”によると、任意のbrの株式の償還または買い戻しは、当社の利益、株式割増口座、またはbrを償還または買い戻すために発行された新株の収益から支払うことができ、または資本から支払うことができ、当社が支払い後すぐに正常業務過程で満期になった債務を返済できることを前提としている。また、会社法によれば、当該株式等は、(A)十分な配当金が納付されていない限り、(B)償還又は買い戻し株式が発行されていない株式を償還又は買い戻しすることができない、又は(C)会社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

持分変動。当社の資本が異なるカテゴリに分類された場合、いずれかのカテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリがその際に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、そのカテゴリ株式所有者の単独会議で3分の2の投票数で可決された決議案の承認の下でのみ変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項には別途明確な規定があるほか、任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の地位を有する株式を増設、配布又は発行することにより変更されてはならない。

新株を増発する。我々の組織定款大綱と定款細則は、我々の取締役会が使用可能であるが発行されていない株式の範囲内で、取締役会の決定に基づいて時々普通株を増発することを許可している。

私たちの組織規約の大綱と定款細則はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株系列を設立することを許可し、任意の優先株系列に基づいてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

我々の取締役会は、我々の株主が行動することなく、既存の承認されているが発行されていない株式の範囲内で優先株 を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

帳簿と記録を調べるそれは.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社の記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません。しかし、私たちの組織定款大綱と定款規定は、私たちの株主は私たちの株主名簿を無料で閲覧し、私たちの年間監査財務諸表を受け取る権利があります。

反買収条項。私たちの組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員brは、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません。

免除会社を得るそれは.“会社法”によると、私たちは免除された有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は免除会社として登録を申請することができます。免除された会社への要求は基本的に一般会社への要求と同じだが、免除会社は以下のとおりである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主がその株主が保有する会社の株式について支払われていない金額に限られていることを意味する(ただし、特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを暴いたり、剥がしたりしようとしている可能性がある他の場合)。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが，イギリスの最新の成文法に従わないため，“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意な差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，米国デラウェア州に登録設立された会社とその株主に適用される法律との間のいくつかの大きな違いの要約である.

合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務がそのうちの1つに帰属する会社を存続会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併会社に振り替えることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議、及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。この計画は、合併または存続会社の債務返済能力に関する声明、各構成会社の資産および負債リスト、および約束書brと共にケイマン諸島会社登録処長に送付し、各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供することを約束し、合併または合併に関する通知がケイマン諸島憲報に掲載されることを約束しなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要としない場合、そのメンバーが別の同意がない限り、合併計画はケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。そのため、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

ある限られた場合を除き、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合には、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所が裁定する)、異なる意見を持つ株主が“会社法”に規定されている手続を厳格に遵守することを条件とする。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。

“会社法”には、合併や合併に関する法定規定のほか、会社の再編や合併を計画的に便利にする法定規定が盛り込まれているが、条件は、(1)メンバー計画については、手配されたメンバーまたはメンバー種別(所属状況に応じて)の75%の価値が承認されること、(2)債権者計画については、それに合意した各種類の債権者の多数の承認を得ることである。また，この目的のために開催された1回または複数回の会議で自ら出席して採決した各種類の債権者の価値は，その債権者の75%を代表しなければならない.会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

“会社法”には、買収契約時に異なる意見を持つ少数株主を“絞り出す”のに役立つ可能性がある強制買収の法定権力 も含まれている。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、その4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の保有者に、要約条項に従ってこれらの株式を要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約では、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

上記の法定手続きに従って、手配案による手配および再編が承認および承認された場合、または買収要約を提出して買収要約を受け入れた場合、異なる意見を持つ株主は評価権に類似した権利を享受することはできないが、買収要約の反対者はケイマン諸島大法院に広範な情動権を有する様々な命令を申請することができ、このような命令は通常、異なる意見を持つデラウェア州会社の株主が使用し、司法的に決定された株式価値の現金支払いbrを提供することができる。

会社法には、(A)会社法第93条に規定されている債務を返済できないか、または返済できない可能性が高いこと、および(B)“会社法”に基づいて、外国の法律または双方が同意した再編方式に基づいて、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を行うことが意図されているとして、会社がケイマン諸島大裁判所に請求することができる法定条項も掲載されている。請願書は，そのメンバーの決議やその定款における明示的権力を必要とすることなく，その取締役代理の会社が提出することができる。ケイマン諸島裁判所は，このような請願書を審理する際には，他の事項のほかに，再編官の任命を命じたり，裁判所が適切であると考える他の命令を下したりすることができる。

株主訴訟。Brの原則によると、私たちは通常適切な原告であり、一般的なルールとして、派生訴訟は小株主から提起することはできない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性の高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則)に従って適用すべきであるフォスはハボット事件を訴えたその例外的な場合) 非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の場合に訴訟を提起する

株主の個人的権利が侵害された場合、その株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

役員と上級管理者の賠償と責任制限それは.ケイマン諸島の法律は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に反する範囲は除外されていると考える可能性がある。当社の組織定款大綱及び定款規定は、当社の取締役及び上級管理者及びその遺産代理人が、会社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)により、又はその職責、権力、権力又は適宜決定権を実行又は履行する際に発生又は負担するすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償し、前述の一般性を損なうことなく、その人の不誠実、故意違約又は詐欺又は関連処理(任意の判断ミスを含む)によって引き起こされた任意の費用、費用又は責任を含む。取締役またはその上級職員がケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)によって引き起こされる損失または責任。このたびの標準は通常デラウェア州一般会社法がデラウェア州会社に対して許可しているbrと同じである。

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人に私たちの組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供するつもりです。

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているので、実行できないと言われています。

役員の受託責任それは.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役が善意に基づいて行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度をとることである。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に考えるように要求されています。彼は会社のポストを利用して私利や利益を図ることができない.この義務は，取締役が自己取引を行うことを禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般にbr株主が共有しないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され，とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合，取締役は取引が手続き的に公平であり，取引が会社に対して公正な価値を持つことを証明しなければならない.

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員brは会社の受託者であるため、会社に対して、会社の最良の利益を守る義務を誠実に行い、その役員として個人の利益を図る義務があると考えられている(会社が彼にそうすることを許さない限り)。自分を会社の利益と個人の利益や第三者への義務と衝突しない義務があり，そのような権力の本来の意味のために権力を行使する義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。以前，役員が職責を遂行する際に示した技能レベルは，その知識や経験に対して合理的に予想できるレベルを超える必要はないと考えられていた。しかし，イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや配慮の面で客観的な基準 に向かって進んでおり，ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

株主は書面で訴訟に同意した. “デラウェア州会社法”によると，会社はその会社登録証明書を修正することで，株主が書面で行動に同意する権利を除去することができる.ケイマン諸島の法律及び私たちが改正及び再記述した組織定款細則は、株主 は、株主総会で会社事項について投票する権利があるはずであり、会議を行うことができないすべての株主又はその代表が署名した一致書面決議案を透過して、会社事項を承認することができる。

株主提案それは.デラウェア州“一般会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求したり，株主総会にいかなる提案を提出したりする権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で提供されることができる。我々が改訂·再記述した組織規約細則は，我々の株主に年次株主総会または特別株主総会に提案する権利を与えていない。免除されたケイマン諸島会社として、私たちbrは株主年次総会を開催する法的義務はありません。

累計投票それは.デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが，我々が改正·再記述した組織規約細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職それは.デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある流通株の多数の の承認を得た場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。我々が改訂·再述した会社定款(Br)によると、その中に記載されているいくつかの制限に適合している場合には、取締役は株主の一般決議 を介して、理由がある場合、または理由がない場合に免職されることができる。取締役を任命する条件は、取締役が次期または次の株主周年総会または任意の特定のイベントが発生した場合、または会社と取締役との間の書面合意(ある場合)が指定されたbr期限後に、取締役が自動的に退任することであってもよい(彼が早期に離任していない限り)、明確なbr}規定がない場合は、その条項を暗黙的に含まない。(1)取締役が破産した場合、または彼に対する受信命令を受けた場合、または支払いを一時停止したり、債権者と債務紛争を発生させたり、(2)精神的に不健全または死亡となったことが発見されたか、または死亡した場合、(3)会社の辞任を書面で通知する；(4)取締役会の特別許可を受けず、3回の取締役会会議を連続的に欠席し、取締役会はその職を罷免することを決定する；(V)法律で取締役を禁止するか、または(Vi)ケイマン諸島の法律又は私たちの組織定款大綱及び定款細則の他の任意の条項によって免職される。

利害関係のある株主との取引デラウェア州の一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を掲載しており、この法規によると、会社 がその会社の登録証明書を改訂することでこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、この人が 利益株主になった日から3年以内に“利害関係のある株主”とある業務合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行した議決権付き株式の15%以上を所有または所有する個人または団体をいう。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が企業合併又は当該者が利害関係のある株主となる取引を承認した場合は、当該法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような法規はありません。 そのため、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供する保護タイプを利用することができません。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最大の利益に合致した場合に善意で行われなければならず、少数の株主に対して詐欺になってはならないと規定している。

棚卸しをするそれは.デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は，裁判所が公正で公平であると考える場合を含め，いくつかの特定の場合にディスクの清算を命令する権利がある.

株式権利の変更それは.“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ発行済み株式の多数の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。私たちが改正して再説明した組織規約によると、私たちの株式が複数のカテゴリの株式に分類された場合、どのようなカテゴリの権利は、このカテゴリの株式所有者の別の会議で3分の2の多数票で採択された決議が承認された後にのみ変更されることができる。

管治文書の改訂.デラウェア州一般法人法の下では、法人の統治文書は、設立証明書に別段の規定がない限り、議決権を有する発行済株式の過半数の承認を得て修正することができる。ケイマン諸島の法律に基づき、当社の覚書および定款は、株主の特別決議によってのみ修正することができます。

非香港住民または外国株主の権利. 当社の覚書および定款により、非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利に制限はありません。また、株主所有権の開示を義務付ける基準については、覚書および定款には規定されていません。

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