規則 424 （ b ） （ 3 ） に従って提出された。

登録番号 333 — 278673

目論見書

ブランド 顧客関係ネットワーク会社。

46，752，838株普通株式(21，190，316株普通株式を含む)

1，583，334株普通株式入札の変換可能手形および163，407株普通株式入札オプション)

普通株を購入した6，126，010件の株式承認証

本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却所有者(“売却所有者”)又はその許可譲受人が時々提出及び売却する(A)当社のある既存株主(“既存株主”)が最大23，815，781株自社普通株を保有し、額面0.0001ドル(“普通株 株”)、(B)6，126，010件の私募株式証に関し、1部当たり11.5ドルの行使価格で1株普通株(“私募株式承認株式証”)を行使することができる。(C)J.V.B.Financial Group，LLCに発行された変換可能本票(“Cohen変換可能手形”)を行使する際に発行可能な普通株1，583，334株，(D)6，126，010株が私募株式証明書を行使する際に発行可能な普通株，(E)54，019株を何らかの補償権証(定義以下参照)として発行する普通株，(F)および 3，750，000株会社普通株はディーラープロトコル(定義以下参照)に関連して発行された株式証明書としての基礎として，使用価格で1株10.00ドルで最大3，750，000株の株式承認証(“転売者株式承認証”)を行使することができる。

本募集説明書は、吾らが他の人々に最大17，603，723株自社普通株を発行することにも関連し、その原始購入者或いはその連合会社以外に、私募株式承認証、公開株式権証 (定義は以下に示す)を行使するために発行された普通株と、行使価格0.38ドルから3.71ドルで1株当たり行使可能な補償権証 (“補償権証”、プライベート株式証及び公開株式証と総称して“株式承認証”と呼ぶ)を含む。また、本目論見書は、当社が当社の関連先ではないいくつかのオプション(“ISPO”)を行使した場合に発行される可能性がある最大163，407株を発行する我々の普通株に関するものである。本募集明細書では、売却株主が売却可能な普通株と私募株式証株式および我々が発行可能な普通株式を総称して“既発行証券”と呼ぶ。吾らは発売証券保有者が株式を売却して得た金は何も受け取っていない。

権利証と標準作業計画を行使する現金に対して，権利証と標準作業計画を行使する現金収益 を得る.参照してください“証券説明書“私たちは、私募株式証所有者と公開株式証所有者がその私募株式承認証または公開株式証を行使する可能性、および私たちが獲得する現金収益額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じている。もし私たちの普通株の取引価格 が1株当たり11.50ドル以下であれば、私たちの私募株式証と公開株式証の所有者はそれぞれそのbr}私募株式証或いは公開株式証を行使することは不可能であると考えられる。逆に、普通株価格が1株11.50ドルより高い場合、これらの保有者は私募や公開株式証を行使する可能性が高い。私たちの普通株(Br)は2024年4月19日のナスダック資本市場(“ナスダック”)の市場価格が1株11.5ドルの引受権証行権価格より低い。同様に，補償権証と転売権証所持者がそれぞれの証券を行使する可能性は，自社普通株の取引価格がそれぞれの証券の実行価格よりも高いかどうかに基づいていると考えられる.

私たち は発行済み証券登録に関するすべての費用、費用、費用を負担します。売却所有者は、発売された証券をそれぞれ売却することによるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。私たちは、いくつかの売却所有者と締結された登録権協定に基づいて、私たちの普通株のいくつかの株式と、いくつかの売却所有者が販売するための引受権証を登録しています。本募集説明書を参照して“と題する証券保有者の売却もっと情報を知っています。

販売所有者は、保有する本募集説明書に含まれる発行済み証券を随時発売および販売することができる。販売 所有者は、複数の異なる方法で、本募集説明書に含まれる既発行証券を異なる価格で発売·発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間に適用される任意の購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、または情報 に基づいて計算される。本募集説明書のbrと題する部分を参照してください“本募集説明書について“と”配送計画もっと情報を知っています。本募集説明書によると、普通株および株式承認証を売却または売却する可能性は、普通株および引受権証の市場価格 にマイナス影響を与える可能性がある。“”というタイトルの部分を参照証券保有者の売却“より多くの情報を了解します。 本募集説明書及びそのような証券発行方法及び条項を記載した任意の適用可能な目論見明細書付録が交付されていない場合は、いかなる証券も販売してはならない。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。

売却所有者が提供する発行済み証券は、証券保有者によって以下の有効平均購入価格で購入されるか、または状況に応じて証券保有者に対価として与えられる：(I) 10月3日に持株有限責任会社に発行された8，672，235株の普通株1株当たり0.35ドル。(Ii)16，012，750株レガシー普通株(定義は以下参照)、業務合併(以下定義参照)中の交換比率 によって4，325，043株普通株に変換し、レガシー本(定義は後述) からDM Lab買収(以下定義参照)からDM Lab Co.，Ltd.(“DM Lab”)に発行し、公允価値は1株当たり約1，00ドルである；(3)L 5取消不可株主信託への発行972，360株普通株1株0.004ドルである。(Iv)LionCompassへのLLC発行の837，310株の普通株1株当たり0.48ドル；(V)張保誠に発行された370，037株の普通株1株0.07ドル；(Vi)1株0.45ドル、LionCompass，LLCに236，877株の普通株を発行した。株主信託；(Vii)L 5有限責任会社への178，266株の普通株1株3.70ドル，(Viii)James Richard Howardへの135，050株の普通株1株1.37ドル，(Ix)Venkata Ramana Pinnamへの71，576株の普通株1株0.56ドル，(X)Ruy Carrascoへの27，010株普通株1株0.37ドル，(Xi)ライリー·コッホ信託への1，350株普通株0.37ドル；(Xii)Genuine Lifetime LLCに発行された493，333株の普通株は1株8.11ドル、(Xii)Jon Leibowitzに発行された40，000株の普通株は1株5.00ドル、(Xiv)ジュニア·D·ヘンダーソンに発行された1，402，494株の普通株は1株当たり0.19ドル。(Xv)太平洋高級信託会社保管人FBO/Kevin Hutchinson IRAに発行された10，000株の普通株1株当たり5.00ドル、(Xvi)DHC発起人有限責任会社(“発起人”)に発行された6，126，010件の私募株式取得証、1株当たり1.50ドル。(Xvii) 1，583，334株普通株は、J.V.B.Financial Group，LLCに発行されたCohen変換可能手形を行使する際に を発行し、発行元金は1，900，000ドルであり、会社普通株の現行市場価格に応じて会社普通株に換算することができる；(Xvii)保険者への私募株式証の行使により発行された6，126，010株普通株1株当たり1.50ドル ；(Xix)James D.Hendersonに発行された54，019株の私たちの普通株は1株当たり3.71ドル；(Xx)3，750，000株の私たちの普通株 はディーラー株式証を行使した後、1株10.00ドルでAFG Companies，Inc.(“AFG”)に発行することができる。本募集説明書によれば、普通株及び私募株式証の売却又は売却の可能性は、普通株及び私募株式証の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。“”というタイトルの部分を参照売却証券所持者が支払う購入価格 もっと情報を知っています。

本募集説明書の発行日までに、本募集説明書で転売しようとする普通株式(株式承認証及び引受権証の下の株式を含む)は、我々全発行普通株の約80%を占める(株式承認証及び引受権証を行使した後に発行可能なすべての普通株を発行するものとする)。いかなる適用禁止期間後も、本募集明細書に提供されているすべての証券を売却することは、我々普通株の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があります。公開取引価格が低下しているにもかかわらず、上記の取引価格と購入価格の違いにより、保有者が購入した証券を売却して正のリターン率を得ることが可能である。 上記のように。参照してください“リスク要因-将来私たちの普通株の転売は、会社の業務が良好であっても、私たち普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。“と”リスク要因である ある既存の証券所有者は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格で自社の証券を買収し、 は現在の取引価格に基づいて正の収益率を得る可能性がある。わが社の将来の投資家は似たような収益率を体験しないかもしれません

当社の普通株式および普通株式 1 株を 11.50 ドルで取得する権利を表すパブリック · ワラント （ 以下「パブリック · ワラント」といいます ） は、それぞれ「 BNAI 」および「 BNAIW 」のシンボルでナスダックに上場しています。2024 年 4 月 19 日、普通株式の最後の報告販売価格は 1 株当たり 4.95 ドルであり、当社の公開令状の最後の報告販売価格は 1 株当たり 0.10 ドルでした。当社は、米国連邦証券法で定義される「新興成長企業」および「小規模報告会社」であり、そのため、本件および将来の申告において、特定の公開企業の報告要件を遵守することを選択することがあります。

当社の普通株式およびワラント株式に投資する前に考慮すべき要因については、 6 ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本目論見書の発行日は 2024 年 4 月 25 日です。

カタログ表

本募集説明書について

本目論見書は、我々が現在“棚上げ”登録手続きで米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しているS-1表登録説明書の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちと販売保持者は、タイトルのような発売された証券を時々販売したり、他の方法で流通したりすることができます“配送計画“ は本募集書にあります。私たちは、当該等売却保有者が本募集説明書に記載されている発売された証券を売却したいかなる収益からもいかなる収益も得ない。我々は，本プロトコルによって登録された引受権証を行使して収益を得ることができるが，現金形式で を行使することができる.

本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の増刊または吾等または吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた目論見書、または私たちがあなたに推薦する任意の無料で書かれた入札説明書を除いて、吾らおよび販売者所有者は、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していない。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売所持者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも売却所持者も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。

当社はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または 変更するために、目論見補充材料または登録説明書の発効後の改訂を提供することも可能である。あなたは、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。そして、本募集説明書のタイトルは“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

2024 年 3 月 14 日 （ 以下、「終了日」といいます ） 、株式会社ブランドエンゲージメントネットワークは、デラウェア州の法人 DHC Acquisition Corp. （ 以下「 BEN 」、以下「当社」、および決算日以前は「 DHC 」 ） は、 2023 年 9 月 7 日付の特定の事業結合契約および再編計画 （ 以下「事業結合契約」 ） に基づき、当社、 BEN Merger Subsidiary Corp. 、デラウェア州法人 （ 以下「合併子会社」 ） 、 Brand Engagement Network Inc. 、ワイオミング州法人 （ 「 Legacy BEN 」 ） およびスポンサー、 2024 年 3 月 5 日に開催された当社の株主特別総会での承認を経て。

業務合併協定の条項によると、当社は2024年3月13日に改訂されたデラウェア州一般会社法第388節およびケイマン諸島会社法(改正)(“正規化”)の第388節に基づいてデラウェア州に移転し、デラウェア州の会社に帰化し、その名称をBrand Engagement Network Inc.に変更した。

現地化発効時間前の“DHC”，“We”，“Us”，“Our”への引用とは， 当社が当時ケイマン諸島免除会社であったことであり，現地化と 合併発効時間後のこのような提案法とは，当社の現在の会社形式がデラウェア州社であり，“Brand Engagement Network Inc.” または“Ben”と呼ばれている

市場 と業界データ

本募集明細書に含まれるいくつかの業界データおよび市場データは、独立した第三者調査、市場研究、公開情報、政府機関の報告、および業界出版物および調査から来ている。本明細書で提案される会社管理層のすべての推定は、独立した第三者調査および業界出版物の審査に基づいており、これらの調査および出版物は、複数の ソースによって準備され、会社管理層が提供する他の公開情報に基づいている。第三者産業出版物および予測声明に含まれる情報は、一般に信頼できるソースとされているが、独立して確認されていない。本入札明細書で使用されている業界データ、市場データ、および推定は、仮定および制限に関連しているので、このようなデータおよび推定を過度に重視しないでください。本募集説明書に含まれる業界出版物および調査からの情報が信頼できないと信じる理由はないが、これらの情報を確認していないし、その正確性や完全性も保証されていない。業界データ、市場データ、および関連推定は一般的な指導を提供していると考えられるが、本質的には不正確である。様々な要因のため、会社が置かれている業界は“と題する高度な不確実性とリスクに直面しているリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。

商標、サービスマーク、商号

本 文書は，他のエンティティに属する商標やサービスタグへの参照を含む.便宜上、本登録声明で言及された商標および商品名は、ラベルまたは記号を有しなくてもよいが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図しているわけではない。私たちは他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用または展示することを意図していません。 で任意の他の会社との関係を暗示するか、または任意の他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりすることを示唆します。

前向き陳述とリスク要因要約に関する警告的説明

本募集説明書には、改正後の1933年証券法第27 A節(“証券取引法”)と改正された1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)の意味を満たす前向きな陳述が含まれている。これらの前向き 表現は、“予想”、“信じ”、“継続”、“推定”、“予想”、“可能”、“計画”、“br}”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”または“そうなる”、または場合によっては、 それらの負のまたは他の変形または同様の用語を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。

本明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展に対する私たちの現在の期待および信念 およびそれが私たちに与える潜在的な影響に基づく。私たちの将来の発展に影響を与えることが私たちの予想される保証はありません。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確定要素(その中のいくつかは私たちが制御できるものではない)や他の仮定に関連しており、実際の結果や表現がこれらの前向き陳述の明示的または暗示と大きく異なる可能性があります。 これらのリスクおよび不確定要素は、以下のリスク、不確定要素(いくつかは私たちが制御できるものではない) または他の要素を含むが、これらに限定されない

上記の要素は詳細であると解釈されるべきではなく、本募集説明書に含まれる他の警告説明と共に読まれるべきである参照により本明細書に組み込まれていますこれらまたはその他のリスクまたは不確実性に関連する 1 つ以上の事象が発生した場合、または当社の基礎となる仮定が間違っていることが判明した場合、実際の結果は当社の予想と大きく異なる可能性があります。これらの結果を決定する重要な要因の多くは、私たちの制御や予測の能力を超えています。したがって、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付にのみ有効であり、法律で別段の義務がある場合を除き、当社は、新しい情報、将来の発展またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公表して更新または見直す義務を負いません。新しい要因は時々出現しますが、どの要因が発生するかを予測することはできません。また、各要因が当社の事業に与える影響、またはいずれかの要因または要因の組み合わせが、将来の見通しに関する記述に含まれる結果と実質的に異なる実際の結果を引き起こす可能性のある程度を評価することはできません。

リスク要因

私たちの普通株と株式承認証に投資するどんな株も高いリスクがある。私たちの普通株式および引受権証を購入するかどうかを決定する前に、当社の財務諸表および関連する注釈を含む、本入札説明書および任意の後続の入札説明書の付録に含まれるすべての情報をよく考慮しなければなりません。しかし、このようなリスクおよび任意の後続の入札説明書の付録で他の場所で議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちが知らないことや私たち が現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性も私たちに悪影響を与える重要な要素になる可能性がある。後続の募集説明書の付録に記載されている任意のリスクまたはその中で示されていない他のリスクが現実になった場合、私たちの業務、財務状態、および運営結果は、重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

私たちの商工業に関するリスク

私たちの運営の歴史は限られていて、私たちの将来と将来の運営結果を評価することは難しいです.

私たちの限られた運営歴史と発展していく業務のため、私たちは未来の運営結果を予測する能力が限られており、将来の成長を計画し、モデル化する能力を含むいくつかの不確実性の影響を受けている。どんな歴史的収入増加も私たちの未来の業績の指標とみなされてはいけない。また、今後しばらくは、私たちの収入の増加が鈍化する可能性があり、あるいは私たちの収入が低下する可能性があります。原因はたくさんあります。私たちの製品に対する需要の鈍化、競争の激化、技術の変化、私たちの市場全体の成長の鈍化、あるいは私たちはどんな理由でも成長機会を利用し続けることができません。我々は に遭遇し，急速に変化する業界における成長型会社がよく遭遇するリスクや不確定要因，例えば本稿で述べたリスクや不確定要因にも遭遇するであろう。もし私たちがこれらのリスクや不確実性(私たちは業務を計画するために使用する)の仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは赤字の歴史があり、利益を上げ続けられないかもしれないし、利益を上げることもできないかもしれない.

私たちが設立して以来、私たちは毎年赤字が発生しています。2022年と2023年12月31日までの年間で、それぞれ約70万ドルと1170万ドルの純損失が生じた。したがって、2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は1，330万ドルです。予測可能な未来には、私たちの製品の強化、顧客基盤の拡大、販売とマーケティング活動の拡大、私たちの業務の拡大、より多くの従業員の募集、そしてbr}が私たちの技術を開発し続けるにつれて、私たちの運営費用は大幅に増加すると予想されます。これらの努力は私たちが現在予想しているコストよりも高いかもしれないし、私たちはこれらのより高い費用を相殺するために収入を増加させることに成功できないかもしれない。収入増加は減速する可能性があり、あるいは収入が低下する可能性があり、原因は多く、私たちの製品に対する需要の鈍化や競争の激化を含む。私たちの業務の増加に伴い、私たちの収入を増加させることができなかった場合、私たちの業務は根本的に、あるいは一致した上で利益または正のキャッシュフローを実現できないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与え、私たちの普通株価格が下落します。

我々 は限られた数の顧客と端末市場に依存すると予想される.どんな重要な顧客の収入が低下したり流失したりしても、私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

当社の初期パイロットプログラムでは限られた数の顧客を有しており、当面は将来の収益のかなりの部分を少数の顧客に依存すると予想しています。したがって、重要な顧客 からの収益の減少または喪失は、当社の財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、 （ i ） 完了、遅延、キャンセル、または削減される可能性のあるサブスクリプションが新しいビジネスに置き換えられる、 （ ii ） パイロット顧客が最終的に当社の製品およびサービスを利用する、またはパイロット顧客が許容可能な条件で当社と追加契約を締結する、または全く締結する、ことを保証することはできません。

私たちの現在と未来の製品の総潜在的な市場機会は私たちが予想しているよりずっと小さいかもしれない

我々の対話的人工知能総の潜在市場の見積りは，内部と第三者の見積りおよびいくつかの の重要な仮定に基づいている.本明細書に含まれる市場機会推定および成長予測は、重大な不確実性の影響を受け、仮説および推定に基づく。これらの推定は、市場研究や私たち自身の内部推定を含め、様々な出所から来ており、正しくないことが証明されているかもしれない。もし私たちの任意の推定が不正確であることが証明されれば、 プラットフォームと製品の市場機会は私たちが推定したものよりずっと少ないかもしれない。もし事実がそうであることが証明されれば、私たちの成長潜在力は限られている可能性があり、私たちの業務と将来の見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちは追加の資本が必要かもしれません。割引された条件で追加の融資を受けるかどうか、あるいは根本的にはできません.

歴史的に、私たちは主に株式と転換可能な手形を発行することで、私たちの運営と資本支出に資金を提供します。私たちの既存の現金と現金等価物は、少なくとも今後12ヶ月間の私たちの予想される現金需要を満たすのに十分ではないと思いますので、追加的な融資が必要になります。私たちは融資機会を定期的に評価しません。私たちが融資を得る能力は、私たちの発展努力、業務計画、経営業績、私たちが融資を求める時の資本市場状況に依存します。将来的に私たちの株を売却して発行したり、私たちの株を購入する権利は、私たちの既存株主の株式を大幅に希釈する可能性があります。私たちは1回または複数回の取引で時々決定された価格および方法で普通株、転換可能証券、および他の株式証券を販売することができる。もし私たちがその後の取引でこのような証券を販売すれば、投資家は深刻に希釈されるかもしれない。このような後続取引に参加する新しい投資家は、私たちの普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を得ることができる。私たちが将来獲得する可能性のあるいかなる債務融資も、私たちの融資活動および他の財務および運営事項に関する制限的な契約に関連する可能性があり、これは私たちが追加的なbr資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。私たちはあなたに必要な時や根本的に割引条項で私たちに追加的な融資を提供しないことを保証できません。もし私たちが十分な融資を受けられない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務の成長、発展努力、業務挑戦に対応する能力が深刻に損なわれる可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのbr}運営結果および重要な財務と運営指標は将来 期間中に四半期ごとに大きく変動する可能性があり、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性があり、これは私たちの未来の結果の予測を困難にし、 は私たちの運営結果を予想を下回る可能性がある.

私たちの四半期運営実績は、キャッシュフローを含めて、将来大きく変動する可能性があります。したがって，いずれの四半期の業績 も将来の業績の指標とすべきではない.私たちの四半期業績、財務状況、運営 は様々な要素によって変動する可能性があり、その多くの要素は私たちがコントロールできないため、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性があります。四半期業績の変動は私たちの普通株の価値にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちの販売周期の時間は予測できず、予算と支出周期、異なる商業財政年度、絶えず変化する経済状況などの要素の影響を受けている。これは私たちが利益率とキャッシュフローを計画して管理する能力に影響を及ぼすかもしれない。私たちの販売サイクル は長いかもしれませんが、私たちがいつあるいは潜在顧客と販売されるかどうかを正確に予測することは難しいかもしれません。あるいは私たち がどのくらい速い速度で潜在顧客を“土地”段階から“拡張”段階に移行するかを正確に予測することは難しいかもしれません。したがって、場合によっては、大量の個人販売が私たちが予想していた四半期の後に発生したり、全く起こらなかったりする。1四半期内の1つまたは複数の大型販売br取引の損失または遅延は、当四半期および取引収入損失または遅延の任意の将来の四半期の運営結果およびキャッシュフローに影響を与える。また，新規売上高の低下は我々の収入に即座に反映されない可能性があり， 我々は通常購読契約期間内に収入を確認しているからである.お客様の請求書と支払いの時間は契約によって異なる場合があります。任意の加入前払いを含む場合があります。私たちの任意の収入に不足している時間を遅延させたり、多額の契約を滞納した支払いを遅延させることは、その間および将来の私たちの流動性に悪影響を及ぼすかもしれません。

その他の が当社の四半期運営業績や財務状況の変動を招く可能性がある要因は、以下に列挙する ：

私たちは財務報告の内部統制の重大な弱点と重大な欠陥を発見した。もし私たちが重大な弱点と重大な欠陥の救済が無効である場合、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点や重大な 欠陥を経験した場合、あるいは他の方法で未来に有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちは が私たちの財務状況や経営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは投資家の私たちの自信に悪影響を与える可能性があり、 したがって、私たちの普通株価値である

業務合併前に、Benは個人会社であり、会計人員が限られており、財務報告に対する私たちの内部統制を解決するために、私たちの会計プロセスや他の監督資源を十分に実行することができず、したがって、これらの報告要求をタイムリーに満たすことが困難に遭遇する可能性がある。今まで、私たちは“サバンズ-オキシリー法案”によって要求された報告書を提供するために私たちの内部統制を検討したことがない。私たちの審査とテスト過程で、私たちは欠陥を発見し、 は私たちが必要な報告を提供する前に修復できないかもしれない。

当社の2022年と2023年の連結財務諸表を作成する際、私たちと私たちの独立監査人は、財務報告の内部統制における重大な弱点と重大な欠陥を発見しました。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥であり、 または複数の欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度または中期連結財務諸表の重大なミス報告は適時に防止または発見されない可能性がある。

これらのbr材料欠陥は以下の点に関係している

私たちの監査人たちはまた次のような欠陥に注目しており、私たちはこのような欠陥が重大な欠陥だと思う。1つの重大な欠陥は、公認会計原則に従って財務データを確実に起動、許可、記録、処理、または報告する能力に悪影響を及ぼす財務報告の内部制御に欠陥が存在することであり、したがって、エンティティの内部制御は、エンティティの財務諸表の誤った陳述を防止または発見することができない可能性が高い。

2023年の間、会社は、発見された重大な欠陥を解決するための救済作業を開始し、最高財務官を招聘し、適切な人員によって複雑な会計事務を追加審査するプログラムを追加し、その中には、第三者専門家を招聘して複雑な会計アプリケーションについて相談を提供することを含む。

しかし、これらの措置が上記の重大な弱点や重大な欠陥 を著しく改善または修復することを保証することはできません。この登録宣言日まで、重大な欠陥と重大な欠陥はまだ修復されていない。

私たちの内部財務と会計制御とプログラムシステムでより多くの欠陥が発見されるかもしれません。これは私たちの連結財務諸表に重大なミスを招く可能性があります。私たちの財政報告書に対する内部統制はすべてのミスと詐欺を阻止したり検出したりしないだろう。制御システムは，設計や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく，合理的な保証しか提供できない，すなわち制御システムの目標が実現される.すべての制御システムの固有の制限により，どの制御の評価も，誤りや不正による誤り陳述が発生しないことや，すべての制御問題や不正事例 が検出されることは絶対に保証されない.

もし私たちがサバンズ-オキシリー法案の要求を適時に守ることができなければ、あるいは財務報告書に対して適切で効果的な内部統制を維持できなければ、私たちはタイムリーで正確な財務諸表を作成できないかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちの株式の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。

私たちは内部統制を実施しているにもかかわらず、私たちはまだ施行の初期段階にある。私たちが今まで取ってきた措置は、私たちの内部統制における任意の弱点を修復するのに十分であることを保証することはできません。私たちは将来的に重大な欠陥や重大な弱点を発見または防止することができます。もし私たちが取った措置が適時に有効な内部制御 を作成できない場合、私たちの内部制御は無効になる可能性が高く、私たちの財務諸表に重大なミスが発生し、適時に予防や発見できない可能性があります。もし私たちが将来私たちの連結財務諸表を再記述することを要求されたら、私たちはマイナス宣伝の対象になるかもしれません。財務諸表の不正確さとそれによる再記述に重点を置いています。また、私たちが再言及した財務業績が反映される可能性のある結果は、最初に報告された よりも悪い。過去、ある連結財務諸表を再報告した上場企業は株主訴訟の影響を受けてきた。以上のような状況が発生しても、私たちの業務と名声を損なう可能性があり、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。また、投資家は、私たちの内部統制が不足しているか、正確な連結財務諸表を作成できないと考えており、これは私たちの株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの販売周期は長くて予測できないかもしれません。特に大量の購読にとって、私たちの販売仕事はかなりの時間と費用が必要です.

私たちのbr}運営結果は変動する可能性があります。一部の原因は私たちの販売仕事が非常に密集していて、私たちの販売周期が長くて予測できないからです。私たちの運営結果は、企業顧客の販売に依存し、企業顧客の製品購入決定部分または完全にソフトウェア機能と直接関係のない要素または感知要素に基づいており、その中には、顧客の業務成長の予測、経済状況の不確実性(新冠肺炎のような公衆衛生危機 の大流行の結果、およびロシアとウクライナと中東の衝突などの国際事務)、資本予算、私たちのソフトウェアを実施するために予想されるコスト、このような顧客内部開発に対するソフトウェア解決策の潜在的な選好が含まれている。我々の業務やソフトウェアに対する見方、潜在的競争相手が提供するより優遇された条項、及びこれまでの技術投資。また，我々の潜在顧客の一部の意思決定者や他の利害関係者は，内部開発や既存ソフトウェアの使用を継続することで既得権を持つ傾向があり，我々のbr}ソフトウェアやサービスを販売することが困難になる可能性がある.これらや他の要因のため、私たちの販売は通常、顧客の組織全体で広範な努力を行う必要があり、私たちの上級管理職を含む大量の人的資源、費用、時間を投入し、潜在顧客に製品を販売することに成功することを保証することはできません。もし私たちが潜在顧客の販売努力に十分な収入を与えていなければ、私たちの投資が合理的であることを証明すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの販売業務の一部として、私たちの潜在顧客の特定の組織ニーズを評価するために多くの時間と費用を投入し、これらの潜在顧客に対して私たちの製品やサービスの技術力と価値に関する教育を行います。我々のビジネスモデルの“土地” 段階では、評価のために最低の初期コストで潜在顧客にプロトタイプ機能を配備し、これらの契約を長期販売スケジュールに変換できる保証はありません。また， 我々の現在の直販チームは限られており，我々の販売は従来から我々の上級管理チームの強力な参加に依存してきた.私たちの販売サイクルは、最初のプレゼンテーションから私たちの製品やサービスを販売するまで、しばしば長い であり、お客様によって異なります。私たちのソフトウェアを購入する決定は、多くの財務的約束を含むので、 潜在的な顧客は、通常、その組織内の複数のレベルで私たちのソフトウェアを評価し、各レベルは、一般に特定の要件を有し、一般に彼らの上位管理層に関連する。

私たちの業務は顧客が私たちから他の購読と製品を購入し、彼らの購読を更新することに依存します。もしお客様が私たちと契約を更新したり、拡大したりしなければ、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性があります

私たちの将来の成功は、私たちと初期契約を締結した顧客に、より多くの購読と製品を販売する能力があるかどうか、契約期限が切れたときに購読を更新する顧客にある程度依存します。私たちは私たちの加入協定の条項が主に1年から3年になると予想している。私たちの顧客は購読期間の満了後に私たちの製品を予約する義務がありません。私たちの運営実績を維持または改善するためには、私たちの顧客がbrを更新したり、彼らの購読を拡大したりして、私たちと協力することが重要です。当社の顧客保持率は、顧客の業務の強弱、顧客の使用状況、顧客の製品やプラットフォーム機能、顧客支援に対する満足度、私たちの価格、製品を競争する能力と価格、付属会社の複数の有料業務口座を1つの有料業務口座に統合すること、グローバル経済状況の影響、または人工知能、顧客サービス、ITソリューションまたは全体的な支出レベルでの私たちの顧客の支出が減少するなど、様々な要因によって低下または変動する可能性があります。私たちの成長戦略と一致すれば、私たちの顧客群はより大きな企業をカバーするために成長し続け、これはより複雑でコストの高い販売作業を必要とする可能性もあり、これらの要素も悪化する可能性がある。このような要素はまた経済的に不利な条件によって悪化するかもしれない。もし私たちの顧客が私たちから追加の購読と製品を購入しない場合、あるいは私たちの顧客が彼らの購読を更新できなければ、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、br}の財務状況と運営結果は損害を受ける可能性があります。

私たちの収入増加は、チャネルパートナーを含む第三者との戦略関係の成功にある程度依存しており、もし私たちが彼らと成功の関係を構築し、維持することができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります.

当社は、事業と顧客基盤を成長させる方法として、チャネルプロバイダーに一部依存しています。今後も、チャネルパートナー、リセラー、 OEM 、システムインテグレーター、独立系ソフトウェアおよびハードウェアベンダー、プラットフォームおよびクラウドサービスプロバイダーなどの第三者との関係を確立し、維持していく予定です。例えば、 2023 年 8 月に、当社は AFG と再販契約 （ 以下に定義 ） を締結しました。これにより、 AFG は自動車マーケティングおよび製造業界における当社の一部のプロジェクトの排他的なチャネルパートナーおよび再販者として 5 年間運営されます。

私たちは、ある業界の垂直分野と他の分野で類似した戦略関係を構築し、維持することを計画しており、私たちのチャネルパートナーは、私たちの業務においてますます重要な面となることが予想される。しかしながら、これらの戦略的関係は、いくつかの業界の垂直分野における私たちの将来の競争能力を制限する可能性があり、戦略連合の性質、排他的条項、または他の理由で、特に私たちの第三者パートナーおよびこれらのパートナーが存在する業界の成功に依存する可能性がある。著者らは精選したサプライヤーと密接に協力し、解決方案を設計し、特定の業界の垂直市場の需要或いはこれらの垂直市場内の用例を専門的に満たす。私たちと戦略的パートナーとの合意が終了したり満了したりするにつれて、私たちは似たような条項でこれらの合意を更新したり交換したりすることができず、さらには更新できないかもしれない。

また， 我々と戦略的関係を持つことや，我々と戦略関係を構築するパートナーが必要な資源 を投入して我々のカバー範囲を拡大し，我々の流通を増加させることは保証されない.また、我々の戦略パートナーが提供するサービスおよび他のサポートに対する顧客の満足度は、予想される収入増加および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはあなたに私たちの戦略的パートナーが私たちと協力し続けることを保証できません。また，このような 側がとっている行動やとられていない行動は我々に悪影響を与える可能性がある.また，我々は我々のチャネルパートナーに依存して，彼らが我々と締結した契約 プロトコルの条項に従って運営する.例えば、我々のAFGとの合意は、彼らが私たちの製品を転売または流通することを許可する条項と条件を制限している。もし私たちが第三者との関係を構築したり維持したりできなかった場合、あるいは私たちの戦略パートナーが私たちに対する契約義務を履行しなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。私たちが第三者とこれらの関係を構築して維持することに成功しても、これらの関係がお客様の私たちの製品への使用を増加させたり、私たちの収入を増加させることを保証することはできません。

私たちが顧客にソフトウェアとサービスを販売する能力は私たちの製品の品質にかかっています。もし製品の品質を保つことができなければ、私たちの販売と運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれません.

私たちのbrお客様は私たちの製品に関するどんな問題も解決するために私たちの支援が必要です。私たちが効果的なサービスを提供する能力は、私たちのようなソフトウェアの面で顧客の経験をサポートする合格者を引き付け、訓練し、維持する能力に依存します。私たち は十分に迅速に対応できないかもしれませんが、お客様の私たちの製品需要の短期的な増加に適応できません。また、我々の製品や業界が急速に発展しているため、関連経験のある合格者を募集することは困難かもしれません。対応する収入がない場合、顧客のサポートに対する需要が増加し、コストが増加し、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちが大規模に効率的な展開と支援サービスを提供できなければ、私たちの運営成長能力が損なわれる可能性があり、追加のサービススタッフを募集する必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの売上の低下や好転は私たちの財務状況と運営結果にすぐに反映されないかもしれません.

2023年9月7日に当社、AFG、AFGのいくつかの付属会社と締結された“ディーラ協定”(以下、“ディーラ協定”と略す)で当社の収入の大部分を割合で確認する(別途前払いしない限り)ので、任意の期間の新規購読または更新のいずれの減少も、この期間の収入の減少に直ちに反映されない可能性があるが、今後のいくつかの四半期の収入に負の影響を与える可能性がある。これはまた、任意の時期に追加のbr購読を販売することによって、収入がディーラ合意期間内に確認されるので、私たちの収入を迅速に増加させることを困難にする。また，毎月の購読量の変動 は，我々の一定期間の収入に影響する可能性がある.もし私たちの四半期運営業績が私たちの株を追跡している投資家と証券アナリストの予想を下回れば、私たちの普通株の価格は大幅に低下します。

私たちの製品とサービスは激しい競争に直面していて、私たちは私たちの競争地位を維持あるいは向上させるために十分な財務あるいは他の資源が不足しているかもしれません.

わが製品の市場競争は激しく、その特徴は技術、顧客要求、業界標準 の変化が迅速で、新しいプラットフォームとアプリケーションが絶えず発売と改善されていることである。我々は現在の競争相手が引き続き競争挑戦をもたらすことを予想しており、これらの競争相手は私たちの製品の異なる側面に関連しており、多くの場合、これらの競争相手の多くは私たちよりも成熟し、 よりも多くの資源を享受している。業界からの新規参入者やbrを求めて既存製品を拡大する既存大手の競争挑戦も予想される。もし私たちがこれらの競争挑戦に予見したり効果的に対応できなければ、私たちの競争地位は弱まる可能性があり、私たちの成長率と収入が低下する可能性があり、これは私たちの業務やbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの現在と潜在的な競争の主な源はいくつかに分類されています

私たちの多くの競争相手は、より高いブランド知名度、より長い運営記録、より発達し、より広範な顧客群、より大きな販売とマーケティング予算とチーム、優れた技術能力、より広範なチャネルと流通パートナーネットワーク、より広い地理的カバー範囲、特定の垂直市場の集中専門知識、減少した労働力と研究開発支出、より豊富で成熟した知的財産権の組み合わせ、および新製品の買収と革新を求めるためのより多くの財務、技術と全体資源を提供するための利点を持つ可能性があることを注意している。

プラットフォームまたはアプリケーションの性能または機能にかかわらず、潜在的な クライアントは、新しいプロバイダから購入するのではなく、既存のプロバイダから購入することをより好む可能性がある。したがって、私たちの製品の機能が良くても、潜在的な顧客は私たちの製品を購入しない可能性があります。 これらの大きな競争相手は通常、より広い製品ラインや市場の重点やより多くの資源を持っているため、経済低迷や顧客資本支出の大幅な減少の影響を受けやすい可能性があります。もし私たちの解決策と競争相手の統合またはバンドル製品を十分に区別できない場合、例えば強化された機能、性能、または価値を提供することによって、私たちの製品に対する需要の減少が見られるかもしれません。これは、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、新しい革新的スタートアップ企業および研究開発に大きな投資を行う大手企業は、性能または機能がより良く、より実施または使用しやすい製品を発売するか、または我々が開発または実施していない技術進歩を採用するか、または私たちと競合する類似または優れた技術を発明する可能性がある。我々の既存および潜在的な競争相手も、彼らの間または第三者との連携関係を確立し、それによって、彼らのリソースをさらに強化することができる。

我々のいくつかの競争相手は、より競争力があり、より全面的な解決策を提供するために、または業務買収を行うことが可能である。 このような買収によって、私たちの既存または潜在的な競争相手は、私たちよりも早く顧客のニーズを満たす新しい技術の採用を加速し、より多くの資源を投入してこれらのプラットフォームやアプリケーションを市場に投入し、激しいbr価格競争を開始または耐え、あるいは私たちよりも早く彼らの製品やサービスを開発し、拡張することができるかもしれない。私たちの市場におけるこれらの競争圧力や私たちが効果的に競争できないことは、注文減少、収入、毛金利の低下を招き、市場シェアを失う可能性があります。また、業界統合は、中小ソフトウェア会社の生存能力に対する顧客の見方に影響を与え、顧客がこれらの会社から製品を購入する意欲に影響を与える可能性があります。

私たち は現在または潜在的な競争相手との競争に成功できないかもしれない。もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは競争が成功した場合、競争相手の行動に対してコストの高い行動を要求する場合、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。しかも、私たちと競争している会社は完全に違う定価や流通モデルを持っているかもしれない。競争激化は、顧客の注文減少、価格低下、運営利益率の低下を招き、市場シェアを失う可能性がある。また、このような競争の脅威に対応するために、研究、開発、マーケティング、販売に大量の追加投資を行う必要があるかもしれませんが、将来的に競争に成功することを保証することはできません。

私たちの販売、マーケティング、顧客支援能力を効果的に発展させ、拡張することができないかもしれません.

私たちは販売とマーケティング計画に大量の資源を使用することを計画しています。これは、私たちの経験が限られているか、または経験のない市場を含めて、大量の財務や他の資源を投入する必要があります。もし私たちの販売とマーケティング努力が著しい収入増加や予想以下の成長をもたらすことができなければ、私たちの業務と運営結果は損害を受けるだろう。

もし私たちが才能があり、効率的な販売員を募集、訓練、維持することができなければ、私たちは販売チームを拡大することで収入の増加を実現できないかもしれません。私たちは私たちの販売チームに頼って新しい顧客を獲得し、既存の顧客への追加販売を推進します。必要なスキルや技術知識を持つ販売者(販売代表，販売マネージャー，販売エンジニアを含む)の競争は非常に激しいと考えられる.私たちが著しい収入増加を達成する能力は、私たちの成長を支持するために十分な販売員を募集、訓練、維持することに大きく依存しており、私たちが新製品、解決策、brとマーケティング戦略を発売することに伴い、私たちは既存の販売員を再訓練する必要があるかもしれない。例えば、将来的には、私たちの製品を理解して販売し、時間の経過とともに顧客の私たちの製品の使用を拡大するために、私たちの販売者に追加の研修と発展を提供する必要があるかもしれません。新入社員はまた大量の訓練が必要で、これは完全な生産効率を達成するのにかなりの時間がかかるかもしれません。新入社員や計画従業員は、私たちが予想していたように迅速に仕事効率を向上させることはできないかもしれませんし、私たちは業務を展開したり、業務を計画している市場で十分な数の合格者を募集したりすることができないかもしれません。合理的な時間内に予想される作業効率レベルに達するのに十分な数の有効な販売員を募集し、訓練することができない場合、またはこれらの販売員が新規顧客を得ることに成功したり、既存の顧客への売上を増加させることができない場合、私たちの成長および運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

私たちの収入の大部分は主にいくつかの大顧客からのものかもしれませんが、これらの顧客の業務損失は私たちの収入を減少させ、私たちの業務を深刻に損害する可能性があります.

それは、少なくとも最初に、私たちの収入の大部分は主に少数の大顧客から来ますが、どのような顧客の業務流失も私たちの収入を減少させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。任意の1年または数年の間、1人または複数の顧客は私たちの総収入の大きな部分を占めるかもしれない。

私たちが主要顧客と密接な関係を維持する能力は私たちの業務の成長と収益性に重要です。しかしながら、特定の顧客のための作業量は、特に、顧客との独占的または長期的な手配を達成しないことが予想されるため、毎年異なる可能性がある。1年以内の大顧客は、その後のどの年も同じレベルの収入を提供してくれないかもしれない。我々が顧客に提供するサービスおよびこれらのサービスの収入および収入は、我々が提供するサービスのタイプや数の変化に応じて低下または変化する可能性がある また、契約とサービス条項を交渉する際に、任意の単一の顧客への依存は、その顧客が契約とサービス条項を交渉する際にある程度の価格設定優位性を発生させ、より長期的に約束された年間値下げ価格を受け入れることを要求する可能性がある。さらに、我々の業績に加えて、顧客の業務または収入損失または減少をもたらす可能性がある他の多くの要因があり、これらの要因は予測不可能である。これらの要因は、組織構造調整、価格設定圧力、技術戦略の変化、他のサービスプロバイダへの移行、または内部作業への戻りを含む可能性がある。将来のどんな主要顧客の流失も私たちの財務状況と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちのブランドと名声を発展、維持し、向上させることができなければ、私たちは顧客、パートナー、投資家と従業員との関係が損なわれる可能性があり、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受けるかもしれません.

私たちは対話的人工知能、データ管理と分析市場において、私たちのブランド識別と名声を発展、維持、強化することは、私たちの顧客、パートナー、投資家と従業員との関係、顧客、パートナー、投資家と従業員の能力を吸引し、維持するために非常に重要であると信じている。私たちのブランドの成功的な普及は、私たちが質の高いプラットフォームを提供し続けるかどうかにかかっており、顧客、コミュニティ、他の人と強固なbr関係を発展させ、維持し、同時に私たちの製品を競争相手と区別することに成功している。 私たちの製品とサービスの信頼性や安全性の問題は私たちの名声を損なう可能性がある。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちのブランドを維持し、向上させることはますます難しくなり、高くなるかもしれないと予想しています。ブランド普及活動は収入を増加させない可能性があり、収入を増加させても、私たちが を設立し、私たちのブランドと名声を維持する上で生じる費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドイメージと名声を発展、維持と向上させることに成功できなければ、私たち は従業員、顧客、投資家或いはパートナーを引き付け、維持することができないかもしれません。私たちの業務を発展させたり、価格決定権を維持することができなくて、これらのすべての は私たちの業務、財務状況、運営結果と成長の将来性に不利な影響を与える可能性があります。

私たち は私たちの成長をうまく管理できないかもしれません。私たちが効率的に成長できなければ、私たちの業務、財務状況、そして 運営結果が損なわれる可能性があります

当社のプラットフォーム機能使用量の増加に伴い、インフラストラクチャ を改善し、維持し、第三者アプリケーションと統合するために、より多くのリソースを投入する必要があります。また、顧客支援や専門サービスを含めて、成長していく顧客群にサービスを提供するために、私たちの内部業務システムやサービス組織を適切に拡張する必要があります。これらの努力の任意の失敗または遅延は、システム性能の損傷および顧客満足度の低下をもたらし、新しい顧客への売上の減少、ドルで計算される純保留率の低下、またはサービスポイントの発行または返金を要求する可能性があり、これは、私たちの収入増加と私たちの名声を損なうことになる。また、私たちの拡張時に第三者クラウドサービスへの私たちの支出を最適化することができず、私たちの毛金利に負の影響を与えるかもしれない。私たちの拡張努力が成功しても、このような努力は高価で複雑で、多くの管理時間と精力を投入する必要があるだろう。我々は，内部インフラの拡張に努力することにより，効率低下やサービス中断の問題に直面する可能性もある.私たちの内部インフラの拡張と改善がタイムリーに効果的に実施されるかどうかを確認することができません。また、このような障害は私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

もし私たちが私たちの運営を支持し、履行するのに十分な流動性を達成し、維持できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれません.

私たちは、私たちの運営や他のbr会社の目的に資金を提供するのに十分な流動資金を持つために、私たちの現金と現金等価物を積極的に監視して管理しています。将来的には，我々の運営や計画 を十分に支援し，業務挑戦や予見不可能な状況の影響を軽減するために，流動性レベルを向上させる必要があるかもしれない。このような増加した流動資金レベルを達成し、維持できなければ、新製品開発投資の減少、業務計画の実行、義務履行の困難、その他の運営課題など、不利な結果を受ける可能性がある。どのような事態も、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

定期購読や定価モードの変更は私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.

私たちの定期購読市場の増加と、新しい競争相手が私たちと競争する新製品やサービスを発売することに伴い、私たちは私たちの歴史的に使用されているのと同じ価格または同じ定価モデルで新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。どの価格設定モードを使用しても、大顧客は過去よりも高い価格割引を要求する可能性がある。したがって、私たちは、価格を下げること、より短い契約期間を提供すること、または代替価格モデルを提供する必要があるかもしれません。これは、私たちの収入、利回り、収益力、財務状態、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は製品購読の最適価格を決定する上で経験が限られています。私たちの競争相手は私たちと競争する新製品を発売したり、価格を下げたりするかもしれません。あるいは私たちは私たちの歴史的購読と定価モデルに基づいて新しい顧客を誘致したり、既存の顧客を引き留めたりすることができないかもしれません。私たちの限られた運営履歴と限られた履歴購読と定価モデルの経験から、お客様の契約率や保留率を正確に予測できないかもしれません。したがって、私たちは、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある価格設定モードを選択するか、または価格設定モードを変更することを要求されるかもしれません。

私たちの価格設定モデルに割引を提供して、人々の私たちの製品に対する認識を高め、使用と採用を奨励するかもしれません。もしこれらのマーケティング戦略 が顧客に会社に有利な定価条項で長期契約を締結させることができなければ、私たちの収入増加能力は悪影響を受けるだろう

Brが人々に理解、使用、熟知、そして私たちのプラットフォームと製品を採用することを奨励するために、私たちは私たちの定価モデルに割引を提供するかもしれません。これらのbr戦略は、会社に有利な定価条項で長期契約を締結することに成功しない可能性がある。もしユーザーが有料顧客になっていない場合、あるいは有料顧客の誘致に成功しなかった場合、これらのマーケティング戦略の期待収益 を実現することができず、私たちの収入増加能力は悪影響を受けるだろう。

私たちの製品がお客様にもたらすメリットと予想される投資収益は、長期試用や使用によって確認されていません。

私たちの製品がお客様にもたらすメリットと予想される投資収益は、長期的な試用や使用によって確認されていません。 私たちは現在、お客様に期待されるメリットを提供できない可能性がある限られた参照フレームワークを持っています。私たちの製品の性能はお客様のbr期待と一致しないかもしれませんし、可能または発売可能な他の製品と一致しない可能性もあります。もし私たちの製品が予想通りに運行できなかったら、私たちの名声を損なう可能性があり、マイナスの宣伝、収入損失、購読キャンセル、私たちのブランド、納品遅延、brとその他の費用を損害し、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの管理チームまたは人員のうちの1人以上の重要なメンバーの流失、あるいは私たちは未来に多くの人員 を引き付け、統合し、維持することができず、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちが業務を成功的に成長させる能力にマイナスの影響を与えるかもしれない

我々 は，管理チームのキーメンバーや他の人員の継続的なサービスと表現に強く依存している.これらの人員の流失は私たちの運営を混乱させ、私たちの業務目標の達成を著しく遅延または阻害する可能性がある。私たちの将来の成功は、私たちが引き続き識別、採用、訓練、そして合格者を激励する能力にかかっていると信じている。人工知能業界は、高度管理者やその他のキーパーソン(技術、工学、製品、財務、販売員を含む)への需要が高い。私たちが運営している地域には合格者が不足しているかもしれませんが、これは私たちのコストを増加させるために、より高い報酬を払って、重要な従業員を引きつけて維持する必要があるかもしれません。また、多くの会社からの合格人材に対する激しい競争に直面しており、その中の多くの会社は私たちよりも多くの財力と他の資源、知名度を持っている。私たちは、私たちが増加している運営、管理、その他の要求を満たすことができる合格者を引き付けて維持することができないかもしれません。あるいは、私たちはそのためにより高い報酬を支払う必要があるかもしれません。私たちは合格者を誘致、採用、統合し、維持することができず、私たちの業務目標を達成する能力を弱めるかもしれない。

私たちは会社や技術を買収したり投資したりする可能性があり、これは私たちの経営陣の関心を分散させ、株主の追加株式希釈につながる可能性があります。私たちは買収の業務と技術の統合に成功できないかもしれませんし、このような買収や投資の期待収益も実現できません .

我々の業務戦略の一部として、業務、技術、サービス、製品および他の資産への買収または投資を含む潜在的な戦略取引を評価し、考慮する予定です。私たちはまた、私たちの製品やサービスを提供する能力を拡張するために、他の企業と協力関係を構築することができる。買収、投資または業務関係は予見できないリスク、br}経営困難と支出を招く可能性があり、以下を含む：

これらのリスクの発生は、私たちの業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 また、私たちが未知の債務を負担しないことを保証することはできません。

情報br技術支出、販売周期とその他、私たちの製品の需要と運営結果に影響する要素は現在のマクロ経済状況の負の影響を受ける可能性があり、経済成長率の低下、サプライチェーン中断、インフレ圧力(Br)と金利上昇を含む.

業界、目標垂直市場、あるいはグローバル経済の変化が私たち、私たちの 顧客、戦略パートナーに与える影響によって、私たちの 運営結果が異なる可能性があります。現在または将来の経済不確実性または衰退は、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります 全体的な経済における負の状況は、深刻または長期的な経済低迷および/または米国および海外金利およびインフレ上昇の影響を含み、国内総生産成長の変化、金融および信用市場の変動、政治的動揺、自然災害、戦争およびテロが米国または他の地方に与える影響を含み、情報技術支出 を含む私たちの顧客と潜在顧客の業務投資の減少を招き、私たちの業務成長に負の影響を与える可能性がある。このような条件は、必要に応じて許容可能な条項で追加資本を調達する能力を制限することも可能である。お客様と潜在顧客が私たちの製品を自由に支配できると思っている場合、私たちの収入は一般的な情報技術支出の遅延や減少の比例しない影響を受ける可能性があります。また，クライアントは我々の製品を利用する代替案として内部ソフトウェアの開発を選択することができる.また、競争相手は値下げによって市場状況に対応する可能性がある。私たちはどんな経済減速、不安定または回復の時間、強度または持続時間、通常、または任意の特定の業界内でも予測できない。もし私たちが経営する全体的な経済や市場の経済状況が改善されていない場合、あるいは現在のレベルで悪化すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの運営は急速に発展する複雑な法律、規則、法規の影響を受ける可能性があり、私たちの業務はこれらの法律、規則、法規の影響を受けるかもしれません。br}政治と他の行動は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのbrは、国内であり、世界的に法律法規の制約を受ける可能性があり、知的財産権、所有権および侵害、データプライバシー要件、雇用、製品法規、ネットワークセキュリティ、責任感を持って人工知能を使用し、消費者法律の分野での私たちの運営に影響を与えるだろう。このような要求を遵守することは重くて高価である可能性があり、私たちの競争地位に影響を与える可能性があり、私たちの業務運営および製品の開発と配備能力に負の影響を与える可能性がある。私たちの従業員、請負業者、顧客または代理が適用される法律に違反しないこと、またはこのような法律の遵守を確保するために設計された政策、制御、手続きに違反しないことを保証することはできません。これらの法律に違反することは、私たち、私たちの上級管理者または従業員に対する罰金や他の民事、刑事、行政訴訟を招き、私たちの業務を禁止し、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちが受けている法律、規則および法規を変更するか、またはその解釈および実行を変更することは、より大きなコンプライアンスおよび他のコストをもたらす可能性があり、および/または、製品の生産および供給および業務を運営する能力をさらに制限する可能性があります。例えば、私たちは、反独占立法、法規、行政規則制定の変化または増加、規制機関のネットワークセキュリティホールとリスクに対するより多くの関心、および企業の経済権力集中に対する国民の日々の懸念による法執行活動によるコンプライアンスコストの増加に直面する可能性がある。

人工知能技術のリスクおよび戦略的重要性への日々の関心は、人工知能をサポートまたは促進できる製品およびサービスに対する規制制限をもたらし、将来的には、私たちの一部またはすべての製品およびサービスに影響を与える追加的な制限をもたらす可能性がある。人工知能アプリケーション、モデル、および解決策の乱用に対する懸念を含む、第三者が人工知能を現地政府の利益に違反する目的に使用する懸念は、大型言語モデルを訓練、改善、配備するために使用可能な製品の一方的または多角的制限 をもたらす可能性がある。このような制限は、グローバル 下流の顧客およびユーザが、私たちの製品、ソフトウェア、およびサービスを含むシステムを取得、配備、使用する能力を制限し、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

持続的に変化する規制を管理する要求は複雑で時間がかかる。もし私たちの業務に影響を与えるいくつかの法規がさらに変化すれば、私たちの業績と競争地位は損なわれる可能性があり、特に長期的には。

私たちのbrは法律、法規、行政調査と訴訟手続きに巻き込まれる可能性があり、訴訟や他のbr事件での不利な結果は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちbrは、時々、様々なクレームまたは紛争の訴訟または訴訟手続き、または規制調査に関連する可能性があります。これらのクレーム、訴訟および訴訟手続きは、労働者および雇用、差別および嫌がらせ、商業紛争、知的財産権(特許、商標、著作権、商業秘密および他の所有権を含む)、集団訴訟、一般契約、侵害行為、誹謗、データプライバシー権、反独占、一般法詐欺、政府規制またはコンプライアンス、告発された連邦および州証券および“青空”違法行為または他の投資家クレームおよびその他の事項に関連する可能性があります。デリバティブクレーム、訴訟と訴訟は受託責任違反、監督管理ミス、会社廃棄物クレームとその他の事項に関連する可能性があり、私たちの株主は時々私たちの役員を訴訟するかもしれません。さらに、我々の業務および業績は、金銭損害賠償または禁止救済を含む、現在の懸案および将来の任意の法律、法規および/または行政クレームまたは訴訟の結果の悪影響を受ける可能性がある。

また、お客様が私たちの合意条項に基づいて私たちに支払うことができなかった場合、訴訟による契約条項の実行コストによって悪影響を受ける可能性があります。訴訟や他の訴訟は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの主要業務運営に対する私たちの資源と指導部の関心を分散させるかもしれない。私たちの訴訟結果も正確に予測できません。 もし私たちが訴訟で勝てなければ、私たちは巨額の金銭損害賠償や罰金、あるいは私たちのソフトウェアや業務実践に見たくない変化が生じる可能性がありますので、私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな影響を受けて悪影響を受ける可能性があります。さらに、係属中の訴訟に計上されているか、または損失があると判断され、発生する可能性があると判断された場合、財務諸表に反映されるこれらの事項に関する任意の開示、推定、および準備金は、訴訟または他のそのような事項の最終処分または財務的影響を反映しない可能性がある。これらの訴訟はまた否定的な宣伝をもたらす可能性があり、これは告発が事実かどうか、あるいは私たちが最終的に責任があるかどうかにかかわらず、顧客と大衆の私たちの業務に対する見方を損なう可能性がある。

AI は新興かつ急速に変化する技術である.人工知能技術開発や受け入れの減速や停止は，我々の業務に悪影響を与える可能性がある

AI は新興技術であり，まだ完全に開発されていない新しい機能を提供している.人工知能技術の発展は新しい、急速に発展する業界であり、高度な不確定性の影響を受けている。AI産業の更なる発展に影響を与える要素としては、 があるが、これらに限定されない

もし 人工知能業界への投資が投資家、革新者、開発者への吸引力が低下した場合、あるいは人工知能技術が引き続き を獲得しなければ、あるいは大量の個人、会社、他の実体に採用されて使用されていない場合、それは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の製品で新しいかつ発展していく技術(例えば、人工知能)を使用することに関連する社会的および道徳的問題は、名声被害および責任を招く可能性がある

人工知能の使用に関連する社会的·道徳的問題は、名声被害や責任を招く可能性があり、これらの問題を解決するための追加の研究·開発コストが生じる可能性がある。多くの革新と同様に，人工知能によるリスクや挑戦がその採用に影響を与える可能性があるため，我々の業務にも影響を与える.もし私たちが有効または提供する解決策が社会に対する知覚または実際の影響によって論争を引き起こす場合、私たちはブランドまたは名声の損害、競争損害、または法的責任を受ける可能性がある。人工知能の使用や倫理に関する潜在的な政府規制もこの分野の研究開発負担やコストを増加させる可能性があり，このような問題 を適切に解決できなければ人工知能に対する公衆の信頼が損なわれる可能性があり，人工知能の採用を遅らせる可能性がある.人工知能の迅速な発展には、道徳的な角度から人工知能を実施し、意外な有害影響を最大限に減らすために、我々の製品とサービスを開発、テスト、維持するためにbr資源を応用する必要がある。

知的財産権、情報技術、データプライバシーとセキュリティに関するリスク

我々 は，クラウドベースのインフラストラクチャの第三者プロバイダに部分的に依存して我々の製品をホストする.これらの第三者プロバイダのいかなる運営中断、容量制限、または私たちの使用への干渉は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.

我々の は、クラウドベースのサービス、顧客関係管理活動、請求書および注文管理、および財務会計サービスを含む、当社のトラフィックのいくつかまたは全てのキープラットフォーム特性または機能をホストまたは実行するためのソフトウェアすなわちサービス製品を含むいくつかの 第三者の技術、インフラ、およびソフトウェアアプリケーションに部分的に依存するであろう。また， は購入した計算機ハードウェアに依存してソフトウェアやサービスを渡す.私たちは私たちが使用している第三者施設の運営を統制できない。もしこれらの第三者サービスのいずれかがエラー、中断、セキュリティ問題、または他の性能欠陥に遭遇した場合、更新後に私たちのソフトウェアが互換性がない場合、もしこれらのサービス、ソフトウェアまたはハードウェア が長時間停止、中断、欠陥または他の原因で失敗または利用できない場合、またはそれらがもはや合理的なビジネス条項や価格(または全く存在しない)で提供されない場合、これらの問題は私たちのソフトウェアにエラーや欠陥を招き、私たちのソフトウェアの故障を招き、私たちの収入と利益率を低下させ、あるいは私たちの名声とブランドの損傷を招く可能性があります。私たちは法律や契約責任に直面する可能性があり、私たちの費用が増加する可能性があり、私たちの運営を管理する能力が中断される可能性があり、私たちが販売とサービスを管理する顧客の流れが損なわれる可能性があり、同等のサービスまたは技術を確定、調達、実施するまで(利用可能であれば)、これらすべては大量の時間と資源を必要とし、私たちのコストを増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。多くの第三者プロバイダは、このようなエラー、中断、欠陥、性能欠陥、br、または障害の責任に制限を加えようとしており、強制的に実行されると、私たちの顧客または第三者プロバイダに追加の責任を負う可能性がある。

様々な要因のため、我々のインフラおよびクラウドベースの製品は、インフラ変更、新しい機能の導入、人為的またはソフトウェアミス、従業員の不適切な行為、容量制限、サービス拒否攻撃、ネットワーク釣り攻撃、コンピュータウイルス、悪意のコードまたは破壊コード、または他のセキュリティ関連イベントを含む中断、障害、データ損失、中断、および他の性能問題に遭遇する可能性があり、私たちの災害復旧計画はすべての状況を満たすのに十分ではないかもしれない。もし私たちが中断、br}障害、データ損失、停止、または他の性能の問題に遭遇した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちのシステムおよび私たちと私たちの顧客が依存する第三者システムはまた、地震、洪水、火災、停電、電気通信障害、ネットワークセキュリティ脅威、テロ、自然災害、公衆衛生危機(例えば、新冠肺炎)、地政学的および同様の事件、または不適切な行為のような悲劇的なbr事件の損傷または中断を受けやすい。私たちは任意の予防措置をとる可能性がありますが、私たちまたは第三者サプライヤーのホスト施設、私たちが依存しているシステムまたは第三者システム内で悲劇的な災害または他の意外な問題が発生した場合、中断、性能の問題、br、または私たちのインフラ、技術、またはソフトウェアの故障を引き起こす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちが正常な業務運営を行う能力は深刻な影響を受ける可能性がある。1つの施設が重大な物理的損傷を受けた場合，我々のサービスを完全に回復するためにはかなりの時間が必要となる可能性があり，我々の災害復旧計画では起こりうるすべての状況を考慮できない可能性がある.さらに、これらの中断によるどんな否定的な宣伝も、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのサービスのいかなる中断も、内部または第三者の問題のために、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちのbrお客様は私たちと契約を終了または更新しない、あるいは私たちのソフトウェアとサービスの使用を減少させ、私たちのbrお客様のいくつかの損失を賠償することを要求して、私たちは信用を発行したり罰金を支払ったりして、私たちは他の損失や責任を受けさせて、 は私たちのソフトウェアを信頼できない、あるいは安全ではないと見なし、私たちが現在またはbr未来の顧客から新しいまたはそれ以上の業務を得ることを阻止します。その中のいずれも私たちの業務、財務状況、財務状況、私たちを損害する可能性があります。手術の結果もありますさらに、容量制限を効果的に解決できなければ、必要に応じてシステムをアップグレードし、実際および予想される技術変化に適応するために私たちの技術およびネットワークアーキテクチャを開発し続けることができなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。追加のクラウドホスト容量を配置するには納期が必要です。任意の第三者がbrの価格設定条項を増加させ、私たちの契約関係を終了または終了することを求め、私たちの競争相手とより有利な関係を確立すること、または私たちに不利な方法で彼らのサービス条項または政策を変更または説明する場合、私たちは を他のクラウドプロバイダに移転するか、または私有雲に投資することを要求されるかもしれない。他のクラウドプロバイダへの移行や私有クラウドへの投資を要求された場合、巨額のコストが発生し、それに関連するサービス中断に遭遇する可能性があり、または顧客がこのような変更を受け入れたくない場合、契約を失うリスクに直面する可能性があります。

が第三者プロバイダとの関係を維持できず(または十分な置換を得ることができず)、重大なエラーまたは欠陥を含まないそのようなプロバイダからサービスを得ることができない場合、有効な製品および解決策を顧客に提供する能力に悪影響を与え、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

ソフトウェアの真または感知可能な欠陥、セキュリティホール、エラー、または性能障害は、私たちの収入を損失し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに責任を負わせることができます.

我々の 製品は本質的に複雑であり，将来的には欠陥や誤りが含まれる可能性があり，特に初回発売時，あるいは が予想したように動作しない可能性がある.これらの欠陥、セキュリティホール、エラー、またはパフォーマンス障害は、当社の名声を損なう可能性があり、お客様または収入を失うこと、製品の返品、注文キャンセル、サービス終了、または市場が私たちのソフトウェアを受け入れない可能性があります。我々の製品(最近買収または開発された製品を含む)の使用が、私たちの顧客のより敏感で、より安全またはタスクの重要な用途に拡張されるにつれて、私たちのソフトウェアがこのような展開で予想されるように動作できない場合、私たちのソフトウェアがそのような展開で予期されるように動作できない場合、私たちはより厳しい審査、潜在的な名声リスク、または潜在的な責任を受ける可能性がある。私たちは将来、ソフトウェアのより正規版を発表して、これらの欠陥、エラー、あるいは性能障害を修復する必要があるかもしれません。これは、これらの問題を解決するために、大量の研究開発と顧客支援資源 を割り当てる必要があるかもしれません。タイトルのリスク要因をご覧くださいもし私たちの情報技術システムまたは私たちが依存している第三者の情報技術システムまたは私たちのデータが被害を受けた場合、私たちは規制調査や行動を含むが、規制調査や行動に限定されないが、訴訟、罰金と処罰、業務中断、名声被害、br}収入または利益損失、顧客または販売損失、およびその他の不利な結果を含むこのような損害によって生じる不利な結果を経験する可能性がある セキュリティリスクに関する他の情報。

私たちの顧客およびパートナー協定に含まれる可能性のある任意の責任制限条項は、既存または将来の適用法律または不利な司法判断によって無効になる可能性があります。私たちの製品の販売と支援は責任クレームのリスクをもたらし、私たちの製品の企業環境全体での使用状況を考慮すると、このリスクは大きいかもしれません。さらに、この 責任に対する私たちの保険は潜在的なクレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。

私たちは、他の知的財産権の侵害、流用、または侵害のクレームによって、巨額の費用を招く可能性があります .

近年，我々の業界では特許や他の知的財産権に関する重大な訴訟が発生している.ソフトウェアを提供する会社はますます訴訟を起こし，特許権の侵害，流用あるいは侵害，特に特許権を告発し，我々がより大きな市場知名度を得るにつれて，我々はより高いリスクに直面し，知的財産権侵害，流用あるいは違反クレームの対象となっている.私たちには現在膨大な特許の組み合わせがありません。これは私たちが自分の特許の組み合わせを通じて特許侵害クレームを阻止することを阻止するかもしれません。私たちの競争相手と他の会社は今と未来は私たちよりずっと大きく、より成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれません。特許訴訟のリスクは、1種類の特許所有者の数の増加によって拡大され、私たちはそれを非執行エンティティと呼び、その唯一または主要な業務はそのような権利要件を主張することであり、私たち自身の知的財産の組み合わせはそれに対してほとんど抑止価値がないかもしれない。私たちは起訴されたり、どんな知的財産権訴訟を弁護する時に巨額の費用を発生させるかもしれない。もし私たちが私たちの権利を強制的に執行するために訴訟を提起した場合、または私たちの製品が彼らの権利を侵害、流用、または侵害したと主張する第三者によって起訴された場合、訴訟は費用が高く、brが私たちの管理資源を移転する可能性がある。

私たちはその一方の知的財産権訴訟、または私たちが賠償を要求された任意の知的財産権訴訟になる可能性があり、以下の1つまたは複数の操作を実行するように要求されるかもしれません

私たちの知的財産権侵害、流用または違反クレーム、または顧客のそのようなクレームを賠償するいかなる義務によって、私たちに大量のお金を支払うことを要求するか、または上記の任意の他の行動をとる場合、そのような支払いまたは行為は、私たちの業務を損なう可能性があります。

当社のノウハウと知的財産権の不正使用は、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります.

私たちの成功と競争地位は、私たちの製品と技術の知的財産権を獲得し、保護する能力に大きく依存している。私たちは、知的財産権(特許、著作権、商標および商業機密を含む)および契約保護に依存して、私たちの知的財産権および独自の権利を確立し、保護します。許可されていない当事者 は、私たちの製品のいくつかの態様を複製または発見しようと努力したり、取得、許可、販売、または他の方法で私たちが独自の情報を使用しようとしているかもしれません。許可されていない私たちの製品を規制することは困難であり、私たちの技術を不正使用から保護することができないかもしれません。また， 我々の競争相手は我々の技術とほぼ同じか優れた技術を独立して開発することができ，我々の権利を侵害することはない.これらの場合、私たちは競争相手の販売を阻止することができないかもしれません。これらの類似または優れた技術 であるかもしれません。しかも、いくつかの外国の法律はアメリカの法律のように私たちの固有の権利を保護しない。私たちの独自ソフトウェアのソースコードは、商業秘密および著作権保護された作品として保護されているにもかかわらず、 は、私たちの知的財産権を実行し、私たちの商業秘密を保護し、他人の固有権利の有効性および 範囲を決定するため、または侵害または無効クレームに対して抗弁するために、訴訟を提起する必要があるかもしれない。訴訟は，結果にかかわらず が非常に高価である可能性があり，経営陣の精力を分散させる可能性がある.

私たちが私たちの知的財産権と独自の情報を保護できなかったことは、私たちのブランドと他の無形資産を弱めるかもしれない.

2023年12月31日までに、私たちは21件の特許ライセンスを持っています。その中でアメリカ特許は10件、海外特許は11件です。米国で発行された特許は2028年9月9日から2031年4月18日までの間に満期になる。米国の非仮特許出願16件、米国仮特許出願9件、特許協力条約1特許出願、および3つの他の司法管轄区域の特許出願を含む25件の処理すべき特許出願がある。これらの特許及び特許出願は、我々の業務に関連する特許発明、及び他のノウハウの保護を求めている。私たちはこれが有益で経済的だと思う程度まで追加的な知的財産権保護を求めるつもりだ。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ著作権または商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を行うが、私たちが選択した方法は最終的には十分ではないことが証明される可能性がある。 私たちが特許保護を求めている場合でも、生成された特許が私たちの製品のすべての重要なbr機能を効果的に保護する保証はない。また，我々の商標権を保護することは，AIプラットフォームと アプリケーションが我々のブランドを認め，保護し，商標権を維持する重要な要素であると考えられる.もし私たちが私たちの商標権利を侵害されず、許可されていないことを十分に保護しなければ、私たちがこれらの商標上で設立したいかなる商標も紛失または損傷する可能性があり、これは私たちのブランドと業務を損なう可能性がある。第三者は意図的または意図的に私たちの専有権を侵害する可能性があり、第三者は私たちの独占権に挑戦する可能性があり、被審査および将来の特許、商標、および著作権出願は承認されない可能性があり、私たちは巨額の費用を発生させることなく侵害を防ぐことができないかもしれない。私たちはまた私たちのノウハウと関連したプロセスを開発するために多くの資源を投入した。私たちのノウハウとプロセスを保護するために、私たちはビジネス秘密法と、私たちの従業員、コンサルタント、第三者と締結された秘密協定にある程度依存しています。これらのプロトコルは、不正な機密情報の漏洩を効果的に防止することができず、不正に機密情報を漏洩する場合に十分な救済措置を提供できない可能性がある。また，他の人は我々のビジネス秘密を独立して発見する可能性があり，この場合，ビジネス秘密の権利を主張したり，類似した技術やプロセスを開発したりすることはできない.さらに、いくつかの司法管轄区の法律は、商業秘密保護を提供していないか、または商業秘密保護を提供していない可能性があり、私たちが運営しているどの国/地域の知的財産権法のいかなる変化や意外な解釈も、私たちの知的財産権を実行する能力を脅かす可能性がある。私たちの独占権の範囲を実行して決定するには、高価で時間のかかる訴訟が必要かもしれません。 もし私たちの専有権の保護が第三者が私たちの製品、ブランド、その他の無形資産を使用したり、流用したりするのを防ぐのに十分でなければ、私たちの製品、ブランド、その他の無形資産の価値は縮む可能性があり、競争相手は私たちの製品をより効果的にコピーするかもしれない。このような事件のどれも私たちの業務を損なうだろう。

我々のソフトウェアで人工知能や機械学習を用いる際に生じる問題 は，名声被害や責任を負う可能性がある

我々の製品やサービスでは，プロダクションAIや機械学習(ML)技術(総称してAI/ML技術と呼ぶ)を含むAIを開発.利用し，我々の従業員や人員はAI/ML技術を用いてそれらの作業を実行することができる.AI/MLは、我々の業務において重要で潜在的な成長潜在力を持つ要素である。AI/MLの開発と利用は様々なプライバシーやセキュリティリスクをもたらし， が我々の業務に影響を与える可能性がある.AI/ML技術は、プライバシーおよびデータセキュリティ法律の制約を受け、ますます多くの規制および審査を受けている。欧州および米国のいくつかの州を含む世界の複数の司法管轄地域では、EUのAI法案のようなAI/MLの開発·使用を管理する法律の制定や検討が提案されている。私たちは他の管轄区域でも似たような法律が採択されると予想する。

AI/ML 我々の製品/サービスで使用されるモデルは、欠陥、不完全、または不正確な出力を生成する可能性があり、いくつかの出力は正しいように見える可能性がある。 モデルが依存する入力が不正確、不完全、または欠陥がある場合(不良参加者が不良な入力または論理を使用してモデルを毒した場合を含む)、またはモデルの論理に欠陥がある場合(いわゆる“幻覚”)が発生する可能性がある。我々や我々のクライアント もAI/ML出力を用いて何らかの意思決定を行うことが可能である.これらの潜在的な不正確または欠陥のため、モデルは偏見を持っている可能性があり、特定の人(または特定のカテゴリの人)に偏見を生じる可能性のある決定を私たちまたは私たちの顧客にもたらし、彼らの権利、雇用、および特定の定価、製品、サービスまたは利益、または他の有害な決定を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もしこのような人工知能に基づく製品が偏見や有害と考えられた場合、私たちは名声と競争損害、顧客流失、法的責任を含む不良な結果に直面する可能性がある。さらに、自分またはサード·パーティによって生成されたAI/MLモデルまたはプラットフォームに入力される任意の敏感な情報(機密、競合、 独自または個人データを含む)は、他の人 に漏洩または漏洩する可能性がある。AI/MLモデルが個人データまたは他の敏感な情報を摂取し、これらのデータを使用して関連付けを確立する場合、これらの技術 は、モデルによって生成された他の個人または敏感な情報を漏洩する可能性がある。

いくつかのプライバシー法は、(特定の個人データを削除する権利のような)消費者に権利を拡張し、AI/MLと互換性のない方法で自動決定を開発および使用することが可能である。これらの義務は，AI/MLを用いて業務 を展開することを困難にする可能性があり，罰金や処罰を監督し，我々の業務やり方を変更し，我々のAI/MLモデルを再訓練したり，AI/ML技術の使用を阻止したり制限したりすることが求められる.例えば、連邦貿易委員会は、同社がプライバシー保護法および消費者保護法に違反していることを告発するため、AI/MLを使用することによって生成された価値のある見解や訓練を他社に提出(または提出)するように要求する。もし私たちがAI/MLやそのような活動を開発したり使用できない場合、私たちの業務効率が低下する可能性があり、あるいは私たちは競争的に不利になる可能性があります。 AI/MLを使用して私たちまたは私たちの顧客が何らかの決定を下すのを助けることも、いくつかのプライバシー法によって規制される可能性があります。プライバシーやデータ保護義務が我々の業務に構成される可能性のあるリスクに関する他の 情報については、タイトルを参照してください“私たち は、データプライバシーおよびセキュリティに関連して厳格かつ変化する米国および外国の法律、法規および規則、契約義務、業界 基準、政策、および他の義務の制約を受けているか、または制限されている可能性がある。私たちが実際にまたはそのような義務を履行できなかったことは、規制調査または行動、訴訟(集団クレームを含む)および大規模な仲裁要求、罰金および処罰、ビジネス運営中断、名声損害、収入または利益損失、および他の不利な業務結果をもたらす可能性があると考えられている。”

また，我々のシステムのデータ科学者，エンジニア，エンドユーザの不適切あるいは論争のあるデータやり方は，AI/ML解決策の受け入れ に影響を与える可能性がある.AI/MLアプリケーションが生成を支援するアドバイス、予測、または分析に欠陥または不正確である場合、 私たちは競争損害、潜在的な法的責任、およびブランドまたは名声の損害を受ける可能性があります。さらに、いくつかのAI/ML使用シーン には道徳的な問題がある可能性があります。私たちの技術と業務実践は、その中の多くの問題とリスクを緩和することを目的としているが、人権、プライバシー、雇用、br、または他の社会問題の主張または実際の影響によって議論される人工知能解決策を有効または提供すれば、私たちはブランドや名声の被害に遭う可能性がある。

我々 は技術や技術リスクの変化に十分に迅速に反応できない可能性があり，我々の知的財産権を 商業的に可能な製品に開発することができない

法律、法規、または業界要件や競争技術の変化は、私たちのいくつかの製品を時代遅れにしたり、顧客への吸引力を低下させたりする可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。我々は技術や規制基準の変化を予見し，新たかつ強化された製品の開発·発売にタイムリーに成功することができ，競争力のある重要な要素となるであろう。私たちは競争力を維持するために必要な技術的進歩を達成できないかもしれないし、私たちのいくつかの製品は淘汰されるだろう。我々はまた、市場認知度の不足、製品開発遅延、製品が正常に運行できないことを含む新製品の発売と応用に関するリスクに直面している。このようなリスクは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちの情報技術システムまたは私たちが依存している第三者の情報技術システムまたは私たちのデータが漏洩された場合、私たちは規制調査や行動に限定されないが、訴訟；罰金と処罰 ；私たちの業務運営の中断、名声損害、収入または利益損失、および他の不利な結果を含むこのような漏れによって生じる不利な結果を経験する可能性がある。

私たちの通常のビジネスプロセスでは、私たちは、個人データ(例えば、健康関連データ)、知的財産権、および商業秘密(総称して“敏感情報”)を含む個人データ(例えば、健康関連データ)、知的財産権、および商業秘密(総称して“敏感情報”と総称する)を、私たちが依存する第三者と開示、提供、保護、保護、処置、送信および共有(総称して“処理”と呼ぶ)する。

ネットワーク攻撃、物理的または電子セキュリティホール、インターネットベースの悪意のある活動、オンラインおよびオフライン詐欺、火災、停電、電気通信障害、人員の不適切な行為、および人為的なミスのような悪意のあるbr事件の破壊または破壊を受ける可能性がある当社の第三者サプライヤーおよびビジネスパートナーの情報技術システム。

このような脅威は一般的であり、上昇し続けており、内部の不良行為者、例えば従業員または請負業者(窃盗または乱用によって)、または第三者(伝統的なコンピュータハッカー、“ハッカー活動家”、組織犯罪に関与している人、または老練な外国政府または外国政府によって支援されている行為者を含む)など、検出がますます困難になってきている。

ネットワークセキュリティ脅威は様々な方法と技術を採用することができ、これらの方法と技術は絶えず発展し、ますます複雑かつ複雑になっている；これらはすべて脅威の検出と成功の防御の難しさを増加させている。私たちと私たちが依存する第三者は、社会工学攻撃(深度偽装による攻撃を含むが、これは偽物と識別することがますます難しくなる可能性がある)、悪意のコード(例えば、ウイルスおよびワーム)、マルウェア(高度な持続的な脅威侵入の結果を含む)、サービス拒否攻撃(例えば、証拠充填)、br}証明書取得、人員の不適切な行為または誤り、脅迫ソフトウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェア脆弱性、サーバ故障、ソフトウェアまたはハードウェア障害、データまたは他の情報技術資産の損失、広告ソフトウェア、電気通信障害、地震、火災、洪水、br、および他の同様の脅威。特に、深刻な恐喝ソフトウェア攻撃はますます一般的になってきている-特に私たちのような重要なインフラや製造に従事している会社のために-私たちの運営が深刻な中断、br敏感なデータ、および収入損失、名声被害、および資金移動をもたらす可能性がある。恐喝支払いはbr恐喝ソフトウェア攻撃の負の影響を軽減するかもしれないが、私たちはそのような支払いを望まないか、または支払うことができないかもしれないが、例えば、適用された法律または法規はそのような支払いを禁止する。さらに、許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般にターゲットのための起動後にのみ識別されるため、私たちおよび第三者プロバイダおよびビジネスパートナーは、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。

遠隔作業はますます一般的になり、私たちの情報技術システムとデータのリスクが増加しています。私たちの職場やネットワークの外でbrネットワーク接続、コンピュータと設備を使用して、家、途中、公共の場所で働くことを含む従業員が増えているからです。さらに、将来的または過去のビジネス取引(例えば、買収または統合)は、私たちのシステムが買収または統合エンティティのbrシステムおよび技術に存在する脆弱性の負の影響を受ける可能性があるので、追加のネットワークセキュリティリスクおよび脆弱性に直面する可能性がある。また，このような買収や統合されたエンティティの職務調査では発見されなかったセキュリティ問題が発見される可能性があり，会社を我々の情報技術環境やセキュリティ計画に統合することは困難である可能性がある.

我々は、クラウドベースのインフラ、データセンター施設、暗号化および認証技術、 および他の機能を含む様々な環境において敏感な情報を処理するために、サード·パーティ·サービスプロバイダおよび技術に依存して重要なビジネスシステムを実行する。私たちはまた、第三者サービスプロバイダが他の製品、サービス、部品、または他の方法を提供して私たちの業務を運営することに依存します。これらの第三者の情報セキュリティ実践を監視する能力は限られており，これらの第三者には十分な情報セキュリティ対策がない可能性がある.私たちが依存しているいくつかの第三者は過去と未来にサイバーセキュリティ事件を経験する可能性がある。私たちは、第三者サービスプロバイダが遭遇した任意のセキュリティイベントまたは他の 中断による不良結果に遭遇する可能性がある。もし私たちの第三者サービスプロバイダが私たちに対するプライバシーや安全に関する義務を履行できなかった場合、私たちは損害賠償を受ける権利があるかもしれませんが、どの賠償も私たちの損害を補うのに十分ではないかもしれません。あるいは私たちはこのような賠償を取り戻すことができないかもしれません。私たちの名声は損害を受ける可能性があります。また，サプライチェーン攻撃の頻度や深刻さも増加しており， 我々のサプライチェーンにおける第三者インフラや我々の第三者パートナーのサプライチェーンが損なわれていないことは保証できない.

当社および当社が依存する第三者のビジネスパートナーおよびベンダーは、当社の情報技術インフラストラクチャを破壊する脅威または試み、機密情報または機密情報への不正なアクセスを得ようとする試みを含むサイバーセキュリティの脅威を経験しており、将来的に経験する可能性があります。2024 年 4 月、当社の主要商業パートナーであり、自動車業界の独占リセラーである AFG は、リセラー契約を締結する前に 2023 年秋にランサムウェア攻撃の犠牲者となったことを公表しました。この事件により AFG が受けるネガティブな宣伝が、または事件が、 AFG の事業または当社の製品の再販売能力に重大な悪影響を及ぼす場合、当社の業績および財務状態が損なわれる可能性があります。

Br前の私たちに対するサイバー攻撃は私たちの財務業績に実質的な影響を与えていないにもかかわらず、私たちは私たちの脅威の検出と緩和プロセスと手続きを強化し続けているが、未来のサイバー攻撃が成功すれば、私たちの業務や財務業績に実質的な影響を与えない保証はない。我々は，我々の情報や顧客情報を保護し，データ損失や他のセキュリティ事故を防止するためのセキュリティ対策 を持っているが，我々は常にそれができるわけではなく，これらの措置が将来成功することは保証されていない.セキュリティイベントは、許可されていない、不法または意外に取得、修正、廃棄、紛失、変更、暗号化、開示、または私たちの敏感な情報または情報技術システム、または私たちが依存する第三者の情報へのアクセスをもたらす可能性がある。セキュリティイベントや の他の中断は、私たち(および私たちが依存する第三者)が私たちのプラットフォームおよびサービスを提供する能力を乱す可能性があります。

我々 は，大量の資源を費やしたり，我々の業務活動を修正したりしてセキュリティイベントの防止を試みる可能性がある.いくつかのデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、私たちの情報技術システムおよび敏感な情報を保護するために、特定のセキュリティ対策または業界標準または合理的なセキュリティ対策 を実施し、維持することを要求する可能性がある。

我々は，脆弱性を検出·修復するための措置をとっているが，脆弱性を利用するための脅威や技術がしばしば変化し，本質的に複雑であるため，すべての脆弱性を検出·修復できない可能性がある.したがって，このような脆弱性 は利用可能であるが，セキュリティイベント発生後に検出される可能性がある.このような抜け穴は私たちの業務に重大な危険になる。さらに、このような決定された抜け穴を解決するための修復措置の開発と配置に遅延が生じる可能性があります。

適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、特定のタイプのデータ(個人データを含む)に関連するデータセキュリティイベントについて通知を提供することを要求する可能性がある。このような開示は費用が高く、そのような要件を開示または遵守しないことは、不利な結果をもたらす可能性がある。

実際のbrは、セキュリティ対策に違反すると考えられ、私たちのシステムまたは私たちが依存する第三者サプライヤーに不正にアクセスするシステム、または任意の他のネットワークセキュリティ脅威は、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査および検査)、追加の報告要件および/または監視、敏感な情報(個人データを含む)の処理に対する制限br}、訴訟(クラスクレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、名声損害、通貨資金移動、私たちの運営中断(データ利用可能性を含む)、財務損失、などの不利な結果をもたらす可能性がある。 は他と類似した被害である.セキュリティ事件とそれに伴う結果は、顧客が私たちのプラットフォームとサービスの使用を停止し、新しい顧客が私たちのプラットフォームとサービスを使用することを阻止し、私たちの業務成長と運営能力にマイナスの影響を与える可能性がある。

また、第三者サービスプロバイダやビジネスパートナーへの依存は、サプライチェーン攻撃や他の脅威を含む新たなネットワークセキュリティリスクや脆弱性を私たちの業務運営にもたらす可能性があります。我々は、クラウドベースのインフラ、データセンター施設、暗号化および認証技術、および他の機能を含む、クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンター施設、暗号化および認証技術、および他の機能を含む、様々な環境において重要なビジネスシステムを実行するために、サードパーティサービス提供者および技術に依存する。このような第三者の情報セキュリティ実践を監視する能力は限られており、これらの第三者には十分な情報セキュリティ対策がない可能性がある。私たちのbr契約には責任制限が含まれていないかもしれません。私たちの契約または顧客との許可手配、またはサプライヤー、パートナー、または他の人との契約における責任条項の任意の制限は、強制的に実行可能、適用可能、または十分なものであるか、または任意のクレームから私たちを保護することができる任意のこのような責任または損害であることを保証することはできません。

セキュリティ事件を経験することに加えて、第三者は、公共ソース、データ仲介人、または他の方法から、私たちの組織に関する競争の敏感な詳細を漏洩し、私たちの競争優位性または市場地位を破壊するために使用される可能性がある私たちに関する敏感な情報を収集、収集、または推定することも可能である。さらに、当社または私たちの顧客の敏感な情報は、当社の従業員、人員、またはサプライヤーが生成的人工知能技術を使用して漏洩、開示、br、または漏洩する可能性があります。

上記のすべての問題、またはそのいずれかが発生したと考えられても、業務中断および資金移転、新規顧客を誘致する能力の低下、既存の顧客が合意の終了または更新を決定すること、契約の取得および維持に必要なまたは必要なネットワークセキュリティ認証の能力低下、名声損害、政府法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査および検査)および個人訴訟(カテゴリクレームを含む)を含む不良結果を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの運営結果、財務状況、および個人訴訟(カテゴリクレームを含む)を含む。そして将来の見通し。 顧客との許可協定、またはサプライヤー、パートナー、または他の人との私たちの合意のいずれの責任制限条項も、強制的に実行可能、適用可能、または十分であるか、または任意のクレームから私たちを保護することができる任意のこのような責任 または損害から保証することはできない。

私たち は、データプライバシーおよびセキュリティに関連して厳格かつ変化する米国および外国の法律、法規および規則、契約義務、業界 基準、政策、および他の義務の制約を受けているか、または制限されている可能性がある。私たちが実際にまたはそのような義務を履行できなかったことは、規制調査または行動、訴訟(集団クレームを含む)および大規模な仲裁要求、罰金および処罰、ビジネス運営中断、名声損害、収入または利益損失、および他の不利な業務結果をもたらす可能性があると考えられている。

通常のビジネスプロセスにおいて、我々は、独自および機密業務データ、商業秘密、知的財産権、敏感第三者データおよび健康データ(総称して“敏感データ”と呼ばれる)を含む個人データおよび他の敏感な情報を収集、受信、格納、処理、生成、使用、送信、開示、アクセス、保護、保護、送信および共有(総称して“処理”と呼ぶ)する。

私たちのデータ処理活動は、様々な 法律、法規、ガイドライン、業界基準、外部および内部プライバシーおよびセキュリティポリシー、契約要件、およびデータプライバシーおよびセキュリティに関連する他の 義務のような多くのデータプライバシーおよびセキュリティ義務の制約を受けているか、または制限されている可能性があることを意味する。

米国では、連邦、州、地方政府は、データ漏洩通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法(例えば、連邦貿易委員会法第5条)および他の同様の法律(例えば、盗聴法)を含む多くのデータプライバシーおよびセキュリティ法律を公布している。例えば、“経済と臨床健康情報技術法”によって改正された1996年連邦“健康保険携帯性と責任法案”(“HIPAA”)は個人が識別可能な保護された健康情報のプライバシー、安全と伝送に対して具体的な要求を提出した。

過去数年間、米国の多くの州--カリフォルニア州、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州を含む包括的なプライバシー法が公布され、プライバシー通知に具体的な開示内容を提供し、br住民にその個人データに関するいくつかの権利を提供することを含む、保証企業にいくつかの義務が加えられた。適用可能であれば、そのような権利は、特定の個人データにアクセス、訂正、または削除する権利と、指向性広告、分析、および自動決定のような特定のデータ処理活動から退出する権利を選択する権利とを含むことができる。もし私たちがこのような法律の制約を受けているか、またはそのような権利の行使が私たちの業務および私たちの製品とサービスを提供する能力に影響を及ぼすかもしれない。いくつかの州はまた、データプライバシー影響評価のような、いくつかの個人データ(敏感な情報を含む)を処理することに対して、より厳しい要求を提起する。これらの州の法律は、違反に対して法定の罰金を科すことを許可している。例えば、2020年に“カリフォルニアプライバシー権法案”(総称してCCPAと呼ぶ)によって改正された2018年の“カリフォルニア消費者プライバシー法” は、カリフォルニア州住民に属する消費者、企業代表、および従業員の個人データに適用され、プライバシー通知において具体的な開示を提供し、このような個人が特定のプライバシー権利を行使する要求を尊重することを企業に要求する。CCPA は故意違反ごとに最高7500ドルの罰金を科すことができ、あるデータ漏洩の影響を受けた個人訴訟当事者が重大な法定損害賠償 を取り戻すことを許可すると規定している。

他のいくつかの州と連邦と地方レベルも似たような法律を考慮しており、私たちは今後もっと多くの州が似たような法律を通過することを予想している。これらの進展はコンプライアンス作業をさらに複雑化させ、私たち と私たちが依存する第三者の法的リスクとコンプライアンスコストを増加させる可能性がある。

米国以外では、データプライバシーやセキュリティを管理する法律、法規、業界基準が増えている。例えば，EUの“一般データ保護条例”，イギリスの“一般データ保護条例”，ブラジルの“一般データ保護法”(第13，709/2018法律)，中国の“個人情報保護法”は個人データの処理に厳しい要求をしている。例えば、GDPRによれば、会社 は、データ処理および他の是正行動の一時的または最終禁止に直面する可能性があり、EU GDPRによれば、会社は最高2000万ユーロの罰金に直面する可能性があり、イギリスGDPRによれば、会社は最高1，750万ポンドの罰金に直面する可能性があり、または、それぞれの場合、会社は、法的許可によってその利益を表すデータ主体または消費者保護組織カテゴリによって提出された個人データを処理することに関連する個人訴訟に直面する可能性がある。

さらに、データの局所化要求や国境を越えたデータストリームの制限により、個人データをヨーロッパおよび他の管轄地域から米国または他の国/地域に転送することができない可能性がある。ヨーロッパや他の司法管轄区は、データを現地化したり、個人データを他の国/地域に移すことを制限する法律を公布している。特に，欧州経済圏(“EEA”) やイギリス(“UK”)は，米国や他のプライバシー法が不十分と考えられている国/地域への個人データの転送に大きな制限を与えている。他の管轄区域では、そのデータの現地化と国境を越えたデータ転送法に対して同様の厳格な解釈 を採用する可能性がある。欧州経済圏の標準契約条項、英国の国際データ移転協定/付録、EU−米国データプライバシー枠組みおよびそのイギリス拡張(自己認証適合性への移行を許可し、この枠組みに参加する関連米国組織)には、法律に基づいて個人データを欧州経済地域やイギリスから米国に移転するための様々なメカニズムがあるが、これらの 機構は法的挑戦を受けている。私たちがこれらの措置に満足したり、依存して個人データを合法的にアメリカに移転できる保証もない。もし私たちが合法的な方法で個人データをヨーロッパ経済区、イギリスまたは他の司法管轄区域からアメリカに移すことができない場合、あるいは合法的な移転の要求が煩雑すぎる場合、私たちの業務中断や降格を含む深刻な不利な結果に直面する可能性があり、巨額の費用で私たちの業務の一部または全部またはデータ処理活動を他の司法管轄区(例えば、ヨーロッパ)に移す必要があり、より多くの規制行動、巨額の罰金と処罰に直面し、データを伝送できず、パートナー、サプライヤー、その他の第三者と協力する必要がある。私たちの業務を運営するために必要な個人データを処理したり転送したりすることを禁止する禁止令。また，個人データをヨーロッパ経済区やイギリスから他の司法管轄区の会社，特に米国に移転した会社は，規制機関，個人訴訟当事者，活動br団体のより厳しい審査を受ける。一部の欧州規制機関は、GDPRの国境を越えたデータ転送制限に違反した疑いがあるため、いくつかの会社に特定の個人データの欧州への移転を一時停止または永久停止するよう命じた。

データプライバシーおよびセキュリティ法律に加えて、私たちは現在、または契約上、業界組織によって採用されている業界基準の制約を受ける可能性があり、将来的にはこのような義務によって制約される可能性がある。また、データプライバシーやセキュリティに関連する他の契約義務に制約されているか、または制限されている可能性があり、このような義務を遵守する努力は成功しないかもしれません。

我々は、データのプライバシーおよびセキュリティに関するいくつかの認証または自律 の原則を遵守するようなプライバシーポリシー、マーケティング材料、および他の声明を発表します。このような政策、材料、または声明に欠陥があること、透明性の欠如、私たちのやり方に欺瞞性、不公平または不実な陳述が発見された場合、私たちは調査、規制機関の法執行行動、または他の不利な結果を受ける可能性がある。

データプライバシーやセキュリティ(および消費者のデータプライバシー期待)に関する義務 は急速に変化しており， はますます厳しくなり， は不確実性をもたらす.さらに、これらの義務は、異なる法域間で不一致または衝突する可能性がある異なる適用および解釈される可能性がある。これらの義務を準備し、遵守するには、私たちが大量の資源を投入する必要があり、私たちのサービス、情報技術、システム、やり方、および私たちが個人データを処理する任意の第三者を代表するサービス、情報技術、システム、やり方を変更する必要があるかもしれません。

我々 は，我々のデータプライバシーやセキュリティ義務を履行するうえで失敗する場合がある(あるいは失敗とみなされる).また， 我々は努力したにもかかわらず，我々が依存している人員や第三者がこのような義務を履行できない可能性があり，我々の業務運営に負の影響を与える可能性がある.私たちまたは私たちが依存している第三者が適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務を解決または遵守できないとみなされていない場合、私たちは、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、検査など)、訴訟(集団訴訟クレームを含む) および大規模仲裁要件、追加の報告要件および/または監督、個人データの処理を禁止すること、および個人データの廃棄を命令すること、または個人データを使用しないことを含む重大な結果に直面する可能性がある。特に，原告は，種類のクレームや大規模な仲裁要求を含めて，会社に対してプライバシーに関するクレームを提起することに積極的になってきている.その中のいくつかのクレームは、毎回の違反に基づいて法定損害賠償 を取り戻すことを許可し、実行可能であれば、巨大な法定損害賠償をもたらす可能性があり、具体的には、データ量および違反数に依存する。brこれらの事件のいずれの事件も、顧客流出；個人データを処理できないこと、またはいくつかの司法管轄区で運営されていることを含む、私たちの名声、業務または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのビジネスモデルや運営を大きく変えたりします

私たちの普通株式と公共株式証の所有権に関するリスク

私たちの普通株式と公共株式証の市場は持続できない可能性があり、これは私たちの普通株式と公共株式証の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。証券又は業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、又は不正確又は不利な研究報告を発表しなければ、我々の普通株式及び公共株式証の価格及び流動性が低下する可能性がある

私たちの普通株式と公共株式証の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるだろう。私たちは今のところありません。証券や業界アナリストの研究報告を得られないかもしれません。もし証券や業界アナリストがいなければ、私たちの普通株と公共株式証の取引価格はマイナスの影響を受けることになります。もし私たちが証券や業界アナリストの報告を得たら、もし私たちのどのアナリストが私たち、私たちの業務モデル、私たちの知的財産権、あるいは私たちの株式表現に不利または誤解的な意見を発表した場合、あるいは私たちの運営結果 がアナリストの期待に達しなかったら、私たちの株価は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちは金融市場で可視性を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たち は予見可能な未来に配当するつもりはない。

私たちは私たちの業務運営と拡張に資金を提供するために未来の収益を維持するつもりはありません。私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。さらに、私たちまたは私たちの任意の子会社が締結した任意の循環信用スケジュールの条項は、私たちが配当金を支払う能力を制限するかもしれません。私たちまたは私たちの任意の子会社が将来発生する可能性のある任意の追加債務は、 のような制限を含む可能性があります。したがって，株主は価格上昇後に普通株を売却することに依存しなければならず，その投資将来の収益を実現する唯一の方法となる。

私たちのbrは上場企業として運営することでコストが増加し、私たちの経営陣は私たちの上場会社の責任と会社管理実践を守るために多くの時間を投じる必要があります

公開取引証券を持つ会社としては、“取引法”、“サバンズ-オクスリ法案”、“2010年ドッド·フランク法案”、“ナスダック”の上場要求、その他の適用される証券法律·法規の報告要件を遵守しなければならない。これらの規則と法規は、私たちの法律、財務、および他のコンプライアンスコストを著しく増加させるために、追加の制御プログラムとプログラム、ならびに情報開示、会社管理、および他のやり方を採用することを要求している。これらの新しい義務はまた、私たちの業務の他の側面をより困難にし、時間またはコストを高くし、私たちの人員、システム、および他の資源に対する需要を増加させる。例えば、財務報告の開示制御および手続きおよび内部統制の有効性を維持し、改善するためには、大量の資源を投入し、より多くの従業員を招聘し、追加の管理監督を提供する必要がある。また、本登録声明および我々の“取引法”および上場企業が要求する他の文書で情報が開示されるため、私たちの業務および財務状況はより明らかになり、私たちのいくつかの競争相手が競争優位になる可能性があり、これらの競争相手は同様にこのような情報の開示を要求されない可能性があると信じている。これらの増加したコストと負担に加えて、上場企業としての義務を履行できなければ、普通株の退市、罰金、制裁、brの他の規制行動、民事訴訟の影響を受ける可能性があり、これらはいずれも私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与える可能性がある。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある

当社の普通株式と公開令状は、それぞれ「 BNAI 」と「 BNAIW 」のシンボルでナスダックに上場しています。ナスダックに上場を継続するためには、一定の財務、流通、株価水準を維持することが求められています。 一般的に、最低時価総額と有価証券保有者の最低人数を維持することが求められています。

ナスダックが当社の普通株式の上場廃止を行い、当社の有価証券が他の国内証券取引所に上場できない場合、当社の有価証券が店頭市場で上場できることを期待しています。このようなことが起これば、以下を含む重大な悪影響に直面する可能性があります。

“サバンズ-オキシリー法”第404条による効果的な内部統制の確立と維持ができなかったことは、私たちの業務や株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

我々 は、我々の四半期および年次報告において財務および他の情報を認証し、財務報告の制御の有効性に関する年間管理報告 を提供することを要求する米国証券取引委員会がサバンズ-オキシリー法案302および404条を実施するルールを遵守しなければならない。新興成長型会社として、私たちの独立公認会計士事務所は、第404(A)節に従って財務報告の内部統制の有効性を正式に証明することを要求されないであろう。 (I)私たちの最初の年間報告書が米国証券取引委員会または(Ii)私たちはもはや新興成長型会社の翌年遅い者ではない。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの制御記録、設計、操作のレベルに満足していなければ、不利な報告をする可能性がある。

Benは業務合併前に内部監査機能を持っていなかった。上場企業の要求に応えるためには、様々な行動をとっており、大量の内部制御プログラムやプログラムを実施し、より多くの会計や内部監査者やコンサルタントを招聘するなど、他の行動をとる必要がある。内部統制のテストと維持は、私たちの業務運営に重要な他の問題から経営陣の注意をそらすことができる。財務報告の内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、または404条の要求を直ちに遵守できない場合、または財務報告の内部統制に有効であると断言するか、または独立公認会計士事務所が新興成長型会社でなくなると、財務報告の内部統制の有効性について意見を述べることができず、投資家 は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。私たちはまた、米国証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の調査対象になる可能性があり、これは追加の財務および管理資源を必要とするかもしれない。また、私たちがどんな重大な弱点も補うことができなければ、私たちの財務諸表は正確ではないかもしれません。 私たちは資本市場への参入制限に直面する可能性があります。

デラウェア州のわが社の登録証明書と定款中の規定は合併、要約買収或いは代理権競争を困難にする可能性があり、それによって私たちの普通株の取引価格を低くすることができる

私たちのbr会社登録証明書(私たちの“定款”)と定款に含まれる条項は、私たちの株主が私たちに有利な支配権の変更や経営陣の変更を考えることによって、私たちの普通株の取引価格を下げることができるかもしれません。 これらの条項には、

私たちの定款や定款の中のどのような遅延または制御権の変更を阻止する条項は私たちのbr株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性があります。

憲章の条項は、あるタイプの訴訟がデラウェア州衡平裁判所とアメリカ連邦地域裁判所の独占開廷で審理されることを要求し、これは取締役と上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性がある

私たちの憲章は、私たちが別の書面の同意がない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所が標的管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州国内に位置する任意の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所が標的管轄権を持っていない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提出された以下のクレームまたは訴因の唯一および独占裁判所でなければならない。(Ii)当社または当社の株主に対して当社の任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員または株主が負う信頼された責任に違反するために提出された任意の申立または訴訟因；(Iii)当社の定款、定款または会社の細則(それぞれ時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて生成または根拠される、当社または任意の現職または前任取締役、当社の高級職員または他の従業員のための任意の申立または訴訟因；(Iv)解釈、適用、強制執行または裁定“会社規約”または“定款”の有効性を求める任意の申立または訴訟因(各項目は、その規定に基づく任意の権利、義務または救済方法を含む時々改訂することができる)；(V)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を与える任意の申立または訴因；(Vi)当社または当社の任意の現職または前役員または他の従業員に対する任意のクレームまたは訴訟理由は、内部事務原則によって管轄されているか、または他の方法で当社内部事務に関連しており、すべての場合、法律が適用可能な最大範囲内であり、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することが制限されている。憲章 はさらに、当社が法律適用によって許容される最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、この訴状に指名された任意の被告のすべての訴因を含む、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムでなければならない。いかなる個人またはエンティティが当社の証券の任意の権益を購入または他の方法で買収するかは、本条項に了承され、同意されたものとみなされる。

憲章には上記の裁判所条項の選択が記載されているにもかかわらず、裁判所はこれらの条項がある特定のクレームや訴訟に適用されないと判断したり、これらの条項が実行できないと判断したりする可能性がある。例えば、“証券法”によると、連邦裁判所は“証券法”に規定されているいかなる義務や責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しており、投資家 は連邦証券法とその下の規則制度を遵守することを放棄することはできない。また、“取引所法案”第27条は、連邦政府が“取引所法案”又は“規則及び条例”に規定されているいかなる義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有することが規定されているため、上記排他的裁判所条項は、“取引所法案”に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

これらの条項は、複数のフォーラムで行われる高価で時間のかかる訴訟を制限し、適用法の整合性を向上させるため、これらの条項は、株主が別の司法管轄区を選択することを許可されるコストよりも株主のクレームのコストを高くする可能性があり、私たちの株主が司法裁判所でこのような株主が私たちまたは私たちの取締役、役員、または従業員とトラブルを発生させることに有利であると考えるクレームの能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。

将来的に既存の株主が株式を売却することは私たちの株価を下落させる可能性がある

もし我々の既存株主が公開市場で大量の普通株を売却または売却する意向を示した場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。また、各種帰属協定及び証券法第144条が許可する範囲内で、行使又は決済(場合により適用される)であれば、任意の未償還オプション及び制限された株式単位の関連株を売却する資格がある。我々の持分インセンティブ計画によると、発行済み株式オプションに制約されて発行されるすべての普通株式株式 は、証券法に基づいてS-8表として登録される予定であり、公開市場で販売する資格があるが、関連会社に適用される第144条の制限を遵守しなければならない。もしこれらの追加株式が売却された場合、またはそれらが公開市場で販売されることが認識された場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある。

保証人は私たちの普通株の譲渡に何らかの制限を受けているが、これらの株はそれぞれのロック期間が満了した後に販売することができる。私たちはその株式の時々の転売を規定するために1つ以上の登録声明書を提出するつもりだ。転売制限および登録声明が使用可能であるため、現在制限されている株式の所有者が販売または市場から意図的に売却されているとみなされる場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性がある。

会社は所有者に不利な時間に未満期の公共株式証明書を償還することができ、それによって公共株式証明書を一文の価値もないものにすることができる.

我々は、発行された公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株当たり公開株式証0.01ドルの価格で償還することができ、条件の1つは、参考価値が1株当たり18.00ドル(行使時に発行可能な株式数又は公共株式証の行使価格に応じて調整される)であり、タイトルが である部分に記載されている証券説明書“本登録明細書のテーブルS−1内にある)。もし株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格を満たすことができます。そのため、所有者が他の理由で公募株式権証を行使できなくても、ナスダックに記載されている公募株式証明書を償還することができる。上述したように、発行された公開株式証明書を償還することは、保有者(br})(I)に公開株式証を行使させ、使用価格を支払う可能性があるが、これは所有者に不利である可能性があり、br(Ii)所有者が公開株式証を保有することを希望する可能性がある場合、当時の市価で公開株式証を売却するか、または(Iii) 名義で償還価格を受け、未公開株式証の償還を要求する場合、この価格は公開株式証の時価よりも大幅に低いと予想される。いかなる私募株式権証も、保証人又はその譲渡許可者が保有している限り、当社は業務合併に関する引受権証を償還することはありません。

また、参考価値が1株当たり10.00ドル以上であれば(行使時に発行可能な株式数或いは公共株式証の行使価格について調整する)、私たちは行使可能後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で発行された公開株式証明書を償還することができる。この場合、所有者は、償還前に、償還日および普通株式の公平な時価に基づいて決定されたいくつかの普通株式に対して、その共通株式証明書を行使することができるであろう。公開株式証を行使する際に受け取る価値(I)は、公開株式証の残りの期間にかかわらず、取得した普通株式数の上限が1部当たりの公開株式証0.361株普通株(調整可能)であるため、取得した普通株式数の上限が1部当たり公開株式証0.361株式(調整可能)であることを含む、保有者が関連株価が高い比較後の時間よりも少ない可能性がある。

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私たちは、公共株式証所有者が現金なしでこのような引受権証を行使することを要求する能力があり、これは、所有者が公共株式証明書を行使する際に得られる普通株式が、現金と交換するために公共株式証明書を行使できる場合よりも少ないことになる.

もし会社が本募集説明書の他の部分に記載されている償還基準を満たした後、公開株式証の償還を要求する場合、私たちは公開株式証を行使したい所有者が“キャッシュレス基礎”の下でその公開株式証を行使することを要求する権利がある。もし会社の経営陣が所有者に現金なしで公開株式証を行使することを要求することを選択した場合、所有者が株式承認証を行使する際に得られる普通株式数は、その所有者が公開株式証を行使して現金と交換する数よりも少なくなる。これは、所有者の当社への投資の潜在的な“付加価値”を低下させる。

公共株式証を管理する権利証協定に規定されている排他的法廷条項は、投資家が私たちに対して法的訴訟を提起する権利を制限する可能性があり、投資家が私たちとの紛争について有利な司法法廷を獲得する能力を制限する可能性がある.

私たちのbr未償還公共株式証明書は、投資家がニューヨークにある州や連邦裁判所に独占フォーラムを提供することに同意することを許可します。この独占フォーラムは、地域制限によって投資家が私たちに法的クレームを出す能力を制限する可能性があり、投資家が司法裁判所で私たちと紛争が発生することに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があります。代替的に、 裁判所がこの排他的な裁判所条項が指定された1つまたは複数の タイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような事項を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。それにもかかわらず、権利証のいかなる内容も連邦地域裁判所を制限または制限することはなく、権利証所有者はその裁判所で連邦証券法に基づいてクレームを提出することができる。

もし私たちがどんな証券訴訟や株主維権活動の影響を受けていれば、私たちの業務と運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、 これは私たちに巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性がある

従来、ある会社の証券市場価格の変動に伴い、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。株主急進主義は様々な形をとることができ，様々な状況で出現することも可能であり，最近では が増加している。我々普通株株価の変動やその他の原因は、将来的に証券訴訟や株主次元権の目標 となる可能性がある。潜在的な代理権競争を含む証券訴訟と株主次元権は、巨額のコストを招き、経営陣と取締役会の注意と資源を私たちの業務から移す可能性がある。また、このような証券訴訟と株主維権行動は私たちの未来に不確実性をもたらし、私たちとサービスプロバイダとの関係に不利な影響を与え、合格人材の誘致と維持をより困難にする可能性がある。さらに、私たちは、任意の証券訴訟や維権株主事務に関連する巨額の法的費用および他の費用を発生させることを要求される可能性がある。さらに、私たちの株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主次元権の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちの特定の時期の経営と財務表現が公衆に提供された指導や投資アナリストの期待に合わなければ、私たちの普通株式と公共株式証の市場価格は低下する可能性がある

私たち は可能ですが、私たちの未来期間の予想経営と財務業績について公開指導を提供する義務はありません。このような指導 はいずれも前向き宣言であり、S-1テーブル中の本登録声明および我々の他の公開申告文書および公開声明に記載されているリスクおよび不確実性によって制限される。この公共指導を提供する能力および我々の運営結果を正確に予測する能力は、新冠肺炎の大流行およびウクライナと中東の現在の衝突のような世界のマクロ経済事件の影響を受ける可能性がある。私たちの実際の結果は、私たちが提供したいかなる指導と常に一致しているか、または私たちが提供したいかなる指導を超えているわけではないかもしれないが、特に経済および市場状況が不利または不確定な場合、例えば、現在新冠肺炎の疫病によって経験されている世界経済の不確実性 および米国の現在のインフレ環境である。もし私たちの将来のある特定の時期の経営または財務業績が提供されたいかなる指導や投資アナリストの予想に適合していない場合、あるいは将来の期間の指導を低下させれば、私たちの普通株式および公共株式証の市場価格も低下する可能性がある。私たちが確かに公開指導を発表しても、 は私たちが将来そうし続ける保証はありません。

私たちのbr経営陣はこれまで上場会社を運営した経験がありません

私たちのbr経営陣は上場会社を管理した経験がありません。そのため，管理チームは，連邦証券法や他の法規に基づいて我々の報告やその他の義務を成功または効果的に遵守し，上場企業としての運営に困難に直面する可能性がある.彼らは以前、報告や他の義務の処理に経験が不足していたことや上場企業に関する法律が不足しており、経営陣がこれらの活動に多くの時間を投入する必要がある可能性があり、これは私たちの管理や成長のための時間が少ない可能性がある。また、上場企業に必要な会計政策、実践あるいは財務報告内部統制に関する適切な知識、経験、訓練を備えた多くの人員を募集する必要がある。私たちはこのような努力と関連した多くの費用を負担しなければならないかもしれない。

A 当社の相当数の普通株は制限証券であるため、私たちの普通株の流動性は限られている可能性があります。

証券法第144条の規定によると、我々普通株のかなりの部分の流通株は現在、制限証券と“制御”証券 を構成しているか、または契約ロックの制約を受けている。したがって、私たち普通株式取引市場の流動性は、これらの株式が証券法の有効な登録宣言に従って販売されるまで、最初は限られている可能性があり、またはこれらの株式は、規則144に従って出来高制限または他の制限なしに転売されてもよく、他の態様ではロックプロトコルによって制限されなくなってもよい。これらの株が制限されなくなったり、このような株の登録声明が発効しなくなっても、これらの株主が保有する大量の株式を考慮すると、私たちの普通株の流動性はまだ限られている可能性があり、これは私たちの普通株の価格をより不安定にし、投資家が私たちの大量の普通株を購入または売却することを困難にする可能性がある。

将来の私たちの普通株の転売は、会社の業務 が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。

Br社の業務前合併持分所有者は私たちの大部分の発行済み普通株と普通株を持っています。本募集説明書に記載されている日、本募集説明書で転売しようとする普通株式(株式承認証及び引受権証の下の株式を含む)は、われわれ全発行普通株の約80%を占める(株式承認証及び引受証の行使によりすべての普通株が発行されると仮定する)。保証人及び会社のある他の持分所有者は、完全に償却した上で(株式承認証及び引受権証の行使により発行されたすべての普通株を想定する)制限を受けるが、慣行に適合する例外を除く。普通株式の売却または譲渡から禁輸期間(以下以下参照)の満了またはその他の方法で免除されるまで、当社が証券法に基づいて提出した任意の登録声明が発効した後、または規則144に基づいて他の方法で免除された後、当社の株主は、公開市場または私的に協議された取引で当社の普通株を売却することができ、これは、当社の普通株取引価格の変動性を増加させたり、当社の普通株価格に重大な下り圧力を与える可能性がある。

本募集説明書が属する登録説明書が発効した後、当該登録説明書が発効しなくなったか、または本募集説明書の下のすべての証券がすべて販売される前に、当該登録説明書は、これらの証券の転売を許可する。私たちの大量の普通株の公開市場での転売、期待、または潜在的な転売は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を売ることを難しくします。また， は登録声明に基づいて大量の株が登録されるため，保有者が長い間登録声明に含まれる証券を発売し続ける予定であり，具体的な継続時間は を予測できない.したがって，登録声明に基づいて発行される不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある.

また、転売制限予想満了時に私たちの普通株を販売することは、市場参加者の空売りを奨励するかもしれない。通常，空売りとは，売手の所有していない証券，契約や商品を販売することである.売り手は以前に販売された金融商品を最終的に購入することを約束した。空売りは証券価格の予想下落の機会を利用するために使用される。そのため、空売りは私たちの普通株の価格を低くし、空売りの潜在力をさらに増加させる可能性がある。

Br社は私たちの普通株の将来の発行や販売の規模を予測できませんし、私たちの普通株の将来の発行と販売 が私たちの普通株の市場価格に与える影響も予測できません。私たちの普通株を大量に売却することは、会社の正常な業務過程で行われる発行を含めて、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の現行の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

さらに、当社の通常の事業の過程を含め、将来的に当社が付与する登録権は、これらの登録権を行使した場合、または当社の普通株式が登録明細書に基づいて売却された場合、市場価格をさらに押し下げる可能性があります。また、公的市場で取引される追加の株式の存在は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、いくつかの売却保有者は、我々の普通株の現在の取引価格に基づいて正のリターン率を得る可能性があるが、公衆株主が公開市場で普通株を購入するために支払う購入価格と、発行された証券を購入または受信した取引で販売所有者が支払う購入価格とは、我々の普通株の現在の取引価格と潜在的に異なるため、公開市場で購入された証券は同様のリターン率を得られない可能性がある。

ある既存の証券所有者は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格で自社の証券を買収し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることが可能である。わが社の将来の投資家は似たような 収益率を体験しないかもしれません。

会社のある証券所有者は、いくつかの売却所有者を含み、そのような証券の現在の取引価格よりも低い価格で普通株を買収し、普通株関連株式証とISOPの株式を買収し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。2024年4月19日、私たちの普通株の終値は1株当たり4.95ドルです。

私たちの多くの売却保有者が要約証券を購入する際に支払う購入価格が現在の取引価格に比べて相対的に低いことを考慮すると、これらの売却所有者は、その売却所有者がその証券を売却することを選択した場合の私たちの普通株の市場価格に依存して、顕著な正の投資収益率を得ることができる場合がある。保有者が証券を購入したことを販売したり、状況に応じて現在の取引価格よりも低い現在の取引価格よりも高い有効購入価格で転売した証券を考えたりする場合は、詳細は“売却証券所持者が支払う購入価格 “投資家は業務合併後にナスダック資本市場で私たちの普通株と公募権証を購入し、購入価格と現在の取引価格の違いにより、彼らが購入した証券は類似したリターン率を持たない可能性がある。

収益を使用する

売却所有者が本募集説明書に従って提供するすべての発行済み証券は、売却所有者によってそれぞれのbr口座に売却される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

我々 は，それらが現金で行使されている限り，株式承認証と標準作業手順を行使するすべての収益を得る.しかしながら、株式承認証または株式承認証または株式承認証を売却する際に発行可能な普通株式または株式承認証または株式承認証の場合に発行可能な普通株式からいかなる収益も得られない。私たちは株式承認証と標準プールを行使する任意の収益に対して広範な自由裁量権を持っており、これらの収益は一般会社の目的に使用されると予想される。

株式承認証の所有者が現金方式で任意或いは全部の株式承認証を行使することを選択することは保証されず、特に私たちの普通株の取引価格が当該等株式証の1株当たりの行使価格より低い場合。私たちは、株式証所有者がそれぞれ持分証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益金額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちの普通株の取引価格が引受権証の1株当たりの取引価格より低い場合、私たちは株式証明書の所有者がその株式承認証を行使しないと予想します。もし任意の株式承認証がある条件で“現金なしベース”で行使された場合、私たちはその等株式承認証を行使することからいかなる収益も得られないだろう。

本募集説明書が公表された日まで、当社は権証を行使するいかなる潜在的現金収益も当社の短期または長期流動資金源または資本資源計画に計上するつもりはありません。私たちは株式承認証の現金行使に依存して私たちの運営に資金を提供しないと予想される。逆に、私たちは、主に債務や株式証券 現金を発行することで、上記で議論した業務発展活動を通じて私たちの業務を支援し続けることを含む、より多くの資金を求めるつもりです。そのため、株式承認証を行使して得られた収益の可獲得性或いは獲得不可能性は、運営に資金を提供する能力に影響を与えないと予想される。私たちは引き続き、株式引受証の有効期間内に引受証を行使する可能性と、株式承認証を行使して得られた潜在的な現金収益を私たちの流動資金源と資本資源計画に計上するメリットを評価し続ける。

Br売却所有者は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された任意のブローカー手数料または手数料、または証券の売却によって発生した任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、本募集説明書に含まれる証券の登録のために生じるコスト、費用、および支出を負担します。

普通株と配当政策の市場情報

市場情報

当社の普通株式と公共株式承認証はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“BNAI”と“BNAIW”です。私たちの普通株と公共株式証は2024年3月14日に公開取引を開始します。2024年4月19日までに、33，321，955人の普通株式所有者と10，314，952人の公共株式証登録所有者があり、これには銀行、ブローカーまたは他の金融機関を通じて代名人または“街頭名”口座で株を保有する保有者は含まれていない。

配当政策

私たちはまだ普通配当金を発表したり支払ったりしていません。私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。将来的に普通配当金を発表して支払う任意の決定は、私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの運営結果、現金需要、財務状況、br}契約制限(任意の現在または未来の債務ツールの下の制限を含む)、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存するだろう。

経営陣の財務の議論と分析

BENの状況と運営結果

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本登録明細書にS-1表の他の部分に含まれる“前向き陳述に関する戒め説明”、“業務”、“リスク要因”と、当社が監査した財務諸表及び関連説明と併せて読まなければならない。文脈 に別の要求がない限り、本節で言及したすべての“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“会社” または“Ben”はBrand Engagement Network Inc.を指し、その現在の会社形式はデラウェア州会社とその合併したbr}子会社である。本議論では，我々の経営陣の信念，および経営陣が行っている仮説と現在得られる情報に基づいて分析する.以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。多くの要因の影響により、当社の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想されていた結果と大きく異なる可能性がある。本登録明細書におけるS−1表の“リスク要因”および“前向き記述に関する注意事項”を参照されたい。

概要

私たち は新興の会話式AI助手プロバイダであり、私たちが安全に重点を置いたマルチモード通信と人間に似たAI助手を通じて企業転換参加度と分析を目的としている。我々の人工知能アシスタントは、独自の自然言語処理、異常検出、多感覚感知、情緒と環境分析及びリアルタイム個性化と個性化 機能に基づいている。これらの強力なツールは、企業が顧客体験を向上させ、コスト管理を最適化し、運営効率を向上させることができると信じている。私たちのプラットフォームはAI助手を配置、訓練と操作し、多種のルートを通じて専門家と消費者と交流し、顧客体験を向上させ、そして自動車と医療保健市場の消費者に即時の個性化助けを提供することを目的としている。

私たちの業務の最新の発展概要は以下の通りである

同社は依然として特許組合の形で大量の知的財産権を持っており、同社はこれらの知的財産権が自動車、医療保健、金融サービス業界を含むいくつかの業界に対する人工知能解決策の礎になると信じている。

最近の 事件

臨時融資

AFG Companies Inc.(“AFG”)は2023年9月29日に1株2.19ドルで普通株456，621株を買収し，総買付価格は約1，000，000ドル(“AFG仮融資”)であり，その条項に基づき，AFGは引受合意により発効直前期間(以下 )前に普通株を購入する責任を1，000，000ドル減少させた。2023年10月15日、ワイオミング州有限責任会社Genuine Lifetime LLCは1株2.19ドルの総購入価格で1，826，484株の普通株(“GL臨時融資”、AFG臨時融資とともに“臨時融資”と呼ぶ)を購入した。当社は中期融資で得られた金を運営資金および業務合併に関する支出として利用することを期待している(以下のように定義する)。

業務 はDHCと統合される

完了日に、当社は業務合併合意に基づいて先に発表した業務合併を完了し、当社、合併付属会社、レガシー本および保証人が合併を完了し、合併後に遺留本はDHCの直接全額付属会社として引き続き存在します。 業務合併が完了した後、DHCは“Brand Engagement Network Inc.”と改称します。業務統合と業務統合プロトコル条項に関するより多くの情報 はS-1テーブル中の登録宣言 で議論されている.業務合併は2024年3月14日に完了した。

米国公認会計原則によると、この業務合併はすでに逆資本再編に計上されている。このような会計方法により、当社は財務報告に関する会計購入者とみなされている。したがって，会計目的については， 業務合併は資本取引に等しいとみなされ，この取引ではLegacy BenがDHCの純資産 で株を発行している。DHCの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。業務合併が終了するまでの業務はLegacy Benの業務です。

AFG プロトコル

業務合併では、(I)は2023年8月19日に“ディーラー協定”を締結し、AFGは合意に記載された条項および条件で自社のある製品の独占販売店を担当することを規定し、AFGが当該等のサービスを提供してくれる一部の代償として、業務合併が2024年3月14日に終了する直前に、AFGに1，750，000株の普通株を売却し、発行日までの総生産は1，750万ドルに達する(この等株式は“ディーラー合意”に従って発行され、2024年3月14日までに発行される。(Ii)2023年9月7日、吾等は上場した 投資家(“AFG投資家”)と引受合意(“引受協定”) を締結し、2024年3月14日までに、AFG投資家が吾等普通株株式を私募方式で購入し、吾等に出資した650万ドルの現金(当該等株式)と交換することを含む。AFG中期融資発効後に引受プロトコルにより発行および発効 直前に返済されていない部分を“AFG引受株式”と呼び，AFGディーラー株式とともに“AFG株式”と呼ぶ).AFG仮融資の結果、AFGは650万ドルの普通株購入義務が100万ドル減少した。 また、業務合併の終了に伴い、ディーラー合意により、3，750，000 AFG株式承認証を発行して会社の普通株を購入し、承認株式証1部当たり10.00ドルで1株普通株を行使することができる

DM Labsを買収する

2023年5月に、Legacy BenとDM Labは資産購入協定を締結し、これによりLegacy BenはDM Labの人工知能知的財産権 を買収し、いくつかの責任を負う(“DM Lab買収”)。この取引は2023年6月に完了し、資産買収として入金された。

私たちの業務に影響を与える重要な要素と傾向

生産と運営

私たちbrは、会社が引き続き巨大な運営コストを発生させることを予想しており、これは、新製品の発売と既存製品の研究と開発費用の改善、開発と販売能力の拡大、ブランドの知名度向上の資本支出、生産量の追加的な運営コストと支出の向上、運営規模の一般と行政費用の拡大、債務融資活動の利息支出、ブランドとマーケティング製品の販売と流通費用を含む将来の収益力に影響する。現在まで、同社は試運転段階を超えた製品を販売していない。したがって、予測可能な未来には、私たちは製品を開発し、運営に資金を提供するために多くの追加資金を必要とするだろう。

収入.収入

私たちは発展段階にある会社で、これまで何の顕著な収入も生まれていません。

会社のコストを公開する

業務合併の結果として、私たちの普通株式と公共株式証はアメリカ証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場します。我々は、上場企業の要求、特に内部統制と上場企業の報告義務を遵守するために、より多くの従業員を募集し、新たなプロセスとプログラムを実施することを予想している。取締役および上級管理職責任保険、役員報酬および費用、上市費、米国証券取引委員会費用、br、および投資家関係、会計、監査、法律、およびその他の機能の追加費用が含まれる多くの追加費用が発生することも予想される。

2024年6月30日に非関連会社が保有する株式の時価が7億ドルを超えた場合、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節の条項と要求br}を遵守し、年次財務諸表監査においてその財務報告書の内部統制の監査 を受けることが求められ、コンサルタントや監査コストが将来的に大幅に増加する。

運営結果の構成要素

運営費用

一般料金と管理費用

一般料金および行政費用には、賃金、福祉および株式給与、ならびに支払いされた法律、会計および税務サービス費用、相談費、および施設コストが含まれ、そうでなければ研究開発費には含まれない従業員関連費用が含まれる。我々はすでに，米国証券取引委員会やナスダック規則の遵守に関する費用，追加の保険，投資家関係，その他の行政費用，およびbr専門サービスを含む上場企業になることにより巨額の費用が発生することを予想している。

減価償却と償却

減価償却費用とは、設備や家具を含む財産や設備のことです。償却費用とは無形資産のことです。

研究と開発コスト

研究や開発活動に関するコスト は発生時に費用を計上する.これらのコストには、施設レンタル料、ハードウェアおよびソフトウェア設備コスト、賃金および賃金、および技術専門家、プロトタイプ制作、テスト、および統合の相談費が含まれています。

利息 費用

利子 費用は、当社の関連当事者債券の利子と短期債務で構成されます。

利息収入

利子 収入は、余剰現金から得られる利子です。

その他 費用

その他費用は、主に韓国ウォン建て取引の為替変動による外貨損益です。

負債消滅時の利益

債務消滅の利益は、普通株式の発行による買掛金の決済に関連しています。

運営結果

2023年と2022年12月31日終了年度比較

収入.収入

2023年12月31日までの1年間、概念検証と収入共有を通じて40万ドルの収入を得た。2022年12月31日までの1年間の収入は、Benがある地域市場でそのモバイル広告プラットフォームに対して行ったBetaテストからであり、その後、このテストを停止した。

一般料金と管理費用

2023年12月31日までの年度の一般·行政費は約1，080万ドルで、前年より約980万ドル増加した。成長の主な理由は，CEOへのオプションの支給がその採用案の一部としてあることと，我々のコンサルタントに補償性株式証明書を発行することにより，株式ベースの報酬が480万ドル増加し，br賃金と従業員福祉が220万ドル増加し，専門費が170万ドル増加し，出張とマーケティングが100万ドル増加し，許可料が10万ドル増加したことであり，これらはすべて私たちの業務拡張に関連している。私たちは最近、投資家に私たちの普通株と転換可能な手形を発行することで資金を調達するようになりましたので、少なくとも短期的には、私たちの現金支出を減らすために、株式ベースのツールを補償として利用し続けていく予定です。また、私たちは特に私たちが統合に成功したため、私たちの専門費用が将来的に増加すると予想している。

減価償却と償却費用

2023年12月31日までの年間償却·償却費用は約60万ドルで、前年より約60万ドル増加し、DM Labから購入した物件や設備に関する減価償却費用が54万ドル増加したことが主な原因だ。

研究開発費

2023年12月31日までの年度の研究·開発費は約20万ドルで、前年に比べて約10万ドル増加した。研究開発費の増加は，主に我々の株式報酬の増加と，研究開発助成協定による韓国大学への支払いによるものである。

利息 費用

2023年12月31日までの年度の利息支出は，我々の関連先支払手形と短期債務 に関する約60万ドルである。

利息収入

2023年12月31日までの年度の利息収入は約2000万ドルで、私たちの超過現金と関連しています。

その他 費用

2023年12月31日までの年間では、ウォン建て取引の為替変動により、外貨損失に関する他の支出は約10万ドルとなっている。

負債消滅時の利益

2023年12月31日までの年間で、債務返済はない。2022年12月31日までの年度内に、私たちは2，431，000株の普通株を発行することで一部 未済債権を返済しました。そこで，約60万ドルの鎮火収益 を記録した。

流動性 と資本資源

資本br資源と利用可能な流動性

2023年12月31日現在、私たちの主要流動資金源は約170万ドルです。これまで，我々の運営資金は，関連側と非関連側に普通株を売却し，株式承認証を行使し，債務を発行する収益から来ている.我々が監査した総合財務諸表の脚注Aで述べたように，成立以来，我々の運営には経常赤字と負キャッシュフローが生じており，2023年12月31日現在，累計損失は約1，330万ドルである。予測可能な未来には、赤字と負のキャッシュフローが継続することが予想され、これは主に一般と管理費用の増加、持続的な製品研究開発とマーケティング努力によるものである。経営陣は、大幅な運営キャッシュフローを実現する前に、株式や資産買収を含む大量の追加支出が必要になると予想している。私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、追加資本を調達し、最終的に持続可能な収入と利益運営を実現する能力にかかっています。現在の利用可能資金は我々の業務計画を完成させるには不十分であるため，主に債務や株式証券を発行することで現金と引き換えに業務を運営するための追加資金を求める必要があり，業務開発活動を含む.未来にどんな資金調達があるか保証されないし、もしあれば、私たちが満足できる条項で融資する保証もない。私たちが追加的な融資を得ることができても、それは私たちの運営に不適切な制限を加え、債務融資の場合、あるいは株式融資の場合、私たちの株主に深刻な希釈をもたらす可能性がある。私たちの損失の歴史、私たちの運営からの負のキャッシュフロー、私たちの手元にある限られた現金資源、そして私たちが現在の現金資源が枯渇した後に追加融資を受けて私たちの運営に資金を提供する能力への依存は、私たちが継続的に経営している企業として継続する能力に深刻な疑いを抱かせます。私たちの経営陣は、私たちの運営の経常赤字と、運営から大量の収入や正のキャッシュフローが生じていないという事実は、財務諸表発表後の今後12ヶ月以内に継続経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱いていると結論しています。我々の監査人はまた，2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の年度の総合財務諸表に関する報告書にこの不確実性について説明した。

2024年3月には，業務合併とともに，引受プロトコルによりAFGから550万ドルを獲得した。業務統合では、DHCの余剰現金が取引コストの支払いに使われているため、現金を受け取っていません。

その他の株式融資

管理層が登録発行または方向性増発によって追加のbr資本を調達することを選択した場合、所有者が本登録説明書に従って発行された証券を売却する能力は、会社が自分の普通株を売却するか、または普通株と交換するために使用可能な証券を売却する能力に影響を与える可能性がある。本募集説明書によれば、大量の普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたり、株式発行で調達できる金額を制限したり、または同じbr総収益を発生させるために、より多くの普通株を発行して売却することが要求され、既存株主へのより大きな希釈を招く可能性がある。また， は，大量の株式が目論見書に基づいて登録されており，目論見書 がその一部であるため，目論見書下の保有者は長い間目論見書に含まれる証券を提供し続け，その確実な継続時間は予測できないと予想している.したがって、不利な市場および価格圧力、および本協定に基づいて登録された株式が追加資本を調達する能力の制限は、会社が追加資本を調達して運営する必要があるため、会社の流動資金に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“リスク要因である将来の私たちの普通株の転売は、会社の業務 が良好であっても、私たちの普通株の市場価格が大幅に低下する可能性があります。”

Br社の業務前合併持分所有者は私たちの普通株の大部分を持っています。本募集説明書の発行日までに、本募集説明書で転売しようとする普通株式(株式承認証及び引受権証の下の株式を含む)は、我々が完全償却に基づいて(株式承認証及び引受権証の行使により発行されるすべての普通株式を想定する)の発行済み普通株総数の約80%を占める。またスポンサーDM研究所10月3日^研究開発Holdings LLCとAFG 実益は我々が発行した普通株の64.3%を持っている。S-1表の登録説明書(本募集説明書はその一部である)が使用可能であれば、これらの株は転売することができる。スポンサーDMラボですが10月3日^研究開発持株有限責任会社および会社のある他の株主は、完全な償却に基づいて、私たちの全発行普通株の31%(ISOPおよび引受権証を行使した後にすべての普通株を発行すると仮定する)を占め、ロック協定 (以下に定義する)におけるロック定期満了、会社が提出した任意の登録声明の発効または証券法規則144および適用されるロック条項の満了または早期終了または解除後まで、任意の普通株式の譲渡が禁止される。Br社の株主は、公開市場や私的協議の取引で私たちの普通株を売却する可能性があり、これは私たちの普通株取引価格の変動性を増加させたり、私たちの普通株の価格に大きな下り圧力を与えたりする可能性があります。

現金(Br)行使引受権証

株式承認証の所有者が現金方式で任意或いは全部の株式承認証を行使することを選択することは保証されず、特に私たちの普通株の取引価格が当該等株式証の1株当たりの行使価格より低い場合。私たちは、株式証所有者がそれぞれ持分証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益金額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちの普通株の取引価格が引受権証の1株当たりの取引価格より低い場合、私たちは株式証明書の所有者がその株式承認証を行使しないと予想します。もし任意の株式承認証がある条件で“現金なしベース”で行使された場合、私たちはその等株式承認証を行使することからいかなる収益も得られないだろう。

本募集説明書が公表された日まで、当社は権証を行使するいかなる潜在的現金収益も当社の短期または長期流動資金源または資本資源計画に計上するつもりはありません。私たちは株式承認証の現金行使に依存して私たちの運営に資金を提供しないと予想される。逆に、私たちは、主に債務や株式証券 現金を発行することで、上記で議論した業務発展活動を通じて私たちの業務を支援し続けることを含む、より多くの資金を求めるつもりです。そのため、株式承認証を行使して得られた収益の可獲得性或いは獲得不可能性は、運営に資金を提供する能力に影響を与えないと予想される。私たちは引き続き、株式引受証の有効期間内に引受証を行使する可能性と、株式承認証を行使して得られた潜在的な現金収益を私たちの流動資金源と資本資源計画に計上するメリットを評価し続ける。

当該ワラントが行使される範囲において、追加の普通株式が発行され、その結果、当社の普通株式の保有者に対する希薄化が行われ、公的市場での転売適格な普通株式の数が増加します。公的市場における相当数の当該株式の売却は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、当社のワラントが満了前に現金化されない期間が発生する可能性が高まります。

材料 現金需要

私たちの現金需要には、以下の潜在的債務と期待債務が含まれています

銀行ローン

同社は2023年12月31日現在、4つの未返済ローンを抱えており、すべてDM Lab買収で負担しており、総額は約90万ドル。これらのローンの金利は4.667%から6.69%まで様々で、満期日は2024年1月から9月まで様々だ。このようなローンにはオプションや強制的な償還や転換機能がない。2024年2月には、70万ドルの未返済銀行ローンの満期日を2025年1月に延長する免除を受けた。

関連側 本チケット

2023年6月、当社は関連側と60万ドルの本チケット契約を締結した。手形の利息は年利7%で、2025年6月25日に満期になる。2023年12月31日現在、約束手形残高は50万ドル。

研究と開発助成

私たち は韓国大学と締結した研究開発助成協定の一方です。協賛協定によると、私たちは2023年4月1日から2023年12月31日までの間に韓国大学に2.75億ウォンを支払うことに同意した。2023年12月31日までの年間で、賛助協定に関連した約20万ドルを支払い、残りの4000万ウォン(約30万ドル)を借りた。2023年11月、私たちは韓国大学と追加の研究開発支援協定を締結した。協賛協定によると、2023年11月1日から2024年3月10日までの間に韓国大学に2160万ウォンを支払うことに同意した。2023年12月31日現在、協賛契約について約0.005万ドルを支払い、まだ1，570万ウォン(約0.12万ドル)の借りがある。2023年12月、韓国の大学と研究開発協定を締結し、2024年1月から2024年12月までの総費用は5.28億ウォン(約40万ドル)に達した。私たちは韓国の大学に協定を終了することを書面で通知することができ、終了期限は少なくとも1ヶ月だ。

我々 は、通常、通知後にキャンセルすることができる通常、通常、正常な業務中に異なるベンダと契約を締結する。キャンセル後に支払うべき金額brは、サービスプロバイダのキャンセル不可義務を含むキャンセル日までに提供されるサービスの支払いまたは発生した費用のみを含む。

キャッシュフロー

次の表は私たちが示した期間のキャッシュフローをまとめています

操作 活動

2023年12月31日までの年間で，経営活動に用いられる現金 は約510万ドルであり，主に我々の純損失約1170万ドルによるものである。純損失には約550万ドルの非現金費用が含まれており、その中には主に約490万ドルの株式ベースの給与支出と約60万ドルの減価償却および償却費用が含まれている。我々の経営資産や負債の変化による現金純流入は約110万ドルであり，主に法律や専門費用の増加や売掛金の増加による売掛金の増加により約130万ドル増加しているが，前払い費用は他の流動資産の増加約20万ドルと部分的に相殺されている。

2022年12月31日までの年間で，経営活動に用いられる現金 は約10万ドルであり，主に我々の純損失約70万ドルによるものである。純損失には約40万ドルの非現金収益が含まれており、その中には約50万ドルの債務返済収益が含まれており、約10万ドルの減価償却および償却費用、約10万ドルの持分ベースの補償費用によって相殺されている。営業資産や負債の変化による現金純流入は約90万ドルであり、主な原因は売掛金が約100万ドル増加したことであり、売掛金の支払いスケジュールが原因である。

投資 活動

2023年12月31日までの年間で，投資活動のための現金は約110万ドルであり，その中には主に資本化されたbr内部使用ソフトウェアコスト，特許購入，DM Labから得られた純資産が含まれている。2022年12月31日までの年間では、このような活動はない。

活動に資金を提供する

2023年12月31日までの年間で，融資活動が提供する現金は約790万ドルであり，交換可能手形の発行，普通株売却，関連側手形，関連側前払い金および株式証明書行使による金を含み，一部は繰延融資コストおよび下請け金の関連側への支払いによって相殺される。

2022年12月31日までの年度内に，融資活動が提供する現金 は，株式承認証を行使して得られる収益(br})，関連側前払い金による収益(一部は関連側への前払い金で相殺)とすべきである。

キー会計政策

私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。我々の連結財務諸表を作成する際には、連結財務諸表日の資産および負債の報告金額、または有資産·負債の開示および報告期間内に報告された費用に影響を与える推定および判断が必要である。私たちの推定は、歴史的経験、既知の傾向および事件、およびこのような場合に合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており、これらの要因の結果は、資産および負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、これらの資産および負債の帳簿価値は他の源からはあまり明らかではない。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定や条件では，我々の実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.

収入.収入

我々 は、会計基準編纂(“ASC”)主題606に基づいて、顧客との契約収入 (“ASC 606”)に列挙されたすべての期間の収入を会計処理する。ASC 606の核心原則は、顧客への譲渡約束された 商品またはサービスの収入を確認することであり、その金額は、Benがこれらの商品またはサービスで交換する権利があることが予想される対価格 を反映すべきである。この原則は，(1)顧客との契約を決定する，(Br)契約中の履行義務を決定する，(3)取引価格を決定する，(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務，(5)履行義務を履行する際に収入 を確認する，の5ステップで実現される.

研究開発費

研究や開発活動に関するコスト は発生時に費用を計上する.これらのコストには、施設レンタル料、ハードウェアおよびソフトウェア設備コスト、技術専門家相談費、プロトタイプ制作、テスト費用が含まれています。

株に基づく報酬

株式に基づく報酬は通常、サービス要求の満足度、或いはサービス要求の満足程度といくつかの業績条件或いは市場とサービス条件の実現状況に依存する。サービス 要求または市場およびサービス条件を満たす株式報酬については、株式報酬は、報酬付与日の公正価値から計算され、必要なサービス期間内に直線をもとに株式報酬として確認される。パフォーマンス部分を有する株式報酬については、株式報酬は、付与日の公正価値に基づいて算出され、業績目標を達成することが可能な場合に必要なサービス期間内に確認される。

我々 はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて、その株式オプションと引受権証奨励の付与日における公正価値を推定する。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、普通株の公正価値、オプションの期待期限、標的株の予想価格変動率、無リスク金利、および期待配当収益率を含む判断と仮定を使用する必要がある。

私たちの制限株式奨励の公正価値は付与された日に私たちの普通株の公正価値から推定されます。

確定的普通無形資産減価

イベントや環境変化がある資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示した場合，長期資産の減値を審査する.資産の額面がその推定未割引純現金流量(未計上利息)を超えていれば、吾らは帳簿額面と推定公正価値との差額の減価損失に等しいことを確認する。減値が確認されると，その資産が減少した帳票金額はその新たなコストに計上される.一般に，公正価値は割引キャッシュフロー，リセットコストあるいは市場比較分析を用いて推定される.減値を評価する過程は未来のイベントと条件の推定が必要であり、これらのイベントと条件は異なる市場と経済要素の影響を受ける。したがって，将来のイベントの判断による見積り変化 が合理的に発生する可能性があり，資産の記録金額に影響を与える.

進行中のbrの研究と開発

資産取得において取得した進行中の研究開発 （ 「 IPR & D 」 ） の適正価額は、 ASC 350 に従って代替的な将来の用途があると判断されたものであって、 ASC 350 に従って関連する研究開発活動が完了するか、または減損が必要と判断されるまで、無期限無形資産として資本化されます。関連する研究開発が完了した場合、資産は完了時に確定寿命資産 に再分類され、 ASC 730 — 10 — 25 — 2 I および ASC 350 に従って、その推定耐用年数にわたって研究開発費用として償却されます。

無期限償却知的財産権研究開発は償却の影響を受けないが、毎年減値テストを行ったり、減値指標がある場合にはより頻繁にテストを行ったりする。私たちはまた、各報告期間において、償却されていない無形資産の残存使用寿命を評価し、br}イベントと状況が無期限使用寿命をサポートし続けるかどうかを決定する。その後、償却されていない無形資産が限られた使用寿命を有すると判定された場合、資産は、350-30-35-18~ 35-19段落の規定に従って減値試験が行われなければならない。次に、当該無形資産は、その予想残使用年数内に予想償却を行い、他の償却すべき無形資産と同様の方法で会計処理を行うべきである。

私たち は第4四半期に毎年私たちの無期限知的財産権研究開発の減値状況をテストします。無限寿命知的財産権研究開発の減値をテストする時、私たちはまず定性要素を評価して、事件或いは状況の存在が私たちの公正価値が私たちの帳簿価値より低い可能性があることを表明するかどうかを決定することができ、あるいは私たちは定性評価を行うことなく、数量化減値分析 を実行して、不確定寿命知的財産権研究開発の公正価値を決定することができる。我々が考えている定性的要因には、重大な負の業界や経済的傾向、資産用途の重大な変化や計画変更が含まれている。もし、私たちが最初に定性的要素を評価し、生命期の知的財産権研究開発の公正価値が私たちの帳簿価値よりも少ない可能性が高いと判断した場合、私たちはその後、生命期知的財産権研究開発の公正価値を決定しない。いずれの方法でも、生命期知的財産権研究開発の公正価値がその帳簿価値よりも小さい場合、合併運営報告書で減値費用を確認する。

最近の会計声明

その合併財務諸表に適用される最近の会計声明の説明については、我々の合併財務諸表の“付記B”を参照されたい。

表外融資手配

2023年12月31日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。我々は、いかなる表外融資手配、任意の特別な目的エンティティの設立、他のbrエンティティの任意の債務または約束の保証を提供するか、または任意の非金融資産を購入することを確立していない。

内部制御とプログラム

上場企業として、私たちは、私たちの四半期および年間報告で財務および他の情報を認証し、私たちの財務報告の内部統制の有効性に関するbrの年間管理報告を提供することを要求する米証券取引委員会がサバンズ-オクスリ法案第302条を実施する規則を遵守しなければならない。毎年，その第2財期の最終日に，会社 は非関連株主が保有する時価を決定する.その時価が7億ドルを超える場合、それは、会社が年次財務諸表監査において、その財務報告書の内部統制の監査を受けることを要求するサバンズ-オキシリー法案404(B)節のbr条項および要求によって制約されるであろう。

新興成長型会社状態

当社は、 JOBS Act に定義される「新興成長企業」です。JOBS 法の下では、新興成長企業は、 JOBS 法制定後に発行された新しい会計基準または改訂会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで遅らせることができます。

当社は、 （ i ） 新興成長企業ではなくなるか、または （ ii ） JOBS 法に規定されている延長移行期間を肯定的かつ取り消し不能にオプトアウトする日のいずれか早い日まで、公開企業と民間企業に対して異なる発効日を持つ新規または改訂された会計基準に準拠できるようにするために、この延長移行期間を使用することを選択しました。その結果、当社の財務諸表 は、公開会社の効力発生日における新規または改訂された会計公表を遵守している企業と比較できない可能性があります。

市場リスクの定量的·定性的開示について

1934 年証券取引法第 12b—2 条 （ 改正 ） に定義される「小規模報告会社」として、また S—K 規則第 305 項に従って、当社は本セクションに基づく情報開示を義務付けられていません。

商売人

概要

私たち は新興の対話式AIアシスタントプロバイダであり、私たちが安全に重点を置いたマルチモード通信と人間に似た助手を通じて、企業に参加度と分析能力を転換することを目的としている。我々の人工知能アシスタントは、独自の自然言語処理、異常検出、多感覚感知、情緒と環境分析及びリアルタイム個性化と個性化 機能に基づいている。これらの強力なツールは、企業が顧客体験を向上させ、コスト管理を最適化し、運営効率を向上させることができると信じている。私たちのプラットフォームはAI助手を配置、訓練と操作し、多種のルートを通じて専門家と消費者と交流し、顧客体験を向上させ、そして自動車と医療保健市場の消費者に即時の個性化助けを提供することを目的としている。

我々 は，独自のセキュリティ，パーソナライゼーションされた電子通信ネットワークを介して従来のメールシステムを覆すことを目的として2018年に設立された.消費者がそのデータをより良く制御するという核心的な目標を求めているにもかかわらず、私たちは製品開発の重点を顧客と企業間の通信に再配置し、より意味のある相互作用と体験を実現し、私たちのモバイル広告プラットフォームを含む以前の業務を停止し、現在私たちはそれを私たちの製品の一部とするつもりはありません。2023年、我々はDM Lab Co.，Ltd.の買収を完了し、買収を通じて、私たちの最初のAI助手プロトタイプを獲得した。今日、我々は、人間に類似したbr個のAIヘルパーを作成、配置、管理することができる拡張可能で構成可能なプラットフォームを試験しており、各ヘルパーは、特定の予期される目的のためにカスタマイズされ、私たちのbrクライアントによって提供された承認されたデータに基づいてトレーニングを行う。

私たちの人工知能アシスタントは、消費者の個性化と業務カスタマイズを統一し、有意義な相互作用を促進することを目的としている。我々は，我々の製品をクラウド，現地化，ハイブリッド環境で広く動作するように設計する予定であり，シームレスな統合 を提供することを目標としている.私たちは、企業がローカルアプリケーション、Kiosk、およびSDK統合に私たちのマルチモードAIヘルパーを導入することができると信じています。

営業前業務として、2023年と2024年に生成された収入はわずかであり、私たちが2022年に生成した収入はわずかであり、これは、私たちのモバイル広告プラットフォームを含む生産停止製品のテスト版テストに起因することができる。しかし，2023年11月には，入門レベルのコミュニティクラウドAIヘルパー製品により医療業界初の顧客を獲得した。

我々はカスタマイズ可能な人工知能アシスタントを提供し、顧客の参加度を高めることができるとともに、自動車や医療を含む垂直関心の端末市場に安全、一致、有効な情報を提供する。我々の目標は，クライアントに接続されたリアルタイムデータシステム がクライアント固有のファイル，アカウント，記録にアクセスし，承認されたデータセットからクライアントに意味のある個人化情報 を提供し，適用されるプライバシーやデータ保護法令を遵守することを維持することである.また， 我々は，クライアントが彼らの個人データや対話を管理するのを支援するツールを提供する.

私たちの会話AIアシスタントは、より意味のあるインタラクションを作成することによってユーザ体験を強化する1つの方法として、私たちのクライアントと私たちのAIアシスタントとの間の議論をシミュレートしようと試みており、私たちのクライアントはそこからより多くの情報を保持することができる。研究によると、人間は10%の読書内容、30%の見聞き、50%の見聞きしか保持していないことが分かった。しかし人間は彼らの70%を維持しています討論する．それは.我々のプラットフォームは、Web(デスクトップ、モバイル、およびAPP)、電話(音声およびメール)などの様々なデバイスタイプおよび参加モデルを介して、AIインスタンスをクライアント定義の環境に迅速にトレーニングし、Kioskを介して物理世界の 消費者に会うようにインストールすることを目的としている。“消費者に会う”ことで，彼らの好きなデバイスでのインタラクションを可能にすることで，我々のアプリケーションはより容易に，より広く市場に採用されることができる.また，マルチモード通信により顧客に人間的なインタフェースや安全な環境を提供し，労働力やコスト負担の影響を受け，顧客とのインタラクションを増加させたい業界に拡張可能な解決策を提供できると考えられる.

AI アシスタント私たちは、私たちの顧客にシームレスな消費者向け体験と、私たち独自の構成可能なセキュリティおよびセキュリティ機能を提供できるように、統合されたAIアシスタントを作成するために、私たちの技術コンポーネントを組み立てました。我々のAIアシスタント は、カスタマイズ可能なアバタであり、自身を私たちのクライアントの環境に統合し、その内部データに基づいてトレーニングを行い、私たちのクライアントとその現在および潜在的なクライアントとの相互作用に広い顧客サービスおよびトレーニング解決策を提供する。 我々のAIアシスタントは、顧客固有の解決策を作成するために、Anthropic LLMおよびLlama 2 LLMを含むいくつかの既存のLLMと組み合わせて使用するように設計されている。他のデータ検索やデータ処理技術と組み合わせて使用する小体積LLMの利点は，安全な環境の確保を図り，必要な計算量を最大限に削減し，人間に似た体験を実現することを信じている.私たちの人工知能アシスタントは、私たちの顧客の特定のニーズと彼らが置かれている消費環境に応じて、彼らの対話、対話設計、brの個性、および外観を変更することができます。我々のAI アシスタントは、モバイルアプリケーション、デスクトップまたはノートパソコン、および店内の実物大のキオスクおよびSDK統合を介して顧客に提供することができ、完全に隔離された環境に配備されるように設計することができる。

配置可能なセキュリティと保障により差別化 を実現する我々の人工知能アシスタントの主な違いは，“幻覚”を解消し，不適切な入力や応答をフィルタリングし，クライアントのアイデンティティ 解決策を管理することで の偏見のない訓練を確保できることであると考えられる.また，Benは独自のデータが第三者 LLMに漏洩することを防ぐためにデータ匿名化技術を実施することを望んでいる.我々のプラットフォーム設計は、全体的な体験遅延を招くことなく、これらの構成可能なセキュリティ機能を実行することができる“中間層”を有する。必要に応じて、応答は、適切な自然言語応答を有する自然対話をユーザに提供しながら、受信された選択されたデータセットのみからのものである。さらに、すべての対話または会話は、 を書き起こし、システムおよび対話をレビューして、我々のプラットフォームの構成可能なセキュリティおよびセキュリティプロトコル を継続的に監視するためにさらに分析することができる。

カスタマイズ、 構成、最適化私たちの人工知能助手は顧客体験の大きな変化を実現することができる。ASR、TTS、アバタ およびNLPは、トーン、リズム、個性、感情、および他の聴覚特徴を調整することができる。我々のAIヘルパーで使用される音声は、カスタマイズされた人種、肌色、顔特徴、および他の身体属性を有する様々なアバタに一致することができる。AIアシスタントは、看護師手術服、自動車修理制服、正式ビジネス服、レジャー友好服、他の職業に適した服装など、アプリケーションに適した様々な服装を着ることができる。NLPは、医師または看護師の包括的、詳細および技術的応答を助けること、または一般的な言葉を使用して消費者を支援する簡明な応答を含む、受け手に適した様々なbrレベルの応答を提供するように構成されてもよい。

配備。 従来の人工知能システムは配備と訓練に数年かかるかもしれないが、私たちの人工知能助手は交渉後数日以内に発売できると信じている。私たちのモジュール化アーキテクチャは、トレーニングおよび応答生成のために、標準化されたデータインターフェースを介して数時間以内にソースデータを取得することを可能にします。データセットがアプリケーションによって摂取されると、対話管理は、AIヘルパーの学習時間を低減するために、いくつかの戦略および方法から を開始することができる。私たちの独特な統計方法はもっと直感的な方法と結合して、私たちの人工知能助手の訓練を著しく加速することができる。AIアシスタントの導入は、クラウドベース、サーバベース、およびローカルデバイスベースの機能を組み合わせて、私たちのクライアントのニーズを満たすことができます。当社のAIアシスタント導入は、データセット、ソリューション環境、デバイスハードウェアおよびオペレーティングシステム、および既存のITインフラを十分に利用するために完全に最適化することができます。さらに、我々のAIアシスタントは、ネットワーク(デスクトップ、モバイルデバイスおよびアプリケーション)、電話(音声およびテキスト)上のクライアント定義環境における様々なデバイスタイプおよび参加モードを迅速に展開し、Kioskを介して物理世界の消費者に会うようにインストールすることを目的としている。

個のケースを使用するそれは.私たちは最近人工知能アシスタントのために次のような試行例を発表しました

自動車アシスタント は：

今後は、自動車市場やヘルスケア市場、さらには金融サービスなど、今後も拡大していく新たな市場において、 AI アシスタントのユースケースが増えていくことを期待しています。

人工知能産業

我々 はプロダクション人工知能業界で運営されている--これはより広範な人工知能、機械学習、ディープラーニング、自然言語処理分野をカバーしている急速に発展している業界である。我々の人工知能アシスタントは，100億ドルを超えると考えられる総潜在市場を狙うことができ，2030年には300億ドルに増加することが期待されていることは，第三者業界報告と我々の目標であるbr業界に関する包括的な研究によって実証されている。

革新型人工知能の急増はコスト低減、価値向上、差別化顧客接触と運営効率優勢の追求によって推進され、これらの優勢は組織が伝統的な解決方案では得られないものであると考えられる。採用率に影響を与え、組織がその技術インフラを管理する方式が変化している傾向が多い

人工知能を受け入れる人が増えていますそれは.マッキンゼーが行った研究によると、先進業界の47%がその運営に人工知能機能を使用しており、3分の1の回答者が、彼らの組織は少なくとも1つの機能で生成人工知能を定期的に使用していると回答した。また，人工知能を用いた組織の60%が生成的人工知能を使用していることが報告されている.大企業の94%は今後2年以内に音声人工知能を統合し、生成的人工知能における対話的人工知能サブセットに集中すると予想している。また，人口統計学研究によると，65%の創造性に富んだ人工知能ユーザはミレニアム世代かZ世代かであり，市場が成熟していることを意味し，この技術を目標を実現するための有効なツールとして受け入れるようになってきている.

マルチモーダル世界それは.インターネットは，テキストに加えて，画像やビデオ形式で存在するマルチメディア情報の巨大なリポジトリとなっている.従来のテキストと音声インタラクション に加えて，我々は現在，クエリの一部として画像やビデオを自由にキャプチャして使用することができる.マッキンゼーは，現在発生式人工知能分野の投資構造は，主にチャットロボット，仮想アシスタント，言語翻訳などのテキストに基づくアプリケーションに集中していることを示している.生産性人工知能の少なくとも5分の1の使用はマルチモードインタフェースから来ると予測されている.最近の顧客参加度を調査した調査によると、5分の4の人がテキストベースのインタラクションではなく、マルチモード体験を好むことが分かった。

タイムリー、br}個人化体験。業務インタラクションにおける消費者の満足度は，消費者ニーズのタイムリーな満足，これらのインタラクションの整合性，および高度に個性化された体験の選好に依存すると考えられる.これは若いグループにとってますます重要になってきているが，業界報告によると，ミレニアル世代の3分の2がリアルタイム顧客サービスを希望しており，4分の3の消費者が一致したチャネル間サービス体験を望んでいるためである。アクセンチュアの別の人口統計研究は、消費者の91%が個人化体験を提供するブランドを購入する可能性が高いことを示しているが、Gartnerのデータによると、デジタルマーケティングリーダーの63%がこれらの個人化体験を提供することは困難である。

データ駆動の 変換.私たちはデータが組織のデジタル化転換の重要な駆動力であり、私たちが運営する業界においても重要だと信じている。それはデジタル時代における組織の運営、革新、そして価値を再構築する最前線にある。データの大規模爆発はデータの正確性、信頼性と完全性に対してますます高い要求を提出した。マッキンゼーは，データ駆動型 組織が顧客を獲得する可能性は前者の23倍，顧客を引き留める可能性は後者の6倍，利益の可能性は後者の19倍であると報告している.また，BARC研究では，ビッグデータを用いた組織の利益が8%，コストが10%低下していることが示されている。

新興技術の集積 それは.デジタル化への取り組みは，生成的人工知能を超えた新興技術のシームレス集積 を重視してきている.その中にはブロックチェーン、クラウド管理と計算及びモノのインターネットなどの技術が含まれている。これらの新興技術を既存のインフラやプロセスに戦略的に統合することは，将来に向けた組織の重要な面であり， それらが常に技術進歩の最前線にあることを確保している。これらの新興技術がより広く受け入れられ，さらに世界デジタルインフラに統合されることにより，人工知能の採用が強化され加速されることが予想される.様々な業界研究によると、これらの技術は顕著な増加が予想される：Statistaは、2030年には世界で290億台を超えるモノのインターネット設備 があると予測しているが、Gartnerは2025年までに95%を超える新しいデジタル作業負荷が雲原生プラットフォームに配備され、2021年に観察された30%と比較して著しく増加すると予測している。これらの統計データは技術採用ペースの加速と集積が成功したデジタル転換を推進する上で重要な役割を果たしており、これは人工知能の採用をさらに推進すると信じている。

倫理と規制の変革それは.人工知能技術の普及は，生成的人工知能とデータ収集作業を含み， は，このような技術を展開することに固有の潜在的プライバシー，偏見，公平な影響に対するより多くの倫理と規制への配慮を促す.政府や規制機関は、責任ある人工知能の配備やデータプライバシーや保護を確保するための枠組みやガイドラインを導入している。これらの道徳的およびコンプライアンス的な問題を解決することは、組織がその顧客、パートナー、および利害関係者と信頼を確立し、意図的または意図的でないコンプライアンスに関連する潜在的リスクを回避または軽減するために重要である。

私たちの中心的な利点は

業界に関係のない多機能アプリケーションとカスタマイズ可能な設計それは.私たちのAIアシスタントは、企業が公共クラウドサービスを利用しても、プライベートクラウドサービスを利用しても、ローカル環境でも、混合環境でも、複数の異なる業界垂直市場に配置することができると信じています。brは、産業または内部インフラを考慮することなく、自動車、医療、または他の産業または他の発展においても、市場においても、 を展開し、業界または内部インフラを考慮することなく、私たちの顧客の業務と統合することを目的としている。我々の広範な応用範囲 は，エンドユーザや他の潜在顧客の動向に柔軟に対応でき，新興市場への参入に大きな遅延やコストはないと信じている.

カスタマイズ可能なbrソリューションは個人化体験を提供しますそれは.私たちは顧客とのすべての接触が唯一無二で個性的だと信じている。私たちの人工知能アシスタントは、一貫性およびブランド結束のコミュニケーションを達成することを目的としているが、私たちの短期および長期記憶設計およびbr}独自のセキュリティアイデンティティプロトコルは、個人の理解に基づいて、個人化体験 を時間とともに変化させることができる。私たちの安全でプライベートで迅速な設計は、クライアントによって承認され検証されたデータセットを使用して、人間に似た応答を生成することができます。このようにして、すべての人間のような人工知能アシスタントは、私たちの顧客のブランドに対して唯一であり、一致するように設計されている。

適応分析と機械学習は展開速度を速める.私たちの人工知能アシスタントは、顧客データに対する訓練を短時間で自動的に受けることができ、これは私たちのbrプラットフォームを迅速かつ効率的に配置する重要な推進力になると信じている。ベンは我々の前処理，リモートストリームメディア，順序リンクベースで大量のデータ需要を満たすことができると信じている.先端分析や機械学習に後押しされて，我々のAIアシスタント は我々のクライアントの業務環境で膨大なデータを扱うことができると信じている.我々の高度な分析機能を利用して， 我々が設計したAIアシスタントは，企業にリアルタイムで操作可能な洞察を提供することができる.

経験豊富で情熱的な管理チームは人工知能を深く理解していますそれは.著者らの経験豊富な管理チームは異なる業界のハードウェア、ソフトウェアと業務フローの革新をリードする方面で良好な業績記録を持っている。私たちの人工知能に対する集団的情熱は、私たちの多様な専門知識と結合して、新しい人工知能製品の納品と考えられる巨大な世代間の転換を推進している業界で成功することができると信じています。

私たちの成長戦略は

直販とチャネル販売戦略を利用して新規顧客 を獲得するそれは.私たちの目標は、私たちの直販チームとチャネルパートナーを利用することで、私たちの顧客基盤を拡大することです。AFGなどの業界リーダー企業と締結された長期最終合意は，我々のカバー範囲を拡大しただけでなく，オリジナル設備メーカーや自動車ディーラーと深い関係を築くことで，新規顧客との接触も簡略化した。私たちは現在の垂直市場でチャネル販売業者とのより多くのパートナー関係を求めて、有機的に収入を増加させ、私たちの製品とブランドへの習熟度を拡大することを計画しています。

“土地 拡張(&P)”.自動車、ヘルスケア、金融サービス分野では、中長期的に大きな成長の可能性と利益率拡大の機会が見込まれています。当社の戦略的アプローチは、まず AI アシスタントを通じて顧客関係を確立し、時間の経過とともにこれらの関係を拡大して、進化する顧客のニーズを満たす追加製品を導入することです。

製品 と垂直拡張。我々は強力な革新未来開発パイプを開発しており、これらの開発は私たちの人工知能助手だけでなく、私たちの組み込みソリューションを採用した業務アプリケーション、製品、プラットフォームを豊富にすると信じています。私たちは、 が強力なルートを維持することが、企業顧客に提供できる新製品を促進すると信じています。私たちが現在の垂直市場に深く入り、私たちの製品の組み合わせを多様化することに伴い、私たちはまた隣接する垂直市場を探索して収入の増加を推進するつもりです。

トップ大学の他の と協力します。大学との協力、例えば韓国大学との研究協定、brは既存技術を改善し、新製品を生産する努力を拡大し、これらの努力は世界をリードする人工知能開発や研究専門家と協力することで、新しい顧客の垂直市場への進出速度を加速させると信じている。これらの協力 は私たちの技術の進歩を促進し、そして私たちが競争相手とは異なると思う方式で、素質の高い人材に接触し、異なる視点と未知の技術領域を探索する貴重な方法を提供した。

現在の目標垂直市場

以下の は，我々の製品の現在と長期的な潜在力を説明できると考えられるキーエンド市場の要約である

医療保健

私たちのプラットフォームは、顧客向けの役割 を担うことで、医療製品に人為的なミスと仕事倦怠の解決策 を提供し、医師や他の医療保健専門家のいくつかの管理任務の負担を解消できると信じている。医療垂直市場は145，000以上の組織で構成されている。この分野の細分化市場には，外来看護機関(48，000社以上)，緊急看護機関(11，000社以上)，医師チーム地点(18，000社以上)，病院(6，000社以上)，歯科医師診療所(65，000社以上)がある。医療部門内の組織およびこれらの組織における業務機能は、通常、孤立して動作しており、これは、異なるシステムがデータ相互運用性を破壊することをもたらす。患者表、面会記録、および従業員交代記録は、医療従事者が担う管理義務の一例であり、これらの管理職責の要求は高く、通常は手動である。手動入力は人為的なミスが発生しやすく、これは支離滅裂や枯渇したシステムで悪化します。徳勤のデータによると、米国の医療支出の25%が管理の複雑さ、価格設定ミス、悪い医療サービスに浪費されています。疲れ果てと全世界の熟練医療労働力不足は看護施設と医療センターが直面する重大なリスクである。徳勤の報告によると、42%の医師が職業倦怠感を経験し、2035年には世界の熟練専門家の不足は1210万に増加すると報告されている。私たちは病院/介護プロバイダ、医療保険会社、br}薬品メーカー/小売業者、臨床医師援助と教育、薬品依存性、健康と健康、これらの組織に様々な製品とサービスを提供する特定の第三者管理者のような医療保健業界とサブ業界の重要な顧客を狙うつもりである。

自動車

新しい自動車販売店や保険提供者細分化市場の断片化の程度は低いにもかかわらず，これらの細分化市場はデジタル接触点に対する消費者の選好変化や業界全体が上昇していくコスト圧力の影響を受けており，我々のプラットフォームに天然な切り口を提供していると考えられる.本登録声明日までに、世界で450，000を超える組織が自動車業界で業務を展開しています。この数字には28万以上のサービスセンター、15.1万軒以上の中古車販売店、1.8万軒以上の新車販売店と500社以上の保険会社が含まれている。中古車販売店とサービスセンターは市場を細分化します。この断片化は各細分化市場参加者間でデータの違いを伝播し、新興技術と分析機能の採用速度が遅いことを招いている。逆に、これはまた、デジタル化された選好の変化と従来の製品との間の差を促進する。マッキンゼーの研究では、中古車検索の95%がネット上で開始されていることが証明されている。別の研究では、マッキンゼーは、80%以上の回答者が新車販売の購入対価格期間中にオンライン資源を使用すると指摘した。

金融サービス サービス

私たちbrはBenが友好、信頼と中立のインターフェースを提供することによって、微妙な財務決定に直面する顧客に慰めを提供することができ、それによって金融サービス部門のプロバイダ全体が直面している大部分の入社欠陥を埋めることができると信じている。227，000を超える組織が金融サービス業で業務を展開している。この数字には、12，000社以上の連邦預金保険会社と非連邦預金保険会社が保証している銀行、195，000社以上の信用仲介機関、16000社以上の資産と富管理会社、および4，500社以上の保険提供者が含まれています。br信託は金融サービス機関の主要なテナントであり、これらの機関では、信頼性と安全性が顧客に価値を提供するために重要です。これはコンプライアンスを確保するために業界参加者のリスクを規定する幅広い規制によって支持されている。取引製品の範囲と複雑さは、資産および富管理組織が展開する入金プロセスに圧力を与える。これらのプロセスは、通常、異なるソースからの手動統合情報に依存する。保険提供者は、顧客の入社、保険証書のバインディング、およびクレーム評価をデジタル化することが困難である可能性がある。徳勤の研究では，調査を受けた保険会社の54%が従来の保険管理システムのアップグレードを完了していない。

説明的 製品層

私たちは、統合レベル、顧客サービス数、顧客参加の並列性、私たちが提供するソリューションのカスタマイズ、エンドユーザーのニーズによって異なる3つのレベルで私たちの製品を提供する予定です。以下に潜在的な 製品レベルの説明を示す

注意： カスタムシステム設計およびデータ複雑性およびセキュリティレベルは、追加料金を支払う必要があります。ARRは の効用と並列性から推定され，超過料金を受け取る.ARRの計算方法は，推定された毎月の恒常的収入数字に12を乗じたものである。

その他 計画的拡張と韓国大学とのパートナーシップ

業界観察者は、2028年までに、私たちの潜在市場の総需要は約300億ドルに達すると予想し、その一部として、私たちの差別化製品を小売、ホテル、企業、連絡センターとモノのインターネット分野にさらに拡張する機会があると信じている。私たちは、韓国大学との協力関係が、これらのより多くの垂直市場に対してカスタマイズされたより多くの製品の基礎を築くことを予想している。現在、私たちは韓国大学と研究協定を締結し、その中には7人の博士課程学生と5人の修士生からなるチームが含まれており、高度な人工知能モデルの研究と、私たちの製品をさらに開発するための長年の協力協定に取り組んでいる。韓国大学との協力関係を拡大していきたいと考えており，人材獲得や製品開発における競争力を維持するために，他の大学や米国機関とのこのような協力関係を拡大することを考えている。

売上高 とお客様

私たちは直売チームを雇用し、チャネルパートナーを利用して私たちの顧客群を有機的に拡大した。2023年9月、AFGはAFGとディーラー協定に署名し、この合意に基づき、AFGは元の設備メーカーや自動車業界ディーラーに当社製品を販売する独占的な許可を得た。私たちはより多くのチャネルパートナーを利用して、私たちの販売チームを強化して、私たちの顧客群をさらに拡大し、収入を推進するつもりです。私たちの顧客群は主に原始設備メーカー、自動車販売店、病院と外来診療所と医療専門家、およびこれらの組織を支持する保険会社と第三者管理者を含むと信じている。私たちはその製品(製品やサービスを含む)が私たちの技術によって著しく強化されたり、目立つことができるパートナーを狙っているつもりです。

私たちの は3つの主要な入市戦略を持っている：(1)業界の特定の解決策プロバイダと協力して、理想的な業界を狙う；(2) 有機的に、業界垂直市場とサブ業界内のパートナーを通じて重要な大顧客を捕まえて、彼らのブランドと市場地位を利用する；および(3)私たちの人工知能プラットフォームを解決業者とコンサルティング会社に埋め込むことで、彼らの解決策製品が私たちのすべてまたは一部の技術を含み、差別化を創造するために、私たちの業務を拡張する。

が他のより大きく、より多くの資源を持つ可能性のある会社と競争するために、私たちの戦略は私たちの技術のリードを利用することであり、これは私たちが主要な顧客とパートナーの需要を的確かつ目的的に満たした結果であり、運営の柔軟性 を利用して、業界の傾向の突然の変化に迅速に反応することができる。我々の目標は，我々のパートナー販売チームとその既存の業務関係を利用して我々の業務を拡張することである.私たちが主要な顧客とパートナーと連絡を確立すると、私たちの目標は、私たちのプラットフォームと技術を彼らの既存製品に組み込み、私たちのパートナーの製品が市場差別化 を創造し、彼らの顧客により多くの価値を提供し、追加の収入機会を創出し、私たちのAI プラットフォームを使用するために印税またはプラットフォーム費用を支払い、最終的により良い顧客体験を提供することである。

競争構造

我々の主な競争源はいくつかに分類される：

人工知能価値スタックは，サービス，ソフトウェアとアプリケーション，モデルと機械学習操作， インフラとプラットフォーム，チップを含む複数の階層からなる.タスク管理および/またはヘルプデスクアプリケーションをサポートする人工知能およびデータ駆動技術プラットフォームは、最も示唆的である。しかし，人工知能技術を支援するインフラやハードウェア参加者，人工知能を注入してより広いプラットフォームの価値主張を強化している大手科学技術会社も関連している.私募市場の比較可能性も啓発性がある可能性があり、業績指標は通常限られているにもかかわらず。人工知能市場の範囲は水平と垂直解決策と企業と消費製品を同時に満たす生態系によって定義される。

私たちが経営している市場の主な競争要因は

知的財産権

私たち は、特許、特許出願、登録および未登録商標、著作権、商業秘密、ライセンス契約、 セキュリティプログラム、第三者とのセキュリティプロトコルおよび他の契約措置によって、私たちの知的財産権 を保護します。

2024 年 4 月 22 日現在、米国特許 10 件、海外特許 11 件を含む 21 件の特許が発行されています。米国で発行された特許は、 2028 年 9 月 9 日から 2031 年 4 月 18 日の間有効期限が切れます。2024 年 4 月 22 日現在、米国非仮特許出願 16 件、米国仮特許出願 9 件、特許協力条約特許出願 1 件、海外特許出願 3 件を含む 25 件が係争中です。米国特許出願は、発行された場合、 2041 年から 2044 年の間に有効期限が切れる。私たちは、新しい知的財産の存在と特許性を評価するために、開発努力を継続的に見直します。

当社 は、内部および外部制御(従業員、請負業者、顧客およびパートナーとの契約保護を含む)を使用することによって、当社のノウハウおよび他の機密情報へのアクセスおよび使用を制御します。私たちは一般に、私たちの従業員と独立請負業者が合意に署名することを要求し、彼らが私たちの機密情報を保護する任意の発明、商業秘密、オリジナル作品、開発、brプロセス、および他の知的財産権を私たちに譲渡することを要求する政策も適用される。私たちの特許権および他の知的財産権は、これらの権利が有効であるかどうか、私たちの業務、製品またはサービスを強制的に実行または保護することができるかどうかを含む、私たちの特許権および他の知的財産権に関連する多くのリスクが存在する。“”というタイトルの部分を参照リスク要因−知的財産権，情報技術，データプライバシー，セキュリティに関するリスク−“私たちの知的財産権に関する危険をより全面的に説明する。

監督管理

我々の目標垂直市場では，人工知能の規制とそれが立法者や政策策定組織においてより広く応用されていることは急速に変化する話題である.人工知能の存在、パラメータ、応用、使用事例をめぐる全面的な規制はまだ初期段階にあるが、私たちのプラットフォームと活動を管理する規制環境は将来的に急速に発展し、人工知能全体の大量の公共と個人審査を行うことが予想される。また、私たちが運営し、将来運営可能な司法管轄区域には非常に異なる規制制度 がある可能性があり、これらの規制制度を遵守する必要があるかもしれない。私たちの業務や運営結果に対する新しい規制の正確な影響は予測できませんが、包括的な規制は、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があるので、追加のコンプライアンスや開発コストを招く可能性が高いと思います。

人工知能を管理する規制制度は全体的に制定されていないが、私たちのいくつかの目標垂直市場には多くの既存の法規があり、私たちはこれらの法規を遵守する必要があるかもしれない。例えば、米国には多くの連邦や州の法律法規が個人識別情報(“PII”)のプライバシーやセキュリティに関連しており、健康情報を含む。特に、“経済·臨床健康情報技術法案”及びそのそれぞれの実施条例により改正されたHIPAAは、プライバシーとセキュリティ基準を確立し、保護された健康情報(“PHI”)の使用を制限し、電子形式の個人が健康情報を識別できる機密性、完全性、可用性を確保するために、行政、物理及び技術保障措置の実施を要求する。HIPAA違反は民事と刑事処罰につながる可能性がある。第三者クラウドシステムではなく、クライアントデータを我々のシステムに格納する場合、または私たちのクライアントと一緒にいると、私たち はHIPAAに制約されます。

HIPAAおよび州健康情報プライバシー法に加えて、不公平なプライバシーおよびセキュリティ慣行、プライバシーおよびセキュリティに関する詐欺的な声明を禁止する法律、特定のタイプの活動(例えば、データセキュリティおよびメール)に具体的な要求を行う法律など、他の州および連邦プライバシー法によって制約される可能性がある。

近年，医療や金融サービスにおけるPIIやPHIの不適切な使用と開示に関連して，多くのよく知られているデータ漏洩事件が発生している。多くの州は法律を公布することによってこれらの事件に対応し、個人情報保持者 に安全措置を維持し、影響を受けた個人と州関係者に適時な違反通知を提供するなど、いくつかの措置を取ってデータ漏洩に対応する。また、HIPAAや他のいくつかの法律によると、不正を発見した後、暗号化されていないPHIの違反をパートナーに報告しなければなりません。場合によっては、影響を受けた個人、連邦当局、そして他の人たちにも通知されなければならない。

我々のプラットフォームやアプリケーションが医療製品を構成する場合，我々の運営はFDAや他の連邦や州機関によって部分的に規制されている可能性がある.FDAは我々の医療機器の開発、テスト、製造、ラベル、包装、貯蔵、設置、サービス、広告、販売促進、マーケティング、流通、輸入、輸出と市場監督に対して広範な監督を行い、重大な法執行と政策決定権を持っている。

他の連邦や州の法律は、ITセキュリティ、PII、ニューヨーク州、カリフォルニア州の詐欺的な貿易行為などに関する他の法規を含む私たちにも適用可能です。しかも、私たちは連合とヨーロッパ経済地域の一般的なデータ保護規制によって制限されるかもしれない。

施設

私たち はどんな材料属性も維持しません。

従業員

2024 年 4 月 22 日現在、フルタイム従業員 26 名、独立請負業者 12 名がいます。

法的訴訟

私たちは時々法的訴訟に巻き込まれたり、正常な業務過程でクレームの影響を受けるかもしれない。私たちのbrは現在どの法的手続きの当事者でもありません。これらの法律手続きが私たちに不利であると判断された場合、単独または合併は私たちの業務、経営業績、キャッシュフロー、または財務状況に重大な悪影響を与えます。このような訴訟を弁護する費用が高く、経営陣や従業員に重い負担をもたらす可能性がある。いかなる現在または未来の訴訟の結果も肯定的に予測することはできず、結果にかかわらず、訴訟は弁護および和解コスト、管理リソースの分流、および他の要因によって私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの関係と関連取引

タイトルで“取締役·役員と会社ガバナンス “と”役員報酬“以下は、2022年1月1日以来の各取引の説明であり、現在提案されている各取引について説明する

2022年1月1日から、上述の基準を満たす投資家と以下の協定を締結した

ハワード·コンサルティング·サービス·プロトコル

Benは、James Richard Howardさんが2021年10月1日に首席情報·データ官として働き始める前に、Howardさんを採用しているコンサルティング会社RG Data Insights，LLCと改正され2023年7月1日に施行されるコンサルティング·サービス契約を締結しました。コンサルティングサービス協定は2023年9月30日に満了します。Benは、修正されたコンサルティング·サービス·プロトコルについて、提供されている持続可能なサービスを考慮して、500万ドルを超える融資を成功させた後、ハワードさんに15万ドルの成功費用を支払うことに同意しました。また、本合意では、Legacy BenのB類普通株式(Legacy普通株式)1株あたり1.00ドルで最大300，000株をハワードさんに補償株式証券を発行することで合意した前提は、ハワードさんは2024年9月30日まで当コンサルタント委員会のメンバーとして引き続き務めます。

10月3日との取引 ^研究開発ホールディングス、有限責任会社

10月 3^研究開発マイケル·ルーカスさんとジュニア·D·ヘンダーソンさんGenually Lifetime，LLCの58.225の権利を持っています。それぞれ13.025%と10%の権利を持っている。十月三日^研究開発LLCはテイラー·ルックさんとルーカスさんが共同で株式の50%を保有している。ルックさんは2023年6月1日までGenuine Lifetime，LLCの管理メンバーを務めてきました。BenとAFGについては，Genuine Lifetimeがディーラ協定を締結し，Genuine Lifetime，LLCとAFG間の単独プロトコルにより，LLCはAFGにディーラー合意に関する普通株 を500，000株発行した。GL臨時融資について、True Lifetime LLCはAFGと本チケットを予約し、AFGはこれによって融資に同意したが、Genuine Lifetime LLCは400万ドルの借金に同意し、GL臨時融資(“GLローン”)を援助した。GLローンについて、ル克さんはGLローンの下の真の生涯有限責任会社の義務について個人保証を行っています。また、幸いさんは、保有する普通株式の売却、譲渡、譲渡を行わないことに同意し、また、10月3日を許可しなかった^研究開発LLCはその管理メンバーとして、GLローンを償還する前に 普通株式を売却、譲渡、または譲渡しますが、 ル·さんと10月3日のこのような普通株式の販売を含むいくつかの慣例的な例外的な状況によって制限されています^研究開発Holdings ， LLC は、事業統合の完了に関連しています。

AFG 臨時融資

2023年9月29日、AFGは1株2.19ドルで従来の普通株456，621株を買収し、AFG仮融資により、総購入価格は約100万ドルであった。AFG中期融資の条項によると，AFGは引受合意直後の発効時間(定義引受合意参照)前に旧株普通株を購入する責任が1，000，000ドル減少する。2023年10月15日、Genuine Lifetime LLCは1株2.19ドルでLegacy普通株1，826，484株を買収し、総購入価格は約400万ドルであった。

正規ライフサイクルを持つ取引 ，LLC

Ben は2021年5月1日にGenuine Lifetime，LLCとマーケティングとインターフェース協定を締結し、この協定の3つの付録を含み、日付はそれぞれ2021年7月1日、2021年11月1日と2022年1月31日(“M&I協定”)である。M&Aプロトコルでは、Benは毎月15，000ドルの費用を支払い、2021年9月30日までの未払い残高をLegacy普通株 に変換するオプション、Genuine Lifetime，LLCが提供するサービス、マーケティング計画の策定と実施、米国内のGenuine Lifetime，LLCクライアントにBen広告インタフェースを普及させ、Benのデータベースと自動車データ集約器とGenuine Lifetime，LLCの保証計画との間に インターフェースを開発することが規定されている。M&Aプロトコルによると、Genuine Lifetime，LLCは、その従業員グレゴール·エバンズに、特定のマーケティングおよびコミュニケーションサービスおよび専門知識を提供するように割り当てられます。M&Aプロトコルによると，Genuine Lifetime，LLCはBen と引き換えに50，000ドルを約束し，50，000個のプリペイドブロックチェーン活性化を認めた。BenとGenuine Lifetime，LLCは2022年5月30日に共同発表によりM&Iプロトコル を終了した。M&Aプロトコルによると、M&Aプロトコルの終了時に、BenはGenuine Lifetimeを付与し、LLCは1株0.10ドルの価格で総額50，000ドルに達する前払い活性化を従来の普通株株式のbrオプションに変換し、このオプションは2023年3月15日にGenuine Lifetime，LLCによって全面的に行使された。それ以来、LLCはBenでのすべての持分を第三者に譲渡した。

2022年5月、双方はM&Iプロトコルを終了し、BenはGenualLifetime LLCと債務変換プロトコルを締結することを許可し、Benを代表するサービスに関連するベン債務の補償を最大20万ドルを2，000，000株のレガシー普通株式に変換することを許可した。

ルーカス相談プロトコル

ルーカスさんは、2023年6月1日付の諮問協定に基づき、2023年5月31日までに提供されているいくつかの諮問·戦略·諮問サービスの交換のための承認証を取得し、Legacy普通株式を1株1.00ドルで1，500，000株ずつ購入することを決定しました。また、本コンサルティング協議下の任意の将来補償は、当社が承認した任意の未来取引の価値に基づいており、上記補償は我々の取締役会が自ら決定しなければなりません。

と株主権利を登録する

2021年3月4日に調印された登録権及び株主権利協定によると、保険者は私募株式権証を有する権利があり、前述の規定及びDHC B類株式(1株当たり額面0.0001ドル)を転換した後に発行可能な運営資金ローン(あれば)及び普通株転換後に発行可能な引受権証のある登録権を行使することができ、業務合併の結果として、保証人は2(2)の名士を当社取締役会に指名する権利があり、保証人が登録及び株主権利協定に含まれる任意の証券を保有すればよい。

業務合併については、2021年3月4日にDHC、保険者及びその中で指名されたいくつかの他の株式所有者によって締結及び間の登録権協定が改訂及び再記述された。当社とその所有者の間で二零二四年三月十四日に締結された改正及び再予約された登録権協定(“A&R登録権協定”)によると、当社は証券法第415条の規定により、転売協定当事者が時々保有する当社の普通株式及びその他の株式証券のいくつかの株式を登録することに同意した。

上記の開示のいくつかの は、我々の関連側プロトコルのいくつかの条項の要約であり、そのすべての内容は、そのようなプロトコルのすべての条項を参照して限定される。これらの記述はプロトコルを適用した要約のみであるため， は必ずしも有用である可能性のあるすべての情報を含むとは限らない.

関係者取引の政策と手順

2024年3月14日、当社は、関連者取引を審査及び承認又は承認するための以下の政策及び手続を規定する新たな書面関連者取引政策を採択した。

A “関係者取引“当社またはその任意の付属会社のかつて、現在または参加する取引、手配または関係を指し、関連する金額は12万ドルを超えるか、または当社の最近の2つの完全な財政年度年末総資産の平均値の1%を超え、任意の関係者は直接または間接的な重大な利益を持っている、または所有するか、または間接的に重大な利益を持つことになる。A“関係者“という意味です

当社の関連者取引ポリシーによれば、ある取引が関連者取引として決定された場合、最初に完了したときに関連者取引ではない任意の取引、または取引完了前に最初に関連者取引と識別されなかった任意の取引を含む場合、会社管理層は、関連者取引に関する情報を会社監査委員会に提出しなければならず、または監査委員会の承認が適切でない場合、審査、審議および承認または承認を別の独立した取締役会機関に提出しなければならない。プレゼンテーションは、重要な事実、関連者の直接的および間接的利益、取引が会社にもたらす利益、および取引条項が関連しない第三者または一般従業員によって提供される条項に匹敵するかどうかの説明を含まなければならない。この政策によれば、会社は、会社が任意の既存または潜在的な関連者取引を識別し、政策条項を実行することができるように、取締役の各幹部、幹部、および(実行可能な場合)重要株主から会社が合理的に必要と考えられる情報を収集する。また、会社の“商業行為及び道徳規則”によると、会社の従業員及び取締役は、任意の合理的な予想が利益衝突を引き起こす可能性のある取引又は関係を開示する明確な責任がある。関係者の取引を考慮する場合、会社監査委員会または他の独立取締役会機関は、取得可能な関連事実および状況を考慮するが、これらに限定されない

本方針は、当社の監査委員会または当社の取締役会の他の独立機関が、関係者取引の承認、承認または拒否の可否を決定するにあたり、既知の状況に照らして、当該取引が当社の最善の利益および当社の株主の最善の利益に合致するか、または矛盾しないかを当社の監査委員会として考慮しなければならないことを要求しています。取締役会または当社の取締役会の他の独立した機関が、その裁量権の誠実に行使して決定します。

このセクションに記載されているすべての取引は、本方針の採択前に締結されました。

役員·役員·会社管理

2024 年 4 月 22 日現在の取締役および執行役員については、以下の表に示します。

上記個人の伝記は以下のとおりである

マイケル·ザチャルスキー-CEO兼役員

ZacharskiさんはBenに2023年8月にCEOを務めています。ベンに加入する前にZacharskiさんは2023年1月より在任し、現在M 2 M 5 Consulting LLCのCEOを務めている。彼は複数の他社のCEOを務めており、これらの会社は貴重な管理経験を提供しており、最近では2018年5月から2023年1月までエンジングループ/大村の子会社EMX Digitalを務め、2018年5月から2023年1月までエンジングループ/大村の子会社Baliho Inc.を担当している。大村とその子会社は2023年2月に米国法第11章第11章により破産保護を申請した。また、Zacharskiさんは、IAB技術ラボデジタル広告標準機構の取締役会のメンバーを2022年1月から2023年4月までの間に務めていた。Zacharskiさんは、2016年11月からChip Chick Media Inc.の取締役会メンバーである。ザチャルスキーさんは、2018年5月から2023年1月まで、EMX Digital Limited(イギリス)、EMX Digital Pty Ltd.，EMX Digital GmbHの取締役コンサルタントを務め、2013年6月から2019年9月までの間、CPXi Asiaの取締役コンサルタントを務めていた。Zacharskiさんはニューヨーク大学で学士号を取得した。Zacharskiさんは、業務、管理、および専門的な知識と経験から、彼が私たちの取締役会に勤務する資格を非常に持っているようにします。

ビル·ウィリアムズ-最高財務官

ミスター。 ウィリアムズは 2023 年 10 月に最高財務責任者として BEN に入社しました。BEN 入社前は、 2016 年から 2023 年まで American Tire Distributors Holdings のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務およびサステナビリティオフィサーを務めました。ウィリアムズ氏は、 KPI Integrated Solutions の取締役会および監査委員会委員長、 Equal Justice Works の顧問委員会のメンバーです。ウィリアムズ氏は、シカゴ大学ブース大学院経営大学院で MBA 、デポール大学で JD 、ノースイリノイ大学でイリノイ州で学士号と CPA を取得しています。

Paul br-全世界投稿社長

張さんは2021年5月に当社に入社し、コンサルタントを務めます。当社に入社するまでは、張さんは2004年11月からIBM Corporationで様々な役職に就き、2015年1月から2017年2月までの間に認知ソリューションおよび高度分析SMEを担当し、2017年2月から2022年3月までの間に流通·工業部門のグローバルブロックチェーン部門の主管を務め、2022年3月から2023年5月までの間にグローバルOEM技術GTMの主管を務めていました。張さんはカーネギーメロン大学で理学学士号を取得した。

ルイ·カラスコ-首席情報学医療官

カラスコさんは2021年5月に当社に入社。Carrascoさんは、Benに加入する前に、2018年8月より現在、小児神経学コンサルティング会社Austinの管理パートナーとして働いています。また、Carrascoさんは、2016年11月から2019年11月までの間に、登録衛生情報技術省内の米国リウマチ学会のメンバーを務めています。Carrascoさんは、2018年8月から2019年7月までの間に、長老会医療サービスのチーフ医療情報官を務め、2014年8月から2018年8月までの間にセトン家庭病院のチーフ医療情報担当者を務めています。Carrascoさんは、ニューメキシコ大学で医学の博士号を取得し、ベイラー大学で文学の学士号を取得した。

ジュニア·D·ヘンダーソン-企業秘書、総法律顧問、役員

ヘンダーソンさんは、2018年4月に当社に入社し、会社の秘書、法律顧問、取締役を務めます。ヘンダーソンさんは、当法律事務所に加入する前にジュニア·J·ヘンダーソン法律事務所に弁護士を務めていた。2002年からです。ヘンダーソンさんはアリゾナ州立大学で法学博士号を取得し、アリゾナ州立大学で政治文学学士号を取得した。ヘンダーソンさんは、ビジネス、専門、法律の専門知識と経験から、完全に当社の取締役会に在籍する資格を持っています。

ジェームズ·リチャード·ハワード-首席情報とデータ官

ハワードさんは、コンサルタントとして2021年7月に当社に入社します。Benに参加する前に、Howardさんは2011年11月からAxl Healthのチーフ·プロダクト·データ·責任者を務めています。ハワードさんは最近、Apervita，Inc.のCEOを務め、2017年2月から2020年6月までの間にアーソン·テクノロジー·インフラ·エンジニアリング部門の首席データ官兼副社長を務める2020年4月~2021年10月にもCEOを務めています。Howardさんは、Letourneau大学で工商管理の修士号を取得し、ケンタッキー大学で会計学の学士号を取得した。

テイラーJ.幸運-最高製品責任者兼役員

幸い、さんは当社の共同創業者で、2018年以来総裁兼最高経営責任者を務めています。幸いさんは会社の日常的な運営に精通していて、これは彼が完全に私たちの取締役会に勤めている資格を持っています。

パトリック·O.Nunally-首席科学者兼首席技術官

ヌナリーは2018年3月に他の人と共同でベンを設立した。ナナリーさんは、Raise a Hood，Inc.のチーフテクニカルも2021年から2023年まで、LionCompassのパートナーを2019年から務めています。Nunnallyさんは、カリフォルニア工科大学セントルイス·オビスポで電子工学理学学士号を取得しています。

Venkata ラマナ·平南--工学上級副社長

平南さんは2021年2月に当社に入社し、コンサルタントを務めています。BENに加入する前に、Pinnamさんは最近、Curantisソリューション会社で2021年6月から2022年10月まで工学部の役員を務め、2019年10月から2021年1月までの間にグローバルエンジニアリングプロジェクトの役員を務め、2016年9月から2019年9月までRFXcel Corp.で製品管理およびエンジニアリング引渡し上級取締役を務めています。Pinnamさんはウィスコンシン大学の戦略管理MBA号とアンドラー大学の機械工学理学学士号を持っています。

バーナード·パケット--役員

さん·パケットは2023年4月に当社に入社。Benに加入する前に、PuckettさんはFrequentzの取締役会長を務めていた。 前に、PuckettさんはOpenWave Systems Ltdの取締役会議長を務めた。1994年から1996年まで、PuckettさんはSkyelグループのCEOであった。これまでは、国際商用機器会社の執行副総裁だった。Puckettさんの卓越した業務と専門知識および豊富な経験により、彼は完全に私たちの取締役会に在籍する資格があります。

クリストファー·ガルターナー--役員

ガルトナーさんは大手投資銀行Rothschild&Co.の副会長兼テクノロジー投資銀行のグローバル業務担当者で、2017年5月に同社に入社した。以前、ガルトナーさんは、2012年から2017年5月までの間に、スイスの大手投資銀行のクレディ·ファイナンスの企業融資技術投資銀行のグローバル業務の責任者を務めていました。これまで、2005年から2012年までの間に大型投資銀行美銀美林の科学技術投資銀行業務グローバル主管を務めていた。さんGairtner氏は、米軍事アカデミーで学士号を取得し、ペンシルバニア大学ウォートン·ビジネススクールでMBAを取得した。彼はまたコロンビア大学のMSEE学位を取得し、CFA特許所有者です。 ガートナーさんの重大な投資と金融の専門知識により、彼は完全に当社の取締役会に在籍する資格を持っています。

トーマス·モーガン--役員

ミスター。モルガンは、 2019 年 7 月に設立した投資顧問会社 Corps Capital Advisors LLC の創設者兼最高経営責任者です。以前は、 Mr. Morgan ， Jr. 。2009 年から 2019 年 7 月まで大手投資銀行モルガン · スタンレーのマネージングディレクターを務めた。ミスター。モルガンは 1993 年にゴールドマン · サックスでプライベート · ウェルスマネジメントのキャリアをスタートさせました。彼の職業上のキャリアの前に、モーガン氏は、米陸軍で歩兵 / 航空将校として勤務しました。^発送する第 1 歩兵師団。^ST第 6 騎兵師団^{これは…。}騎兵戦隊。モーガン氏は B. S. を受けた。アメリカ陸軍士官学校でハーバード大学で MBA を取得しています」と、モルガンさん、 Jr.彼の多大な投資と財務の専門知識は、当社の取締役会のメンバーを務めるのに適しています。

ジョイン·レボヴィッツ--役員

レッボヴィッツ·さんは、米国史上最も古い消費者権益の提唱で、全国消費者連合の取締役会長を務めています。これまで、 Leibowitzさんは、2013から2021年の間に、Davis Polk&Wardwell LLPの高級パートナーであり、合併と買収の複雑な反独占側面だけでなく、政府と個人の独占調査と訴訟を中心としています。プライベート勤務以前は、Leibowitzさんは連邦貿易委員会(“FTC”)で行政職を務めており、2004年から2009年まで専門職を務め、2009年から2013年まで主席を務めていた。ライボヴィッツさんは、製薬や技術分野、特に製薬業界、プライバシー立法、反独占改革など、反独占、消費者プライバシー、不公平な競争に集中していました。1991年から2000年まで、反独占グループ委員会、テロ·技術部会、少年司法グループ委員会など、米国上院の複数のグループ委員会に在籍していました。Leibowitzさんはニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得し、ウィスコンシン大学で学士号を取得した。Leibowitzさんの経験は、合併と買収、消費者プライバシーと技術的問題、および複雑な反独占取引および関連する立法について重要な洞察力を持っています。私たちは、これらの問題の背景と専門知識によって、彼は完全に当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。

ジェニン·グラッソ--役員

グラソさんはDocuSignグローバルパートナー生態系の責任者です。これに先立ち、グラソさんは2019年から2023年までウィレソンで業務発展副総裁を務め、新たに設立された業務発展組織を指導した。ウィレソンに加入する前、グラッソさんは20年間働いていましたが、最近はブロックチェーン生態系副総裁を務め、ibmブロックチェーン戦略と生態系組織をリードしています。 グラソさんはペス大学ルビンビジネススクールの学士号を持っています。Grassoさんの買収、資産剥離、知的財産権関連取引、戦略的パートナーシップの豊富な経験は、彼女が私たちの取締役会のメンバーになる資格があるようにした。

推進者

は当社の上級社員や役員ではありませんが。私たちの共同創業者マイケル·ルーカスは現在、証券法に基づいて公布された規則と条例で定義されているので、当社の“発起人”として当社のコンサルタントを務めている可能性がある。

Michael Lucasは2018年4月に共同で会社を設立し、2023年6月から会社のコンサルタントを務め、ビジネス開発、会社戦略、製品開発、マーケティングの各方面に協力してきました。当社を共同設立する前に、ルーカスさんは2011年10月にPartProtection、LLC 、OEM部品と労働力の保護を目的とした自動車プロジェクトに注力している会社を設立しました。さらに、2008年以降、ルーカスさんは を作成し、i 3 Brands Inc(TradeMotion LLCの前身)と2010年のFrequentz，LLCを含む複数の企業を経営しています。 2021年4月、ルーカスさんは米国カリフォルニア州南区の裁判所で罪を認め、説明できず雇用税を納付しています。

家族関係

当社の取締役会とそのどの幹部との間には家族関係はないと予想されます。

幸いさんはルーカスさんと結婚し、ルーカスさんは証券法公布の規則および条例に規定されている会社の“発起人”と見なすことができる。

取締役会

私たちの取締役会は9(9)人のメンバーで構成されており、取締役にはまだ2つの空席があります。私たちの取締役会は3種類に分類され、それぞれの種類は交互に勤務し、任期は3年

2024年に開催される第1回株主総会では、第I類取締役の初期任期が満了し、選挙で選ばれた第I類取締役の任期は3年となる。第2回株主年次総会では、第2種取締役の初期任期が満了し、選挙により選出された第2種取締役の完全任期は3年である。第3回株主総会では、第3種取締役の初期任期が満了し、選挙で選ばれた第3種取締役の完全任期は3年である。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年とする。

取締役 独立

ナスダック上場規則は、ナスダックに上場している会社の取締役会の過半数が「独立取締役」で構成されることを要求しています。これは、一般的に、会社またはその子会社の役員または従業員、または会社の取締役会の意見で、取締役の責任の遂行における取締役の独立した判断の行使を妨げる。当社の取締役会は、 Jon Leibowitz 、 Janine Grasso 、 Bernard Puckett 、 Thomas Morgan Jr. のそれぞれが、Chris Gaertner は、ナスダック上場規則および取引法の Rule 10 A—3 に基づく独立取締役です。これらの決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各社外取締役が BEN と有し、 BEN と有する現在および以前の関係、および独立性を決定する際に当社取締役会が関連すると判断するその他のすべての事実および状況を考慮しました。これには、各社外取締役による普通株式の実質的所有権、および「」と題するセクションに記載されているこれらの取締役を含む取引が含まれます。いくつかの関係や関連取引.”

取締役会委員会

私たちの取締役会の常設委員会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会で構成されています。各委員会の構成は以下のとおりである.

監査委員会

監査委員会の主な役割は以下のとおりである

我々の監査委員会は、“取引所法案”第3(A)(58)(A)節に基づいて成立し、Jon Leibowitz、Janine Grasso、Bernard Puckettからなり、いずれも独立取締役であり、いずれもナスダック上場基準で定義されている“財務知識を知る”である。バーナード·パケットは監査委員会の議長を務めている。我々の取締役会は、ジョイン·レボヴィッツが米国証券取引委員会規則下の“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。

報酬委員会

報酬委員会の義務には、他のものを除いて：

私たちの報酬委員会はジェニー·グラソとバーナード·パケットで構成されており、彼らは誰もが独立した役員だ。Janine Grassoは報酬委員会の議長を務めている。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

指名委員会の義務には、他のものを除いて：

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はバーナード·パケットとジョイン·レボヴィッツからなり、取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダック である。ジョイン·レボヴィッツが指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務めた。指名と会社管理委員会は取締役会の指名人選の選択を監督する責任があります。指名と会社管理委員会はそのメンバー、管理層、株主、投資銀行家、その他の人が確定した人員を考慮します。

ビジネス行為と道徳的基準

当 社の 取締 役 会は 、 適用 される 連邦 証 券 法 に従って 、 当社の 取締 役 、 役 員 、 従業員 および 特定の 関連 会社 のための ビジネス 行動 および 倫理 規 範 を 採択 しました 。 その コ ピ ーは B EN の ウェブサイト で 入手 できます 。https://beninc.ai/“ 投資家 ： コー ポ レ ート · ガ バ ナ ンス ” の テーマB EN は 、 要求 された 株 主 に対して 、 企業 行動 規 範 および 倫理 規 範 の 印刷 物を 提供 します 。印刷 物の リ ク エスト は 、 当社の 最高 経営 責任 者である Michael Zach arski まで お 問い 合わせ ください 。 mz@beninc.ai.

もし私たちが私たちの商業行為および道徳的規則の1つまたは複数の規定を改正または許可する場合、私たちは、Benのウェブサイトで必要なbr情報を発表することによって、私たちの主要幹部、主要財務官、および主要会計官の商業行為規則および道徳規定の改正または免除に関する表格8-K第5.05項の要件を満たすつもりだ。本サイト上の情報は、本登録声明の一部ではありません。

インサイダー取引政策

我々の取締役会は、インサイダー取引法律、規則、法規の遵守を促進するためのインサイダー取引政策を採用している。私たちのインサイダー取引政策は、当社の会社サイトhttps：//beninc.ai/で見つけることができ、そのタイトルは：投資家：会社ガバナンスである

通報者政策

当 社の 取締 役 会は 、 内部 告 発 者 ポリシー を 採択 しており 、 従業員 が 報 復 を受け ること なく 、 当社 または 従業員 の 行動 に関する 懸念 を 機 密 かつ 匿名 で 報告 する方法 を提供しています 。当 社の 内部 告 発 者 ポリ シーは 、 B EN の コー ポ レ ート ウェブサイト （ https ： / / ） で ご覧 いただけます 。beninc.ai/“ 投資家 ： コー ポ レ ート · ガ バ ナ ンス ”

報酬回収政策

私たちのbr取締役会は補償回収政策を採用して、会社が証券法の規定に違反した任意の財務報告要求或いはその他の間違ったデータによって 会計報告書の再記述を要求された場合、あるいは会社が財務或いは名声損害を招く重大な不当行為があると認定された場合、会社は一部或いはすべての補償を回収しなければならない。私たちの賠償回収政策はBenの会社サイトで見つけることができます https：//beninc.ai/、“投資家：会社管理”の下にあります

本役員報酬

本 は“雇用法案”の定義に基づき，“新興成長型会社”であり，米国証券取引委員会 規則に基づく“小さな報告会社”でもある。そこで、他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を提供する新興成長型企業やより小さい報告会社に適用される大規模役員報酬開示規則を遵守することを選択した。この節では，説明や文意が別に指摘されているほか，本節では，用語“本”，“我々”，“我々”とは，業務統合前の本，および業務統合後の本とその前身を意味する.

企業合併が完了する前に、もともとは個人会社だった。したがって、2023年12月31日までの財政年度において、当社取締役及び指定役員が獲得した報酬又は当社取締役及び指定役員に支払われる報酬は、当社取締役会(“当社取締役会”)が業務合併前に策定した政策及び慣行により提供され、決定される。合併後の合併会社に関する報酬事項は、当社取締役会及び/又は給与委員会(状況に応じて)により審査·実施される。

序言：序言

本目標を実現するために、本設計は、本の理念と同じで、本の目標を実現するために努力したい深い才能を持つbrと合格幹部を吸引、維持、激励、奨励するためにその報酬と福祉計画を設計した。Benは，その報酬計画はBenの成功を促進し，役員インセンティブを株主の長期的な利益と一致させるべきであるとしている。Benの現在の給与スケジュールには、以下に述べるように、基本賃金、年間現金奨励ボーナス、株式報酬が主に含まれている。

当社取締役会は当社役員の報酬を決定しました。2023年12月31日までの年間で、私たちの指定実行幹事(“指定実行幹事”または“近地天体”)は以下の通りです

この セクションでは、 BEN の指定された役員との役員報酬取り決めの概要を示し、以下の要約報酬表に開示されている情報を理解するために必要な重要な要因の説明を含む。このセクションには、将来の報酬プログラムに関する BEN の現在の計画、考慮事項、期待および決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。

概要 2023 年度報酬表

以下の表は、 2023 年 12 月期における指定執行役員の報酬に関する情報です。

Narrative 報酬集計表開示

行政人員の雇用手配

Ben は、その指定された幹部と他のいくつかの重要な従業員と雇用契約を締結しており、これらの協定は、彼らが業務合併を完了した後もBenに雇われ続ける条項を規定している。

CEOとのプロトコル

2023年5月、Michael ZacharskiさんがBenのCEOに招聘される前に、BenはBenの唯一の所有者であるM 2 M 5 Consulting LLCと相談プロトコルを締結し、Benのためのアドバイスと設計戦略を提供した。諮問協定によると、相談支払い総額は約176，000ドルで、この協定は2023年8月に終了した。

Ben はZacharskiさんと契約条項によると、Zacharskiさんの基本賃金は550，000ドルである2023年8月16日に発効する雇用契約を締結しました。CEO雇用契約の期限は3年であり，業務合併により早期に終了しない限り である.ザチャルスキーは年間業績指標に基づく自由支配可能な現金ボーナスを得る資格がある。ザチャルスキーの年間目標ボーナスはザチャルスキー当時の基本給の100%を下回ってはならず、ザチャルスキー当時の基本給の少なくとも200%をボーナスとして得る資格がある。2023年、Zacharskiさんの年間賞金は550，000ドル以下であり、Zacharskiさんが2024年2月15日までに支払う限り、2024年2月15日までに正当な理由で解雇されない。Zacharskiさんは、CEOの雇用契約に基づいて、ベンが経営陣の利益のために時々採用する任意のボーナス報酬計画と、同様の状況にある従業員が使用できる任意の標準的な福祉プログラムに参加する権利があります。ザチャルスキーは毎年30日間の有給休暇を受ける権利があり、そのほかに病気休暇と正常な休暇がある。 が毎年使用されていない場合、または彼の雇用が何らかの理由で終了した場合、Zacharskiさんはすべての未使用の休暇の 時間の報酬を得る権利がある。Zacharskiさんの雇用がBenによって理由なく終了またはZacharskiさんによって終了された場合、彼は雇用契約終了時の基本賃金または大きなものを基準にしてCEOの雇用契約終了時の基本賃金または基本賃金を得る権利があり、既存のオプション、持分、またはボーナスが支払われていない十分な理由で終了する。

Zacharskiさんはまた、Benの2021年株式インセンティブ計画(“2021年株式インセンティブ計画”)に従って1株当たり1.00ドルで5，000，000株の普通株式を1株当たり1.00ドルで完全帰属株式オプションを取得し、終了日を2033年3月15日とする。Zacharskiさんはまた、その3年間の雇用契約中に毎年100，000株の追加普通株式を購入する完全帰属オプション を付与する。

Zacharskiさんは業務合併終了後に発効する雇用契約を締結しており、一方Zacharskiさんは業務合併終了後にBenに雇用される条項を によって管轄する。合併後雇用契約における報酬に関する条項 は、Benと以前に締結した雇用契約における条項とほぼ同様であるが、 本合併後雇用契約により付与された任意の株式オプションは、普通株式ではなく普通株式を購入するオプションであり、業務合併に関連して採用される役員持分報酬計画条項の制約を受ける。また、Zacharskiさんは業務合併終了時に500，000ドルのボーナス(“Zacharski合併ボーナス”)を得る権利がある。上述したZacharskiさんの雇用契約の説明は、Zacharskiさんの雇用契約の完全なテキストを参照して定義され、このプロトコルのコピーは添付ファイル10.11にアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

Zacharskiさんは2024年4月22日にその合併後雇用契約(“Zacharski修正案”) を改正してZacharski合併ボーナスの支払時間を延長し、(I)2024年4月30日までに50%の合併ボーナスを支払うことを規定する；(Ii)は2024年9月30日までに50%の合併ボーナスを支払うが、いずれの場合も2024年12月31日より遅くない。Zacharski修正案の上述した説明は、添付ファイル10.12としてここに提出され、参照によって本明細書に提出されるZacharski修正案の完全なテキストを参照することによって定義される。

総裁と締結した合意

当社は2021年5月15日に、業務統合を完了した後に当社の総裁(Br)となるコンサルタント契約を締結し、これにより、張さん氏は当社の指導者やコンサルタントを務めるよう依頼され、会社の管理指針を求め、提供されるが、当社の提案、br}戦略、パートナーシップ、会議、関係、社会および個人の普及、一般的な指導および意見に限定されず、主にブロックチェーンおよび電気通信の分野に集中している。相談協議には、いずれか一方が30日前に書面通知を出した後、任意の理由で終了するまで無期限の期限があります。第一項のサービスに係る補償として、張さんは、普通株式の完全帰属オプションの付与を受けた普通株式の購入について、当該オプションを一株当たり0.10ドルで行使することができる。張さんは2022年6月にこれらの選択権を全面的に行使した。

本 は張さんと雇用契約を締結し，2023年5月7日から発効し，契約条項によると張さんの基本給は420，000ドルである。張さんの雇用契約は、業務統合のために事前に終了しない限り、3年間の期間です。張さんは、初年度の年末ボーナスの50%を目標とする年次奨励金を得る資格があり、その後の年ごとに、その当時の基本給の100%までのボーナスを得ることができ、具体的な金額は本取締役会により決定することになる。張さんの雇用契約によると、張さんは、当社が経営陣の利益のために時々採用する可能性のあるいかなるボーナス補償計画や、似た立場にある従業員が使用できる任意の標準的な福利プログラムに参加する権利がある。張さんは、病気休暇や通常の休暇のほか、毎年30日間の有給休暇を享受することができる。もし誰が毎年使用していない場合や、雇用終了時に何らかの理由で雇用を終了する場合には、張さんは、すべての未使用の休暇に対する報酬を得る権利がある。 もし張さんが、十分な理由なしに当社または張さんによって雇用を終了した場合、彼は、彼の雇用契約期間が終了するまで、または彼の1年の基本給を基準にして、任意の未払いの既存のオプション、持分または稼いだボーナスを得る権利を有するだろう。張さんはまた、3年間の雇用契約期間内に毎年100，000株の普通株式を追加購入する完全既得オプションを取得します。

張さんは業務合併終了時に発効する合併後雇用契約を締結しているが、常さんは業務合併終了後に本総裁として招聘される条項を管轄する。合併後雇用協議における報酬に関する条項 は、Ben以前の雇用契約下の条項とほぼ類似しており、本合併後雇用協定によって付与される任意の株式オプションが、普通株ではなく普通株を購入するオプションとなり、業務合併について採用される役員持分報酬計画の条項に支配される点である。また、張さんは、業務合併が完了したときに現金、株式、現金および株式の組合せ配当を受ける権利があり、その時点で100，000，000ドルを超える金額であれば1，000，000ドル(“常合併配当”)となる。張さん雇用協定の説明以上の さん雇用協定の完全なテキストを参照することによって予約されており、このプロトコルのコピーは添付ファイル10.13にこのアーカイブとして保存され、参照によって本明細書に組み込まれています。

2024 年 4 月 22 日、張氏は合併後の雇用契約の修正を締結しました。（ 「 Chang Amendment 」 ） Chang 合併ボーナスは、事業統合完了の直後に支払われる 25 万ドルの現金支払いの形で Chang 氏に支払われ、遅くともその日から 35 日以内に支払われること、および事業統合の完了後 60 日以内に、当該日以降行政上実行可能な限り速やかに、残りの 750，000 ドルは、付与日の公正市場価値が 750，000.00 ドルである当社の普通株式の数に等しい制限付き株式の完全付与授与の形で付与されるものとします。ブランドエンゲージメントネットワーク株式会社の利用規約に従うものとします。 2023 年長期インセンティブ計画及び当社の制限付き株式付与契約の形態、 前提は、チャン氏が助成日に当社に雇用されているか、または当社にサービスを提供していること。上記の Chang 修正条項の説明は、 Chang 修正条項の全文を参照することによってその全体を修飾するものであり、 Chang 修正条項のコピーは別紙 10.14 としてここに提出され、参照によりここに組み込まれる。

最高財務官と合意しました

Benは2023年9月7日にその最高財務責任者Williamsさんと雇用契約を締結し、2023年10月1日から施行され、終了まで続いています。その条項によると、ウィリアムズさんの基本給は500，000ドルで、毎年この基本給を検討して、増加する可能性があるかどうかを判断します。さんウィリアムズは、自由に支配可能な現金のボーナスを得る資格があります。その金額は、本年によって決定されます。ウィリアムズさんの目標年間ボーナスはウィリアムズさん当時の基本給の70%を下回ってはならない。ウィリアムズさんはその当時の基本給の200%にのぼる賞金を得る資格がある。ウィリアムズさんは、年間ボーナスが支払われる日まで、そのようなボーナスを獲得するために雇われ続けなければならない。ウィリアムズさんの現金ボーナスは2023年に250，000ドルを下回らず、2024年2月15日かそれまでに支払われることができます(“2023年CFOボーナス”)。ウィリアムズさんが正当な理由で解雇されない限り、その日までに辞任通知を出すことはありません。さんウィリアムズは毎年、病気休暇や通常休暇のほか、30日間の有給休暇を楽しむことができる。もし毎年使用されていない場合、または彼の雇用が何らかの理由で終了した場合、ウィリアムズさんは、すべての未使用の休暇の報酬を得る権利があります。ウィリアムズさんの雇用契約によりウィリアムズさんは当社の従業員が獲得できる任意の従業員福祉計画に参加する権利があります。ウィリアムズさんはまた、ビジネス合併終了日に150，000ドルの賞金を得ることになりました。ウィリアムズさんが正当な理由で解雇されなかった限り、その日までに十分な理由なしに辞任通知を出しました。当社取締役会の承認を得て、WilliamsさんWilliamsは 普通株式を購入する権利を付与し、1，000，000株の普通株式を購入する権利を提供します。その行使価格は、3年間の間に帰属する場合と同等の普通株式についての普通株式市場価格に変換します。この等購入株式は、業務合併および交換比率(業務合併 契約を参照して)から当社の 購入株式に変換されます。

もしウィリアムズさんの雇用関係が終了すれば、ウィリアムズさんは法律の要求を適用する時間内に退職者に支払わなければならない。そしてウィリアムズさんは雇用終了の日からウィリアムズさんにすべての未納金を支払わなければならない。そしてウィリアムズさんの雇用関係終了後三十日以内にウィリアムズさんに支払わなければならない。そしてウィリアムズさんは当社の任意の従業員福祉計画に基づき、契約条項に従って当然の利益または既得権益を得る権利がある(既得義務)。もっとも正当な理由やウィリアムズさんがウィリアムズさんの雇い止めを正当な理由で行えば、その場合は債務のほかになる提供さんウィリアムズの離職は、財務省条例第1.409 A-1(H)節で定義された“離職”を構成し、およびさらに提供すればもしウィリアムズさんがその雇用契約の条項を守り続ければ、当社はウィリアムズさんに以下のような福祉を提供する：(I)ウィリアムズさんウィリアムズさんが雇用終了日からの有効賃金に相当する六(6)ヶ月の解散料を支払うが、基準を遵守する賃金控除と源泉徴収する必要がある。(Ii)ウィリアムズさんはウィリアムズさんの目標ボーナスと同じボーナスを手に入れます。ウィリアムズさんは雇い止めの年間労働者数に比例しています。そして(Iii)ウィリアムズさんは正当な理由で解雇されなければ、2024年2月15日までに十分な理由なく退職通知を与えることもありません。すなわち2023年CFOボーナス。

さんWilliamsは、業務統合の終了後に施行される合併後の雇用契約を締結しています。 管理Williamさんは、業務合併後にBen首席財務官を務める雇用条項を管理しています。 合併後の雇用契約の下で、報酬に関連する条項は、Benと締結されている雇用契約の前の条項とほぼ同様である。しかし、本合併後の雇用協定により付与された任意の株式オプションは、普通株ではなく普通株を購入するオプションとなり、業務合併に関連する役員持分報酬計画の条項に支配される。また、ウィリアムズさんは、ビジネス合併終了時に150，000ドルの賞金(“ウィリアムズ合併賞金”)を得る権利を有しており、ウィリアムズさんが正当な理由で解雇されなかった限り、その日前に辞任通知を出すことは十分な理由がなく、そして 前述のWilliams雇用契約の説明はさんWilliams雇用契約の完全なテキストを参照することによって定義されており、この契約のコピーは添付ファイル10.15にこのアーカイブとして掲載され、参照によって本明細書に組み込まれている。

ウィリアムズさんは2024年3月14日に合併後雇用協定(“ウィリアムズ修正案”)を改訂し、2023年のCFOボーナスの支払期間を2024年3月15日に延長した。また、ウィリアムズ改正案は、ウィリアムズ合併ボーナスの支払い時間を2024年8月1日まで延長した。ウィリアムズ修正案の前述の記述は、ウィリアムズ修正案の完全なテキストを参照することによって限定され、この修正案のコピーは、添付ファイル10.16としてここに提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

首席製品官と締結された合意

当社は、2023年4月1日に、当社のさん、総裁、首席製品担当者とコンサルティング·サービス協定(“コンサルティング·サービス·プロトコル”)を締結し、これに基づき、当社の製品開発に関する若干のコンサルティング·専門サービス、並びに当社が必要とするその他のサービスを提供する責任があります。ルックさんは、毎月15，000ドルの彼の諮問サービスに関連する固定料金を取得する権利があります。問合せサービスプロトコルの期限は30日であり，いずれか一方が終了しない限り，自動 更新は30日間連続する.LuckさんがBenの従業員になったとき、Luckさんの諮問サービスプロトコルは2023年5月31日に終了しました。コンサルティング·サービス契約の終了について、幸運なさんは、2023年6月30日に30，000ドルの支払いを受け取りました。

Ben は、Luckさんと2023年5月31日から施行される雇用契約を締結しました。協定条項によると、Luckさんの基本賃金は18万ドルです。Luckさんの雇用契約期間は、業務統合の終了または2026年6月1日までに終了しない限り、3年です。幸運なさんは、自由支配可能な現金ボーナスを得る資格があり、その金額は、本取締役会またはその配下の報酬委員会によって決定されることになります。Luckさんの雇用契約によると、Luckさんは、Benが経営陣の利益のために時々使用される可能性のある任意のボーナス補償計画に参加する権利があり、同様の状況にある従業員に適用するための任意の標準的な福祉プログラム を持っています。毎年、幸運なさんは、30日間の有給休暇を受ける権利があり、そのほか、病気休暇や通常の休暇もあります。毎年使用されていない場合、またはその雇用終了時に何らかの理由で使用される場合、幸運なさんは、すべての未使用の休暇に対する報酬 を得る権利があります。Benが理由なく終了した場合、またはLuckさんの雇用がBenによって終了した場合、 彼は、その雇用契約の期限が終了したまたはその1年の基本給になるまで、その基本給を得る権利があります。 大きな者を基準にして、既存のオプション、持分、またはボーナスが支払われていない場合。幸いさんはまた、その3年間の雇用契約期間内に毎年100，000株の普通株式を購入する完全既得オプション を得ることになります。

ミスター。ラックは合併後の雇用契約を締結しており、この契約は事業統合の完了時に有効となり、事業統合の完了後の BEN の最高製品責任者としてのラック氏の雇用条件を規定します。合併後の雇用契約に基づく報酬に関する条件は、本合併後の雇用契約に基づいて付与されるストックオプションは、普通株式ではなく普通株式を購入するオプションであり、事業統合に関連して採用される執行役員エクイティ報酬計画の条件の対象となることを除き、 BEN との以前の雇用契約に基づく条件と実質的に類似しています。さらに、ラック氏は、事業統合の完了時に 10 万ドルのボーナスを受け取りました。上記のラック氏の雇用契約の説明は、ラック氏の雇用契約の全文を参照することによってその全体を修飾するものであり、そのコピーは、添付物 10.17 としてここに提出され、参照によりここに組み込まれる。

インセンティブ持分報酬

2021年株式インセンティブ計画

2021年、当社取締役会は“2021年株式激励計画”を採択し、当社の株主はこの計画を承認した。以下に“2021年株式インセンティブ計画”の主な条項を紹介する。

贈与は，一般に である.2021年株式インセンティブ計画は、株式を直接奨励または売却し、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、および その他の株式奨励(総称して“株式奨励”)を付与することを規定する。当社の従業員、役員、コンサルタントは株式奨励を受ける資格があります。

2021年株式インセンティブ計画期間内に発行可能な普通株最大数は1，000，000株である。2023年12月31日現在、2021年株式激励計画に基づき、加重平均行権価格で1株1.11ドルで9，029，375株の普通株を購入した株式オプションは返済されていない。2023年12月31日現在、これらのオプションを除いて、2021年株式インセンティブ計画の下で未完成の奨励はない。

管理します。 BEN取締役会、またはBEN取締役会によって許可された委員会は、2021年株式インセンティブ計画を管理する。2021年株式インセンティブ計画の条項によれば、管理人は、誰が株式奨励を付与されるか、各株式奨励が付与される時間および方法、付与される株式奨励のタイプ、各株式奨励の規定(同じである必要はない)、(br}は、株式奨励下の個人が現金または普通株を行使または他の方法で獲得することが許可される時間、株式奨励を受ける普通株の数、および株式奨励が適用される公正な市場価値を含む)を決定する権利がある。管理人は、報酬の付与または行使を加速する権利があり(S)、2021年の株式インセンティブ計画条項と、その計画に従って付与された奨励に関するすべての論争 とを解釈、解釈し、解決する。

オプション。 2021年株式インセンティブ計画によると、当社の従業員やサービスプロバイダは株式オプションを取得する資格がある。本任命された役員の2023年12月31日までの未償還オプションの詳細については、下記表“2023年度末未償還持分賞”を参照されたい。

2021年株式激励計画に基づいて付与されたオプションの1株当たり権益は、付与日普通株1株当たり公平時価の少なくとも100%でなければならない。2021年株式インセンティブ計画の規定によると、管理人はオプションの他の 条項を決定し、任意の帰属および使用可能性要求、オプション取引価格の支払い方法および オプション満期日などを含む。

資本構造を変更する；会社取引。株式分割、逆株式分割、株式配当、合併、資本再編または普通株の再分類、または対価を受けずに普通株の発行済み株式数を増加または減少させるなど、当社の資本構造に何らかの変化が生じた場合、(I)2021年の株式インセンティブ計画に制約された証券の種別および最大数、(Ii)ISOの行使に応じて発行可能な証券の種別および最大数を適切に調整する。(3)流通株から奨励された株の種別，数量，1株当たり価格 .当社が“会社取引”または“支配権変更”(“2021年株式インセンティブ計画”で定義されているように)に参加した場合、当社取締役会は、関連取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の措置をとることができる

(I) は、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社) が株式奨励を受けたり継続したりするか、または株式報酬の代わりに同様の株式報酬で置換することを手配する(限定される訳ではないが、取引に応じて自社の株主に支払われる同じ対価格の報酬を得る)

(Ii) は、株式奨励に基づいて発行された普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、当社を既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)に譲渡することを手配する

株式賞の全部又は一部の付与を加速すること。（ 該当する場合には、株式授与を行使することができる時期 ） BEN 取締役会が決定する当該取引の効力発生時期以前の日付まで。（ または、 BEN 理事会がそのような日付を決定しない場合は、取引の効力発生日の 5 日前の日付まで ） 、当該株式報酬は、取引の有効期日以前に行使されなかった場合 （ 該当する場合 ） 終了すること。 提供, しかし、BEN 取締役会は、 2021 年エクイティ · インセンティブ · プランの下での参加者に対し、取引の効力発生日までに行使通知を完了し、 BEN に提出することを要求することができること。

(Iv) 株式奨励について当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が失効するように手配します

(V) 株式奨励のキャンセルまたは手配は、本取締役会が適切であると考えられる現金対価格(あれば)と交換することができる

(Vi) は、本取締役会が決定した形で支払う(A)2021年株式インセンティブ計画参加者が取引発効時間 の直前に株式奨励を行使する際に獲得すべき物件価値は、(B)当該保有者が当該行使について支払うべき任意の使用価格(ある場合)を超える。明確にするために、不動産の価値が権利価格以下である場合、この支払い はゼロ($0)であってもよい。支払い遅延の程度は、取引に関連する対価格を普通株式所有者に支払うのと同じ程度であり、信託、収益、滞在、または任意の他の意外な場合によって支払いが遅延される可能性がある。

プラン 修正または終了する.本取締役会は、2021年の株式インセンティブ計画を随時修正、修正、または終了することができるが、参加者の書面の同意を得ずに、このような変更は、未完了の報酬下での参加者の権利に実質的かつ不利な影響を与えない可能性がある。

未償還のbr 2023年度末の持分奨励

次の表には、2023年12月31日までに任命された役員が保有している未完成株式奨励を示しています。

2024年LTIP

要約 と目的それは.締め切りは，Brand Engagement Network Inc.2024長期インセンティブ計画(“2024 LTIP”)が発効する である.DHCの株主は特別会議で2024年のLTIPを承認した。2024年LTIPは、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績奨励、配当等価権、業績目標、直列奨励、以前の計画奨励およびその他の奨励を付与することによって、BENおよびその子会社の主要従業員、キー請負業者および非従業員取締役のサービスを吸引および保持し、インセンティブ株式オプション、非限定株式オプション、株式付加権、制限株、業績奨励、優先計画奨励およびその他の奨励を付与することによって、単独で付与されても組み合わせで付与されても、同時に付与され、これらの人員の当社における利益を増加させることを目的としている。(Ii)当該等の人々が引き続き当社又はその付属会社にサービスを提供することを奨励し、及び(Iii)当社が能力のある人を従業員、契約社員及び非従業員取締役に引き付けることができる方法を提供する。本取締役会の任意の非従業員取締役の従業員、高級管理者、請負業者は、2024年長期インセンティブ計画下での奨励を受ける資格があります。2024年LTIP は取締役会またはその指定者によって管理され、ここでは“計画管理人”と呼ばれる。計画管理人は2024年のLTIPに基づいてすべての行動とすべての決定を下す権利があり、2024年のLTIPと裁決プロトコルを解釈する権利があり、それが適切と考えられる場合に2024年のLTIPの管理規則を採択、改正、廃止する権利がある。2024年のLTIPにおける条件と制限に基づいて、計画管理者はまた、報酬を付与する権利があり、どの条件に適合するサービスプロバイダが報酬を得るかを決定し、2024年のLTIPの条件および制限に基づいて、任意の帰属および帰属加速条項を含むすべての報酬の条項および条件を設定する。

当社は2024年の長期投資協定に基づいて発行される計2，942，245株の普通株式を保留しているが、2024年の長期投資協定によって付与された奨励的株式オプションの行使によって発行可能な最高株式数 は2，942，245株であり、いずれの場合も、 はその中で規定されているいくつかの調整によって制限されなければならない。

ライセンスを共有する.以下に説明する再使用可能な任意の以前の計画報酬(以下に定義する)によって行われるいくつかの調整および任意の増加によれば、2024年長期奨励計画に従って奨励発行可能な普通株式総数は、有効日までに決定された発行済み株式および発行済み株式総数の5%に等しくなり、利用可能な株式の100%は、奨励株式オプション(“ISO制限”)に従って交付されることができる。上述したように、当社取締役会の承認を得た場合、例年の最初の取引日(“調整日”)において、2024年の長期株式投資協定によれば、我々の普通株式利用可能株式数は、発行済み株式総数および発行済み株式総数の5%まで増加することができ、これは調整日までに決定される提供, しかし、いずれの場合も、2023計画に従って奨励可能な許可株式数は、当社が発行した普通株式総数の15%(有効日から計算)を超えてはならないが、これらの調整は、以下に概説する任意の調整を除いて、ISO限度額 を影響または変更することはできない。発行された株は、許可されているが発行されていない普通株、当社がその金庫に保有している普通株、または当社が公開市場またはその他で購入した普通株から得ることができる。2024年のLTIPの間、BENは、2024年のLTIPの要件を満たすために、十分な普通株式を常に保持し、保持する。

以前の計画奨励とは、(A)2021年株式インセンティブ計画の下で発効日 当日に完了していない奨励と、発効日または後に没収、満期またはキャンセルされた奨励と、(B)発効日または後に現金で決済された2021年株式インセンティブ計画下の普通株に関連する報酬の任意の株を意味する。

個の共有を繰り返し使用する.2024年の長期税務奨励または任意の以前に計画された奨励に基づく任意の奨励が全部または部分的にキャンセルされ、没収または失効された場合、そのように没収され、期限切れまたは廃止された株式は、2024年長期税務奨励計画に従って再び奨励されることができる。普通株式を発行することによって、または現金または他の代価で支払うことができる奨励は、2024年長期株式投資協定に従って発行可能な最大普通株式数 に計上され、奨励未完了期間中にのみ、または奨励が最終的に普通株を発行することによって満たされる範囲内で計算される。使用価格または源泉徴収税を支払うために奨励金を行使または付与する際に抑留する普通株は、参加者に交付されたとみなし、利用可能株の最大数を計上しなければならない。しかし，決裁の決済が普通株を発行する必要がなければ，決裁は発行可能な普通株数を減少させることはない.2024 LTIPによれば、Benに返却された没収された株式のみ、終了、満期、または失効によりキャンセルされた株式のみが、インセンティブ株式オプションを付与するために使用されることができるが、上述した最大株式数、すなわちインセンティブ株式オプションに応じて交付可能な普通株の最大数を増加させることはできない。

管理します。 2024年長期税務政策条項に適合する場合、2024年長期税務政策は、本取締役会が管理するか、または本計画を指定管理する本取締役会委員会(“委員会”)が管理すべきである。改正された1934年の証券取引法第16 b-3条の規則によると、委員会のメンバーは 名の非従業員取締役に限定されなければならない。委員会 は、“2024年長期税務実行計画”の規定に基づいて、いくつかの職責を本委員会の1人または複数の役人に許可することができる。委員会は、適用された法律に基づいて奨励を行う人を決定し、適用された法律に基づいて奨励の種類、規模、条項を決定し、2024年の長期税収政策に関連する規則と条例を解釈し、改正し、2024年の長期税収政策と奨励に関するすべての論争を解決し、奨励の付与を加速し、奨励協定の形式を承認し、2024年の長期知的財産権管理を管理するために必要な他の任意の決定を下す。

資格。 当社またはその子会社の従業員(同時に取締役または高級管理者である任意の従業員を含む)、請負業者および非従業員取締役の判断、イニシアティブおよび努力が当社の成功業績に貢献しているか、または当社の成功業績に貢献する可能性がある場合には、2024年長期インセンティブ計画に参加する資格がある。Ben(その子会社を含む)には2024年2月12日現在、約26人の従業員と12人の独立請負業者がいる。委員会は自ら決定し、2024年LTIPに参加する従業員、請負業者と非従業員取締役を選択し、最も表現の良い人員と肝心な管理職を誘致、奨励と維持するべきである。

受賞した財務的影響。制限株式または制限株式単位を付与する際に別途規定がない限り、当社は2024年の長期持分投資協定に基づいて奨励金を付与するいかなる金銭的対価も受けません。当社は、その株式オプションを行使する際に参加者に発行される普通株式オプション価格を除いて、いかなる現金対価も受け取っていないが、Benは株式付加価値権を行使する際にいかなる貨幣対価も獲得しない。

株 オプション。委員会は、国税法(以下、“準則”という。)第422条に規定する奨励株式オプション又は該当しない株式オプションを付与することができる提供当社及びその子会社(会社ではない子会社を除く)の従業員のみが奨励的株式オプションを取得する資格がある。株式オプションの付与価格は、株式オプション付与日の普通株式公開時価の100%を下回ってはならない。奨励株式オプション付与が、当社(または任意の親会社または子会社)の全カテゴリ株式総投票権を10%以上有する従業員とみなされる場合、オプション価格は、付与日普通株公平時価の少なくとも110%としなければならない。委員会は、付与時に各株式オプションの条項を決定するが、これらに限定されないが、参加者に株式を渡す方法または形式 を含む。各株式購入の最長期限、行使可能な時間、および雇用またはサービス終了時または後に未行使オプションの没収を要求する条項は、一般に委員会によって制定されるが、委員会 は、期限が10年を超える株式オプションを付与することができず、奨励株式オプション付与である場合、またはすべての種類の普通株式(または任意の親会社または子会社)の合計投票権を有するとみなされる従業員には、5年のbr}を付与してはならない。

株式オプションの受領者は、(I)オプション行権価格を現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で支払い、(Ii)参加者がすでに所有している普通株(制限株を含む)に公平な市場価値がオプション行権価格の合計に等しい普通株(限定株を含む)を交付することができる提供参加者は、実行された撤回不可能なオプション行表を、実行された取消不可能なオプション行表を、参加者がブローカーまたは取引業者に発行した取消不可の指示と共に、オプションを行使する際に購入したいくつかの普通株を販売するために、またはこれらの株式を抵当としてブローカーから融資を受け、購入価格を支払うために必要な販売金額または融資収益を本交付業者に支払うために、そのような株式を発行しない日の6ヶ月以内に取得しない。(Iv)Benが株式購入権を行使する際に交付可能な株式数 を公正市価合計で行使時の総行使価格に等しい普通株式数(すなわち無現金純行使)に抑留することを要求し、(V)委員会が適宜受け入れた任意の他の形態で有効な対価格交付を要求する。

株 付加価値権利。委員会は、独立報酬(または独立SARS)として株式付加価値権(“SARS”)を付与することを許可するか、または2024 LTIPに従って付与された株式オプション(または直列SARS)と共に付与することを許可する。特別行政区とは、行使日の普通株式公允時価が執行価格を超えることに相当する金額を獲得する権利があることである。権利価格は、付与された日の普通株の公正な市場価値に等しいか、またはそれ以上であってもよい。委員会は特別行政区を行使する際に支払わなければならない金額に上限を設定することを自ら決定することができるが、いずれのこのような限度額も特別行政区を授与する際に指定しなければならない。株式オプションと同時に付与された特別行政区は，保有者が行使時に関連する株式オプションを提出することを要求し，特別行政区の株式数 を行使する.委員会は、付与時に各特別行政区の条項を決定し、参加者に価値を提供する方法または形態(普通株式、現金、または両方を含むが、これらに限定されない)を含む。各特別行政区の最長任期、特別行政区が行使可能な時間、および雇用またはサービスの終了時または後に行使されていない特別行政区を没収することを要求する条項brは、一般に委員会によって決定されるが、任意の独立特別行政区の任期は10年を超えてはならず、任意の直列特別行政区の任期は、直列特別行政区と共に付与された選択権の任期を超えてはならない。

制限株と制限された株式単位。委員会は制限株式と制限株式単位を付与する権利がある。制限株 は、Benによって参加者に譲渡または売却されるが、重大な没収リスクに直面し、参加者がその売却または他の譲渡を制限する株を含む。制限株式単位とは、委員会が指定したいくつかの条件に達した後、付与条項に従って将来の日付に基づいて普通株を取得する権利であり、これらの条件は、重大なbr没収リスクと、参加者の普通株の売却または譲渡を制限することとを含む。委員会は、制限株式又は制限株式単位、付与された株式又は単位の数、支払価格(ある場合)、そのような付与に含まれる株式が没収される時間又は時間、制限終了時間、並びに付与された他のすべての条項及び条件を誰に付与するかを決定する。制限または条件 は、パフォーマンス目標(以下に述べる)、Benサービスの継続、時間の経過、または他の制限または条件を含むことができるが、これらに限定されない。

演技 賞。委員会は、指定された業績期間が終了したときに、現金、普通株式、または両者の組み合わせの形で業績奨励を支給することができる。支払いは、Br業績期末に予め設定されたパフォーマンス目標(以下に述べる)を達成することに依存する。委員会は、これらの規定が2024年長期報酬政策の条項に抵触しない限り、履行期間の長さ、報酬の最高支払価値、および支払前に必要な最低業績目標を決定し、奨励が規則第409 a節の制約を受けた場合には、規則第409 a節の適用要件および任意の適用される法規またはガイドラインに適合する。業績奨励については、委員会が自ら決定すれば、当社の業務、運営、会社構造の変化或いは委員会が満足していると思われるその他の原因により、既定の業績評価基準或いは目標はもはや適用されず、委員会は業績評価基準或いは目標及び/或いは業績期限を修正することができる。

配当 は同値権利である.委員会は、別の裁決の構成要素として、または別個の裁決として配当等価権を付与することができる 提供なお、配当等価権は、特別引出権又は株式オプションの構成要素として付与されてはならない。配当等価権の条項と条件 は授権書によって規定されなければならない。配当等価権所有者に計上された配当等価物は、報酬付与が適用されたときにのみ支払われなければならないか、または追加の普通株式に再投資されたとみなされてもよい。このような再投資は当時の公正な市場価値に従って行われなければならない。配当等価権は現金または普通株で決済することができる。

その他 賞。委員会が他の形態の奨励が“2024年長期投資促進案”の趣旨と制限に適合していると判断した場合、委員会は現金または普通株で支払われた他の形態の奨励を付与することができる。このような他の形態の奨励の条項と条件 は贈与によって規定されなければならない。このような他の報酬は、現金対価を支払わないか、適用法律に規定された最低対価で付与するか、または付与規定の他の対価で付与することができる。

パフォーマンス目標。2024年長期投資計画下での奨励(現金または普通株に関連するかどうか)は、1つまたは複数の業務基準に関連する業績目標の達成状況に依存する可能性があり、キャッシュフロー、コスト、収入、売上、債務プラス配当金に対する債務の比率、純借入金、信用品質または債務格付け、税前利益、経済利益、税引前収益、利子、税金、減価償却および償却前収益、利回り、1株当たり収益(税前、税後、運営または他のベース)のうちの1つまたは複数の基準の任意の組み合わせを含むことができる。営業収益、資本支出、費用または費用レベル、経済増加値、営業収益対資本支出の比率または任意の他の運営比率、自由キャッシュフロー、純利益、純売上高、1株当たり資産純値、合併、買収、処分、公開発行または同様の非常業務取引の完了、販売増加、会社普通株価格、資産、株式または株主権益収益率、 市場シェア、在庫レベル、在庫回転または萎縮、株主総収益率、または委員会が決定した任意の他の基準(“業績基準”)。いずれの業績基準も、BENの全体またはBENの任意のビジネス単位の業績を測定するために使用されてもよく、同レベルのグループまたは指数に対して測定されてもよい。任意の業績基準は、(I)性質が異常であるか、または発生頻度が高くないことを示すイベント、(Iii)税務または会計法規または法律の変化、(Iv)Benの四半期および年間収益報告で決定された、または(V)他の同様のイベントのような合併または買収の影響を含むか、または排除することができる。他のすべての態様において、業績基準は、監査された財務諸表(脚注を含む)または当社の年間報告書の報酬検討および分析部分において決定され、br}が継続的に適用される当社の財務諸表、一般的に受け入れられている会計原則、または委員会が報酬を発行する前に確立された方法に基づいて計算されなければならない。

報酬の帰属；没収；譲渡。委員会は裁決に適用される帰属条項を自ら決定することができ、 はいかなる場合でも“2024年長期知的財産権協定”条項の制約を受けることができる。委員会は、参加者がサービスを終了した場合に報酬を喪失することを要求する条項を含む、付与時または後に任意の報酬に委員会によって決定された追加の条項および条件を適用することができる。委員会は、どのような場合に、参加者が契約期間終了または賠償支払い前にサービスを終了した場合、業績賞を没収することができるかを具体的に説明する。委員会が規定条項の授権協定に別途規定されていない限り、参加者が適用された制限期間内にサービスを終了した場合、制限株は没収される。

可分配性。 “2024年長期信託基金”によって発行されるボーナスは一般的に譲渡または譲渡することはできないが、遺言または世襲と分配法は除外され、委員会は適宜、奨励協定の条項に基づいて、(1)参加者(“直系親族”)の配偶者(または前配偶者)、子供または孫、(2)このような直系親族の固有利益のために設立された信託に譲渡することを許可することができる。(Iii)組合企業のうち唯一のパートナーは、(1)上記 直系親族及び/又は(2)参加者及び/又は直系親族によって制御されるエンティティであり、(Iv)“規則”第501(C)(3)条又は任意の後続条項に従って連邦所得税を免除するエンティティ、又は(V)“規則”第2522(C)(2)条又は任意の後続条項に記載された分割利益信託又は集合収入基金である提供，(X)いかなる譲渡もいかなる代価もあってはならない，(Y)このような裁決に基づく適用裁決合意は委員会の承認を得なければならず，このような譲渡可能性を明確に規定しなければならないこと，および(Z)遺言または相続法や分配法で規定されているもの以外に，その後譲渡された裁決の譲渡を禁止しなければならない.

資本変化時の調整 当社の任意の配当金または他の分配、資本再編、株式分割、逆株式分割、株式分割、再編、合併、分割、分割、買い戻しまたは交換、自社の普通株式または他の証券、承認株式証の発行または自社普通株または他の証券を購入する他の権利、または他の同様の会社の取引またはイベントが報酬の公正価値に影響を与える場合、委員会は、取引またはイベント直後の報酬の公正価値が、取引またはイベント直前の報酬の公正価値に等しくなるように調整しなければならない：(I)その後、報酬の対象となる可能性のある普通株式(または証券または財産)の数およびタイプ、(Ii)未完了報酬に適用される普通株式(または他の証券または財産)の数およびタイプ、(Iii)未完了報酬毎のオプション価格、(Iv)金額、があれば、BENは、各場合において同じ割合のBENが発行され、発行された普通株が同じ総行権価格で行使されるまで、2024年のLTIPの条項に従って、没収された普通株式 ，および(Vi)以前に2024年のLTIP付与および行使されていなかった当時SARSに拘束されていた普通株式の数または行権価格 を支払う提供, しかし、任意の報酬を受ける普通株式(または他の証券または財産)の数は、常に整数でなければならない。上記の規定にもかかわらず、このような調整が2024年長期株式投資計画または任意の株式オプションが規則422節または規則409 A節に違反する場合、そのような調整を行うことまたは許可することはできない。このようなすべての調整は、当社が所属する任意の証券取引所、株式市場または株式見積システムの規則に従って行わなければなりません。

“2024年長期税収政策”を改正または終了する。本理事会は、参加者の同意なしに、2024年の長期税金政策を随時、または部分的に変更、修正、修正、一時停止、または終了することができる提供, しかし、(I)2024年LTIPおよび2024年LTIPのいずれかの報酬が、本基準第421および422節(この節の任意の継承者または他の適用法を含む)または自社株がその上に上場または取引されている任意の証券取引所または取引業者間見積システムの任意の適用要件を継続するために、株主承認を必要とする修正案 は、修正案について投票する権利がある当社の株主の必要な投票承認を得ない限り効力を発揮してはならない。および(Ii)法律に別段の規定がない限り、参加者の同意に影響を受けない限り、BEN取締役会は、2024年のLTIPの改正または終了についてのいかなる行動も、2024年のLTIPにおける任意の係属中の裁決について、任意の参加者のいかなる権利またはBENにも悪影響を与えてはならない。

株式オプションやSARSの再定価は行われていませんそれは.当社の株主の承認を受けていない場合、委員会はいかなる株式オプションまたは特別行政区に対しても“再定価”をしてはならない。2024年LTIPの場合、“再定価”とは、(1)株式オプションまたは特別引出権を修正してその行権価格またはベース価格を低下させるための任意の行動または同じ効力を有する任意の他の行動を意味する：(2)その行権価格または基本価格が普通株式の公平な市場価値を超えて現金または株式オプション、br}特別引出権、行使用価格または基本価格が元の株式オプションまたは特別引出権よりも低い実行権価格または基本価格の制限的株式または他の持分奨励を付与する場合、株式オプションまたは特別引出権をキャンセルする。または(Iii)公認会計原則に基づいて再定価とみなされる他の任意の行動をとる提供“2024年長期投資計画”の許容範囲内では、委員会は、(X)資本変化時に奨励を調整することを阻止してはならない；(Y)合併、合併または資本再編時に報酬を交換またはキャンセルするか、または(Z)他のエンティティによって付与された奨励を奨励するために奨励することを阻止してはならない。

改めて述べた補償 それは.当社の財務諸表が当社取締役会が時々承認した当社の回収政策(ある場合)を再記載した場合、委員会は、報酬によって参加者に支払われた任意の株式または現金の全部または任意の部分を回収することができる。

連邦所得税の結果。以下は、以下に述べる2024年LTIPで説明される取引に関連するいくつかの連邦所得税結果の簡単な概要である。この要約は連邦所得税のすべての側面に関連しておらず、州、地方、または外国の税金結果は記述されていない。今回の議論は、規則および規則に基づいて発表された財務条例の規定、ならびに基準および財務条例の下の司法および行政解釈に基づいて、本準則の日付に基づいて発効し、これらはすべて変化する可能性がある(遡及に基づいている場合がある)、または異なる解釈がある。

延期賠償に影響を与える法律 2004年、“規則”はすべてのタイプの繰延賠償を規範化するために409 a節を追加した。守則第409 A節のbr要求を満たしていない場合は，繰延補償とその収益はその帰属課税， には少払い料率に1%の利息料金と20%の懲罰税が加算される。いくつかの業績奨励、株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位、およびいくつかのタイプの制限株式は、“規則”第409 a節の制約を受ける。

株式オプションを激励します。参加者たちは奨励株式オプションが付与された時に収入を確認しないだろう。参加者が奨励的株式オプションを行使する場合、参加者は、通常、収入(一般収入としても資本収益としても)を確認する必要はない。しかし、参加者のインセンティブ株式オプションが任意の年以内に初めて行使可能な普通株の公平な市場価値(付与日に決定)が100，000ドルを超える場合、連邦税収の目的で100，000ドルを超える普通株インセンティブ株式 オプションは、株式オプションを奨励するのではなく、非限定株式オプションとみなされ、参加者は、インセンティブ株式オプションが非限定株式オプションであるかのように収入を確認するであろう。上記を除いて、奨励的株式オプションを行使する際に受信した普通株の公平市場価値が行使価格を超えた場合、超過した部分は連邦代替最低税額計算における税収優遇調整と見なすことができる。連邦代替最低税額は重大な税収影響を与える可能性があり、具体的には参加者の特定の納税状況に依存する。

奨励株式オプションを行使することによって得られる任意の普通株の税務処理は、奨励株式オプションが付与された日から2年前または普通株が参加者に譲渡された1年後(“保有期間”と呼ぶ)前に参加者がその株式を処分するか否かに依存する。参加者が保有期間満了後に奨励的株式オプションを行使することにより得られた普通株を処分した場合、そのような株式に対する参加者の課税ベースを超える任意の金額は、短期または長期資本収益とみなされ、具体的には、参加者が普通株を保有する時間の長さに依存する。受け取った金額が参加者のこのような株に対する納税基盤よりも低い場合、損失は短期 または長期資本損失とみなされ、具体的には参加者が株を持っている時間の長さに依存する。

参加者が保有期間満了前に奨励的株式オプションを行使することで得られた普通株を処分した場合、その処分は“資格喪失処分”とみなされる。普通株が受け取った金額が行使日普通株の公正時価よりも大きい場合、奨励的株式オプション取引価格と行使時の普通株の公正時価との差額は、“資格喪失処分”が発生した納税年度の一般収入とみなされる。参加者の普通株における基準は金額 を増加させ，このような“資格喪失処分”により一般収入とみなされる金額に相当する。また，このような“失格処分”で受信された参加者が増加した普通株式ベースを超える金額を資本 収益とする.しかしながら、奨励的株式オプションを行使することにより得られた普通株の価格が行使日普通株の公平な市場価値よりも低く、処理は参加者が損失を被った取引であり、そうでなければ、規則によれば、参加者は一般収入を確認し、参加者が確認した普通収入金額は、普通株式に基づく“資格喪失処分”現金化金額の超過(あれば)である。

不合格の 株式オプション。参加者たちは通常、非適格株式オプションが付与された時に収入を確認しないだろう。参加者 が非適格株式オプションを行使する場合、オプション価格と行使日普通株の任意の高い時価との差額は、参加者の一般収入として納税されるべき補償とみなされる。参加者が非限定株式オプションによって獲得した普通株の納税ベースは、その普通株に支払われたオプション価格に等しく、参加者が補償として収入に計上した任意の金額に等しい。参加者が非限定株式オプションを行使することによって得られた普通株を処分する場合、そのような株式に対する参加者の納税ベースを超えるいかなる金額も、具体的には参加者が普通株を保有する時間の長さに依存する短期または長期資本収益とみなされる。受け取った金額が参加者のこのような株に対する 課税ベースよりも低い場合、損失は短期または長期資本損失とみなされ、具体的には参加者 が株を保有する時間に依存する。

オプション価格を普通株で支払う場合の特殊 ルール.参加者が以前所有していた普通株で非限定株式オプションのオプション価格を支払い、取引が以前にbr}株式オプションによって得られた普通株の失格処分でない場合、受け取った引き渡しに等しい株式数の普通株は免税交換で受信したとみなされる。br}参加者が受信した普通株の納税基礎と保有期間は、参加者の納税基礎 と提出された普通株の保有期間に等しい。受け取った普通株が引き渡しを超えた株式数は補償とみなされ、公平な市場価値で参加者に一般収入に課税される。参加者の普通株式における課税基礎は、行使の日の公平な時価に等しくなり、参加者の普通株式の保有期間は行使の日から始まる。

以前に獲得した普通株を用いて非適格株式オプションの行権価格を支払うと，従来インセンティブ株式オプションによって獲得されていた普通株に対する喪失資格処分 を構成し，参加者は資格喪失処分により一般収入を獲得し，その金額は，インセンティブ株式オプションを行使して最初にその普通株 株を獲得したときに決定された当該普通株公平時価を超える部分に等しい. 上記のように，参加者が保有期間終了前に売却する前に奨励的株式オプションによって獲得した普通株の場合，資格喪失の処置が発生する.従来所有していたbr株で使用価格を支払う他の税収結果は前述したように，参加者の普通株における納税ベースのみが免税交換で受け取ったとみなされており，参加者が資格喪失処分で確認した一般収入金額を増加させる.

制限 在庫。制限株を受信した参加者は、一般に、普通株が没収または制限されなくなったときに付与された制限株式である普通株の公平な市場価値の超過を一般収入として確認し、 は、参加者がその普通株に支払う金額(ある場合)を超える。しかしながら、制限された株式を受信した参加者は、普通株譲渡の日から30日以内に“規則”第83(B)条に基づいて選択し、普通株譲渡の日の一般収入が当該株式の公平な市価(当該等の普通株に対する制限を考慮せずに決定される)の当該株式の買付価格(ある場合)に対する超過部分に等しいことを確認することができる。参加者が“規則”第83(B)節に従って選択されていない場合、参加者は、そのような普通株式 について受信された任意の配当金を一般収入として確認する。このような株式を売却する際に、参加者によって達成される任意の収益または損失は、短期または長期 資本収益(または損失)とみなされ、具体的には保有期間に依存する。達成された任意の収益または損失を決定するために、参加者の 課税ベースは、以前に一般収入として課税されていた金額であり、参加者がこのような 株式に支払う購入価格(あれば)を加える。

株 付加価値権利。一般に，独立特区を受け取った参加者は，独立特区を付与する際に課税所得額を確認することはない提供香港特別行政区は、“規則”第409 A条を免除または遵守する。参加者がSARS固有の付加価値を現金で受信した場合、現金は受信時に通常収入として受給者に課税される。 参加者がSARS固有の付加価値を株式形式で受信した場合、その時点の時価と贈与価格との利差(ある場合)は、受信時に一般収入として従業員に課税される。一般に、SARSの承認または終了時に、BENの連邦収入 税減免は許可されない。しかし，特別引出権を行使すると，本来，特別引出権を行使するために受給者が確認しなければならない一般収入額に相当する控除 を得る権利がある.

その他 賞。限定的な株式単位、業績奨励、配当等価権、または他の株または現金報酬が付与された場合、受信者は、一般的な収入を確認し、金額は、支払いまたは交付日に受信された任意の現金および受信した任意のbr}株の公平な時価に相当する提供この裁決は、免除されるか、または“規則”第409 a に適合する。この納税年度には、連邦所得税減免が得られ、金額は参加者が確認した一般収入に等しい。

連邦は源泉徴収税金です。参加者が2024 LTIPでの報酬を行使する際に達成される任意の一般収入は、連邦保険支払い法案と連邦失業税法に基づいて連邦、州、地方所得税を源泉徴収し、参加者が支払うべき税金を源泉徴収する必要がある。連邦所得税源泉徴収要件を満たすために、BENは、任意の普通株式証明書を交付する条件として を要求する権利があり、参加者は、Br}源泉徴収要求を満たすのに十分な金額をBENに送金する。代替的に、BENは、一部の普通株式を差し引くことができ、そうでなければ、 は、すべてまたは一部の源泉徴収義務を履行するために参加者に発行されるであろうか、またはBENが同意する場合、公正時価合計が必要な税金に等しいか、またはそれを超える普通株式交付を受け入れることができる。源泉徴収は，参加者の当年の納税義務 が完全に計上されているため，参加者の全所得税義務の増加を表すものではない。しかも、源泉徴収は普通株式での参加者の納税基盤に影響を与えない。実現された報酬収入および源泉徴収税は、翌1月31日までに当社が従業員に提供するW-2表に反映されます。“規則”第409 a条の制約を受けた繰延報酬 は、いくつかの連邦所得税の源泉徴収および申告要件によって制約される。

税金 本の結果。もし参加者が上記の場合に一般収入を確認した場合、本来は相応の減額を得る権利がある提供他の事項に加えて、収入は合理的テストに適合し、 は一般的かつ必要なビジネス支出であり、規則280 G節で示される“超過パラシュート支払い”ではなく、規則162(M)節のいくつかの役員報酬に対する1，000，000ドルの制限を受けない。

連邦所得税の目的で役員報酬を差し引くことは、BEN取締役会と委員会が役員報酬スケジュールを構築する際に考慮する要素の一つであるが、これは唯一または主要な考慮要素ではない。当社は柔軟性 を保持しており，これがBenの最良の利益に合致していると考えられれば，控除不可能な補償を付与することができる。

百万元のドル控除限度額と他の税務事項。当社は、“被保険者br”(規則162(M)節で定義されているように)に支払われた1，000，000ドルを超える補償を差し引くことはできない。その中には、1人の個人(または場合によっては、その受益者) が課税年度内のいつでも当社の主要行政者、主要財務官、当該課税年度の3人の最高報酬を有する者のうちの1つである個人を含むことができる(ただし、この課税年度内のいずれかが当社の主要行政官またはその主要財務官である個人は除く)。又は2017年1月1日以降のいずれかの納税年度において、“規則”第162(M)節の規定により保険を受けた従業員のいずれかに属する。この減額制限は、上場企業が支払う報酬 のみに適用され、2017年11月2日に発効した書面による拘束力のある契約(例えば、以前の計画賞に対応する奨励協定(br})によって支払われたいくつかのタイプの報酬、例えば合格した業績報酬のようないくつかのタイプの報酬は、その契約がその日以降に実質的に修正されない限り適用されない。2017年11月2日までに付与された以前の計画に基づいて報酬を支払う補償の範囲内で、Ben が規則162(M)節に適用されると判断された場合、Benはそのような報酬の条項を重大に修正せず、合格した業績ベースの補償を構成するように構築される予定であるため、補償1，000，000ドルの制限を控除することができる。

2024年のLTIPにおける個人の権利が制御権の変更によって加速され、個人が“規則”第280 G条に規定されている“失格された個人”である場合、個人が取得した任意のそのような加速権利の価値は、その個人が規則280 G条に基づいて“超過パラシュート支払い”を取得したかどうかを判定する際に、(I)このような加速権利の価値に対して20%の連邦消費税(連邦所得税を除く)を徴収することをもたらす可能性がある。および(Ii)本損失に応じた補償減額.

役員と役員の利益 BEN取締役会のすべてのメンバーとBENのすべての幹部は、2024年のLTIPでの奨励を受ける資格があるため、2024年のLTIPの承認は当社の個人利益に関係している。

前述の2024年LTIPの説明および引用によって前の文中に組み込まれた情報は完全であるとは主張されず、2024年LTIPの条項および条件によって制限され、2024年LTIPは、表S−1の本登録宣言を参照することによって組み込まれる。

役員報酬

Benは業務合併前に、ベンの取締役を補償するための正式な政策や計画を取らなかった。ル·カーさんとヘンダーソンさんは、当社の取締役会のメンバーを務めており、当社の取締役会メンバーとして追加報酬を得ていません。 のタイトルを見て“役員報酬--報酬集計表“幸運さんに関する情報は、2023年12月31日現在の会計年度の報酬についての情報です。

業務合併完了後、当社取締役会は非従業員役員報酬計画(“2024年役員報酬政策”)を採択した。2024年取締役報酬政策は、当社の業務目標と株主価値の創造と一致させることを目的としており、同時に当社が当社の長期成功に貢献した非従業員取締役 を吸引、維持、激励、奨励できるようにしている。2024年役員報酬政策では、報酬委員会が決定した株式奨励と取締役会·委員会会議への出席による合理的な費用の精算に加え、すべての非従業員取締役が年間現金前払い金を獲得することが規定されている。本取締役会は、非従業員役員の報酬が競争力を維持することを確保するために、非従業員取締役の報酬を定期的に審査し、合格した非従業員取締役 を募集し、維持することができるようにする予定である。

2024年の取締役報酬政策により、取締役会の各非従業員取締役は2024年の取締役会サービスの補償として10，000個のRSUを獲得し、四半期ごとに帰属する；当社監査委員会、当社報酬委員会及び会社指名と会社管理委員会主席は1，500個のRSUを獲得し、四半期ごとに に帰属する。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

以下の表は、 2024 年 4 月 19 日現在の当社普通株式の実質所有者に関する情報です。

2024 年 4 月 19 日現在、 BEN は普通株式 33，32 1，955 株を発行 · 発行済しています。受益所有権は、 SEC の規則に従って決定されます。 SEC の規則は、一般的に、現在行使中または 60 日以内に行使可能なオプションおよびワラントを含む、その有価証券に対する単独または共有議決権または投資権を有している場合、その人が有価証券の受益所有権を有すると規定しています。議決権は、当該者が実質的に所有する普通株式の総議決権を表します。別段の明記がない限り、以下の表に記載されているすべての個人は、以下の個人が実質的に所有する普通株式のすべての株式について、唯一の議決権および投資権を有すると考えています。

証券説明

以下、本証券のいくつかの条項に関する要約は完全ではなく、憲章、定款、適用法律の規定によって制約される。

資本 株

授権 資本化

BEN の承認資本の総額は、普通株式 750，000，000 株 （ 1 株当たり 0.0001 ドル ） と優先株式 10，000，000 株 （ 1 株当たり 0.0001 ドル ） です。BEN は、 2024 年 4 月 19 日現在、約 33，32 1，955 株の普通株式を発行しています。

以下の要約は、当社の株式の主な準備を紹介した。

優先株

BEN取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株株式を発行する権利があり、DGCLが許可する最大範囲内で各シリーズについて投票権、指定、特典、資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、償還特権、およびシリーズを発行する清算特典を含む。優先株の発行は普通株の取引価格を下げ、自社株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、自社株の清算権を損害したり、自社制御権の変更を遅延または阻止したりする可能性がある。

普通株 株

Ben は許可された普通株式を持っている。Ben取締役会が別途決定しない限り、BenはBenのすべての株式を認証されていない形で発行する。

投票権 権利

“憲章”は、定款のほかに明確な規定や法律に規定がある以外に、普通株式保有者はいつでもすべての事項について単一のカテゴリとして採決する権利があると規定されている提供, しかし、法律の別の規定を除いて、普通株式保有者は、1つ以上の発行された優先株系列の条項に関連する任意の定款改正投票のみをする権利がなく、影響を受けた系列の所有者は、憲章に基づいて単独で、または1つまたは複数の他の優先株シリーズの所有者と共に当該等の改正投票を行う権利がある。定款に明文の規定や適用法律が別途規定されているほか、普通株式保有者1人当たり、当該保有者が登録して保有している普通株ごとに一票を投じる権利がある。

別例では，会議で投票する権利のある発行済み株式の大多数の投票権の所有者が事務を処理するすべての株主会議の定足数を構成することが規定されている.定足数が定足数に達した時、法律、定款、または憲章に別の規定がない限り、投票された多数の賛成票を得て行動しなければならない。 累計投票権はありません。

配当権

定款の規定によると、普通株式の各所有者は、本取締役会が時々発表する可能性のある配当金及び他の割り当て から、当社の合法的に配当又は他の割り当てられた資産又は資金の中から配当及びその他の割り当てを支払うために使用することができる。これらの権利 は、優先株保有者の優先権(あれば)、およびBenが配当能力を宣言して支払う任意の契約制限 に制限される。

その他 権利

普通株式の各保有者は、当社が将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利を指定し、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。普通株式保有者は優先購入権を有する権利がなく、当該等の株式は転換(上記を除く)、償還又は債務返済基金条項の制約を受けない。

清算 権利

BENが自発的または非自発的清算、解散または終了BENのトランザクション、または同様のイベントに関連する場合、普通株式の各保有者は、債務返済後のすべての残りの資産に比例して参加するが、ある場合、優先順位(br}の制約を受ける必要がある。

株式承認証

本(Br)公共株式承認証

2024年4月13日からのいつでも、すべての完全な公共株式承認証は、登録所有者に1株11.50ドルで普通株を購入する権利を持たせることができ、以下のように調整することができる提供いずれの場合も、私たちは、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株式を対象とした証券法による有効な登録宣言を有しており、その株式に関連する最新の目論見書 を有しており(または株式承認協定で指定された場合に無現金でその公共株式証を行使することを許可している)、これらの株式は、保有者の居住地の証券または青空法律に基づいて登録、資格または免除登録を行っている。公開株式証は2029年3月14日東部時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

私たちは、公共株式証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、証券法の下で当該公共株式証に関する普通株の登録声明が発効し、募集説明書が最新でない限り、このような株式承認証の行使を解決する義務もないが、以下の登録に関する義務を履行しなければならない。いかなる公共株式承認証を行使してはならず、しかも私たちはこの公共株式証明書を行使する時に普通株を発行する義務がありません。この公共株式証を行使するために発行された普通株が当該公共株式証明書に基づいて居住国の証券法律登録、合資格或いは免除されたとみなされない限り、前2文の条件が公共株式証明書を満たさない場合、公共株式証明書の所有者は、公共株式証明書を行使する権利がなく、公共株式証明書に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。

私たちは証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会に証券法に基づいて公共株式証を行使する際に発行可能な普通株式を登録する登録声明を提出しました。この登録声明はアメリカ証券取引委員会が2024年2月14日に発効を宣言しました。私たちは商業的に合理的な努力を尽くして、私たちはこの登録声明とこのような普通株に関連する現行の株式募集説明書の有効性を維持して、brの公共株式証明書の期限が切れるまで、あるいは償還されるまで、例えば株式証合意で規定されているように、前提は、普通株が公共株式証明書を行使する際に、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合するように、br}が国家証券取引所に上場していない場合、証券法第3(A)(9)条に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証明書保持者 が“キャッシュレスベース”でそうすることを要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちのビジネス努力を合理的に利用して株式を登録または資格する。公共株式証の行使により発行可能な普通株の登録声明が2024年6月7日にも発効していない場合、有効な登録声明があるまで、有効な登録声明が維持されていない期間内に、有効な登録声明があるまで、有効な登録声明が維持されていない期間内に、ビジネス上合理的な努力で、適用された青空法律に基づいて株式を登録するか、資格 に適合させる。この場合、各所有者は行使価格を支払い、 公共株式証明書を提出するその数の普通株式は、(A)商を (X)で割った“公平市場 価値”(定義は以下参照)の超過部分から公共承認株式証の行使価格(Y)公平市場価値および(B)0.361を減算することに等しい。本項でいう公正時価とは、権証代理人が行権通知を受けた日の前10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格である。

普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の時、償還 は株式証明書を公開する。公開株式証が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができる(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

我々は上述の公開株式証明書を償還することはなく、証券法の下で公開株式証を行使する際に普通株を発行できる登録声明が発効しない限り、しかも当該等の普通株に関する最新の株式募集説明書 は全30日間の償還期間内に閲覧することができる。もし株式証明書を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

我々は、償還時に株式承認証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準を決定した。上記の条件を満たし、公共株式証償還通知を発行する場合、各株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証brを行使する権利がある。しかしながら、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格となる可能性がある(行使時に発行可能な株式数や株式承認証の行使価格に応じてタイトルのように調整される“--逆希釈調整“) および償還通知を出した後11.50ドルの引受権証行権価格。

普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の公開株式証償還 それは.公共株式証明書を行使できれば、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

自発的に償還通知を出した日から公募株式証の償還或いは行使まで、所有者は無現金方式でその公募株式証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、この償還機能に基づいて当社の償還に関するキャッシュレス行使を行う際に得られる普通株式数を表し、普通株式が該当する償還日(所有者がその公共株式証brを行使することを選択したと仮定し、この等公共株式証は、承認株式証1部当たり0.10ドルで償還されない)の“公平br時価”に基づいており、公共株式所有者に償還通知を発行した直後の10取引日における普通株の出来高加重平均価格 に基づいている。および相応の償還日は公共株式証の満期日よりも早い月数は、それぞれ次の表を参照されたい。我々は，上記10取引日終了後の1取引日に遅れず，我々の権証所持者に最終的な公平な市場価値を提供する.

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、以下の見出しで述べる発行可能株数または持分権証の行使価格調整の日から調整される逆希釈調整 “下だ。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整された場合、列タイトル内の調整された株価 は、その調整前の株価に点数を乗じ、分子 は、この調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母 は、調整後に公共株式証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，公共株式証を行使する際に発行可能な株式数と同じ方式で同時に調整しなければならない.公共株式証明書の行使価格が調整された場合、(A)見出しの下第5段落に基づいて調整された場合“-逆希釈調整 “以下、見出しの調整後の株価は、未調整株価に1つのスコアを乗じることに等しく、スコアの分子は、タイトル下に記載された時価(株式証明プロトコルで定義されているような)および新規発行価格(株式承認プロトコルによって定義されたbr})のうちの高い者である“--逆希釈調整“その分母は$10.00であり、(B)はタイトルの下の第2段落による調整である“-逆希釈調整 “以下、見出しの調整された株価は、調整されていない株価から、当該等の行使価格調整による引受権行使価格を差し引いた減幅 に等しい。

公正市価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表中の2つの数値の間または償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、適用される365年又は366日(適用に応じて決定される)に基づいて、各行使された公共株式権証の発行された普通株式数は、公平市価が高く、低い株式数と早い及び比較後の償還日との間の直線補間法によって決定される。例えば、償還通知が公共株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、普通株の出来高加重平均価格は1株11.5ドルであり、このとき公共株式証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、1株当たり0.277株の公共株式証明書を交換することを選択することができる。例えば、適切な公平時価および償還日が前表で述べられていない場合、公共株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、このとき公共株式証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能によって彼らの公共株式証を行使し、1株当たり0.298株の普通株と交換することを選択することができる。いかなる場合でも、公開株式証 は無現金方式で行使してはならず、この償還機能と関係があり、各公開株式証は0.361株普通株 を超える(調整可能)。最後に、上の表に示すように、公募株式証明書が現金でなく、期限が近づいている場合、私たちはこの償還機能に基づいて現金なしでこれらの株式承認証を行使することができません。それらはいかなる普通株式に対してもbrを行使できないからです。

このbr償還機能は多くの他の空白小切手製品で使用される典型的な公共株式証償還機能と異なり、後者は通常普通株の取引価格が指定された時間帯内に1株18.00ドルを超える場合にのみ、現金で公共株式証を償還することが許可される(私募株式証を除く)。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合に、発行されたすべての公共株式証を償還することを可能にし、これは、普通株の取引価格が公共株式証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。私たちはすでにこの償還機能を確立して、brで私たちに公開株式証を償還する柔軟性を提供して、株式証を公開して上記に達する必要がありません“普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合に株式権証の償還を公開する“br}はこの機能に基づいて償還に関する公開株式証の保有者を選択行使し，実際にはDHCが目論見書を初公開した日から，固定変動率入力を持つオプション定価モデルに基づく公開株式証の数量株を取得する.この償還権は、すべての未償還の公共株式証明書を償還するための追加のメカニズムを提供してくれますので、公共株式証明書はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択すれば、私たちは株式証明書の所有者に適用される償還価格を支払わなければなりません。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、私たちは迅速に公共株式証明書brを償還することができます。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して公共株式証を削除し、株式承認証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に一致すると考えた場合、私たちはこのようにして公共株式証を償還する。

上述したように、普通株の取引価格が10.00ドルであり、取引価格11.5ドルを下回った場合、私たちは私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしで彼らの公共株式証を行使し、適用された株式数を行使する機会を提供することができる。普通株式取引価格が公共株式証明書の行権価格より低い場合に公共株式証明書を償還することを選択すると、brが普通株の取引価格が11.50ドルの取引価格を超える場合、権利証所有者が獲得した普通株式数は、普通株式公開株式証の行使を待つ際に得られる普通株よりも少ない可能性がある。

権利を行使する際には普通株式の断片的な株式は発行されない。行使時に，所有者が株式の断片的な権益 を取得する権利があれば，所有者に発行される普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む.償還時に、株式承認契約により、公共株式証が普通株以外の証券を行使することができる場合、公共株式証を当該証券として行使することができる。公開株式証が普通株以外の証券に行使可能となった場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、公共株式証の行使により発行可能な証券を登録する。

償還手順

練習 制限. 株式証所有者が当該所有者が当該公共持分証の要求を行使する権利を有しないことを選択した場合、当該株式取得者は書面で吾等に通知することができ、当該権利を行使した後、当該者 (当該者の連属会社とともに)(当該人の関連会社とともに)は、実益が9.8%を超える (又は所有者が指定した他の金額)の発行及び発行された普通株を有することが条件であり、当該普通株は当該等の権利を行使した後直ちに発効する。

逆希釈調整 .普通株式の流通株数が普通株式の資本化または対処配当金 ，または普通株の分割または他の類似事件によって増加する場合、その資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、各共通株式証の行使に基づいて発行可能な普通株数は、発行された普通株のこのような増加に比例して増加する。すべてまたはほぼすべての普通株式保有者 に“歴史的公平市価”(以下の定義を参照)より低い価格で普通株を購入する配株は、以下の積に相当する普通株の配当とみなされる：(I)配当金において実際に販売される普通株式数(または、株式で販売されている普通株または普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1から(X)を減算する商数このような配当金で支払われる普通株1株当たり価格 および(Y)歴史公正時価。この目的のために、(I)配当が または普通株として行使可能な証券に対して、普通株の支払価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額とを考慮し、(Ii)“歴史的公平市場価値”とは、普通株が取引所または適用市場で取引される最初の取引日前の10取引日以内に報告される普通株出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない.

さらに、私たちが公共株式証が満期になっておらず、満了していない期間のいつでも、普通株式(または公共株式証が変換可能な他の証券)を保有する普通株式(または公共株式証に変換可能な他の証券)の株式のために、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金または分配現金を支払う場合、(A)上述したように、(B)任意の現金配当金または現金分配 である。1株当たりの配当または分配が発表された日までの365日の間に普通株式について支払われたすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合、普通株式は0.50ドルを超えない(普通株式は、使用価格または共通株式証の行使のために発行可能な普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配を含まないように調整された任意の他の調整を適切に反映するように調整されているが)、0.50ドル以下の現金総額 配当金または現金分配のみに関するものである。1株当たりまたは(C)DHC A株保有者が企業合併に関する償還権を満たし、公共株式証の発行価格は、事件の発効日のすぐに現金金額を減算し、および/またはその事件について普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値を提供する。

普通株式の流通株数が普通株合併、合併または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、その合併、合併、再分類または類似イベントの発効日に、各公共株式証に従って発行可能な普通株式数は、普通株式流通株数の減少割合に応じて減少する。

上述したように、共通株式証明書を行使するたびに購入可能な普通株式数が調整されるたびに、共通株式証行使価格が調整され、調整直前の公共株式証行使価格にスコア (X)を乗じ、分子は調整前に公共承認株式証を行使する際に購入可能な普通株式数であり、(Y)分母は調整直後に購入可能な普通株式数である。

一般株式流通株の任意の再分類または再編(上述したまたはその普通株式額面のみに影響を与える場合を除く)、または私たちは、他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続会社であり、発行された普通株式および発行された普通株式の任意の再分類または再分類または再編をもたらすことはない)、または、私たちの資産を全体としてまたは実質的に全体として他の会社または実体に売却または譲渡する場合、私たちが解散された場合、br公共株式証の所有者は、その後、公共株式証に規定されている基礎および条項および条件に基づいて、公的株式証に規定されている基礎および条項および条件を購入して受信し、公共株式証に代表される権利を行使した後、直ちに購入および受信する前に購入および受け取ることができる普通株または他の証券または財産(現金を含む)の種類および金額を有する。またはそのような売却または譲渡のいずれかの後に解散した場合、公共持分証所有者がその事件の直前にその公共持分証を行使した場合、当該持分証所有者は受信するであろう。ただし、 このような所有者が、合併または合併後に受取証券、現金または他の資産の種類または金額に選択権を行使する権利がある場合、行使可能な証券、現金または他の資産の種類および金額は、そのような選択をした合併または合併において受信された種類および1株当たりの金額の加重平均値とみなされ、このような 所有者に入札、交換または償還要約が提出され、受け入れられた場合(入札を除く。会社は、憲章に規定されている会社株主が保有する償還権について提出された交換又は償還要約)であり、この場合、当該カプセル又は交換要約が完了した後、当該カプセルの発起人 は、当該発起人が属する任意のグループ(取引法第13 d-5(B)(1)条の意味により)のメンバー、及び当該発起人の任意の関連先又は共同経営会社(取引法第12 b-2条の意味による)及び当該等の関連先又は連合会社が属するグループのいずれかのメンバー、株式証明書所有者が入札または交換要約が満期になる前に公共株式承認証を行使し、当該契約を受け取り、かつ当該所有者が保有するすべての普通株が当該要約または交換要約に基づいて購入された場合、当該株式証所有者は、当該保有者が株主として実際に取得する権利がある最高額の現金、証券又は他の財産を得る権利がある。調整された(入札または交換要約が完了したときおよび後に)株式承認プロトコルに規定されている調整に可能な限り等しくなる。一般株式所有者がこのような取引において普通株形態で国証券取引所に上場するか、または確立された場外取引市場にオファーされた継承エンティティの普通株式形態で支払われる対価が70%未満である場合、またはそのような事件の発生直後に上場取引または見積が行われる。もし公共株式証明書の登録所有者がこのような取引を公開開示してから30日以内に公共株式証を正確に行使する場合、公共株式証の行使価格は公共株式証のブラック-スコアズ値(株式承認契約で定義されている)に基づいて株式承認協定に規定されている価格で引き下げられる。このような取引価格の引き下げの目的は、公共株式証の行使期間中に特別取引が発生することであり、この取引により、公共株式証所有者が他の場合に公共持分証のすべての潜在価値を獲得できなかった場合、公共株式証所有者に追加価値を提供することができる。このような取引価格引き下げの目的は、株式公開株式証の発行期間内に特別取引が発生した場合、公開株式証所有者にbrの追加価値を提供することである。これにより、公開株式証所有者は、他の場合には公開株式証のすべての潜在価値を得ることができない。

公開株式証は，大陸株式譲渡会社と信託会社(株式承認証代理人として)と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、公共持分証の条項を修正して、(I)いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる誤りを是正したりすることができ、株式承認証協定の規定を本募集説明書中の公共株式承認証と引受権証協定条項の記述に適合させることを含む。または欠陥条項(Ii)は、株式証明書合意に基づいて普通株式現金配当金に関連する条項を改訂するか、または(Iii)株式認証協定当事者が必要または適切であると考え、各当事者が公共株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている場合には、株式証明書合意項目の下で発生する事項または問題に関連する任意の条項を追加または変更する前提は、当時まだ発行されていなかった持株証の少なくとも65%の持株権証所有者は、登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更も行うために、brを承認しなければならない。株式公開証明書に適用される条項と条件に関する完全な説明は、S-1で本登録声明書の証拠物である引受権証プロトコルコピー を参照しなければならない。

権利証所有者は、その株式公開承認証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。公開株式証を行使して普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、登録されている株式ごとに1票を投じる権利がある。

私たちは、適用された法律に適合する場合、“保証協定”によって引き起こされる、または“保証協定”に関連する私たちに対する訴訟、訴訟、またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な裁判所となる司法管轄区域に撤回することはできません。本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

本私募株式証

以下に述べるbrを除いて、私募株式証の条項と規定は株式証を公開する条項と規定と同じである。私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を含む)は、2024年4月13日までに譲渡、譲渡または販売(限られた例外を除く)することができず、それらを償還することはできない(除く)本公開株式証明書—普通株式1株当たり価格が10.00ドルを超える場合に公募株式証を償還する)私たちの保証人またはその譲受人が所有することが許可されている限り(本明細書で別段の規定がない限り)。保証人またはその譲渡許可者は、現金なしで私募株式承認証を行使することを選択する権利がある。もし私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証はすべての償還状況下で当社が償還することができ、そして所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。私募株式証条項または株式承認証協定における私募株式証に関する任意の条項の任意の改訂には、当時発行されていなかった私募株式証数の少なくとも65%の保有者が投票する必要がある。

上記“-”の項を除いた{brBEN公開株式証明書-普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合に公開株式証明書を償還するもし私募株式証明書の所持者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼ら は彼/彼女或いはその株式承認証の使用価格を渡し、その数は株式証明書に関連する普通株式数に(X)承認持分証関連普通株式数を乗じて(Y)保険権証行使価格を(Y)保険者公平市価で割った“保険者公正時価”に等しい(定義は以下の文参照)。これらの目的について言えば、“保険者公平市価”とは、株式承認証行使通知が株式承認証代理人に送付される日まで、第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均市価である。私たちは、これらの株式承認証が現金なしで行使できることに同意します。それらが保証人およびその許可された譲受人によって保持されている限り、業務統合時にそれらが業務統合後に私たちと関連しているかどうかが分からないからです。もしそれらが依然として私たちに関連している場合、公開市場で私たちの証券を販売する能力は大きく制限されます。私たちは、特定の期間内でなければ、内部の人が私たちの証券を売却することを制限する政策を制定したい。内部者が我々の証券を売却することを許可する期限内であっても，内部者 が重要な非公開情報を持っていれば，彼や彼女は我々の証券を取引することができない.したがって，普通株式保有者と異なるのは，普通株式所有者が公開株式権証を行使し，引受権証を行使して得られた普通株を公開市場で自由に売却し，行使権証のコストを回収することができるが，内部者 が大きく制限され，このような証券を売ることができないことである.したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

補償性持分証

業務合併において、貴社はレガシー本補償権証を負担し、レガシー本補償権証毎に自社の補償権証に変換して、(A)業務合併終了直前に当該レガシー本補償権証に制約された普通株式数に相当する(B)交換比率を購入する。1株当たりの行使価格は、(1)業務合併終了直前に当該等レガシー本補償権証の行権 1株当たり価格を(2) 両替比率で割ったものに等しい。Legacy Ben補償権証は0.10ドルから1.00ドルの行使価格で発行され，調整された補償権証の行使価格はそれぞれ0.38ドルと3.71ドル(“行使価格”)であった。

補償持分証に代表される権利は、(I)署名された行使権利通知 、(Ii)使用価格の支払い(A)現金または小切手、または(B)債務の解約、および(Iii)および(Iii)補償株式証の写しを補償するために適用される補償持分証に記載された使用期間(“行権期”)内の任意の時間に全部または部分的に行使することができる。

補償権証には逆の規定があるにもかかわらず、補償権証の行使により発行された普通株(“行使株”)の公正市場価値が行使価格(以下、規定する計算日)よりも大きく、現金支払いで本補償権証を行使するのではなく、所有者は、補償持分証を提出することにより補償持分証価値(又はその抹消された部分)に相当する株式(以下に示す)を取得することを選択することができ、この場合、会社は、(A)補償株式証に基づいて購入可能な行権株式数に相当する行使株を所有者に発行し、又は、部分補償株式証のみが行使されている場合には、ログアウトされた補償br}株式承認部分(計算日に調整された)に(I)1株権株式の公平市価(この計算日に相当)を乗じて(Ii)行権価格(計算日に調整された)を減算し、(B)1株権株式の公平市価(この計算日に相当)で除算する。

補償持分証に基づいて任意の調整を行って行使する補償株式承認証は、いかなる断片的な株式も発行してはならない。本補償株式証の行使時に発行されるすべての権利行使株式(断片的株式を含む)をまとめて、権利証の行使がいかなる断片的な株式の発行につながるかどうかを決定しなければならない。合併後、断片株式を発行する場合、当社は、任意の断片株式を発行する代わりに、当該断片株式を所有する所有者に現金金を支払う。その金額は、任意の断片株式を発行する代わりに、株式補償権証株式の当時の公平市価に当該断片株式を乗じた積に等しい。

権利証所有者は、その補償権証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利または特権およびいかなる投票権も有していない。補償株式証を行使して普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で投票された事項について、登録されている株式ごとに投票する権利がある。

私たちは、適用された法律に適合する場合、補償権証によって引き起こされる、または任意の方法で補償権証に関連する任意の方法で、私たちに対する訴訟、訴訟、またはクレームがワイオミング州裁判所で提起され、強制的に実行され、カリフォルニア州住民間の合意に適用され、ワイオミング州内で完全に達成され、実行され、法的衝突原則の制約を受けず、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な裁判所になることを撤回してはならない。本条項 は“証券法”下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

ディーラー保証

当社のディーラ合意下の義務については、業務合併完了後、当社は直ちにAFGにディーラー承認持分証を発行します。

ディーラー株式承認証は譲渡できない引受権証であり、AFGは1株10.00ドルの使用価格で最大3，750，000株の普通株を購入する権利がある。ディーラー承認株式証を行使する際に発行可能な普通株数は，AFGがディーラー合意の条項に基づいて実際に当社に支払う現金金額である.これらの債券は11つの部分に分かれており、以下の表(“株式証承認部分”)を参照されたい。AFGが年度期間中にディーラー合意に基づいて当社に実際に支払った金額が次の表に規定する相応の敷居( “利益敷居”)に達した場合、株式証1部あたりのシェアを行使することができる。第1年度期間は2023年8月19日(“発効日”)から開始される。その後の各年度期間は発効日の記念日から始めなければならない。ディーラーが割増のハードルに達した時、ディーラーは以下に述べる取締役会が決定した日から3(3)年内に相応の引受権証シェアを行使して、引受権証 株式を獲得しなければならない。

Brが初めて裁定敷居に達した時、取締役会(定義は後述)がある特定の株式承認証シェアの裁定敷居がすでに(以下に述べる)に達したことを確定した日から、相応の引受権証シェアは3年以内(任意の3年間、“運動周期“)”該当する権利期間内に全部または部分的に行使できなかった引受権証シェアは無効になり、AFGは当該等持分証シェアの行使を許可されなくなる。

反買収：憲章と定款の効力

憲章と定款には、他方が本に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれている。本予想では、以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収行為や不十分な買収要約を阻止する。これらの条項はまた、Benの制御権を獲得することを求める人がまずBen取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、Benはこのような買収の条項を改善し、Benの株主に有利になる可能性があると考えている。しかし、それらはまた、一部の株主が賛成する可能性のある合併を阻止するために、本取締役会に権限を与える。

株主特別会議

定款の規定によると、株主特別総会は、(A)当社取締役会議長、(B)行政総裁 上級社員、(C)当社総裁又は(D)当社取締役会が過半数認可取締役が採択した決議に基づいて開催することができる。

交錯 板

BEN取締役会は3つに分類される。各レベルの取締役の任期は3年であり，毎年本株主が1つのレベル を選挙する.このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が多くのbr取締役を交換することを困難にするため、第三者が買収要約やbrを提出することを阻止し、他の方法でBenに対する制御権を獲得しようと試みる可能性がある。

コントローラの削除

本取締役会または任意の個人取締役は随時免職されることができるが、本権利投票のすべての当時議決権のある株の少なくとも50%の賛成票を発行しなければならないことを前提としている。

累計投票権のない株主

憲章は株主が彼らの投票権を累積することを許さない。したがって、投票権のある普通株多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが選択すれば)を選挙することができるが、優先株保有者が選挙に参加する権利を有する任意の取締役を除外することができる。

デラウェア州の反買収法規

Ben はDGCL逆買収法203条の制約を受けない。第203条は、デラウェア州会社が利益株主になった日から3年以内に“利益株主”(会社の15%(15%)以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体)と企業合併を行うことを禁止するDGCLのデフォルト条項であり、(I)当該株主が“利益株主”になる前に、取締役会が当該株主を利益株主とする企業合併又は取引を承認しない限り、(Ii) 株主が利害関係のある株主となる取引を完了した後、利害関係のある株主 は、取引時に会社の少なくとも80%(85%)を有する議決権付き株(ある人が所有するbr株を含まない)、または(Iii)株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、取締役会 と少なくとも3分の2の会社が利害関係のない既発行議決権株式承認取引を有する。第203条はDGCLのデフォルト条項であるが，DGCLは会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し，DGCL第203条の管轄を受けないことを明確に選択し，DGCL第203条の制約を受けないことを選択する。私たちの取締役会は脱退を決定しており、 はDGCL第203条の制約を受けない。

別例修正案

定款の規定によると、細則は(I)当社取締役会の多数のメンバー及び(Ii)当社が当時投票する権利のあるすべての発行済み株式のうち少なくとも50%の投票権を有する賛成票(Br)によって変更、改訂又は廃止することができる。

上級職員と役員の責任と賠償制限

憲章では、当社は法律の認可又は許可を適用した最大限に当社の取締役を賠償すると規定されています。本希望 は合意に達し、本取締役会の決定に従って、本取締役、役員、他の従業員に対して賠償を行う。“別例”によると、補償対象が取締役又は当基金の上級職員であったか、又は当該基金の要求に応じて別の実体の取締役、職員、従業員又は代理人として参加した場合、本基金は、当基金の各取締役及び上級職員に対して賠償を行う責任がある。BENは、BENの上級管理者および取締役のすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびこの訴訟、訴訟または法的手続きによって実際かつ合理的に生じる和解金額を賠償しなければならない。前提は、被保険者が善意に基づいて行動し、BENの最大利益に適合するか、またはBENに反対しない最大の利益を合理的に信じ、任意の刑事訴訟または訴訟に関して、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由がないことである。定款はまた、取締役又は役人が任意の民事、刑事、行政又は調査行動、訴訟又は訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)を要求する提供、 もし最終的にこの人がbr}当社の賠償を受ける権利がないと判断した場合、この人はこのような前払いを返済する。本取締役及び管理者からのいかなる賠償要求も、本発明の成功に対する第三者クレームを満たすために本の利用可能資金を減少させることができ、本利用可能資金を減少させることが可能である。

特定の訴訟の排他的管轄権

この憲章は、Benの書面の同意を得ない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下のタイプの訴訟または訴訟の唯一および独占法廷となることが規定されている：(I)Benが提起した任意の派生訴訟または訴訟を表す。(Ii)当社又はその株主が当社又はその株主に対して受けた責任に違反すると主張するいかなる訴訟又は法律手続；(Iii)当社又は当社の任意の取締役、人員、株主又は従業員に対して提出された当社又は当社の定款又は当社の附例に関連する任意の訴訟又は手続。(Iv)憲章または本定款の付例の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟または法的手続き。(V)署長がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟または法律手続き。そして、BENまたはBENの任意の現職または元役員、幹部、株主または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟は、br}デラウェア州の内部事務原則によって管轄され、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、br}衡平裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州または連邦裁判所、場合によって適用される)によって、被告として指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有するbr側の管轄を有する。憲章はまた、この排他的な裁判所条項は、証券法または取引法に規定された義務または責任を実行するために提出されたクレームまたは訴訟理由、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームに適用されないと規定されている。

憲章はまた、Benが法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムであり、そのような訴状の任意の被告に対して提出されたすべての訴因を含む。疑問を生じないようにするために、本条項は、BEN、その高級管理者および取締役、そのようなクレームを引き起こす任意の発行の引受業者、およびその専門が個人またはエンティティによる宣言 を許可し、発行文書の任意の部分が準備または認証された任意の他の専門エンティティを利益にし、条項を強制的に実行することができることを意図している。さらに、憲章 は、当社の任意の証券の任意の権益を所有、所有、または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされる。

エージェントに接続する

普通株式譲渡代理人は大陸株式譲渡信託会社である.

販売証券所持者

本募集説明書部分は、以下の表に示す株主(株式募集説明書では“売却所有者”と呼ぶ)とそのそれぞれの譲渡人、質権者、譲受人、譲受人または他の相続人(本募集説明書では、譲渡者も売却所有者)が時々行う要約および売却に関するものである：(A)当社のある既存株主が保有する最大23，815，781株の普通株、(B)6，126，010件の私募株式証は、保証人と関連のない者に売却されると、これらの株式証は公開持分証となる。(C)1，583，334株は、コーエン交換手形を行使する際に発行可能な普通株、 (D)6，126，010株は、私募株式証を行使する際に発行可能な普通株、(E)54，019株の何らかの補償権証に関連する普通株、および(F)3，750，000株の流通商承認株式証に関連する普通株である。

この目論見書は、当社が当初の購入者またはその関連会社以外の者を含む個人に対して、当社が発行する可能性のある当社普通株式を最大 17，60 3，723 株まで発行することにも関連しています。また、本目論見書は、 ISOP の行使に伴い発行される当社普通株式を最大 163，407 株とする発行に関するものです。下記に記載されている売却株主は、ここに登録されているものに加えて、当社の普通株式またはワラントの株式を現在保有または取得することができます。

所有者売却の利益所有権率は、2024年4月19日現在の33，321，955株発行普通株19に基づく。米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。これらの規則は、一般に、利益を得る証券所有権を、そのような証券に対して投票権または投資権を単独または共有する者に帰属する。 別の説明に加えて，以下に示す各売却所有者は，その実益が持つ普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つ.

売却所持者に関する情報 は時々変更される可能性があり，任意の変更の情報は本募集説明書の付録に記載されており， が必要である.株主は、以下の表(Br)、本募集説明書の任意の付録又は発効した関連登録声明修正案に記載されていない限り、本募集説明書に基づいて要約又は売却を提出してはならない。吾等に必要なすべての資料を提供した後、吾らは、吾等と売却所有者との間の任意の関連合意の条項に基づいて、追加の売却保有者を含むように、本募集説明書(例えば、適用)を補充または改訂する。

売却所有者は、本募集説明書が提供する私たちの証券のどの株式も売却する義務はありません。次の表で決定された各売却所有者 は、その保有する本入札説明書に含まれる私たちの証券の一部または全株式を売却することができ、 は、現在、そのような証券の売却に関する合意、手配、または了解がないため、売却持株者が保有する本入札明細書に含まれる証券数を推定することができない。

また、下記登録権協定に該当する場合には、売却所有者が次の表に掲げる情報を提供した日後、売却所有者毎に、任意の時間及び随時、証券法の登録要求を免除する取引方式で、保有する証券株式を売却、譲渡又は処分することができる。そこで、次の表については、各売却所有者が、普通株、A系列優先株または株式承認証を追加購入することなく、本募集説明書に含まれるその実益が所有するすべての発売済み証券を売却すると仮定する。

(1) 普通株式を代表して、持株者が保有する引受権証行使後に発行可能な普通株式 を含む。

(2) 売却所有者の実益所有権パーセンテージは、発行された普通株式33，321，955株に基づいている。

(3) 各売却所有者(I)は、売却本募集説明書に含まれる実益所有のすべての普通株式および引受権を仮定し、(Ii)追加の普通株または株式承認証の実益所有権を取得しない。

(4) 引受権証の実益所有権パーセンテージは、2024年4月19日現在発行されていない6，126，010件の私募株式所有権証に基づく。 もし保険者がその私募株式証を売却すれば、私募株式証はそのある経済権利を失い、公開株式証と代替することができる。

(5) は6，126，010株のBEN普通株を含み，保険者実益所有のBEN私募株式証行使時に発行可能である.これらの証券は保証人の名義で保有している。スポンサーはクリストファー·ガルターナーがコントロールしていますスポンサーの企業住所はテキサス州南湖市シリコンバレー535号、郵便番号：76092。

(6) テイラー·ルックは10月3日にホールディングス有限責任会社の管理メンバーであり，それが持つ証券に対して唯一の投票権と処分権 を持つ.10月3日ホールディングス有限責任会社の営業住所はワイオミング州ローガン通り1821号C/O CSC夏延、郵便番号：82001。

(7)取締役会運営：李陽興、李Seokoさん、Young Kyu Huhさん、 Lee Junhyuk Leeさん、Snugsu Kimさん、Kibong LeeさんからなるDMLab株式会社。取締役会の5人のメンバーは、DMLab Co.Ltd.が保有する証券に対して限られた投票権と処分権を持つだろう。DMLab Co.Ltd.の各取締役は1票を持っており、DMLab Co.Ltd.の任意の行動を承認するためには、br取締役の多数の承認を得る必要がある。しかしながら、いわゆる“3つの規則”によれば、実体証券に関する投票および処分決定が3人以上の個人によって行われ、投票または処分決定が少なくともこれらの個人の大多数の承認を得る必要がある場合、これらの個人は、その実体証券のbr}利益所有者とはみなされない。したがって、DMLab Co. Ltd.取締役会のいかなる個人メンバーも、DMLab Co.Ltd.が直接持っているいかなる証券に対しても投票権或いは処分権を行使せず、たとえ彼が直接保有している証券であっても例外ではない。東方移動実験室有限公司の約62%の株式は李俊ハが保有している。DMLab 株式会社の営業住所は韓国ソウル星北区韓国大学科学·商業ビル301室Anam-ro 45 02841です。

(8) ジェームズ·D·ヘンダーソンはL 5撤回不能株主信託の受託者である。L 5株主信託を取り消すことができない営業住所はウィルヒル通り2530番地です。スティさん。カリフォルニア州サンタモニカ、郵便番号90403。

(9)パトリック·ヌナリはLionCompass，LLCの管理メンバーであり，それが持つ証券に対して唯一の投票権と処分権を持つ.LionCompass、LLCの営業住所はコーヒー通り1309番地です。STE一千二百。

(10) 張国栄は当社の総裁である.

(11) ジェームズ·D·ヘンダーソンは“警戒！”の受託者である.株主信託基金です。気をつけて！営業住所！株主信託は2530 Wilshire Blvdスティさん。カリフォルニア州サンタモニカ、郵便番号90403。

(12)マイケル·ルーカスはL 5，LLCの管理メンバーであり，保有する証券に対して単独投票権と処分権を持つ.L 5有限責任会社の業務住所はマイケル·ルーカス郵便ポスト2001 Del Mar，CA 92014。

(13)ハワードさんは、当社の最高情報技術者です。

(14)品南さんは当社工程部上級副社長です。

(15) は、普通株式を購入するための67，525株普通株標的オプションを含む。

(16)ジェームズ·D·ヘンダーソンは、Rylee Kochアカデミー信託基金の受託者である。Rylee Koch学院信託基金の営業住所は2530 Wilshire Blvdです。スティさん。カリフォルニア州サンタモニカ、郵便番号90403。

(17)10月3日ホールディングス有限責任公司は、ルーカスさんとヘンダーソンさんがそれぞれ13.025%、10%の資本を所有する真の終身有限責任会社58.222%を所有します。10月3日にホールディングス有限責任会社はルークとルーカスが株式の50%を共同で保有している。ルックさんは2023年6月1日までGenuine Lifetime，LLCの管理メンバーを務めてきました。ショーン·ルーカスは現在Genuine Lifetime LLCの管理メンバーであり，それが持つ証券に対して唯一の投票権と処分権を持っている。Genuine Lifetime，LLCの営業住所はワイオミング州ジャクソン市，〒83001，郵便番号：1045，S.King St.A.

(18)株主引受契約により取得した20，000株の普通株及び保証人が譲渡した20，000株の普通株を代表して、自社普通株を購入するための追加 対価とする。ライボヴィッツさんは会社の役員です。

(19) は54，020株普通株関連補償権証を含む。

(20)株主引受契約から得られた5，000株の普通株と、当社の普通株を購入する追加対価として保険者から譲渡された5，000株の普通株を代表する。 Premier Trustは、Kevin Hutchinson IRAの実益所有権として証券を保有する受託者である。

(21) 発売された証券は、ディーラー株式承認証の基礎となる普通株からなる。実益所有権はAFG実益が所有する普通株 を反映しており，ディーラー承認株式証に関する普通株は含まれていない。ライト·ブルーさん対AFG Companies，Inc.保有証券が唯一、投票権のある処分権を持つ。AFGの業務先はテキサス州76051号シャンペン通り1900号。

(22)発売された証券には，J.V.B Financial Groupに変換され，LLCがそのCohen&Company資本市場部(総称して“CCM”と呼ぶ)で発行されるCohen変換可能チケットを発行する際に発行可能な普通株の最高数が含まれる.会社はCCMにコーエン変換可能手形とコーエン変換可能手形に関する普通株を発行し、最近完成した業務合併が会社に提供する投資銀行サービス表現に対する取引ベースの補償として発行した。 所持者の主な業務アドレスは3 Columbus Circle，New York 10019である。

購入 売却証券保有者が支払った価格

本目論見書は、売却証券保有者による普通株式および非公開発行令状の潜在的な募集および売却に関するものです。以下に、売却証券保有者がそれぞれの普通株式および非公開発行令状に対して支払った価格に関する情報です。

（ i ） 既存株主が保有する普通株式、 （ ii ） コーエン転換権の行使時に発行可能な普通株式、および （ iii ） ジェームズ · D に発行された特定の補償令状の行使時に発行可能な普通株式の有効平均購入価格。ヘンダーソン、および （ iv ） AFG に発行されたリセラー · ワラントの行使により発行可能な普通株式は、以下のとおりです。

（ 1 ） 10 月 3 日までに発行されたレガシー普通株式 32，10 7，500 株^研究開発買収総価格は3，031，605ドルで、業務合併中の交換比率で8，672，235株の普通株に変換された。

(2) は、DM Lab Co.，Ltd.に発行された16，012，750株の伝統的な普通株を含み、業務組み合わせにおける両替比率で4，325，043株に変換され、DM Lab買収(本稿で定義する)に関連するDM Lab Co.，Ltdに発行される普通株 であり、公正価値は従来の普通株1株当たり約1.00ドルである

(3) はL 5に撤回不可能な株主信託に発行された3，600，000株の従来普通株からなり，総購入価格は3，600ドルであり， は業務合併における交換割合で972，360株普通株に変換される.

(4) はLionCompass，LLCに発行された3，100，000株の従来普通株からなり，総購入価格は400，000ドルであり，業務統合における交換割合で を837，310株普通株に変換する.

(5) は1，370，000株からPaul Changに発行された従来の普通株からなり、総購入価格は26，120ドルであり、業務合併における交換割合で を370，037株の普通株に変換する。

(6) は877，000株の伝統的な普通株からなるので注意してください！株主信託は，総買付価格は107，770ドルであり， は業務合併における交換比率で236，877株普通株に変換される.

(7) はL 5，LLCへ発行された従来の660，000株からなり，総購入価格は660，000ドルであり，業務合併における 交換比率で178，266株の普通株に変換される

(8) はJames Richard Howardに発行された従来の普通株500，000株からなり，総購入価格は185，000ドルであり，業務合併における交換割合で を135，050株普通株に変換した。

(9) は265，000株からVenkata Ramana Pinnanに発行された従来の普通株からなり，総購入価格は40，000ドルであり，業務統合における交換割合で を71，576株普通株に変換する

(10) は100，000株からRuy Carrascoに発行された従来の普通株からなり，総購入価格は10，000ドルであり，業務統合における交換割合で を27，010株普通株に変換する.

(11) Rylee Koch College Trustに発行された従来の普通株5，000株からなり，総購入価格は500ドル， は業務統合における交換割合で1，350株普通株に変換される.

(12) は1，826，484株からGenuine Lifetime LLCに発行された従来の普通株からなり，総購入価格は4，000，000ドル， は業務統合における交換割合で493，333株普通株に変換された

(13) 株主引受契約に関する普通株20，000株，1株10.00ドル，および保険者から譲渡された20，000株の普通株を含み，当社の普通株を購入する追加対価 として，総買付価格は200，000ドル，1株当たりの実際の平均買い取り価格は5.00ドルである.

(14) James D. 恒基兆業に発行された従来の普通株を5，192，500株含み，総購入価格は261，225ドルであり，業務統合における両替比率で1，402，494株普通株に変換される.また，200，000株の従来の普通株に関する補償権証を含み，James D.Hendersonに発行し，当社にコンサルティングサービスを提供するために，補償権証を行使する際に54，020株普通株 に変換し，実行価格を3.71ドルとし，業務合併における交換割合で調整した。

(15) 株主引受契約により1株10.00ドルで取得した5，000株の普通株と、当社の普通株を購入する追加対価として保険者から譲渡された5，000株の普通株 とを含み、総買付価格は50，000ドル、1株当たりの実際の平均買付価格は5.00ドルである。

(16) は3，750，000株の普通株からなり、分譲業者承認株式証の行使後に1株10.00ドルでAFGに発行することができる

(17) は1，583，334株普通株からなり，CCMに発行されたCohen交換可能手形の行使によって発行可能であり，この手形の元本金額は1，900，000ドルであり，当社の普通株現行市場価格に対する 割引により当社の普通株に変換することができる.

保証人が保有する普通株、私募株式承認証および保険者が保有する引受権証の行使後に発行可能な普通株式の有効平均買付価格は以下のとおりである。