ある

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

(憲章に明記されている登録者の名前)

___________________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

ある

[このページは意図的に空白にしました]

年次株主総会の通知

目次

委任勧誘状の概要

当社の取締役会は、この年次総会の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されている目的の延期、継続、延期（「年次総会」）を含め、マルケタ社の2024年年次株主総会（「年次総会」）での議決権を行使するようお客様の代理人を募集しています。この委任勧誘状では、Marqeta, Inc. を「Marqeta」、「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」と呼んでいます。当社のウェブサイトの内容は、本委任勧誘状または当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の報告書または文書に参照として組み込むことを意図したものではありません。また、この委任勧誘状における当社のウェブサイトへの言及は、特に明記されていない限り、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

この要約は、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しており、投票時に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、2023年12月31日に終了した会計年度の委任勧誘状とForm 10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）をよくお読みください。

2023年の財務と経営のハイライト

マルケータは20231会計年度に変革をもたらしました。

•総処理量は、2022年の1,660億ドルから2023年には2,220億ドルに、前年比で 34% 増加しました。

•純売上高は前年比で7,200万ドル、つまり（10％）減少しました。これは主に、Cash Appとの契約更新により、価格の引き下げが可能になり、収益表示の変更も可能になりました。Cash Appのプライマリ・カード・ネットワークのボリュームに関連して発行銀行やカード・ネットワークに支払うべき手数料の影響は、純収益のうちCash Appプログラムから得た収益と差し引かれ、2億3,400万ドルの減少となり、成長率に31パーセントポイントのマイナスの影響を及ぼしました。以前の期間では、これらの費用は収益費用に含まれていました。

•総利益は1,000万ドル、つまり前年比で 3% 増加しました。2023会計年度の売上総利益率は 49% でした。

•純損失は、主に会社のパワーファイナンスの買収に関連する費用により、前年比3,800万ドル（21％）増加して2億2300万ドルになりました。

•2023会計年度の調整後EBITDAは200万ドルの損失で、前年比で4,000万ドル改善しました。

(1) 付録I-主要な営業指標と非GAAP財務指標の調整を参照してください。

私たちのディレクター候補者

次の3人のクラスIII理事候補者の選挙に投票するよう求められています。各取締役の詳細情報は、11ページ目からご覧いただけます。

当社の取締役会

私たちの取締役会は、その効果に不可欠な多様な視点、経歴、スキルを体現しています。

経験や資格など、各取締役の個別の詳細については、11ページを参照してください。

コーポレートガバナンスのハイライト

株主、顧客、その他の利害関係者の信頼と信頼を維持しながら、業績目標を達成するには、強力なコーポレートガバナンス慣行が重要です。当社のコーポレート・ガバナンス慣行については、16ページとコーポレート・ガバナンス・ガイドライン（www.investors.marqeta.com/governance/governance-overview）から詳しく説明されています。

役員報酬のハイライト

あなたは、この委任勧誘状に記載されているように、会社のNEOに支払われる報酬について、助言に基づいて投票するよう求められています。これには、30ページから始まる報酬に関する議論と分析、および報酬表が含まれます。

2023年1月、報酬委員会と取締役会は、給与と業績の整合性をさらに強化し、経営幹部を長期的な株主価値の創造に集中させることを目的とした執行役員の報酬の変更を承認しました。これらの変更には以下が含まれます：

報酬の理念と目標

私たちは、基本給、短期インセンティブ、長期インセンティブなどの報酬構成を通じてこれらの目標を達成しています。

年次総会に関する質問と回答

以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、特定のよくある質問に対応していますが、この委任勧誘状に含まれるすべての事項を要約したものではありません。株式の議決権を行使する前に、委任勧誘状全体をよく読んでください。

インターネットでの代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

SECが採択した規則に従い、年次総会の資料にインターネット経由でアクセスできるようにすることを選択しました。そこで、当社の取締役会が年次総会での議決権を行使するようお客様の代理人を募っているため、年次株主総会の通知（以下「通知」）をお送りしました。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイトで年次総会の資料にアクセスしたり、年次総会の資料の印刷版をリクエストしたりできます。インターネット経由で年次総会の資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。

2024年4月25日頃に、年次総会で議決権のあるすべての登録株主に通知を郵送する予定です。通知を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。各通知に記載されている議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決権のあるものであることを確認してください。

その他の年次総会の資料は郵送してもらえますか？

通知を最初に郵送してから10暦日が経過したら、代理カードと2回目の通知を送る場合があります。

何に投票するの？

年次総会で議決される予定の事項は3つあります。

•提案1：アルペシュ・チョクシ、スリキラン（キラン）プラサド、ゴッドフリー・サリバンの3人のクラスIII取締役候補者の選出。それぞれ2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼の早期死亡、辞任、または解任まで在任します。

•提案2：2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選択の承認、および

•提案3：指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票。

各提案を承認するにはどのような票が必要ですか？また、取締役会の勧告は何ですか？

次の表は、年次総会で投票される各提案の議決要件と取締役会の勧告を示しています。

提案3は諮問投票であるため、結果は当社の取締役会、報酬委員会、または会社を拘束しません。ただし、当社の取締役会と報酬委員会は、NEOの報酬を決定する際に、役員報酬に関する投票の結果を検討します。

年次総会では誰が投票できますか？

年次総会の基準日（「基準日」）である2024年4月22日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者は、年次総会で投票する権利があります。基準日現在、クラスA普通株式は463,851,744株、クラスB普通株式は54,229,499株が発行されており、議決権があります。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日の営業終了時に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会中にオンラインで投票することも、事前に代理人で投票することもできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会の前にインターネット、電話、または印刷した委任状に記入して返却して、代理人による株式の議決権を行使することをお勧めします。

受益者：証券会社、銀行、またはその他の候補者があなたに代わって保有する株式。基準日の営業終了時に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、またはその他の候補者があなたに代わって保有していた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその候補者からあなたに転送されています。それらの株式は、株主の識別に使用される記録システムで、証券会社、銀行、またはその他の候補者が保有していると報告されます。株式の受益者として、あなたは年次総会に出席するよう招待されています。また、口座の株式の議決権行使方法を証券会社、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。www.virtualShareholderMeeting.com/mq2024で管理番号でログインすると、会議にアクセスして投票することができます。

一株あたり何票ありますか？

私たちのクラスA普通株は1株あたり1票、クラスB普通株は1株あたり10票です。クラスAとクラスBの普通株式は、年次総会で議決されるすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します。

基準日現在の株主名簿は入手できますか？

基準日の営業終了時点で登録されている当社の株主のリストは、年次総会の期間中、出席者がオンラインで株主に公開します。また、年次総会の10日前までは、株主名簿は、年次総会に関連するあらゆる目的で株主が閲覧できるように、IR@marqeta.com 経由で要求に応じて入手することができます。

どうすれば投票できますか？

議決権行使の選択肢は、株式の保有方法によって異なります。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。あなたが登録株主であれば、(i) 年次総会中にオンラインで投票するか、(ii) 年次総会の前にインターネット、電話、代理カードを使って投票することができます。また、代理カードを使って投票することもできます。委任カードは、お客様が希望するもの、または当社が後日引き渡す場合があります。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。会議の前に委任状を提出した場合でも、オンラインで出席して会議中に投票することができます。この場合、以前に提出した委任状は無視されます。詳細については、以下の「投票を変更するにはどうすればいいですか？」というタイトルの質問を参照してください。

•年次総会の前にインターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして、電子代理カードに記入してください。インターネットでの投票は、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。

•年次総会の前に郵送で投票するには、印刷した代理カードに記入、署名、日付を記入し、すぐに返送してください。年次総会の前に署名済みの代理カードを返却していただければ、指示に従って株式の議決権を行使します。

•年次総会の前に電話で投票するには、1-800-690-6903に電話して、通知に記載されている管理番号、代理カード、年次総会の資料に添付されている指示など、記録された指示に従ってください。電話による投票は、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければなりません。

•年次総会中にオンラインで投票するには、記載されている指示に従って、2024年6月13日の東部標準時午前11時30分から始まるwww.virtualShareholderMeeting.com.mq2024で年次総会に参加してください。通知、代理カード、または年次総会の資料に添付されている説明書に記載されている管理番号を入力する必要があります。ウェブキャストは年次総会が始まる15分前に開かれます。

受益者：証券会社、銀行、またはその他の候補者があなたに代わって保有する株式。証券会社、銀行、またはその他の候補者があなたに代わって保有する株式の受益者である場合は、当社からではなく、その候補者から議決権行使の指示を含む通知を受け取っているはずです。年次総会でオンラインで投票するには、候補者からの指示に従う必要があります。www.virtualShareholderMeeting.com/mq2024で管理番号でログインすると、会議にアクセスして投票することができます。

投票を変更するにはどうすればいいですか？

登録株主であれば、年次総会の最終投票の前にいつでも次のいずれかの方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

•後日、正しく記入された代理カードをもう1枚提出してください。

•電話またはインターネットで次の代理人を許可してください。

•代理人を取り消す旨の通知を、本委任勧誘状の9ページに記載されているマルケタの住所のコーポレートセクレタリーに、適時に書面で送ってください。

•年次総会に出席し、会議中にオンラインで投票してください。年次総会に出席したからといって、投票内容が変更されたり、代理人が取り消されたりすることはありません。年次総会に出席する予定がある場合でも、委任状または議決権行使の指示書を提出するか、年次総会の前に電話またはインターネットで投票することをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。

あなたが受益者であり、証券会社、銀行、またはその他の候補者があなたに代わって「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、その候補者の指示に従う必要があります。

誰が票を数えますか？

投票は、取締役会によって年次総会のために任命された選挙検査官によって集計されます。

私が登録株主で、議決権を行使しない、または議決権行使指示書を提出しない場合はどうなりますか？

委任状を記入して提出すると、代理人として指名された人があなたの指示に従ってあなたの株に投票します。委任状を提出したのに議決権行使の指示書に記入しなかった場合、代理人として指名された人物は、上記の「各提案を承認するにはどの票が必要ですか、また取締役会の勧告は何ですか？」の質問にある取締役会の勧告に従って、あなたの株式に議決権を行使します。年次総会で委任状を提出したり、議決権を行使したりしない場合、株式は議決権行使されません。

私が「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者で、議決権行使の指示書を提出しない場合はどうなりますか？

証券会社、銀行、その他の候補者に、年次総会の資料に記載されている指示に従って、株式の議決権行使方法を指示できます。そうしない場合、候補者は提案番号2に関してのみ、あなたの株に議決権を行使する裁量権を持ちます。これは「日常的な」問題とみなされます。提案1と3は「日常的」とは見なされません。また、あなたの株式を保有する候補者には、提案1と3にあなたの株式を投票する裁量権はありません。これは「ブローカーの無投票」と呼ばれます。したがって、年次総会で株式が議決されるように、議決権行使指示書を返却することをお勧めします。

年次総会の前に他の案件が来たらどうなりますか？

私たちの取締役会は、年次総会で他の事項を議決する予定はありません。また、現在、年次総会で検討される他の事項についても知りません。ただし、他の事業が年次総会に適切に出席する必要がある場合は、代理人として指名された人が、最善の判断でそのような事項についてあなたの株に投票します。取締役候補者はそれぞれ、候補者になること、そして選出されればその職に就くことに同意しています。取締役会は、候補者が取締役を務められないと考える理由はありませんが、万が一そのような事態が発生した場合、取締役会は代わりの候補者を指名するか、取締役会の規模を縮小することがあります。理事会が代替候補者を指名した場合、代理人がその代替候補者に投票されます。

年次総会に出席して質問するにはどうすればいいですか？

年次総会は、生放送の音声ウェブキャストのみでオンラインで開催します。管理番号でログインすると、www.virtualShareholderMeeting.com.mq2024でオンラインで年次総会にライブで出席できます。会議は、2024年6月13日木曜日の東部標準時午前11時30分に始まります。年次総会の開始時にログインできるように、東部標準時の午前11時30分の数分前にログインすることをお勧めします。ウェブキャストは年次総会が始まる15分前に開かれます。年次総会に出席する株主には、対面式の会議と同じ参加権利と機会が与えられます。

年次総会に出席するには、管理番号が必要です。管理番号は通知に記載されているか、登録株主の場合は代理カードに記載されています。あなたが株式の受益者である場合、あなたの管理番号は、証券会社、銀行、またはその他の候補者から受け取った議決権行使指示書と議決権行使指示書に含まれています。出席方法や参加方法についての説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/MQ2024にあります。

年次総会で質問を送信したい場合は、管理番号を使用してwww.virtualShareholderMeeting.com/mq2024にログインし、「質問する」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。生産的かつ効率的な会議を開催し、出席するすべての株主に公平にするために、年次総会の開始前にログインすると、年次総会の行動規範も掲載されています。年次総会に割り当てられた時間内に、行動規則に従って提出された質問にできるだけ多く回答します。

オンラインでチェックインしたり、会議を聞いたりするのが難しい場合、どうすれば助けてもらえますか？

チェックイン時間や会議時間に年次総会にアクセスできない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com.mq2024に掲載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。委任状に記載されている人物は、当社の取締役会によって代理人として指定されています。委任状が適切に日付付けされ、執行され、返還されると、代理人が代表を務める株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、具体的な指示がない場合は、取締役会の勧告に従って株式の議決権が行われます。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、代理保有者は新しい会議日に株式の議決権を行使できます。ただし、上記の「議決権を変更するにはどうすればいいですか？」の質問で説明したように、代理人を正しく取り消していない限り

代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

年次総会の資料の準備、組み立て、印刷、郵送など、代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。さらに、当社の取締役、役員、従業員は、追加の報酬なしに、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。また、ブローカー、銀行、受託者、カストディアン、その他の機関に、年次総会の資料を通りの名義人に転送する費用を払い戻すこともあります

私たちの普通株式の。年次総会の資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。

定足数とは何ですか?

定足数とは、定款およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために年次総会に出席するために必要な最低株式数または議決権です。年次総会で発行され議決権を有する資本株式の議決権の過半数が（代理人によるものを含む）、年次総会の定足数となります。有効な委任状を提出した場合（または、証券会社、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した委任状）、または年次総会でオンラインで投票した場合にのみ、株式はプレゼントとしてカウントされます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。

定足数に達しない場合、年次総会の議長または年次総会に出席している株式の議決権の過半数の保有者は、会議を後日延期することができます。

私は別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

私たちは「家計保有」と呼ばれるSEC承認の手続きを採用しています。この手続きでは、通知のコピー1部のみ、年次総会の資料の紙のコピーを郵送で受け取った株主には、影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、2023年の年次報告書とこの委任勧誘状を1部送ります。家計管理に参加している株主は、年次総会の資料のコピーを郵送で受け取った場合は、引き続き別の代理カードを受け取ります。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。書面または口頭での要求に応じて、年次総会の資料と2023年次報告書のコピーを、これらの書類のいずれかを送付した共有住所の株主に、速やかに別のコピーを送付します。個別のコピーを受け取る場合、または複数のコピーを受け取る場合、来年の年次総会の資料と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次のようにお問い合わせください。

マルケタ株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

180 グランドアベニュー、6階

カリフォルニア州オークランド94612

(877) 962-7738

あなたが株式の受益者である場合は、証券会社、銀行、またはその他の候補者に連絡して、家計についての情報を求めることができます。

今後の年次総会の資料を電子メールで受け取るにはどうすれば登録できますか？

年次総会の費用と環境への影響を減らすために、電子配信を利用することを株主に奨励しています。電子配信に登録するには、上記のオンライン投票の指示に従い、プロンプトが表示されたら、今後数年間に年次総会の資料を電子的に受け取ったりアクセスしたりすることに同意することを示してください。また、受益者の方は、株式を保有している証券会社、銀行、その他の候補者に連絡して、電子デリバリーを申し込むことができます。サインアップすると、要求がない限り、年次総会の資料の印刷版は届きません。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表する予定です。最終的な投票結果は選挙検査官によって集計され、フォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。年次総会後4営業日以内に提出する予定です。

ある

取締役会とコーポレートガバナンス

私たちの事業は、現在10人のメンバーで構成されている取締役会の指揮の下で管理されています。ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の独立取締役要件の意味では、10人の取締役のうち8人が独立しています。私たちの取締役会は、任期をずらして3つのクラスに分かれています。各年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、任期が約3年で、あるクラスの取締役が選出されます。

指名・ガバナンス委員会の推薦に基づき、アルペシュ・チョクシ、スリキラン（キラン）プラサド、ゴッドフリー・サリバンを年次総会のクラスIII理事に指名します。当選した場合、チョクシ氏、プラサド氏、サリバン氏はそれぞれ、2027年に開催される年次株主総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで在任します。

次の表は、各取締役候補者、継続取締役、および退任する取締役の名前、2024年4月22日現在の年齢、およびその他の情報を示しています。

*主任独立取締役

(1) クラスIIIの取締役候補者は年次総会で選出され、2027年の年次株主総会まで在任します。クラスIの取締役は、2025年の年次株主総会まで在任します。クラスIIの取締役は、2026年の年次株主総会まで在任します。

(2) 報酬委員会のメンバー。

(3) 監査委員会のメンバー。

(4) 指名・ガバナンス委員会のメンバー。

(5) 監査委員会の財務専門家。

取締役独立性

私たちのクラスA普通株はナスダックに上場しています。ナスダックの上場基準では、独立取締役が取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの上場基準では、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名およびガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。

監査委員会メンバーと報酬委員会メンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3と規則10C-1にそれぞれ定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダックの上場基準では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。

当社の取締役会は、各取締役および取締役候補者の独立性を審査し、各議員の独立性を決定しました。アトキンソン、カミングス、エリオット、ライリー、チョクシ、ディヌール、リンビル、プラサド、サリバン氏は、ナスダックの上場基準で定義されているように、「独立」しています。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社と持っている現在および以前の関係、ならびに各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、「特定の関係および関係者取引」というタイトルのセクションに記載されているそれらに関連する取引など、取締役会が独立性を判断する際に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

創設者で元最高経営責任者のガードナー氏は、取締役会の会長を務め、取締役会の議長が通常持つ権限を持っています。当社の独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識をもたらし、ガードナー氏とカラフ氏はそれぞれ創設者および最高経営責任者としての会社固有の経験、リーダーシップ、洞察力を持っています。

独立したリーダーシップは、取締役会のリーダーシップ構造の重要な柱であり続けています。マルケタの創設者が取締役会の会長を務めるのに対し、取締役会は、当社の独立取締役の1人が当社の主任独立取締役を務めることを規定するコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。当社の取締役会は、リンビル氏を当社の主任独立取締役に任命しました。当社の取締役会は、リンビル氏の金融業界での豊富な経験、シティグループ株式会社でグローバル・カード・アンド・コンシューマー・サービスの最高経営責任者を務めた経験、アメリカン・エキスプレス・カンパニーでさまざまな指導的役割を果たした経験から、金融に関する豊富な専門知識とビジネス感覚をもたらし、取締役間の強力で独立した監督と効果的な協力を確保するのに役立つと考えています。主任独立取締役として、リンビル氏は当社の独立取締役の定期的な会合を主宰し、取締役会の執行委員長と独立取締役との間の連絡役を務め、取締役会が決定し委任する可能性のある追加の職務を遂行します。

執行委員長の役割は、マルケタ全体で一貫したコミュニケーションと調整を可能にし、企業戦略を効果的かつ効率的に実施できると考えています。また、チームメンバーを単一のビジョンで統一し、取締役会のメンバーでもある最高経営責任者を支援する上で重要だと考えています。

主任独立取締役は、経営陣と非管理職の取締役との間の重要なバランスをとります。取締役会は、このリーダーシップ構造が、効果的かつ効率的なリーダーシップと非管理職取締役による監督との間で適切なバランスをとっていると考えています。

取締役会と株主総会

定期的に開催される取締役会では、経営陣の立ち会いなしでエグゼクティブセッションを開催し、独立取締役だけで別のエグゼクティブセッションを開催するのが取締役会の慣習です。これらの各セッションでは、主任独立取締役がそのようなセッションを主宰します。

2023年12月31日に終了した会計年度（「2023会計年度」）では、現職の各取締役は、自分が務めた取締役会および委員会（取締役を務めていた期間中に開催）の少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。取締役会の10人のメンバーのうち8人が、2023年に開催された年次株主総会に出席しました。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の3つの常任委員会を設置しています。私たちの各常任委員会は、ナスダック上場基準の適用要件とSECの適用規則および規制に準拠した書面による憲章に基づいて運営されています。各憲章は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.marqeta.com/governance/governance-overview の「ガバナンス」セクションに掲載されています。

監査委員会。私たちの監査委員会はMmesで構成されています。カミングさん、ライリーさん、プラサドさん、サリバンさん、ライリーさんが議長を務めています。私たちの監査委員会の構成は、現在のナスダック上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の金融リテラシー要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、ライリー氏が改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として機能する資格のある会社を選定する。

•独立登録公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します。

•独立登録公認会計士事務所で監査の範囲と結果を検討し、経営陣と独立登録公認会計士事務所とともに、当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計やその他の事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手続きを監督します。

•当社の財務諸表と重要な会計上の見積もり、方針、慣行の見直し

•内部統制の妥当性の見直し

•リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を見直します。

•関連当事者取引の見直し

•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査およびすべての許容される非監査サービスの事前承認。そして

•内部監査機能の業績を監督します。

報酬委員会。私たちの報酬委員会はMmesで構成されています。アトキンソンさん、エリオットさん、リンビルさん、プラサドさん。アトキンソンさんが議長を務めています。私たちの報酬委員会の構成は、ナスダック上場に基づく独立性の要件を満たしています

標準とSECの規則と規制。報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されているように、非従業員取締役でもあります。報酬委員会の目的は、執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすことです。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•当社の執行役員の報酬に関する検討、承認、決定、または取締役会への推薦を行います。

•当社の株式および株式インセンティブプランの管理

•インセンティブ報酬とエクイティプランに関する検討と承認、または取締役会への推薦を行います。そして

•従業員の報酬と福利厚生に関する一般方針の策定と見直し。

指名・ガバナンス委員会。私たちの指名・ガバナンス委員会はMmesで構成されています。カミングス、アトキンソン、ディヌールさん、カミングスさんが議長を務めています。私たちの指名・ガバナンス委員会の構成は、ナスダックの上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの指名・ガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•当社の取締役会およびその委員会への選挙候補者の特定、評価、選出、または取締役会への推薦を行います。

•当社の取締役会および個々の取締役の業績を評価する。

•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告する。

•コーポレートガバナンス慣行の進展のレビュー。

•環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の慣行と報告に関連する事項の監督。

•当社のコーポレートガバナンス慣行と報告の妥当性を評価します。そして

•コーポレートガバナンスのガイドラインと事項に関する策定と取締役会への提言を行います。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度の報酬委員会のメンバーは上記のとおりです。私たちの報酬委員会のメンバーは誰もマルケタの役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。当社の執行役員のいずれも、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる団体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーとして、現在、または過去1年間務めたことはありません。

取締役会の多様性

次のマトリックスは、2024年4月22日現在の取締役会の性別と人口動態の多様性を示しています。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

私たちの指名・ガバナンス委員会は、潜在的な取締役候補者を特定して評価するためにさまざまな方法を用いています。当社の指名・ガバナンス委員会は、再選の対象となる現在の取締役を含め、取締役候補者を評価する際に、現在の取締役会の規模と構成、および取締役会とその委員会のニーズを考慮します。私たちの指名・ガバナンス委員会が検討する資格には、経験、スキル、専門知識、多様性、個人的および職業的誠実さ、性格、ビジネス上の判断、他の約束に照らした時間の有無、献身、利益相反、および取締役会のニーズに照らして適切と思われるその他の関連要素が含まれますが、これらに限定されません。取締役会は取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、取締役会は多様性のある組織であるべきだと考えています。指名・ガバナンス委員会は幅広い経歴と経験を考慮しています。取締役の指名に関する決定を下す際に、指名・ガバナンス委員会は多様な視点の利点を考慮に入れることがあります。指名・ガバナンス委員会が取締役候補者を探すために雇う調査会社（手数料が支払われます）は、指名・ガバナンス委員会が検討するすべての考慮事項を考慮に入れるように指示されます。指名・ガバナンス委員会は2022年にハイドリック・アンド・ストラグルズ・インターナショナル社（「ハイドリック・アンド・ストラグルズ」）を採用し、潜在的な取締役候補者の特定と評価を支援しました。プラサド氏とチョクシ氏はハイドリック・アンド・ストラグルズによって取締役候補として選ばれ、プラサド氏は2022年9月14日に取締役会のメンバーに任命され、チョクシ氏は今回の年次総会で取締役候補に選ばれました。取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・ガバナンス委員会は取締役会全体に取締役候補者の選考を推薦します。

取締役会への指名に関する株主からの推薦

指名・ガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。株主は、本委任勧誘状の9ページに記載されている住所のコーポレートセクレタリーに、当社の細則で取締役の指名に必要なすべての情報を記載して、候補者を推薦することができます。指名・ガバナンス委員会は、株主から提出された取締役候補者を他の取締役候補者を評価するのと同じ方法で評価します。

取締役会とのコミュニケーション

当社の独立取締役との連絡を希望する利害関係者は、取締役会または当社の取締役会の特定のメンバーに手紙を書き、その通信を米国郵便または速達サービスを通じて、本委任勧誘状の9ページに記載されている当社の住所のコーポレートセクレタリーに郵送してください。当社のコーポレートセクレタリーまたはその被指名人は、最初にそのような通信をすべて確認してまとめ、適切な担当者に転送する前にそのような通信を要約する場合があります。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範

当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、取締役および取締役候補者の資格と責任、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準などの項目を扱っています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員および上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範の全文は、当社の投資家向け広報ウェブページ（www.investors.marqeta.com）の「ガバナンス」セクションに掲載されています。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、および取締役と執行役員向けのビジネス行動と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載する予定です。

ヘッジ、空売り、質入れの禁止

当社の取締役会は、すべての従業員、取締役、役員に適用されるインサイダー取引方針を採用しています。このポリシーでは、プリペイド変数などの金融商品の使用を含め、当社の普通株式に関するヘッジ取引や収益化取引を禁止しています

フォワード、エクイティスワップ、カラー。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、上場コールオプションやプットオプション、普通株式の空売り、証拠金による普通株式の購入または証拠金口座への保有、ローンの担保としての株式の質入れなど、当社の普通株式に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています。

リスク監視における取締役会の役割

当社の取締役会は、当社のリスク管理を監督する責任を負っており、全体として、またはその委員会を通じて、当社の主要なリスク、それらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と定期的に話し合っています。リスク監視プロセスには、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。これにより、プラットフォームの運用、財務、法律、サイバーセキュリティ、戦略的リスクなど、潜在的な重大なリスクのある分野に関するリスクの特定、リスク管理、およびリスク軽減戦略を取締役会が理解できるようになります。

具体的には、監査委員会は主要なリスクの管理だけでなく、リスク管理のガバナンス、ポリシー、プロセスを監督しています。これらの主なリスクには、プラットフォームの運用、収益の集中、銀行との関係、財務リスク、資金の調整、プラットフォームのパフォーマンスと信頼性、セキュリティ侵害などに関連するリスクが含まれます。私たちの報酬委員会は、そのような方針や慣行が過度のリスクテイクを助長するかどうかの判断、リスク管理方針と報酬との関係のレビュー、そのようなリスクを軽減できる報酬の方針と慣行の評価など、当社の報酬方針と慣行に関連するリスクを監督します。当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役会の構成、コーポレート・ガバナンス慣行の進展、ESG慣行など、コーポレート・ガバナンスの方針と慣行に関連するリスクを監督します。

非従業員取締役報酬

当社の取締役会は、非従業員取締役の報酬方針（「取締役報酬方針」）を承認しました。これに従い、当社の非従業員取締役は、以下の表に記載されている報酬を受け取ります。取締役報酬方針は、取締役会の独立報酬コンサルタントであるCompensia, Inc. からの意見をもとに、比較対象企業の慣行と報酬水準について意見を取り入れて作成されました。取締役報酬方針は、従業員以外の取締役を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。

当社の非従業員取締役報酬方針では、取締役会に選出された各非従業員取締役には、400,000ドル相当のクラスA普通株式の1回限りの制限付株式ユニット（「RSU」）報酬（「初回付与」）が付与されます。さらに、各年次株主総会の日に、その会議後も引き続き非従業員取締役を務める非従業員取締役には、20万ドル相当のクラスA普通株のRSU報酬（「年次助成金」）が授与されます。年次助成金は、(i) 付与日の1周年記念日か、(ii) 次回の年次株主総会のどちらか早い方に全額権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで継続サービスを条件とします。初回助成金は、付与日の1周年を皮切りに、該当する権利確定日まで継続してサービスを受けることを条件として、年3回に分けて権利が確定します。このような報奨は、2021年のストックオプションおよびインセンティブプラン（「2021年プラン」）で定義されている「売却イベント」による権利確定が完全に加速されることを条件としています。

この方針では、取締役会のメンバーとしての年間勤続に対する5万ドルの現金留保に加えて、主任独立取締役としての年間勤続に対する50,000ドルのRSU報酬（「LID助成金」）も規定されています。LID助成金には、上記の年間助成金と同じ条件があります。

私たちは、取締役会またはその委員会の会議に出席するために取締役が負担した合理的な自己負担費用をすべて払い戻し、取締役会継続教育方針に基づいて継続教育プログラムについて取締役に払い戻します。

次の表は、2023会計年度中に当社の非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

2023会計年度の取締役報酬表

(1) この列には、FASB ASCトピック718に従って計算された、2023会計年度に付与されたRSUの付与日の総額が反映されています。このコラムで報告されているRSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。このコラムに記載されている金額は、これらの報奨の会計費用を反映しており、RSUの権利確定またはそのようなRSUの基礎となる普通株式の売却時に取締役が実現する実際の経済的価値とは一致しません。

(2) 2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役は、カミングス氏（581,000株）、エリオット氏（60万株）、リンビル氏（60万株）、ライリー氏（60万株）、サリバン氏（60万株）と（ii）Mmesという発行済みオプションを保有しています。アトキンソン、カミングス、エリオット、ライリー、プラサド氏、サリバン氏はそれぞれ40,241件の未確定で未払いのRSUを持っていました。リンビル氏は50,301件の未確定で未払いのRSUを持っていました。

(3) アトキンソン氏は、2023年4月17日に当社の取締役会に任命されました。

(4) 2023年以前は、Dinur氏は現在の役職では取締役会の報酬を受け取ることができませんでした。2023年の年次株主総会の日から、ディヌール氏は年次助成金を受け取り、2024年の年次総会の後に予定されている日付に毎年延滞して支払われる現金報酬を受け取り始めました。

私たちの取締役会は現在10人のメンバーで構成されています。当社の設立証明書に従い、取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。毎年年次株主総会で1つのクラスが選出され、任期は約3年です。年次総会では、任期が近づいている同じクラスの後任として、クラスIIIの理事が3人選出されます。各取締役の任期は、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで続きます。

候補者

私たちの理事会は、アルペシュ・チョクシ、キラン・プラサド、ゴッドフリー・サリバンを年次総会のクラスIII理事に指名しました。選出された場合、チョクシ氏、プラサド氏、サリバン氏はそれぞれ、2027年の年次株主総会まで、また後継者が選出されて資格を得るか、早期に死亡、辞任、または解任されるまで、クラスIIIの取締役を務めます。プラサド氏とサリバン氏は現在、マルケタの取締役です。

あなたが登録株主で、代理カードに署名するか、インターネットまたは電話で投票したが、取締役の投票に関する指示を出さない場合、あなたの株式はチョクシ、プラサド、サリバン氏の選挙に賛成票を投じられます。チョクシ氏、プラサド氏、サリバン氏がそのような指名を受け入れることを期待しています。ただし、取締役候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、代理人は、そのような空席を埋めるために取締役会によって指名される候補者に投票されます。お客様が当社の普通株式の受益者であり、証券会社、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、証券会社、銀行、またはその他の候補者はお客様の株式を議決する裁量権を持ちません。したがって、年次総会で株式が議決されるように、議決権行使指示書を返却することをお勧めします。

投票が必要です

取締役の選任には、年次総会に直接または代理で出席し、承認を得るために議決権を有する当社の普通株式の議決権の複数票が必要です。したがって、「賛成」票が最も多かった3人の候補者が選出されます。「保留中」に投票された株式やブローカーが非票を投じた株式は、前述の目的で投じられた票とは見なされず、選挙の結果には影響しません。

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLP（「KPMG」）を任命しました。

年次総会では、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMGの任命を承認するよう株主に求めています。KPMGの任命に対する株主の承認は、当社の細則やその他の適用される法的要件では義務付けられていません。しかし、当社の取締役会は、優れたコーポレートガバナンスの観点から、KPMGの任命を株主に提出して批准を求めています。この任命が、年次総会に直接出席した株式の過半数による賛成票または代理人による賛成票で承認されず、かつ議決権がある場合、当社の監査委員会は投票の結果を検討して、2025年12月31日に終了する会計年度にこの会社を維持するかどうかを決定します。任命が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更がマルケタとその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、2024年12月31日に終了する会計年度中いつでも別の独立した登録公認会計士事務所を独自の裁量で任命することができます。KPMGの代表者は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答できることが期待されています。私たちは、当社の元独立登録公認会計士事務所であったErnst & Young LLP（「EY」）の代表者が年次総会に出席することを期待していません。したがって、彼らは声明を出したり、質問に答えたりしません。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度においてEYが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています。

(1)「監査費用」は、連結財務諸表の監査（財務報告に対する内部統制の監査およびその他の特定の会計相談を含む）、および中間要約連結財務諸表の四半期ごとのレビューに関連して提供される専門サービスの費用で構成されていました。

(2)「監査関連手数料」は、「監査手数料」として報告されていない監査または財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する専門サービスの手数料で構成されていました。このカテゴリには、買収支援デューデリジェンス手続きに関連する費用と、2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく統制の準備状況評価に関連する費用が含まれます。

(3) 連邦および州の調査税額控除請求の分析を支援する税務顧問サービスに関連して提供される専門サービスに関連して提供される専門サービスに関連する「税金」。

監査人の独立性

2023会計年度には、監査委員会がEYの独立性を維持することとの両立を検討する必要があったような、EYが提供した専門サービスは他にありませんでした。

監査および非監査サービスに関する監査委員会事前承認ポリシー

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認して、そのようなサービスの提供が当該会計事務所の独立性を損なわないようにする必要があります。

独立登録公認会計士事務所の変遷

2024年3月1日、当社の監査委員会はEYを独立登録公認会計士事務所として解任しました。解雇は、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、または監査範囲や手続きに関するEYとの意見の相違とは関係ありませんでした。

以下に説明する以外に、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度現在の当社の連結財務諸表に関するEYの報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。

2023年12月31日から2022年に終了した会計年度中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）の意味について、当社とEYの間で意見の相違はありませんでした。これらのいずれかがEYの満足のいく方法で解決されなければ、EYは報告書でそれを言及することになります。

2023年12月31日および2022年に終了した会計年度には、以下を除いて「報告対象イベント」（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載）はありませんでした。

•2023年5月9日にSECに提出された2023年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書のパートI、項目4で最初に報告された、企業結合会計に関する当社の内部統制における重大な弱点。

•2023年次報告書のパートII、項目9Aで最初に報告された、当社の収益および関連する財務報告プロセスを支える特定のITシステムに対するユーザーアクセスの一般的な統制に関する情報技術（「IT」）に関する財務報告に対する内部統制における重大な弱点です。その結果、関連するプロセスレベルのITに依存する手動制御、特定の変更管理制御、および特定の主要なITシステムの自動アプリケーション制御も、2023年12月31日に終了した期間には無効と見なされました。

上記の報告対象イベントは、監査委員会とEYの間で議論されました。EYは、後継の独立登録公認会計士事務所であるKPMGから、これらの報告対象事象に関する問い合わせに全面的に回答する権限を与えられました。

私たちは、2024年3月7日にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書に含まれる上記の開示の写しをEYに提供し、そのフォーム8-Kで当社が行った声明に同意するかどうか、同意しない場合は同意しない点を記載した書簡をSECに提出するようEYに要請しました。2024年3月7日付けのEYからの書簡の写しが、そのフォーム8-Kの別紙16.1として提出され、参考資料としてここに組み込まれています。

2024年3月1日、監査委員会は2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてKPMGを採用することを承認しました。2023年12月31日と2022年に終了した直近の2会計年度中、当社も当社に代わって行動する者も、規則S-Kの項目304（a）（2）（i）および（ii）に記載されている事項についてKPMGと相談しませんでした。

投票が必要です

KPMGの任命を承認するには、年次総会に直接または代理人で出席し、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じたことになります。

監査委員会報告書

この監査委員会の報告書に含まれる情報は、取引法の規則14Aまたは14Cに従い、SECに「提出」されたり、取引法第18条の責任の対象になったりして、「勧誘資料」と見なされたり、SECに「提出」されたりすることはありません。マルケタが本報告書またはその一部を参考資料として具体的に組み込んでいる場合を除き、この監査委員会報告書のいかなる部分も、本報告書に記載されている委任勧誘状全体を参照により組み込んだ一般的な声明を通じて、証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。

監査委員会は、取締役会が、（1）Marqetaの財務諸表の完全性、（2）Marqetaの法的および規制上の要件の遵守、（3）監査報告書の発行またはその他の監査、レビュー、または証明サービスを行う目的で雇用されたMarquetaの監査人の資格、独立性、および業績を監督するのを支援します。（4）Marqetaのガバナンス、リスクを監視および軽減するための方針とプロセス、および (5) Marqetaの内部監査機能の実績。マルケタの元独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日に終了した会計年度に経営陣が作成した財務諸表の監査を担当しました。

2023年12月31日に終了した会計年度のマルケタの監査済み財務諸表のレビューに関連して、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所から受け取った報告と、経営陣との話し合いの中で受け取ったアドバイスや情報を参考にしました。これに関連して、ここでは次のように報告します。

a. 監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。

b. 監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。

c. 監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件により要求される、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所からの書面による開示と書簡を受け取り、審査し、マルケタからの独立性についてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合いました。そして

d. 上記 (a) から (c) までの段落で言及されているレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を取締役会に対し、2023年12月31日に終了した会計年度のMarqetaのForm 10-Kの年次報告書に含めて、SECに提出するよう勧告しました。

監査委員会のメンバー:

ヘレン・ライリー (議長)

マーサ・カミングス

キラン・プラサド

ゴッドフリー・サリバン

証券取引法のセクション14Aに従い、当社は、当社の指名された執行役員の報酬（一般に発言権投票）について、拘束力のない諮問的立場で、株主の皆様に意見を述べる機会を提供しています。このペイ・オン・ペイの提案により、当社の株主は、指名された執行役員の報酬全体について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。

指名された執行役員の2023会計年度の報酬の詳細を含む、当社の役員報酬プログラムに関する情報については、「役員報酬」というタイトルのセクションをお読みください。当社の取締役会と報酬委員会は、これらの方針と慣行が当社の報酬理念を実施し、報酬プログラムの目標を達成する上で効果的であると考えています。

諮問投票なので、この提案の結果には拘束力はありません。投票には拘束力はありませんが、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。

投票が必要です

指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認するには、年次総会に仮想または代理人によって出席し、承認を受けるために議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権はこの提案に「反対」票を投じたことになり、ブローカーの非投票は効果がありません。

執行役員

次の表は、2024年4月22日現在の当社の執行役員の情報を示しています。

ガードナー氏とカラフ氏の経歴情報は、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス」というタイトルのセクションに、取締役の経歴とともに含まれています。

マイク・ミロティッチ。ミロティッチ氏は2022年2月から当社の最高財務責任者を務めています。マルケタに入社する前、ミロティッチ氏は、2018年11月から2022年2月まで、上場グローバル金融プラットフォーム企業であるVisa Inc. の上級副社長、企業財務および投資家向け広報活動の責任者を務めていました。それ以前は、2011年からVisaで年功序列が増す財務職を数多く務めました。直近では、2018年4月から2018年11月まで上級副社長、投資家向け広報担当責任者、2014年12月から2018年4月までコーポレートFP&A担当副社長兼ビジネスアナリストリーダーを務めました。ミロティッチ氏は、ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで戦略と財務の経営学修士号を、カリフォルニア大学サンタバーバラ校でビジネス経済学の学士号を取得しています。

ランディ・カーン。カーン氏は2021年6月から最高技術責任者を務め、2023年3月から最高製品責任者を務めています。マルケタに入社する前、カーン氏は、2014年5月から2021年5月まで、クラウドベースの顧客関係管理の上場企業であるsalesforce.com, inc. で、インフラストラクチャエンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデント、エグゼクティブバイスプレジデント、最高顧客技術責任者など、ますます責任ある役職を歴任しました。

トッド・?$#@$。?$#@$氏は、2023年1月から当社の最高収益責任者を務めています。マルケタに入社する前、?$#@$氏は2019年1月からAncestry, Inc.の最高商務責任者を務めていました。Ancestryに入社する前は、2005年にGoogleに入社して以来、?$#@$氏はGoogleで上級営業職を歴任するようになりました。?$#@$氏はミシガン大学で英語と歴史の学士号を取得しています。

クリスタル・サムナー。サムナー氏は、2024年2月から当社の最高管理責任者および企業秘書を務め、2023年2月から2024年2月まで当社の最高法務責任者、法務顧問、企業秘書を務めました。マルケタに入社する前、サムナー氏は2016年6月からクラウドバンキングソフトウェアの上場企業であるBlend Labs, Inc. でさまざまな役職を歴任しました。最近では、法務、コンプライアンス、政府関係、情報セキュリティチームを監督し、法務、コンプライアンス、リスクの責任者を務めました。彼女はテキサス工科大学で文学士号を、カリフォルニア大学バークレー校法科大学院で法学博士号を取得しています。

役員報酬

この役員報酬のセクションでは、2023会計年度のNEOの報酬について説明しています。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

2023会計年度中、私たちのNEOは次のとおりでした：

リーダーシップの移行

経営陣は、2023年から2024年にかけて、次のような注目すべき変化を経て進化を続けました。

•ジェイソン・ガードナーは、2023年2月にCEOから創設者兼会長に異動しました

•サイモン・カラフは、2023年2月に最高製品責任者から最高経営責任者に昇進しました

•ランディ・カーンは製品担当者に就任し、2023年3月に最高技術責任者兼製品責任者に任命されました

•トッド・?$#@$は2022年12月に採用され、2023年2月に最高収益責任者に任命されました

•クリスタル・サムナーは、2023年2月に最高法務責任者、法務顧問、企業秘書として入社し、2024年2月に最高管理責任者兼コーポレートセクレタリーに任命されました

報酬に関する議論と分析

エグゼクティブサマリー

事業概要と会社業績のハイライト

Marqetaの最新のカード発行プラットフォームにより、顧客はカスタマイズされた革新的な支払いカードを作成できるようになり、顧客はより設定可能で柔軟な支払い体験を構築できるようになります。そのモダンなアーキテクチャにより、拡張性の高いクラウドベースの支払いインフラストラクチャにすぐにアクセスでき、顧客は独自のカードプログラムの立ち上げと管理、カードの発行、支払い取引の承認と決済を行うことができます。

マルケータは2023会計年度に変革をもたらしました（1）：

•総処理量は、2022年の1,660億ドルから2023年には2,220億ドルに、前年比で 34% 増加しました。

•純売上高は前年比で7,200万ドル、つまり（10％）減少しました。これは主に、Cash Appとの契約更新により、価格の引き下げが可能になり、収益表示の変更も可能になりました。Cash Appのプライマリ・カード・ネットワークのボリュームに関連して発行銀行やカード・ネットワークに支払うべき手数料の影響は、純収益のうちCash Appプログラムから得た収益と差し引かれ、2億3,400万ドルの減少となり、成長率に31パーセントポイントのマイナスの影響を及ぼしました。以前の期間では、これらの費用は収益費用に含まれていました。

•総利益は1,000万ドル、つまり前年比で 3% 増加しました。2023会計年度の売上総利益率は 49% でした。

•純損失は、主に会社のパワーファイナンスの買収に関連する費用により、前年比3,800万ドル（21％）増加して2億2300万ドルになりました。

•2023会計年度の調整後EBITDAは200万ドルの損失で、前年比で4,000万ドル改善しました。

(1) 付録I-主要な営業指標と非GAAP財務指標の調整を参照してください。

2023会計年度の役員報酬プログラムの概要

当社の取締役会の報酬委員会（この「報酬に関する議論と分析」で言及されている「委員会」）は、役員報酬は会社の業績と株主にとっての長期的価値の創造と強く結びつくべきだと考えています。長期的な価値創造と堅調な財務実績を促進するために、2023会計年度の当社の現金インセンティブおよび株式報酬計画には、成功と事業の健全性を左右する主要な推進要因と一致する業績指標が組み込まれました。当年度のNEOの業績連動報酬には、以下の業績指標を使用しました。

2023会計年度中に、新入社員や役割の変更など、経営陣にいくつかの変更を加えました。これにより、各役員の報酬を調整して調整することができました。これらの報酬決定は、会社における役員の役割、当社の事業および財務実績、独立報酬コンサルタントによる分析、および本委任勧誘状に記載されているその他の要因に基づいていました。委員会は2023会計年度の報酬について以下の決定を下しました。

株主のセイ・オン・ペイ投票の役割

私たちは株主に、NEO報酬に関する諮問投票（「セイ・オン・ペイ」提案）を行う機会を毎年提供しています。委員会は、2023年の年次株主総会での最新のSay-on-Pay提案の結果に基づいて、当社のNEO報酬方針と慣行に対する株主の支持を検討し、株主の利益との整合性を確保するために、いくつかの措置が取られました。

•2023会計年度には、NEOへの1回限りの株式付与はありません。すべての株式付与は、当社の年間業績サイクルに従って付与されたか、昇進/転職の一環として付与されました。

•2023年の解約時にはアクセラレーテッド・エクイティはありません。そして

•パフォーマンスストックユニット（「PSU」）は、NEOが以前に受け取った年間ストックオプション交付金に代わるものとして、2024会計年度からNEO向けに導入されました。

委員会は、NEOの将来の報酬決定を行う際に、可能な場合は当年度の結果を含め、今後の発言権投票の結果を引き続き検討します。

取締役会の推薦と、2023年の年次株主総会で行われる将来のSayon-Pay投票の頻度に関する諮問投票に関する株主の承認に従い、NEOの報酬に関する年次諮問投票を引き続き実施します。将来のセイ・オン・ペイ投票の頻度に関する次回の諮問投票は、2029年の年次株主総会で行われます。

報酬の理念と目標

当社の役員報酬の理念と目的は、事業目標の達成に必要なスキルを持ち、事業を拡大し、戦略的、運営的、財務的目標の達成を支援し、株主に長期的な価値を創造するために必要なスキルを持つ有能な人材を引き付けて報酬プログラムを確立することです。特に、当社の役員報酬プログラムは次の目的で設計されています。

•事業の成長に必要なスキルとリーダーシップを備えた優秀な執行役員を採用、報酬、維持します。

•株主と執行役員の長期的な利益を一致させる。

•当社の成長と繁栄に利害関係を持たせ、当社での継続的な奉仕を奨励することで、執行役員のやる気を引き出します。そして

•同業他社、市場全体、個人の業績と比較して競争力があり、妥当な報酬パッケージを提供してください。

報酬慣行

私たちの理念に従い、目標を達成するために、私たちは以下の報酬慣行と方針を維持しています。

報酬設定プロセス

報酬委員会の役割

委員会はNEOの報酬を設定する主な責任があります。これには、NEO報酬の各要素とそれらの要素の金額または目標金額の決定、指標の選択、業績連動報酬の関連する目標、しきい値、最大レベルの承認、および指標の実際の達成レベルの決定が含まれます。委員会はまた、市場の報酬水準を比較する目的で、同業他社の企業グループを決定する責任もあります。

経営陣の役割

委員会は決定を下す際に、最高経営責任者を含む経営陣からの意見も参考にしています。当社の経営陣のメンバーは、業績指標と関連する目標レベルの選択、および報酬同業他社の構成について、見通しとアドバイスを委員会に提供します。最高経営責任者はまた、各NEOの個々の業績に基づく報酬勧告を委員会に提出します。また、独立報酬コンサルタントから提供されたベンチマークデータの助けを借りて、各NEOの機能的役割と権限の範囲を考慮した各NEOの市場報酬水準についても説明します。最高経営責任者を含む経営陣は、自分の業績や報酬についての議論には参加しません。

私たちの独立報酬コンサルタントの役割

委員会はその憲章に従い、責任の遂行を支援するために、独自の裁量により、独自の裁量により、自社の法律顧問や報酬コンサルタントを含むその他の顧問を雇う権限を有します。委員会には、これらのアドバイザーの任務、手数料、サービスに関するすべての決定を下す権限があり、そのようなアドバイザーは委員会に直接報告します。2023会計年度に、委員会はCompensia, Inc. を独立報酬コンサルタントとして雇い、次のことを行いました。

•私たちの開発段階にある上場企業に関連する競争力のある報酬の枠組みについて委員会に助言します。

•報酬ピアグループの構成について委員会に助言してください。

•取締役会とNEOの報酬に関する市場分析を提供する。

•年間現金インセンティブプランとエクイティプランの実施に関する意見を提供する。

•市場分析を行い、役員の雇用と特定の解雇について委員会に助言します。

•当社の役員報酬プログラムに関連する公開情報開示について委員会に助言します。そして

•委員会が報酬プログラムに基づくリスクを評価するのを手伝ってください。

Compensiaの代表者は委員会に出席し、諮問業務の過程で定期的に経営陣のメンバーと面会しました。委員会はナスダックの上場基準と関連するSEC規則に従ってCompensia社の独立性を評価し、Compensiaが行った作業の結果として利益相反は生じていないと判断しました。

2023会計年度報酬ピアグループ

2023会計年度のNEO報酬を設定するにあたり、委員会は、規模と業種が当社と同等と思われる上場企業グループの報酬データを検討しました。この同業他社は、米国に本社を置く上場企業で構成されていましたが、次のような特徴があります。

•一般的には、金融テクノロジー、インターネット、またはソフトウェア業界の企業で、クラウドベースの企業を好みます。

•収益がマルケータの0.5倍から2.5倍、時価総額がマルケータの0.3倍から3.0倍の間の企業。

•さらに、委員会は、新規株式公開（「IPO」）からの期間が同程度で、前年比で収益が堅調に伸びている企業、B2Bビジネスモデル、および経営陣がビジネスコンパレータとして特定した企業に焦点を当てました。

2022年12月、委員会は2023会計年度の報酬決定に使用される以下のピアグループを検討し、承認しました。

2023年8月、委員会は2024年12月31日に終了する会計年度の役員報酬決定に使用される以下の同業他社グループを検討し、承認しました。

委員会は必要に応じて、エーオンヒューイット傘下のラドフォード社による、似たような状況にあるテクノロジー企業を対象とした役員報酬調査を参照します。これらの調査は、同業他社の情報と同様に、適切な構成要素と全体的な報酬額を決定する際のデータポイントとなります。NEOの報酬要素を設定するにあたり、委員会はNEOの基本給与、年間現金インセンティブ、目標現金報酬総額、長期インセンティブ、および直接報酬総額を、同業他社の同様の立場にある企業の役員の報酬要素と比較しました。Compensiaは、報酬ピアグループの25パーセンタイル、50パーセンタイル、60パーセンタイル、75パーセンタイルの報酬データを提供し、委員会はこの情報をNEOの報酬決定を行う際の基準として使用しました。委員会は一般的に次の間のデータを対象としていましたが

60パーセンタイルと75パーセンタイルでは、比較対象企業のデータからの比較パーセンタイルのみに基づいてNEOの報酬レベルを設定しませんでした。代わりに、委員会はこれらのパーセンタイルを使用して主要な人材の競争市場全体を評価し、各NEOの立場に必要な範囲、責任、スキル、各NEOの貢献と過去の業績、短期および長期目標の達成、競争市場（報酬ピアグループと調査データの分析に基づく）、内部など、他の関連要因を考慮した上で独自の判断に基づいてNEOの報酬額を設定しました。ペイパリティ。

報酬要素

報酬の主な要素、2023会計年度の給与構成

当社の報酬目標と上記の成果報酬の理念に従い、基本給、年間現金インセンティブ、および期間ベースのRSUとストックオプションからなる長期株式インセンティブの形でNEOに報酬を与えます。

次の表は、2023会計年度の役員報酬プログラムの主な要素を示しています。

2023会計年度には、（i）執行会長の目標直接報酬総額の42.9％が業績ベースまたは変動報酬で、（ii）最高経営責任者の目標直接報酬総額の96.5％が業績ベースまたは変動報酬で、（iii）他のNEOの目標総額の90.2％でした

直接報酬は業績ベースまたは変動報酬で、直接報酬総額の82.4％が長期株式報奨でした。

ガードナー氏は、2021年4月と5月に長期株式交付金を受け取りました（詳細については、以前はCEO長期業績賞として知られていた「エグゼクティブ・チェアマン長期業績賞」というタイトルのセクションを参照してください）。彼は2023会計年度に追加の株式報奨を受けませんでした。なぜなら、付与の時点で、取締役会は、ガードナー氏が7年間にわたって受け取る独占株式報奨を、取締役会会長長期業績賞とすることを意図していたからです。

基本給与

私たちの基本給により、予測可能な固定年間現金報酬でNEOを引き付け、維持することができます。委員会は、各NEOの地位に必要な範囲、責任、スキル、競争市場（報酬ピアグループと報酬調査データの分析に基づく）、過去の業績、および内部給与平等を考慮した上で、NEOの基本給を設定します。

委員会は、これらの要因と、ガードナー氏とカラフ氏の提言（自社の基本給を除く）を考慮した上で、2023会計年度のNEOの基本給を決定しました。この考慮事項に基づいて、委員会は市場レベルに合わせた競争力のある総合報酬パッケージを提供するために、2023会計年度のNEOの給与を以下のように調整しました。

委員会は2023年にNEOの年間基本給調整を以下のとおり承認しました。

現金インセンティブ

基本給に加えて、私たちはNEOにボーナスプランに基づいて現金ボーナスを獲得する機会を提供しています。委員会では、各NEOの報酬総額のかなりの部分がリスクにさらされ、ボーナスプランで奨励する短期的な業績目標を含め、業績に基づいているべきだと考えています。その目標を促進するために、委員会はボーナスプランの目標アワードを獲得する前に満たさなければならない厳しいパフォーマンス上のハードルを含むボーナスプランの目標を設定するよう努めています。ボーナスプランは、私たちに報酬を与えるように設計されています

NEOは会計年度全体の業績に基づいています。当社の財務目標および運営目標に対するNEOの業績は、会計年度初めに設定された目標と照らし合わせて測定されます。

ボーナスプランに基づく支払いは、次の式に基づいて計算されます。

Pollak氏は最高収益責任者として、ボーナスプランには参加せず、代わりにボーナスプランに基づくCROコミッションプランに参加しています。2022年12月にマルケタに新入社員として入社した彼には、2023会計年度の目標（基本給の 100%）のコミッションが支払われました。2024年を見据えて、新規予約と拡張の目標と年間の顧客総利益の達成に基づいて、四半期ごとにコミッションが支払われる予定です。コミッション支払いの計算では、各指標の加重が50％になります。

2023会計年度のボーナスプランの機会

ボーナスプランに参加するNEOには、基本給のパーセンテージに等しいインセンティブ目標が設定されています。ボーナスプランに基づく実際の支払いは、もしあれば、当社の業績によって決定されるボーナスプールの資金に基づいて計算されます。NEOのボーナス資金は目標の0％から150％の範囲で、個人の業績によってさらに最大200％の支払いが可能になり、合計最大支払額は目標ボーナス金額の300％になります。

委員会は、報酬コンサルタントの支援を得て、報酬同業他社グループからの競争市場データを検討した上で、2023会計年度のインセンティブ目標を決定しました。委員会は、2023年の新しい役割と関連する市場データに基づいて、ガードナー氏とカラフ氏のボーナス目標を調整しました。

パフォーマンス指標と目標

2023会計年度について、委員会はボーナスプランの以下の業績指標を選択しました。これは、NEOの目標ボーナス機会を、当社の財務上および運営上の成功の主な要因と一致させるためです。

上記の各業績指標に設定された目標レベルと比較した2023会計年度の実際の業績は、2023会計年度のボーナスプランに基づく加重資金調達率は次のようになります。

1.実際の純売上高は、主にCash Appとの契約更新により、前年比で10％減少しました。これにより、価格の引き下げが可能になり、収益表示も変更されました。2023年のボーナスプランの計算では、Cash Appの会計上の変更に合わせて前年比収益が正規化され、22％の増加となりました。

2.実際の調整後EBITDAは200万ドルの損失で、主に会社のコストベースの再構築と効率化への注力により、前年比で4,000万ドルの改善となりました。2023年のボーナスプランの計算では、ボーナス支払いを除いた調整後EBITDAは、リストラ給付額で標準化されました。

2023会計年度の現金インセンティブ支払い

これらの資金調達率により、ボーナスプラン、または?$#@$氏の場合はCROコミッションプランで次の支払いが行われました。

委員会は、2023会計年度の賞与額は、当社の執行役員の主導による堅調な年度および成長経路、および2023会計年度に取り組んだ課題を反映していると判断しました。ボーナスの支払いが個人の業績に合わせて調整される場合、ボーナスは以下のようになります。

•ガードナー氏は、上記の「業績指標と目標」というタイトルのセクションで説明した企業業績指標の達成と、会長としての彼の役割を反映し、取締役会や経営陣と協力して戦略的リーダーシップとガイダンスを提供しました。

•Khalaf氏は、上記の「業績指標と目標」というタイトルのセクションで説明した企業業績指標の達成と彼の役割を振り返り、CEOの役割への移行を成功させ、戦略的な成長目標を達成して会社を導き、効果的なリーダーシップを発揮しました。

•ミロティッチ氏は、上記の「業績指標と目標」というタイトルのセクションで説明した企業業績指標の達成と、財務戦略の最適化と財務目標の達成またはそれを上回る上での彼の役割を反映し、会社を持続的な成長と収益性への道に導きました。

•カーン氏は、上記の「業績指標と目標」というタイトルのセクションで説明した企業業績指標の達成と、革新的な製品開発イニシアチブの主導と技術的ソリューションの開発における彼の役割を振り返りました。

•?$#@$氏は、オンボーディングが成功し、最高収益責任者に昇進したことで、保証付き支払いを営業手数料の目標に反映しました。これにより、顧客獲得の成功による収益の増加、主要なマーケティングイニシアチブの推進、市場での地位の強化が可能になりました。

•サムナー氏は、上記の「業績指標と目標」というタイトルのセクションで説明した企業業績指標の達成を反映し、年間約8か月間暫定最高人事責任者を務めました。

長期株式インセンティブ

当社のNEO報酬の長期株式インセンティブ要素は、一般的に次のもので構成されます。

1.2023年の第1四半期より前のRSUは、受取人の当社への継続的なサービスを条件として、通常4年間にわたって権利が確定します。そして

2.ストックオプション。2023年の第1四半期以前は、受取人の当社への継続的なサービスを条件として、通常4年間にわたって権利が確定しますが、報奨の行使価格から株価が上昇した場合にのみ価値がもたらされます。

2023年の第1四半期に、当社はRSUとストックオプションの付与を開始しました。これらは通常、受取人の当社への継続的なサービスを条件として、3年間にわたって権利が確定します。委員会は、RSUとストックオプションの使用は、NEOの報酬総額を株主価値の創造と一致させ、長期的な戦略的、財務的、運用上の目標を効果的に実行するNEOのモチベーションと報酬が得られると考えています。委員会は、ストックオプション（NEOの目標とする直接報酬総額を当社の株価のパフォーマンスに直接結び付ける）とRSU（長期的に予測可能な価値を提供する）を組み合わせることで、当社の維持目標を達成しながら、NEOの報酬を株主の長期的な利益と効果的に一致させることができると考えています。

2023会計年度エクイティアワード

委員会は次のとおり、2023会計年度のNEO（執行委員長以外）にRSUとストックオプションを組み合わせて授与することを決定しました。

委員会は、RSUの50％とNEO向けのオプションの50％を組み合わせることで、株主の連携、事業執行、長期的な株価の上昇、NEOの維持という当社の目標のバランスが適切に取れると判断しました。

ガードナー氏は、2021年4月と5月に長期株式交付金を受け取りました（詳細については、「エグゼクティブ・チェアマン長期業績賞」、旧CEO長期業績賞をご覧ください）。彼は2023会計年度には株式報奨を受けませんでした。なぜなら、付与の時点で、取締役会は、ガードナー氏が7年間にわたって受け取る独占株式報奨を、取締役会会長長期業績賞とすることを意図していたからです。

2023会計年度に当社のNEOに授与する株式価値を決定するにあたり、委員会は2022会計年度の当社の業績、各NEOのポジションの競争市場データ、各NEOが保有していない株式の価値、個人の業績、および最高経営責任者の推奨事項（自分自身に関するもの以外）を検討しました。

これらの要因を検討した結果、委員会は2023会計年度の当社のNEOに対する以下の株式報奨を承認しました。

Khalaf氏とPollak氏は、2023年1月に新しい役職に昇進したときに、エクイティ・グラントを受け取りました。サムナーさんの株式報奨は、2023年2月の採用時に授与されました。ミロティッチ氏とカーン氏の株式報奨は、2023年3月の定期的な年次株式更新中に授与されました。

2023年の第1四半期以前は、NEOに付与されたストックオプションは4年間にわたって均等な月次分割で権利が確定し、NEOに授与されるRSUは4年間にわたって均等な四半期分割で権利が確定します。どちらもNEOのMarqetaへの継続的なサービスの対象となります。2023年の第1四半期に、当社はRSUとストックオプションの付与を開始しました。これらは通常、NEOの当社への継続的なサービスを条件として、3年間にわたって権利が確定します。

2024年から、委員会は長期株式付与をRSUとPSUの両方を含むように変更することを承認しました。当社はストックオプションを付与しなくなります。NEOの株式報奨は、RSUの70％、PSUの30％になります。2024年12月31日に終了する会計年度のPSU目標は、総利益（70％の加重）と調整後EBITDA（30％の加重）に基づいて測定されます。各基準には、閾値、目標、最大目標があります。パフォーマンスが基準を下回ると賞は授与されません。さらに、調整後EBITDAの基準額が満たされない場合、総利益の支払い額は目標額に制限されます。PSUアワードの主なメリットは次のとおりです。

1.業績連動報酬：PSUは、役員報酬を会社の業績指標と戦略目標に直接結び付けます。

2.長期的な視点：PSUには複数年にわたる権利確定期間があり、経営幹部が長期的な視点を採用し、持続可能なビジネス慣行を推進し、長期にわたって会社の価値創造に参加することを奨励しています。それらは強力な定着ツールとして機能します。

3. 株主の利益との調整：PSUは、役員報酬を会社の業績に結び付けることで、経営幹部が株主の最善の利益のために行動するように動機付けられるようにします。

4.業績評価と測定：PSUの業績基準は業績期間の最初に慎重に定義されるため、経営幹部は特定の目標の達成に注力することができます。

PSUは1年間の業績期間に基づいて決定されます。業績期間の終了と結果の確認後、賞の3分の1が授与され、残りの3分の2は次の2年間、四半期ごとに権利が確定します。

執行委員長長期業績賞

2021年4月と5月に、当社の取締役会は、当社の執行会長で当時の最高経営責任者であるガードナー氏にストックオプションを付与し、最大19,740,923株とクラスB普通株式47,267株を提供しました。これを総称して「執行会長長期業績賞」（以前はCEO長期業績賞）と呼んでいます。執行会長長期業績賞の行使価格は1株あたりそれぞれ21.49ドルと23.40ドルです。これは、取締役会が決定した各付与時点でのクラスB普通株式の公正市場価値です。エグゼクティブ・チェアマン・ロング・パフォーマンス・アワードは、2021年11月12日の公募に伴うロックアップ期間の満了後、最長7年間有効です。オプション期間は、付与日から最長10年です。ただし、ガードナー氏の任期が終了した場合を含め、早期に解約される場合があります。エグゼクティブ・チェアマンロング・パフォーマンス・アワードは、ガードナー氏の残りを条件として与えられます

以下に説明する特定の業績条件を達成することにより、当社の最高経営責任者または取締役会の執行委員長（以下「サービス条件」）。

取締役会長長期業績賞は、上場企業への移行を支援すると同時に、ガードナー氏に株主の長期的価値創造を持続させるという有意義なインセンティブを提供し、収益が想定よりも低い場合の希薄化を最小限に抑えることを目的としていました。付与の時点で、取締役会は、エグゼクティブ・チェアマン・ロングターム・パフォーマンス・アワードを、ガードナー氏が7年間にわたって受け取る独占株式報奨にすることを意図していました。

エグゼクティブ・チェアマン・ロング・パフォーマンス・アワードの業績期間は、2021年11月12日に始まり、新規株式公開の7周年（2028年6月9日）、会社の支配権の変更、またはガードナー氏が勤続条件を満たさなくなった日のいずれか早い方に失効します。アワードの対象となる株式で、業績期間の終了までに権利が確定していないものは、対価なしで消滅し、没収されます。

執行委員長長期業績賞は、7つの等しい段階に分かれています。株式は、業績期間中に特定の「会社の共通株価のハードル」を達成した時点で権利が確定する資格があります。以下に示すように、ガードナー氏が権利確定日までにサービス条件を満たすことを条件として、オプション株式総数の1/7が権利確定され、以下の表の該当するトランシェについて行使可能になります。

会社の普通株価ハードルは、業績期間中の任意の90取引日における当社のクラスA普通株式の平均終値が上の表に記載されている「会社普通株価のハードル」と同じかそれを超える場合に達成されます。ハードル間の線形補間はありません。会社の共通株価のハードルと権利が確定する関連株式の数は、株式分割、株式配当、合同組合、再編、再分類、または同様の出来事を反映して調整されます。2023会計年度中、会社の普通株価のハードルは達成されませんでした。

さらに、エグゼクティブ・チェアマン長期業績賞には、新規株式公開後の最初の4年間（「制限付き権利確定期間」）は権利確定期間が制限されています。そのため、ガードナー氏は、制限付き権利確定期間中の各会計年度中に、エグゼクティブ・チェアマン長期業績賞の株式の最大20％しか権利確定できません。そのような制限付き権利確定期間中に複数の会社の普通株価のハードルが満たされた場合、その会計年度に権利が確定したはずの超過株式は、ガードナー氏がその日までのサービス条件を満たしていることを条件として、代わりに次の会計年度の初日に権利確定の対象となります。制限付き権利確定期間中に支配権が変更された場合、この制限は適用されません。

会社の支配権が変更された場合、その取引における1株当たりの取得価格に基づいて、その時点で達成されていなかった会社の共通株価のハードルが達成されているかどうかが決まります（株価のハードル間の線形補間はありません）。

役員雇用制度

オファーレター

私たちはNEOと雇用オファーレターを締結し、随意雇用を規定し、初期基本給、目標賞与、株式情報、および資格を明記しました

会社の福利厚生プランに参加してください。当社のNEOは、当社の専有情報発明契約の対象となり、解約後も引き続き契約の一定の条項の対象となります。

その他の報酬政策

幅広い福利厚生

NEOを含む当社の執行役員は、米国の他の正社員が一般的に利用できるのと同じ従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。これには、会社が後援するマッチング拠出金付きの401（k）プラン、医療、歯科、視力保険、健康貯蓄口座、生命保険、障害保険、フレキシブル支出口座、健康および通勤手当、ホームオフィス費用の毎月の奨学金、従業員の株式購入制度、さまざまな休暇が含まれますと休暇プログラム。これらの福利厚生は、従業員を引き付けて維持するために、執行役員を含むすべての従業員に提供されます。私たちは、確定給付年金やその他の補足退職給付を従業員に提供していません。

必要条件とその他の個人特典

私たちは、特典やその他の個人的福利厚生を役員報酬プログラムの重要な構成要素とは考えていません。したがって、当社は、NEOを含む執行役員に重要な特典やその他の個人的利益を提供しません。ただし、一般的に従業員に提供されている場合や、個人の職務遂行を支援すること、長年にわたる奉仕に報いること、執行役員の効率性と有効性を高めること、採用と定着を目的とすることが適切であると当社が考える場合を除きます。

退職金と支配制度の変更

当社のオファーレターと役員退職金制度は、会社の支配権の変更に関連する場合を含め、適格な雇用終了が発生した場合に、NEOを含む当社の執行役員および特定の主要従業員に、雇用後の特定の支払いと福利厚生を提供します。これらの取り決めの詳細については、「報酬表」の「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。これらの取り決めに基づいてNEOに支払われる可能性のある支払い額や給付金の見積もりも含まれます。

私たちの業界の性質と競争力を考えると、退職金と統制条項の変更は、当社の役員報酬プログラムの重要な要素であり、主要な管理職人材の採用、維持、育成に役立つと考えています。

ヘッジとプレッジの禁止事項

当社の取締役会は、すべての従業員、取締役、役員に適用されるインサイダー取引方針を採用しています。このポリシーでは、プリペイド・バリアブル・フォワード、エクイティ・スワップ、カラーなどの金融商品の使用を含む、当社の普通株式に関するヘッジ取引や収益化取引を禁止しています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、上場コールオプションやプットオプション、普通株式の空売り、証拠金による普通株式の購入、証拠金口座での普通株式の購入、ローンの担保としての株式の差し入れなど、当社の普通株式に関連するデリバティブ証券の取引を禁止しています。

ルール 10b5-1 プラン

当社の取締役および執行役員の中には、取引法規則10b5-1計画とも呼ばれる書面による取引計画を採用しています。この計画は、取締役または役員によるその後の指示や管理なしに、計画を最初に締結したときに取締役または役員が定めたパラメータに従って当社の証券を取引することを規定しています。限られた状況で、取締役または役員は自分のルール10b5-1プランを一時停止または終了することができます。ルール10b5-1当社の取締役および役員が採用したプラン（およびそれらのプランの一時停止または終了）は、当社のインサイダー取引ポリシーの条件に準拠する必要があります。さらに、2022年12月、SECはルール10b5-1プランのアファーマティブ・ディフェンスの利用可能性とパラメータを改正する規則を採択しました。当社のインサイダー取引ポリシーと、新しいルールの発効後に締結されたルール10b5-1プランは、新しいルールに準拠します。

株式所有ガイドライン

2023年2月、当社の取締役会は、執行役員および非従業員取締役を対象とした必須の株式所有ガイドラインを採択しました。これらのガイドラインは、マルケタの有意義な株式を取得して維持することを要求することにより、当社の執行役員および非従業員取締役の利益を株主の利益と一致させることを目的としています。

私たちのガイドラインでは、すべての執行役員は、以下に示すように、基本給の倍数と同等の価値のマルケタ普通株式を保有することが義務付けられています。倍数は、会社における執行役員の役割によって異なります。現在の株式所有ガイドラインに基づく執行役員および非従業員取締役の最低金額は次のとおりです。

*最高経営責任者（CEO）と執行委員長以外のすべての執行役員を含みます。

当社の執行役員は、(i) 2028年2月、または (ii) 採用5周年（またはガイドラインの対象となる役職への昇進日、または執行役員ガイドライン内の新しい複数レベルへの昇進日）のいずれか遅い方までに、ガイドラインで義務付けられている株式所有レベルを満たさなければなりません。当社の非従業員取締役は、(i) 2028年2月、または (ii) 取締役会入社5周年のいずれか遅い方までに、ガイドラインに基づく必要な株式所有レベルを満たさなければなりません。これらのガイドラインの目的上、株式所有権には未行使のストックオプションや権利が確定していないRSUは含まれていません。最高経営責任者、執行役員を含む執行役員、または非従業員取締役が、必要な期日までに必要な株式所有レベルを満たしていない場合は、要件が満たされるまで、権利確定株式または行使されたストックオプションの50％（税引き後）を保有する必要があります。

クローバックポリシー

2022年10月26日、SECは、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）のインセンティブに基づく報酬回収条項を実施する最終規則を採択しました。最終規則は、発行者に現役または元執行役員が誤って授与したインセンティブに基づく報酬の回収および関連する開示義務の履行を規定する方針を策定して実施することを求める上場基準を確立するよう証券取引所に指示しています。ナスダックが提案した規則は2023年6月にSECによって承認され、遵守期限は2023年12月1日でした。最終規則の要件に合わせて、2023年8月に報酬回収ポリシーを発行しました。

報酬の税控除のしやすさ

歴史的に、内国歳入法（以下「法」）の第162（m）条では、報酬が「業績連動報酬」に該当しない限り、当社のNEOを含む「対象従業員」に支払われる100万ドルを超える報酬の控除範囲が制限されていました。委員会はこれまで、第162（m）条に基づく控除の対象となるように報酬の取り決めを構築しようとしてきました。ただし、そのような控除のメリットが、柔軟性やその他の目的の達成の必要性よりも優先されると委員会が判断した場合を除きます。委員会は役員報酬の控除可能性に関する問題を監視しています。ただし、第162（m）条に基づく控除の有無のみに基づいて報酬を決定することはありません。したがって、役員1人あたり100万ドルを超えてNEOに支払われる報酬の少なくとも一部は控除対象外になると予想しています。

報酬リスク評価

委員会は当社の役員および従業員の報酬プログラムを見直しましたが、当社の報酬方針と慣行が過度または不適切なリスクテイクを助長したり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出したりするとは考えていません。委員会が決定した理由は次のとおりです。

•私たちは、報酬プログラムを固定要素と変動要素の両方で構成するように構成しています。当社の報酬プログラムの固定（または基本給）の構成要素は

従業員が株価のパフォーマンスだけに集中して他の重要なビジネス指標を損なうことがないように、株価のパフォーマンスとは無関係に収入を提供するように設計されています。当社の報酬プログラムの変動要素（キャッシュボーナスと株式）は、短期的および長期的な企業業績の両方に報いるように設計されています。これにより、従業員は短期的な成功のみに焦点を当てた行動をとることを思いとどまらせ、従業員が株主や長期的な成功と一致するようになると考えています。私たちのRSUには時間ベースの権利確定があり、一部の従業員は時間ベースの権利確定要素があり、株価の上昇によってのみ価値を提供するストックオプションを持っています。

•私たちは、財務情報の測定と計算に関する内部統制を維持しています。これは、財務情報が当社の執行役員を含む従業員によって操作されないように設計されています。

•取引額の一定の割合に制限されている販売手数料プランを除き、インセンティブには上限があります。私たちは、販売インセンティブの授与の決定については内部統制を維持しているので、過度のリスクテイクを抑止できると考えています。

•当社の従業員は、財務記録および事業記録の保管における正確性などを規定する当社のビジネス行動および倫理規範を遵守する必要があります。

•委員会は従業員の株式報奨のガイドラインと年間の株式予算プール全体を見直します。これらのガイドライン以外の推奨株式報酬（すべてのNEOへの付与を含む）は、委員会の承認が必要です。これにより、株式報酬を適切かつ持続可能な方法で確実に付与できると考えています。

•当社の執行役員および取締役会のメンバーに支払われる報酬のかなりの部分は、彼らの利益と株主の利益を一致させるためにRSUの形で行われています。

•インサイダー取引ポリシーの一環として、取締役会、執行役員、その他すべての従業員が株価の低迷による影響から身を守ったり、株主の価値創造に結びつかない取引を行ったりできないように、証券を含むデリバティブ取引やヘッジ取引を禁止しています。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。報酬委員会は、彼らのレビューと議論に基づいて、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。

報酬委員会のメンバー

ナジュマ・アトキンソン（議長）

ジェリー・エリオット

ジャッド・リンビル

キラン・プラサド

報酬表

報酬概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年の会計年度中にNEOが獲得した、あらゆる能力で提供されたサービスに対する報酬総額に関する情報を示しています。

(1)「ストックアワード」列と「オプションアワード」列に報告されている金額は、以下に別段の定めがない限り、2023年、2022年、2021年の会計年度中にNEOに授与されたRSUとストックオプションの付与日の公正価値の合計であり、FASB ASCトピック718に従って計算されます。このような付与日の公正価値には、推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されている賞の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。このコラムに記載されている金額は、これらの報奨の会計費用を反映しており、普通株式の原株の売却時に当社のNEOが受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しません。

(2)「非株式インセンティブ報酬」列に報告されている金額は、上記の「報酬に関する議論と分析」の「報酬要素」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、該当する場合、当社のボーナスプランまたはCROコミッションプランに基づいて各NEOに支払われるボーナスを反映しています。

(3) 2023会計年度について、「その他すべての報酬」欄に報告される金額は以下のとおりです。

ガードナー氏の場合、団体定期生命保険と、ペット保険、駐車場、通勤、接続、携帯電話の給付金。

Khalafさんには、401（k）マッチ（11,461ドル）、団体定期生命保険、駐車場、通勤、インターネット接続、携帯電話の奨学金

ミロティッチさんには、401（k）マッチ（11,250ドル）、団体定期生命保険、駐車場、通勤、インターネット接続、携帯電話の奨学金があります。

カーンさんには、401（k）マッチ（9,710ドル）、団体定期生命保険、ペット保険、個人情報盗難監視、駐車場、通勤、インターネット接続、携帯電話の奨学金があります。

?$#@$さんには、401（k）マッチ（10,524ドル）、団体定期生命保険、駐車場、通勤、インターネット接続、携帯電話の奨学金があります。

サムナーさんには、401（k）マッチ（10,521ドル）、団体定期生命保険、駐車場、通勤、インターネット接続、携帯電話の奨学金があります。

(4) ガードナー氏は当社の最高経営責任者を辞任し、2023年1月に執行会長に任命されました。

(5) Khalaf氏は2023年1月に最高経営責任者に任命され、2023会計年度以前はNEOではありませんでした。

(6) ミロティッチ氏は2022年2月に最高財務責任者に就任し、2022会計年度以前はNEOではありませんでした。2022会計年度の「給与」列と「非株式インセンティブ制度」列に報告されている金額は、彼が採用された最初の年に受け取った日割り計算された金額を反映しています。

(7)「ボーナス」欄に記載されている金額は、ミロティッチ氏が2022年2月に入社したことに関連して支払われた任意の1回限りのボーナスを表しています。

(8) ?$#@$氏は2023年1月に最高収益責任者に任命され、2023会計年度以前はNEOではありませんでした。

(9) サムナー氏は、2023年2月に最高法務責任者、法務顧問、秘書に任命され、2023会計年度以前はNEOではありませんでした。「給与」列と「非株式インセンティブ制度」列に報告されている金額は、彼女が採用された最初の年に受け取った日割り計算された金額を反映しています。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023会計年度中にNEOに授与された賞の付与に関する情報を示しています。

（1）2023会計年度に当社のボーナスプランまたはCROコミッションプラン（該当する場合）に基づいて付与されたアワードを表します。これらの列には、パフォーマンスのしきい値、目標、最大レベルで獲得できた賞が表示されます。2023会計年度にボーナスプランまたはCROコミッションプランに基づいてNEOが獲得した実際の現金インセンティブ報奨金は、該当する場合、「報酬概要表」の「非株式インセンティブプランの報酬」というタイトルの欄に表示されます。

(2) 以下に別段の定めがある場合を除き、FASB ASCトピック718に従って計算されたストックオプションとRSUの付与日の公正価値を反映しています。このコラムで報告されているストックオプションとRSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。このコラムに記載されている金額は、これらの報奨の会計費用を反映しており、普通株式の原株の売却時に当社のNEOが受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しません。

(3) サムナーさんは2023年2月にマルケタに入社し、2023会計年度の日割り計算のボーナスを受け取る資格がありました。Ms. Sumnerに表示されている金額は、比例配分された金額です。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で当社のNEOが保有している発行済株式報奨に関する情報を示しています。

(1) 2021年6月9日以前に付与されたストックオプションには、修正および改訂された当社の2011年株式インセンティブプラン（「2011年プラン」）の条件が適用されます。2011年プランに基づいて付与された各アワードの基礎となる株式は、当社のクラスB普通株式です。各ストックオプションは、以下に別段の定めがない限り、直ちに行使可能です。

(2) 2021年6月9日以降に付与されたストックオプションには、2021年プランの条件が適用されます。2021年プランに基づいて付与される各アワードの基礎となる株式は、当社のクラスA普通株式です。

(3) 企業取引（2011年プランで定義されているとおり）または売却イベント（2021年プランで定義されているとおり）の完了の3か月前または12か月以内に、NEOが理由なく解約されるか、正当な理由（どちらも該当するアワード契約で定義されている条件）で辞任した場合、完全に実行され有効なクレームの一般リリースを行うことを条件として、対象となる株式の100％（100％）が NEOの発行済み株式報奨金は、当該解約日（または、それ以降の場合は、企業取引または売却イベント）に権利が確定するものとします。該当する場合)。

(4) 四半期ごとの権利確定日は3月1日、6月1日、9月1日、12月1日です。

(5) ストックオプションの対象となる株式の48分の1は、権利確定日の翌月ベースで権利確定されます。ただし、該当する各権利確定日までのNEOと会社との継続的なサービス関係が適用されます。

(6) オプションの対象となる株式の50パーセント（50％）は、権利確定日の2周年に権利確定し、オプションの対象となる残りの株式は、該当する各権利確定日までNEOと会社との継続的なサービス関係を条件として、その後2年間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(7) 上記の「報酬の議論と分析」の「2022年度株式報酬」セクションの「エグゼクティブ・チェアマン長期業績賞」というタイトルのサブセクションで説明されているように、権利確定を含むエグゼクティブ・チェアマン長期業績賞に従って付与されます。これらの助成金はすぐには行使できません。

(8) 売却イベント（該当するアワード契約で定義されている）の場合、会社の株主が当該売却イベントで受け取る当社の普通株式の1株あたりの価格、または取締役会が独自の裁量で決定した売却価格が、該当する価格目標を上回ると、特定の価格目標（該当するアワード契約で定義されている）が達成されたとみなされます（s)。売却価格が目標価格を下回る場合、承継企業が売却イベントに関連してこのオプションを引き継ぎ、代用、または継続しない限り、オプションの対象となる株式は売却イベントの直前に自動的に解約され、没収されるものとします。

(9) NEOのサービス開始日から1周年に続く最初の四半期権利確定日にRSUの25％（25％）が権利確定し、その後の各四半期権利確定日にRSUの16分の1が権利確定されます。ただし、該当する各権利確定日までNEOと会社との継続的なサービス関係が条件となります。

(10) ストックオプションの対象となる株式の25％（25％）は、NEOのサービス開始日の1周年に権利が確定し、ストックオプションの48分の1がその後は毎月、サービス開始日と同じ日（対応する日がない場合はその月の最終日）に権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までのNEOと会社との継続的なサービス関係が条件となります。

(11) RSUの12分の1（1/12）は、権利確定日以降の四半期ごとの権利確定日に権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日までのNEOと会社との継続的なサービス関係によります。

(12) ストックオプションの対象となる株式の36分の1（1/36）は、該当する各権利確定日までのNEOと会社との継続的なサービス関係を条件として、権利確定日の翌月に権利確定されます。

(13) RSUの25％（25％）は権利確定開始日の1周年に権利が確定し、残りのRSUの16分の1はその後の四半期ごとの権利確定日に権利が確定します。ただし、NEOと該当する各権利確定日まで会社との継続的なサービス関係が条件となります。

(14) ストックオプションの対象株式の25株（25％）は、権利確定開始日の1周年に権利確定し、その後はストックオプションの対象株式の48分の1が毎月権利確定されます。ただし、該当する各権利確定日までのNEOと会社との継続的なサービス関係が適用されます。

(15) 該当する各権利確定日までNEOと会社との継続的なサービス関係を条件として、RSUの12分の1（1/12）が権利確定開始日の次の四半期ごとの権利確定日に権利が確定し、RSUの12分の1がその後の各四半期権利確定日に権利確定されます。

(16) ストックオプションの対象株式の36分の1（36分の1）は、該当する各権利確定日までのNEOと会社との継続的なサービス関係を条件として、権利確定日の翌月に権利確定されます。

(17) 2022年3月21日にRSUの16分の1（1/16）が権利確定され、その後の四半期ごとの権利確定日にRSUの16分の1（1/16）が権利確定されます。ただし、NEOと該当する各権利確定日まで会社との継続的なサービス関係が条件となります。

(18) ストックオプションの対象となる株式の48分の1（1/48）は、該当する各権利確定日までのNEOと会社との継続的なサービス関係を条件として、権利確定日の翌月に権利確定されます。

(19) RSUの3分の1（1/3）は権利確定開始日の1周年に権利確定され、RSUの12分の1はその後の四半期ごとの権利確定日に権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日までNEOと会社との継続的なサービス関係が条件となります。

(20) ストックオプションの対象株式の3分の1（3分の1）は、権利確定開始日の1周年に権利確定し、ストックオプションの対象株式の36分の1はその後毎月15日に権利確定します。ただし、NEOと該当する各権利確定日までの会社との継続的なサービス関係が適用されます。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2023会計年度中にストックオプションの行使またはRSUの権利確定時にNEOが取得した普通株式の数と、そのような株式報奨取引によって実現される価値を示しています。

(1) 行使日のクラスA普通株式のナスダックでの終値を使用して決定された、行使日のクラスA普通株式の公正市場価値に、行使日のクラスA普通株式の公正市場価値に、(ii) 行使時に取得した普通株式の数を掛けて計算されます。

（2）2023会計年度に権利が確定したRSUの基礎となるクラスA普通株式の総数を反映しています。カラフ氏、ミロティッチ氏、カーン氏、?$#@$氏、サムナー氏に表示された金額のうち、クラスA普通株式234,620株、190,569株、57,599株、84,974株、0株は、権利確定時の源泉徴収義務をカバーするために源泉徴収されました。

(3) 権利確定日のクラスA普通株式のナスダックでの終値を使用して決定された権利確定日のクラスA普通株式の公正市場価値に、(i) 権利確定日のクラスA普通株式の公正市場価値に、(ii) 権利確定時に取得した普通株式の数を掛けて計算されます。カラフ氏、ミロティッチ氏、カーン氏、?$#@$氏、およびサムナー氏に表示されている金額のうち、それぞれ1,336,097ドル、1,008,447ドル、332,703ドル、541,284ドル、0ドルは、権利確定時の源泉徴収義務をカバーするために源泉徴収または売却された株式の価値を表しています。

年金給付

401（k）プラン以外に、NEOが退職後の給付に参加したり受け取ったりできる年金制度や取り決めは行っていません。

非適格繰延報酬

私たちは、NEOが参加する資格のある非適格な繰延報酬プランや取り決めを維持していません。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

当社の役員退職金制度は、会社の支配権の変更に関連する場合を含め、適格な雇用終了が発生した場合に、当社の執行役員および特定の主要従業員に一定の雇用後の支払いと福利厚生を提供します。（i）「原因」、死亡、障害以外の理由で参加者の雇用が当社によって終了された場合、または（ii）参加者が「正当な理由」（各用語は役員退職金制度で定義されています）で雇用を辞めた場合：

(a) 各参加者（最高経営責任者を除く）は、（1）基本給の9か月分の一括払い、（2）COBRAに基づく最大9か月間の継続的な健康保険、（3）参加者の年間目標ボーナスの75％に相当する一時金を受け取る権利があります。そして

（b）当社の最高経営責任者は、（1）基本給の12か月分の一括払い、（2）COBRAに基づく最大12か月間の継続的な健康保険、（3）年間目標ボーナスの100％に相当する一時金を受け取る権利があります。

これらの福利厚生に加えて、役員退職金制度で定義されている「支配権の変更」の前3か月以内に終了し、その後12か月以内に終了した場合、対象となる参加者は、未払いのすべての未払いの権利確定の全額を受け取る権利があります。

当該参加者が保有する未確定株式報酬。ただし、業績条件（継続サービスを除く）の対象となる未確定株式報奨は、該当する報奨契約に規定されているとおりに満たされたものとみなされます。このような退職給付を受けるためには、参加者は当社に有利な請求を締結し、有効なリリースを提出する必要があります。「支配権の変更」に関連して役員退職金制度に基づいて提供される支払いと福利厚生は、本法第280G条に従い、当社による連邦所得税控除の対象にならない場合があります。これらの支払いと特典は、対象となる参加者に、本規範のセクション4999に基づく物品税の対象となる場合もあります。「支配権の変更」に関連して支払われる支払いまたは給付が、本法第4999条に基づいて課される物品税の対象となる場合、そのような減額によって受取人にとって税引き後の純利益が高くなる場合、それらの支払いまたは給付は減額されます。

次の表は、上記のNEOとのプランと取り決めに基づく、解約および支配権の変更時にNEOに提供される推定支払い額と特典をまとめたものです。

給与対パフォーマンス

ドッド・フランク法に従って採択された規則に基づき、NEOに実際に支払われた報酬（「CAP」）と会社の業績に関する特定の指標との関係について、特定の情報を開示することが義務付けられています。以下の資料は、これらの規則に従って提供されています。当社の報酬理念、業績ベースの報酬プログラムの構造、および2023会計年度に下された報酬決定に関する追加情報は、上記の「報酬に関する議論と分析」で説明されています。

次の表は、2021年の新規株式公開（「IPO」）の日から2023年までの各年について、当社の最高経営責任者（「PEO」）およびその他のNEOに実際に支払われた報酬を、2022年および2023会計年度末までの当社の株主総利益（「TSR」）と比較したもの、およびそれぞれの純利益と会社が選択した指標である総利益に関する情報を示しています。そのような年。

PEOと非PEO以外の平均NEOのCAPは、報酬概要表（「SCT」）に示されている報酬総額から、下記のように特定の項目を加算および減算して計算されます。

SCTの値は少ないです:

•その年に付与された株式の付与日の価値と

•過去数年間に授与され、該当する年に没収されたアワードの公正価値

プラス:

•その年に付与された未確定株式報奨の年末の公正価値

•過年度に付与されたアワードで、年末時点で未払いで権利が確定していないアワードの年末公正価値と直前の年末公正価値の差と

•権利確定日現在の公正価値と、その年に権利が確定した前年に付与された賞の直前の年末の公正価値との差。

(1)2023会計年度中に、 サイモン・カラフ そして ジェイソン・ガードナー 報酬に関する議論と分析で詳しく説明されているように、それぞれが一定期間当社のPEOを務め、ガードナー氏は2022年と2021会計年度に当社のPEOを務めました。2023会計年度には、PEO以外のNEOはマイク・ミロティッチ、ランディ・カーン、トッド・?$#@$、クリスタル・サムナーでした。2022会計年度のPEO以外のNEOは、マイク・ミロティッチ、ランディ・カーン、セス・ワイスマン、フィリップ（トリップ）・ファイックス、ヴィディア・ピーターズでした。2021会計年度には、PEO以外のNEOはランディ・カーンとトリップ・ファイックスでした。私たちは、2021年に証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って初めて報告会社になりました。

(2)当該上場年度の当社のSCTに示されているとおり、記載されている各年度に当社のPEOおよび非PEOのNEOに支払われた報酬の合計を表します。

(3)CAPは、当社のPEOおよび非PEOのNEOが上場年度にこれらの金額を実現したことを意味するのではなく、SCTに示されている報酬総額の調整を次のように反映しています。

(4)TSRは、規則S-Kの項目201（e）に基づく2023年次報告書に反映されています。毎年、IPOの発効日である2021年6月9日に100ドルの累積価値が反映されます。配当金の再投資も含まれます。

(5)使用される同業他社グループは、規則S-Kの項目201（e）に基づく2023年次報告書に反映されているS＆P情報技術指数です。毎年、100ドルの累積価値は、2021年6月9日に配当金の再投資を含めて、その金額がどうなるかを反映しています。

(6)報告された金額は、各上場年度の当社の監査済み財務諸表に反映された会社の純利益です。

(7)会社の評価では、 総利益 は、2023年に当社がCAPを業績に結び付けるために使用した最も重要な財務実績指標（給与対業績表にまだ開示する必要はない）です。

CAPと業績の関係の説明

当社の成果報酬の理念は上の表によく反映されていると思います。CAPはそのような表に開示されている業績指標とうまく連動しているからです。グラフ

以下では、関連する規則に従って、CAPと表示されている個々の業績指標との関係について説明しています。

給与対業績の結論

私たちの報酬委員会は業績に対する報酬を強く信じており、会社が好業績を上げたときにリーダーに報酬を与えるようにマルケタの報酬プログラムを構成しています。2023会計年度には、当社が選択した指標である総利益は緩やかに増加しましたが、純利益は減少しました。マルケタのTSRは、その年の同業他社と比較して低調でした。しかし、Khalaf氏とPEO以外のNEOに実際に支払われた報酬は、2023会計年度の報酬概要表に示されている金額を上回りました。これは、経営陣の異動と主要な人材への投資によるものです。

賃金比率の開示

最高経営責任者給与比率

ドッド・フランク法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、2023年12月31日現在の最高経営責任者であるサイモン・カラフの年間総報酬と、平均従業員の年間報酬総額の比率について、以下の情報を提供しています。以下に示す給与比率は、S-K規則の項目402（u）の要件と一致するように計算された、妥当な見積もりであると考えています。

2023会計年度の場合：

この給与比率は、以下に説明する方法に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいて給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、自社の報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができるため、同業他社の企業を含む他の企業によって報告された賃金比率は、上記の賃金比率と比較できない場合があります。さらに、他の企業では、雇用や報酬の慣行が異なり、地理的な幅も異なり、同等のスキルと給与水準の従業員が多かれ少なかれいる場合があります。この情報は、コンプライアンスの目的で提供されています。私たちの報酬委員会も経営陣も、報酬の決定に賃金比率の指標を使用しませんでした。

方法論

従業員人口から従業員の中央値を特定し、そのような従業員とCEOの年間報酬を決定するために、次の方法を使用しました。

1. 2023年12月31日現在、当社の従業員人口は親会社および連結子会社で働く771人で、そのうち約725人が米国、10人がカナダ、36人が英国にいると判断しました。この人口は、当社の正社員とパートタイムの従業員（CEO以外）で構成されていました。以下に示すように、独立請負業者は含まれていません。2023年12月31日現在、臨時労働者または同様の労働者を雇用または雇用していません。

2. デミニミス免除では、英国に拠点を置く36人の従業員は従業員人口の 5% 未満しか占めていないため、除外しました。

3. 従業員数から従業員の中央値を特定するために、米国に拠点を置く従業員については2023年度のフォームW-2で内国歳入庁に報告された給与記録の賃金を使用し、カナダ人従業員の場合はT4報酬明細書に報告された給与記録の賃金を使用しました。カナダの賃金は、2023年12月31日の為替レートを使用して米ドルに換算されました。この決定を下すにあたり、2023年12月31日に雇用されたが、年間を通して私たちのために働かなかった正社員とパートタイムの正社員の報酬を年換算しました。年間を通して私たちのために働いてくれたパートタイムの従業員については、フルタイム相当の調整は行われませんでした

4.平均的な従業員を特定したら、規則S-Kの項目402（c）（2）（x）の要件に従って、2023会計年度のその従業員の報酬のすべての要素を組み合わせました。

5. CEOの年間報酬総額については、この委任勧誘状に含まれる2023年の報酬概要表の「合計」欄に報告されている金額を使用しました。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プラン情報をまとめたものです。株主によって承認された株式報酬プランに関する情報が含まれています。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。

(1) (i) 発行済オプションと (ii) RSUに関連して発行される可能性のある株式で構成されています。2021年従業員株式購入制度（「2021 ESPP」）に基づいて現在発生している購入権を除きます。

(2) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のない発行済みRSUの対象となるクラスA普通株式は考慮されていません。

（3）2021年プランに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式70,722,895株と、2021年のESPPに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式15,197,945株で構成されています。当社の2021年プランでは、毎年1月1日に、それに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数が、直前の12月31日に発行され発行されたクラスAおよびクラスBの普通株式数、または管理者が決定したより少ない金額（2021年プランで定義されているとおり）の5％（5％）だけ自動的に累積的に増加します。当社のESPPでは、各会計年度の初日に、それに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、（i）クラスA普通株式1,200万株、（ii）直前の12月31日に発行され発行されたクラスAおよびクラスBの普通株式数の1パーセント（1％）、または（iii）以下のいずれか少ない方で自動的に累積的に増加すると規定しています。管理者が決定したクラスA普通株の株式数（2021年のESPPで定義されているとおり）。2023年1月1日、当社の2021年プランとESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、これらの規定に従い、それぞれ26,017,148株と5,203,429株増加しました。これらの増加は上の表には反映されていません。

特定のセキュリティ所有権

受益者と管理者

次の表は、2024年4月22日（「受益所有権日」）現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

•当社の普通株式の5％以上を受益的に所有していた各個人または関連会社のグループ。

•指名された各執行役員

•私たちの各取締役と取締役候補者。そして

•グループとしての現在のすべての執行役員および取締役。

SECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。

受益所有権の割合の計算は、2024年4月22日時点で発行されているクラスA普通株式463,851,744株とクラスB普通株式54,229,499株に基づいています。私たちは、2024年4月22日から60日以内に現在行使または行使可能なオプション、または2024年4月22日から60日以内に発生すると予想される権利確定および決済条件の対象となるRSUに従って発行可能なオプションの対象となる普通株式を、その人の所有割合を計算する目的で、オプションまたはRSUを保有する人が発行済みで受益所有しているものとみなしました。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州オークランド市グランドアベニュー180番地6階のc/o Marqeta, Inc. です。94612

* 1% 未満です

(1) (i) ガードナー氏が記録上保有しているクラスB普通株式1,255,730株、(ii) ガードナー氏の配偶者が記録上保有するクラスB普通株式1,255,730株、(iii) ガードナー氏とその配偶者がガードナー2008リビングトラストの管財人として登録上保有しているクラスB普通株式37,135,479株で構成されています 2008年22日、（iv）ジェイソン・ガードナー年金信託が記録上保有しているクラスB普通株式712,807株、（v）ガードナー氏の配偶者の年金信託が記録上保有しているクラスB普通株式712,807株、（vi）クラスBの800万株ガードナー氏の子供の利益のために信託が記録に残っている普通株式で、受託者が独立機関であり、(vii) 受益所有権日から60日以内に行使可能な未払いのオプションの対象となるクラスB普通株式2,438,530株。執行会長長期業績賞の基礎となるクラスA普通株式19,788,190株は含まれていません。

（2）（i）クラスA普通株式404,998株、（ii）受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスA普通株式1,364,267株、（iii）受益所有権日から60日以内にクラスA普通株式に権利確定して決済される242,356株のRSUで構成されています。PSUの基礎となるクラスA普通株式521,285株は含まれていません。PSU契約に定められた特定の利益とEBITDAの目標を達成した後、一定期間にわたって権利が権利確定されます。各権利確定日現在の継続サービスを条件とします。

(3) (i) クラスA普通株式309,288株、(ii) 受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスA普通株式1,078,201株、(iii) 受益所有権日から60日以内にクラスA普通株式に権利確定して決済される77,831株のRSUで構成されています。PSUの基礎となるクラスA普通株式255,903株は含まれていません。PSU契約に定められている特定の利益とEBITDAの目標を達成した後、一定期間にわたって権利が権利確定されます。各権利確定日現在の継続サービスを条件とします。

（4）（i）クラスA普通株式31,157株、（ii）受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスA普通株式417,985株、（iii）受益所有権日から60日以内にクラスA普通株式に権利確定して決済される48,443株のRSU、（iv）発行済の対象となるクラスB普通株式2,000,000株で構成されています受益所有権日から60日以内に行使可能なオプション。PSUの基礎となるクラスA普通株式199,036株は含まれていません。PSU契約に定められている特定の利益とEBITDAの目標を達成した後一定期間にわたって権利が権利確定されます。各権利確定日現在の継続サービスを条件とします。

(5) (i) クラスA普通株式188,826株、(ii) 受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスA普通株式565,030株、(iii) 受益所有権日から60日以内にクラスA普通株式に権利確定して決済される98,454株のRSUで構成されています。PSUの基礎となる、次の期間に権利が確定するクラスA普通株式165,863株は含まれていません

PSU契約に定められた特定の利益とEBITDA目標の達成。各権利確定日におけるサービスの継続が条件となります。

(6) (i) クラスA普通株式66,175株、(ii) 受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスA普通株式285,483株、(iii) 受益所有権日から60日以内にクラスA普通株式に権利確定して決済される27,318株で構成されています。PSUの基礎となるクラスA普通株式189,558株は含まれていません。PSU契約に定められている特定の利益とEBITDAの目標を達成した後、一定期間にわたって権利が権利確定されます。各権利確定日現在の継続サービスを条件とします。

(7) クラスAの普通株式1,048株で構成されています。

（8）（i）クラスA普通株式19,000株と（ii）クラスB普通株式581,000株で構成され、受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となります。

(9) クラスAの普通株式688,673株で構成されています。

（10）（i）クラスA普通株式21,371株と（ii）クラスB普通株式60万株で構成され、受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となります。

（11）（i）クラスA普通株式100,021株と（ii）受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスB普通株式60万株で構成されています。

(12) クラスAの普通株式15,903株で構成されています。

（13）（i）クラスA普通株式21,371株と（ii）クラスB普通株式60万株で構成され、受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となります。

（14）（i）クラスA普通株式221,371株と（ii）クラスB普通株式60万株で構成され、受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となります。

(15) (i) 現在の取締役および指名された執行役員が受益所有するクラスA普通株式2,089,202株 (ii) 受益所有権日から60日以内に行使可能な発行済みオプションの対象となるクラスA普通株式3,710,966株、(iii) 受益所有権日から60日以内にクラスA普通株式に権利確定および決済される494,402株のRSUで構成されています。(iv)）現在の取締役および指名された執行役が受益所有するクラスB普通株式49,072,553株、および（v）クラスB普通株式7,419,530株受益所有権日から60日以内に行使可能な未払いのオプションの対象となる株式。当社の指名された執行役員が保有するPSUの基礎となるクラスA普通株式1,331,645株は含まれていません。これらの株式は、PSU契約に定められた特定の利益とEBITDAの目標を達成した後の期間にわたって権利が確定し、各権利確定日現在の継続サービスを条件とします。

(16) 2024年1月26日にブラックロック社が提出したスケジュール13G/Aに記載されている情報に基づいています。ブラックロック社が受益的に所有するクラスA普通株式35,525,393株で構成されています。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。

（17）2024年2月8日にFMR LLCが提出したスケジュール13Gに記載されている情報に基づいています。FMR LLCが保有するクラスA普通株式29,962,564株で構成されています。これらの事業体の住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地（02210）です。

（18）2024年1月11日にGraniteが提出したスケジュール13G/Aに記載されている情報に基づいています。Granite Ventures II, L.P.（「GV II」）が保有するクラスA普通株式41,827,878株で構成されています。グラナイト・マネジメントII合同会社はGV IIのゼネラルパートナーです。これらの事業体の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコの300モンゴメリーストリート、スイート421です。94104です。

(19) 2024年3月11日にヴァンガードグループが提出したスケジュール13G/Aに記載されている情報に基づいています。ヴァンガードグループが受益的に所有するクラスA普通株式46,509,035株で構成されています。ヴァンガード・グループの住所は、19355年ペンシルベニア州モルバーンのバンガード・ブルバード100番地です。

特定の関係および関係者との取引

以下に、前会計年度の初めから行われた、当社が当事者であった、またはこれから当事者となる予定の取引および一連の同様の取引について説明します。

•関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える予定です。そして

•当社の取締役、執行役員、または当社の資本金の5％を超える保有者、または前述の人物の近親者または世帯を共有する人（それぞれ「関係者」）は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、持っていく予定です。

以下に説明する取引条件は、関係のない第三者との直接的な取引で得ることができた条件に匹敵すると考えています。

投資家権利契約

私たちは、とりわけ、83Northの関連会社、および発行済み資本金の5％を超える特定の保有者に登録権を与える修正および改訂された投資家権利契約の当事者です。

その他の取引

私たちは、執行役員と一部の取締役にオプションとRSUを付与しました。

私たちは、特定の執行役員と支配権の変更に関する取り決めの変更を締結しました。その中には、とりわけ、特定の退職金や支配権の変更給付が規定されています。

私たちは、Keker, Van Nest & Peters LLP（「Keker」）の法律事務所に法律サービスの提供を依頼しましたが、将来またそうする可能性があります。Kekerのパートナーであるニコラス・ゴールドバーグは、当社の執行役員の1人であるCrystal Sumnerの配偶者ですが、彼は会社への法律サービスの提供には直接関与していません。法務サービスの料金は、法務サービスを行う個人の時給に基づいています。2023年12月31日に終了した年度に、当社に提供された法律サービスに対して、Kekerに合計810,102ドルを支払いました。

この「特定の関係および関係者取引」というタイトルのセクションで説明されている場合以外に、2023年1月1日以降、当社と関連当事者との間で、関係金額が12万ドルを超えるか、それを超える見込みがあり、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引は行っておらず、現在提案されている取引もありません。上記の取引条件は、無関係な第三者との綿密な取引で得ることができた条件に匹敵すると考えています。

補償契約

修正および改訂された当社の設立証明書には、取締役の責任を制限する条項が含まれており、改正および改訂された付則では、法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償することが規定されています。改正および改訂された細則には、従業員やその他の代理人に補償する裁量権もあります。さらに、私たちは各取締役および執行役員と、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも広い補償契約を締結しています。

関係者との取引に関する方針と手続き

私たちには、関係者との取引（ポリシーで定義されているとおり）はすべて監査委員会による審査と承認または承認が必要であることを規定した正式な書面による方針があります。

関係者取引を承認するか承認するかを決定する際、監査委員会は関係者取引に関して入手可能なすべての重要な情報を検討します。その中には、特に次のものが含まれます。

•取引における関係者の関心の性質と範囲。

•取引の重要な契約条件。

•取引の事業目的、および当社にとっての潜在的な利益。そして

•特定の取引の状況に照らして、監査委員会が業務上の判断を下す際に重要な、関係者取引または提案された取引に関連する関係者に関するその他の情報。

潜在的な関係者との取引に関心を持つ監査委員会または取締役会のメンバーは、そのような関係者との取引についての議論や投票には参加しません。ただし、当該取締役は、取引に関するすべての重要な情報を監査委員会に提供するものとします。

その他の事項

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員、取締役、および登録クラスの株式の10％以上を所有する人物が、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような役員、取締役、株主は、SECの規制により、提出するすべての報告書のコピーを当社に提出することが義務付けられています。

SECの規制により、直近の会計年度中に必要な報告を提出した人をこの委任勧誘状で特定することが義務付けられています。当社が受け取ったSECに提出した報告書の写しと、役員および取締役による書面による表明のみに基づいて、2023会計年度中に、セクション16（a）の報告要件の対象となるすべての役員および取締役が適時に必要な報告書を提出したと考えています。ただし、当社が誤って?$#@$氏に代わってRSUの権利確定を報告するためのフォーム4を適時に提出しなかった場合を除きます。ただし、フォーム4は 2023年12月18日に提出されました。

2023年次報告書とSECファイリング

2023会計年度の財務諸表は、2023年次報告書に含まれています。この報告書は、この委任勧誘状と同時に株主に提供されます。当社の2023年次報告書とこの委任勧誘状は、当社のウェブサイト（www.investors.marqeta.com）に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。また、Marqeta, Inc. に書面によるリクエストを送ることで、2023年次報告書のコピーを無料で入手できます。注意:投資家向け広報活動、180グランドアベニュー、6階、カリフォルニア州オークランド 94612。

2025年次総会の株主の提案

株主は、提案書を当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含めたり、次回の年次株主総会で検討したりするための適切な提案を提示することができます。株主提案を2025年定時株主総会（「2025年総会」）の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社のコーポレートセクレタリーが2024年12月26日までに当社の主要執行機関で書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が主催する年次総会の資料に株主提案を含めることに関する証券取引法に基づく規則14a-8の要件に準拠する必要があります。株主提案は次の宛先に送ってください。

マルケタ株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

180 グランドアベニュー、6階

カリフォルニア州オークランド 94612

また、当社の定款では、年次株主総会の前に提案を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めるつもりはない株主のための事前通知手続きも定めています。当社の細則では、年次総会で行うことができる唯一の業務は、（i）当該会議に関する年次総会の資料に明記されている業務、（ii）取締役会または取締役会の指示により年次総会に適切に持ち込まれる事業、または（iii）年次総会で議決権を有する登録株主によって年次総会に適切に持ち込まれた業務、または（iii）年次総会で議決権を有する登録株主によって年次総会に適切に持ち込まれ、当社のコーポレートセクレタリーに書面で適時に通知を送付した事業のみであると規定しています。通知には次の内容が含まれていなければなりません当社の定款に明記されている情報。さらに、通知には、該当する場合は取引法の規則14a-19（b）で義務付けられている情報を含み、それ以外の場合はそれに従う必要があります。2025年の年次総会に間に合うようにするには、コーポレートセクレタリーが主要な執行機関で書面による通知を受け取る必要があります。

•2024年12月26日より前ではありません。そして

•遅くとも2025年1月25日までに。

2024年年次総会の開催日の1周年の30日以上前または後に2025年年次総会を開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2024年年次総会の記念日の120日前の営業終了までに、また次の2つの日付のいずれか遅い方の営業終了までに受領する必要があります。

•2025年次総会の90日前。そして

•2025年次総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。

* * *

私たちの取締役会は、年次総会で検討すべき他の事項を知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、付随する代理人に任命された人物は、適用法に基づき、当該事項に関する最善の判断に従って、そこで代表される株式に議決権を行使する予定です。

保有している株式数にかかわらず、当社の普通株式を年次総会で代表することが重要です。そのため、同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットを使用して投票するか、同封の代理カードを発行して、できるだけ早く同封の封筒に同封の代理カードを返却してください。

取締役会

カリフォルニア州オークランド

2024年4月25日

付録I-主要な営業指標と非GAAPベースの財務指標

私たちは、事業と成長の傾向を評価し、予算を立て、投資の有効性を評価し、業務効率を評価するために、以下に示す主要な営業指標を含む多くの営業指標と財務指標を見直しています。GAAPに従って決定された結果に加えて、次の表は、当社の業績を評価する上で有用と思われる主要な営業指標と非GAAPベースの財務指標を示しています。

総処理量（「TPV」）-TPVは、当社のプラットフォームを通じて処理された支払いの合計金額で、返品とチャージバックを差し引いたものです。TPVは主要な営業指標であり、当社のプラットフォームの市場での採用、ブランドの成長、お客様のビジネスの成長、事業規模の主要な指標であると考えています。

調整後EBITDA-調整後EBITDAは、減価償却費を除いた純利益（損失）、株式ベースの報酬費用、株式ベースの報酬費用、株式ベースの報酬に関連する給与税、リストラ費用、買収関連費用（デューディリジェンス費用、取引費用、買収の可能性または成功に関連する統合費用、現金および現金以外の事後補償費用からなる買収関連費用）として計算される非GAAP財務指標です。）、およびその他の純収益（費用）は、以下の変動からなります償還可能な転換優先株式ワラント負債（IPO前の期間）の公正価値、当社の短期投資からの利息収入、実現外貨損益、持分法投資の損益、持分法投資またはその他の金融商品の減損、および持分法投資の売却による利益。調整後EBITDAは、経営成績の重要な指標だと考えています。これにより、経営効率を含む中核的な業績を経営陣と取締役会が期間ごとに評価および比較できるようになるからです。さらに、調整後EBITDAを年間従業員賞与制度の計算のインプットとして利用しています。非GAAP指標の使用および純損失と調整後EBITDAとの調整については、以下の「非GAAP財務指標の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

調整後EBITDAマージン-調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを純収益で割って計算される非GAAP財務指標です。この指標は、経営陣と取締役会が当社の業務効率を評価するために使用されます。非GAAP指標の使用および純損失と調整後EBITDAマージンの調整については、以下の「非GAAP財務指標の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

非GAAPベースの営業費用-非GAAPベースの営業費用は、減価償却費を除いて調整された営業費の合計として計算される非GAAPベースの財務指標です。

株式ベースの報酬費用、株式ベースの報酬に関連する給与税、リストラ費用、および買収関連の費用。これには、デューデリジェンス費用、買収の可能性または成功に関連する取引費用と統合費用、および現金および現金以外の事後合併後の報酬費用が含まれます。非GAAPベースの営業費用は、経営成績の重要な指標だと考えています。これにより、経営効率を含む中核的な業績を経営陣と取締役会が期間ごとに評価および比較できるようになるからです。非GAAP指標の使用および総営業費用と非GAAP営業費との調整については、以下の「非GAAP財務指標の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

非GAAP財務指標の使用

当社の非GAAP指標には分析ツールとしての限界があり、それらを単独で検討すべきではありません。これらの非GAAP指標は、GAAPに従って作成された指標の代替やそれよりも優れていると見なすべきではありません。これらの非GAAP指標を評価する際には、将来、上記の非GAAP指標の表示における調整と同様の費用が発生することを認識しておく必要があります。これらの非GAAP指標と最も直接比較可能なGAAP指標の使用には、次のような多くの制限があります。

•私たちの業界の企業を含む他の企業では、調整後EBITDAと非GAAPベースの営業費用を、この指標の計算方法とは異なる方法で計算したり、まったく計算しない場合があります。これにより、比較指標としての有用性が低下します。

•減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならない可能性があり、調整後EBITDAには、そのような代替や新たな資本支出のための現金資本支出要件は反映されていません。そして

•調整後EBITDAには、当社が利用できる現金の減少につながる可能性のある所得税の影響を反映していません。

投資家には、関連するGAAP財務指標を見直し、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を検討することをお勧めします。