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2024年4月25日

株主の皆様:

理事会を代表して Volcon, Inc.（以下「当社」）の取締役（「取締役会」）と経営陣の皆さん、ぜひご出席ください 2024年会社の年次株主総会（「年次総会」）。年次総会は https://meetnow.global/MUXHGJK でオンラインで開催されます。 2024年5月28日火曜日、中部標準時の午前10時。

添付の通知です 年次総会（「通知」）と委任勧誘状（「委任勧誘状」）には、正式なすべての内容がより詳細に説明されています 年次総会で取引される予定の業務。物理的な会議は行われません。年次総会に出席できるようになります オンラインで、株を電子的に投票し、会議中に次のURLにアクセスして質問を送信してください。https://meetnow.global/MUXHGJK取締役 会社の役員は、年次総会に出席して、ビジネスに関するどんな質問にも答えます 取引されます。

会社の取締役会 は、年次総会で検討するために株主に提示される各提案は 会社とその株主の最善の利益のために、そして満場一致で各取締役に「賛成」票を投じるよう推薦し、強く勧めます 候補者。修正され改訂された会社の設立証明書に対する修正案の承認を「賛成」して、当社に付与すること 会社の普通株式の発行済み株式の株式逆分割を行う取締役会の権限 取締役会が独自の裁量で決定した、10対1から100対1まで（またはその間の任意の整数）の株式分割比率。 ナスダック提案（この委任勧誘状に記載されているとおり）に「賛成」。MaloneBailey, LLPの批准に「賛成」 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、そして「FOR」 必要に応じて、会議の延期を許可する提案の承認、人数が足りない場合は追加の代理人を募ります 前述の提案に賛成票を投じました。年次総会で他の事業が適切に発表されれば、代理人は 会社の取締役会の勧告に従って投票しました。

ぜひ参加してください 年次総会はオンラインですが、出席できない場合は、インターネット、電話、または 署名し、日付を記入して、同封の代理カードを同封の郵便料金支払い済み封筒に返送してください。3分の1なので、ご協力いただければ幸いです 年次総会での事業取引の定足数に達するには、普通株式を直接または代理人で代表する必要があります ミーティング。

理事会を代表して 会社の全従業員、引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

/s/ ジョン・キム

ジョンキム

最高経営責任者

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2024年定時株主総会の通知

ここに通知が届きます ボルコン株式会社（以下「当社」）の2024年定時株主総会（「年次総会」）は 2024年5月28日 (火)、中部標準時午前10時に https://meetnow.global/ MUXHGJKで次の目的でオンラインで開催されました。

取締役会（ 「取締役会」）は、年次総会で検討される予定の他の事業については知りません。他に何かあったら 株主の行動を促すために、年次総会、または年次総会の延期または延期に適切に提示する必要があります。 代理人の形で指名された人は、その問題に関する最善の判断に従って代理人に投票します。

理事会はそれを推奨しています あなたは各取締役候補者に「賛成」票を投じ、リバーススプリット提案の承認に「賛成」票を投じます。 ナスダック提案の承認に「賛成」、マローン・ベイリーの任命の「賛成」、 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのLLP、および「FOR」 延期提案。

終了時点で登録されている株主のみ 2024年4月2日の企業は、年次総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。これらの株主の完全なリスト 3121イーグルスにある会社の主要執行部で、登録株主なら誰でも審査を受けることができます 年次総会の前の10日間、テキサス州ラウンドロックのネストストリート、スイート120、78665 日付、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者から、年次総会について、またあなたの投票の指示方法についての連絡が届きます 株式については、添付の委任勧誘状に詳細が記載されているとおり、年次総会にオンラインで出席できます。

に関する重要なお知らせ 2024年5月28日（火）に開催される年次総会の代理資料の入手可能性について。委任勧誘状、委任状の形式、 と、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の2023年次報告書は、インターネットwww.envisionReports.com/VLCN でご覧いただけます。 そして、当社の企業ウェブサイトwww.volcon.comの「投資家—SEC申告書」にあります。

取締役会の命令により、

/s/ クリスチャン・オコンスキー

取締役会の議長

2024年4月25日

目次

ボルコン、 株式会社。

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委任勧誘状

一般情報

2024年定時株主総会に向けて

2024年5月28日（火）に開催されます

私たちの取締役会 は、オンラインで開催される2024年定時株主総会（「年次総会」）で投票する代理人を募集しています 2024年5月28日火曜日、中部標準時午前10時、添付の年次株主総会通知に記載されている目的で （「通知」）とこの委任勧誘状にはこの委任勧誘状とここに記載されている代理人が最初に送付されるか 2024年4月25日頃に当社の株主に届けられます。

この委任勧誘状で使用されているとおり、 「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「Volcon」という用語は、ボルコン株式会社を指します。 そして、「取締役会」と「取締役会」という用語は、会社の取締役会を指します。

これらの代理資料に関する質問と回答 と年次総会

このプロキシにはどのような情報が含まれていますか ステートメント？

この情報は 年次総会で投票される提案、投票プロセス、その他必要な情報。

会社の代理資料にアクセスできますか と2023年の年次報告書を電子的に？

はい。委任勧誘状、 委任状と当社の2023年年次報告書は、www.envisionreports.com/VLCN で入手できます。この資料を見るには、空いている必要があります 代理カードに記載されている管理番号、または株式がブローカー、銀行、その他の候補者の名前で保有されている場合は、議決権行使指示書 フォーム。

以上のものを受け取ったとはどういう意味ですか 代理資料1セット？

それはあなたの株が登録されているということです 異なるか、複数のアカウントにあります。以下のセットを受け取った各アカウントの投票方法を教えてください 代理資料。

これに従って私の投票を勧誘しているのは誰ですか 委任勧誘状？

私たちの取締役会はあなたを募集しています 年次総会で投票してください。私たちはオカピ・パートナーズ合同会社と契約しました。（「Okapi」）、代理勧誘会社、おおよその費用で 20,000ドルで、会社に代わって代理人を募ります。オカピは、郵送、電話、電子メール、または通じて、代理人の返還を求めることがあります 個人連絡先。勧誘の費用は、オカピの手数料や費用の払い戻しを含め、私たちが負担します。 当社の役員や従業員は、電話、ファックス、電子送信、その他の通信手段で、直接代理人を求めることもできます。 これらの取締役や従業員には、これらのサービスに対して追加の報酬を支払うことはありません。銀行、証券会社、 他の機関、候補者、受託者が、これらの委任状資料を校長に転送し、執行権限を得る 代理人、そして彼らの経費を払い戻します。

誰が投票権を持っていますか？

普通株主のみ および当社のシリーズA転換優先株式（「優先株式」）の営業終了時点で登録されている保有者 2024年4月2日（「基準日」）には、1つのクラスとしてまとめて投票する権利が与えられます（特に明記されていない限り） ここ）、年次総会で。

議決権行使の対象となるのは何株ですか？

基準日現在、私たちは 20,648,955株の普通株式と19,880株の優先株が対象でした（3,093,213株の普通株式に相当） 換算された時点で投票されます）未処理です。当社の普通株式の発行済み株式1株につき、所有者はそれぞれ1株につき1票を投じる権利があります 4人の取締役候補者のうち選出され、1人が年次総会で投票される他の事項について投票します。各株 の優先株式は、転換された時点で普通株式に投票する権利を保有者に与えます（転換の制限があります）、議決権を行使します 一緒に 1 つのクラスとして。

何に投票するの？

あなたは次の事項について投票しています：

理事会は私が投票することをどのように勧めるのですか？

理事会は満場一致で推奨しています 次のように株に投票してください：

私たちの取締役は誰も持っていません 年次総会で私たちがとることを意図した行動には反対するつもりであることを書面で知らせました。

開催するには何票必要ですか 年次総会、そして投票手続きは？

クォーラム要件: 基準日現在、当社の普通株式20,648,955株が発行済みで、19,880株が優先株です 株式（転換時点で議決権行使の対象となる普通株式3,093,213株を表します）。投票権の3分の1の保有者 年次総会での議決権を有する普通株式および優先株式の発行済み株式および発行済み株式の権限（出席または代理人） 代理人により、年次総会で提案を採択するための定足数を構成します。適切に実行されたプロキシを送信すれば あなたは定足数の一部とみなされます。

必要な投票: 当社の普通株式の発行済み株式1株は、年次総会の各議案、および優先株式1株につき1票の投票権があります 株式は、転換時に普通株式で議決権を行使し（転換制限あり）、単一株式としてまとめて議決権を行使することができます クラス。年次総会で定足数に達した場合、株主が議決すべき事項には以下の議決が必要です 承認すべき事項：

ブローカーが代理人に提出を伝えたら 「ストリートネーム」で保有されている特定の株式を議決権行使する権限がない会社に、議決権のない株式が紹介されます 「ブローカーの非投票」として。ブローカーの非議決権は、ブローカーが特定の株に投票する裁量権を持っていない場合に発生します ニューヨーク証券取引所の規則に基づく特定の提案では「ストリートネーム」で、「受益者」は それらの株式のうち、それらの提案に対する投票方法をブローカーに指示していません。あなたが受益者で、指示を出さない場合 あなたのブローカー、銀行、その他の候補者に、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの株に「ルーチン」に賛成または反対票を投じることができます 事項。ブローカーが任意の議決権を行使して、あなたの株に「非定型投票」に賛成または反対票を投じることは許可されていません 事項。

自分の株に直接投票して参加するにはどうすればいいですか？ 年次総会で？

今年の年次総会 完全にオンラインで開催されます。株主は、次のウェブサイトにアクセスして年次総会に参加できます：www.meetnow.global/ ずいぶん大好きです。年次総会に参加するには、代理カードまたはその指示書に記載されている管理番号が必要です 代理資料を添付しました。登録株主としてあなたの名前で保有されている株式は、年次会期中に電子的に議決権を行使することができます ミーティング。あなたが受益者であっても登録株主ではない株式も、年次会期中に電子的に議決権を行使することができます ブローカー、銀行、その他の候補者からの指示に従って会議を行います。ただし、年次総会に出席する予定がある場合でも オンラインでは、後で出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、事前に株式に投票することを推奨しています 年次総会。

出席せずに株の投票を行うにはどうすればいいですか？ 年次総会？

あなたが株主なら 念のために言っておきますが、インターネット利用に関する通知に記載されているように、次の4つの方法のいずれかで投票できます。

郵送による投票を選択した場合 そして、あなたは印刷された代理資料一式をリクエストして受け取りました、あなたは私たちから受け取った代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、郵送することができます 返信用封筒に。印刷した代理カードを受け取っておらず、郵送で投票したい場合は、紙のコピーをリクエストしてください の代理資料（後述）。代理カードも含まれます。

どちらの投票方法でも あなたが利用すると、代理カードに記載されている代理人が、あなたに従ってあなたが登録株主である株式の議決権を行使します 指示。適切に投票され、特定の投票指示を出さずに利用可能な手段を通じて返却された代理カードを提出すると、 代理人は、取締役会の推奨に従って株式の議決権を行使します。

で株式を所有している場合 「通りの名前」、つまり、証券会社の口座または別の候補者フォームを使用して、ブローカーに指示を出す必要があります または候補者が、あなたの株の議決権行使方法について相談します。通常、ブローカーまたは候補者は適切な指示書を提供します 委任状資料を受け取った時です。この方法で株式を所有している場合、次の場合を除いて、年次総会で直接投票することはできません ブローカーまたは候補者から、そのための代理人が届きます。

インターネットで投票するにはどうすればいいですか？ または電話で？

インターネットでの投票: 登録株主であれば、2024年5月27日（東部標準時）午後11時59分まで、インターネットを使って投票を送信できます（ 年次総会の前日）。www.envisionreports.com/VLCN にアクセスし、プロキシカードを手元に用意して、ウェブサイトにアクセスしてフォローしてください 記録を入手し、電子投票指示書を作成するための指示書です。

電話での投票: 登録株主であれば、1-800-652-VOTE（8683）に電話してください。米国、米国領土、カナダではフリーダイヤルで、 2024年5月27日（東部標準時）（年次総会の前日）の午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使って投票を送信してください。 電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。

で株式を保有している場合 「ストリートネーム」、つまりブローカー、銀行、その他の候補者を通じて伝えた場合、その機関が株式の取り扱い方法を指示します 代理人による投票が可能です（電話またはインターネットの投票オプションがあるかどうかも含めて）。

株主はどのようにして誰かを指名できますか 年次総会の理事になる予定ですか、それとも年次総会に何か他のことを持ち込む予定ですか？

会社の 第二に、修正および改訂された付則（「付則」）では、株主が希望する場合、会社に事前に通知する必要があります 年次株主総会に直接出席し、誰かを取締役選挙に指名したり、その他の仕事を引き受けたりする 会議の前に。このような通知は、付則に定められた期間内に、登録株主のみが行うことができます。 毎年の委任勧誘状に記載されています。」というタイトルのセクションを見てくださいの株主提案と取締役の推薦 2025年年次総会」追加情報については、以下を参照してください。

投票を取り消したり変更したりするにはどうすればいいですか？

あなたがレコードオーナーなら あなたの株式のうち、代理カードを記入して提出した場合、年次総会で投票される前にいつでも代理人を取り消すことができます によって:

出席率に注意してください 年次総会に出席したこと自体は、代理人の取り消しにはなりません。

で株式を所有している場合 「ストリートネーム」については、後で銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に次のように通知することで、議決権行使の指示を取り消すことができます その事業体の手続きと一緒に。

この代理人の費用は誰に支払っていますか 勧誘？

会社が負担します この代理人の勧誘に関連する資料の準備、印刷、郵送にかかる費用。オカピ・パートナーズと契約しました 合同会社。（「オカピ」）は、約2万ドルの費用をかけて、会社に代わって代理人を勧誘する代理勧誘会社です。 オカピは、郵送、電話、電子メール、または個人的な連絡を通じて、代理人の返還を求めることがあります。勧誘費用は オカピの手数料と費用の払い戻しを含め、私たちが負担します。当社の役員や従業員も勧誘することがあります 電話、ファックス、電子伝送、またはその他の通信手段による対面での代理人。これらの役員や従業員には支払いません これらのサービスに対する追加の報酬。銀行、証券会社、その他の機関、候補者、受託者に尋ねます これらの委任状資料を本人に転送し、代理人を執行する権限を得て、経費を払い戻します。

鑑定権はありますか？

取締役会は デラウェア州の法律、私たちの第二改正および改訂された法人設立証明書の対象となる訴訟を提案していません、または 当社の定款は、株主が当該株主の株式の評価または支払いを受ける権利を規定しています。

誰が票を数えるの？

選挙の検査官 年次総会の任命者は、投票用紙と投票指示書を受け取り、集計します。理事会はコンピューターシェアを任命しました 選挙の検査官を務めることです。

の投票結果はどこにありますか 年次総会？

投票結果は 年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書に記載されています。

会社の法人を入手するにはどうすればいいですか？ ガバナンス情報？

当社のコーポレートガバナンス情報 は、当社のウェブサイトwww.volcon.comの「投資家—ガバナンス」でご覧いただけます。当社の株主も書面を入手できます Volcon, Inc., 3121 Eagles Nest St., Suite 120, Round Rock, Texas 78665に手紙を書いて、無料でコピーしてください。注意:コーポレートセクレタリー、 または (512) 400-4271に電話してください。

電子コピーまたは印刷コピーをリクエストするにはどうすればいいですか？ これと将来の代理資料について？

リクエストして同意してください 本件および将来の委任勧誘状、年次報告書、その他の株主通信の電子版または印刷版を次の方法で送付します。

のコピーをリクエストするとき 委任状資料やその他の株主からの連絡については、インターネット利用可能性通知に記載されている管理番号を用意しておく必要があります。 または代理カード、または株式がブローカー、銀行、その他の候補者の名前で保有されている場合は、議決権行使指示書。

提案1：選挙 取締役

選挙の候補者として 取締役

私たちの取締役会は満場一致で ジョン・キム、ジョナサン・フォスター、クリスチャン・オコンスキー、カリン・ジョイス・チョンの取締役選挙への指名を承認しました 2025年定時株主総会、そして後継者が選出されて資格を得るまで。私たちの取締役会には現在4人のメンバーがいます。 現在の取締役は、執行役員や他の取締役や候補者と家族関係はありません。

校長に関する情報 各取締役候補者の職業、ビジネス経験、資格は、以下の「」という見出しの下に記載されています。資格 2024年の取締役候補者と継続取締役。」

2024年の取締役候補者と継続取締役の資格

執行役員とは 取締役を務めていない

以下はに関する情報です 会社の取締役ではない現在の各執行役員（役職、年齢、簡単な経歴を含む） 各執行役員のビジネス経験。どの執行役員も他の執行役員と家族関係はありません または現在の取締役または取締役候補者のいずれか。

コーポレートガバナンスと取締役会の事項

私たちは音を保つことに全力を注いでいます コーポレートガバナンスの原則は、事業を効率的に運営し、市場における誠実さを維持するために不可欠です。 当社のコーポレートガバナンス慣行の特徴の一部を以下に示します。

ディレクター資格

私たちは、取締役たちが 最高の職業的、個人的倫理と価値観を持っているべきです。彼らはビジネスの政策立案レベルで幅広い経験を持っているべきです、 銀行、不動産、テクノロジー。彼らは株主価値の向上に取り組み、それを実行するのに十分な時間があるべきです 彼らの義務と、経験に基づいた洞察と実践的な知恵を提供すること。他の会社の取締役会での彼らのサービスは制限されるべきです 個々の状況に応じて、責任を持ってすべての取締役の職務を遂行できる番号にしてください。各取締役は代表しなければなりません すべての株主の利益。取締役候補者を検討する際、取締役会は候補者の性格も考慮します。 判断力、多様性、スキルセット、特定のビジネス背景、そして私たちのニーズやそれらの文脈におけるグローバルまたは国際的な経験 理事会の。

取締役独立性

ナスダック上場のルール5605 (b) (1) に従って 基準では、ナスダック規則5605 (a) (2) で定義されているように、取締役会のメンバーの過半数は「独立取締役」でなければなりません。 2024年2月3日に金氏が当社の最高経営責任者兼社長に任命されたことを受け、金氏はもはや資格を失いました 独立した取締役であり、もはや当社の監査委員会、報酬委員会、または指名委員を務める資格がありませんでした とガバナンス委員会。そのため、現在の取締役会では、以下の要件を満たす独立取締役の過半数を占めていません ナスダック上場規則5605（b）、そして当社の監査委員会には、ナスダック上場規則5605（c）（2）で義務付けられているように、もはや3人の取締役がいません。 ナスダックの上場規則に従い、次の年次株主総会の早い方まで、または次の年次株主総会の発生から1年後までです 前述の要件に従わなかった原因となった出来事。ただし、年次株主総会の場合は 欠員の原因となったイベントから180日以内に発生する場合は、そのイベントから180日以内にコンプライアンスを取り戻す必要があります。 この年次総会は、欠員の原因となった出来事から180日以内に開催される予定なので、180日後です 2024年2月3日、ナスダックの要件に準拠します。理事会は現在、3人目の独立取締役を募集しています。

私たちの取締役会は、その独立性を評価しました 現在のメンバーは、適用されるSEC規則とNASDAQ取締役の独立性基準に基づいています。これらの基準を適用して、私たちの取締役会は フォスター氏とチョン氏は適用規則に基づく「独立取締役」であると肯定的に判断しました。決定しました オコンスキー氏とキム氏は、適用規則では「独立取締役」ではないということです。

取締役会の多様性マトリックス

下記の取締役会の多様性マトリックス 該当するナスダック規則で義務付けられている取締役会の多様性統計を提示します。

インサイダー取引ポリシー

私たちの取締役会はインサイダーを採用しました すべての取締役、執行役員、従業員に適用される取引方針。このポリシーは、次のような基準を確立しようとしています とりわけ、内部関係者に次のことを維持するよう要求することで、内部者の不適切な行為が見られることさえ回避します 会社に関する情報の機密保持と、重要なことを知っている間は会社の証券の取引を行わないこと 非公開情報。当社のインサイダー取引ポリシーは、当社のウェブサイトwww.volcon.comの「投資家—ガバナンス—ガバナンス」でご覧いただけます。 文書。」

ヘッジとプレッジポリシー

私たちは、取締役を許可していません そして従業員は、ヘッジや収益化取引をしたり、会社の証券の空売り取引をしたりします。 私たちは、そのような取引が所有権の経済的リスクを軽減または排除し、そのような個人が探す意欲をなくす可能性があると考えています 会社の業績を改善し、その結果、株主の利益との整合性を損なうためです。

また、私たちも許可していません 取締役および執行役員は、当社の普通株式に関する質権の取り決めを締結する必要があります。私たちはそのような取り決めを信じています 融資要件を満たすために、個人が当社の株式を売却するよう圧力をかけられたり、強制されたりするリスクを提示します。 彼らの利益を長期的な株主の利益と一致させるという私たちの信念と矛盾し、私たちの評判を高める可能性があります そのような人が重要な非公開情報などを知っていた場合、当社の株式取引に関する危害を加えたり、内部方針に違反したりします 当社の普通株式の取引は禁止されています。

リーダーシップ構造

現在、の役割 会長と最高経営責任者は別々の人物で構成されています。2020年に事業を開始して以来、オコンスキー氏は 会長。2021年8月23日から2024年2月2日まで、ジョーダン・デイビス氏が当社のCEOを務め、ジョン・キム氏が現在当社のCEOを務めています 2024年2月3日から最高経営責任者。

理事会はそれを信じています 会長と最高経営責任者の役職を分けることは、CEOが主に次のことに集中できるようになるため、現時点では適切です 私たちのビジネス戦略、運営、企業ビジョン。取締役会は会長を選出し、CEOを任命します。そして、これらのそれぞれを 役職は同じ人でも別の人でもかまいません。私たちの取締役会には分離に関する方針はありませんが CEOと会長の役割については、取締役会がこれらの役割を柔軟に決定できることが重要だと考えています 取締役会による会社のニーズと会社のニーズの評価に基づいて、別々にするか、組み合わせる必要があります 特定の時点でのリーダーシップ。取締役会は、当社と株主がこの柔軟性から恩恵を受けると考えています。 取締役は、私たちの経営チーム、私たちに関する深い知識を持っているので、私たちのリーダーシップ構造を決定するのに適した立場にあります 戦略的目標、そして私たちが直面する機会と課題。

私たちはそれが独立していると信じています そして、会社の事業と業務の効果的な監督は、取締役会、指導部の構成を通じて維持されています 当社の独立取締役、取締役会、および当社のガバナンス構造とプロセスについて。現在、取締役会は過半数を占めていません の独立取締役で、取締役会は独立取締役をもう1人探しています。取締役会の監査、報酬 そして指名委員会とガバナンス委員会は独立取締役だけで構成されています。

倫理規定

私たちは書面を採用しました 当社の取締役、役員、従業員（当社の最高執行役員、最高財務責任者を含む）に適用される倫理規定 主任会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する人。この規範は基本的な倫理原則を規定しています これらの個人は、当社の取締役、役員、従業員が高いことを理解するのに役立つツールとして、これを遵守し、活用することが期待されています 当社での雇用または当社との提携に必要な倫理基準。私たちの倫理規定のコピーは、私たちのウェブサイトにあります www.volcon.comの「投資家—ガバナンス—ガバナンスに関する文書」にあります。私たちは、私たちの規範に何らかの修正が加えられることを期待しています の倫理またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトで、またはNASDAQの規則で義務付けられているその他の手段で開示されます。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年から2月の間に 2024年3月3日、報酬委員会のメンバーは誰も会社の役員や従業員ではありませんでした。キム氏がCEOになったとき 会社、彼は取締役会のどの委員会にも参加しなくなりました。さらに、当社の執行役員は誰も務めたことも、務めたこともありません 報酬委員会または他の取締役会のメンバーで、役員を1人以上持つ組織と同等の機能を果たす人 当社の取締役の一人または報酬委員会のメンバーを務める役員。

リスク管理と監督

私たちの取締役会はリスクを監督します 管理プロセス。これは、当社の経営陣によって実施されるリスク管理に対する全社的なアプローチです。取締役会全体が決定します 私たちにとって適切なリスク全般について、私たちが直面している特定のリスクを評価し、経営陣がそれらを管理するために取った措置を見直します リスク。取締役会全体がリスク管理プロセスの最終的な監督責任を負いますが、委員会はリスクを監督します 彼らの特定の関心分野で。取締役会の指示に従い、経営陣は以下を含む該当するリスクについて定期的に報告します サイバーセキュリティリスクは、必要に応じて関連委員会または取締役会全体に提出し、実施されたリスクについて追加のレビューまたは報告を行います 必要に応じて、または取締役会とその委員会からの要請に応じて。

株主とのコミュニケーションと年次総会への出席

株主はコミュニケーションをとることができます ボルコン社、3121イーグルスネストストリート、スイート120、テキサス州ラウンドロック78665のコーポレートセクレタリーに連絡して、私たちの取締役会に連絡してください。すべてのコミュニケーション 検討のため、議長に直接転送されます。

理事会メンバーはそうではありません 年次株主総会に出席する必要があります。ただし、すべての取締役はすべての年次株主総会に出席することが奨励されています 年次総会は株主が取締役と直接コミュニケーションをとる機会だと私たちは信じています。すべての取締役 昨年のバーチャル年次総会に出席しました。

取締役会の委員会

イニシャルの日付から 株式公開。当社の取締役会では、その責任の遂行を支援するために、個別に指定された3つの常任委員会を設置しています。 これらの委員会には、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会が含まれます。私たちの取締役会も 適用される法律や規制、および当社のコーポレートガバナンスに従って、適切と思われる他の委員会を設置してください 文書。これらの各委員会は取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。各監査委員会の憲章、 報酬委員会と指名・ガバナンス委員会は、当社のウェブサイト（www.volcon.com）の「投資家—ガバナンス—ガバナンス」でご覧いただけます。 文書。」

現在のメンバーの名前 （議長は具体的に記載）と、取締役会委員会の主要な監督責任のいくつかの要点を以下に示します。

取締役候補者の選定と指名

その機能を果たすにあたり、 指名・ガバナンス委員会は、現職の取締役を含むすべての候補者の資格基準を策定します。 会社の将来の委任勧誘状に含まれる取締役候補者および株主候補者。これらの基準には、 次の属性：

ノミネートとガバナンス 委員会はまた、会社の取締役会の候補者を評価して、次のような利益相反がないかどうかを判断します 彼らが有能な理事会メンバーとしての役割を果たす能力を妨げたり、それに応じて「独立」しているかどうかを判断したりする 適用されるSECとNASDAQの規則に従って（常に取締役の少なくとも過半数が独立していることを確認するため）。しかし、私たちは 個別の多様性ポリシーはありません。指名・ガバナンス委員会は会社の取締役の多様性を検討します そして、知識、経験、スキル、専門知識、および会社の有効性に寄与する可能性のあるその他の要因に関する候補者 理事会。

推薦する前に、または 該当する場合、既存の取締役を会社の取締役会に再選するよう推薦すると、指名・ガバナンス委員会が検討します そして、各現職取締役に関する以下の属性を確認します。

理事会と委員会会議

私たちの取締役会は18回開催されました 2023会計年度中に19回、書面による同意を得て会議を行い、行動を起こしました。

2023会計年度には、それぞれ 現職の取締役は、（1）取締役会の総会議数（期間中に開催された）の総数の少なくとも75％に出席しました その人が理事を務めた人）と（2）その人が参加した取締役会の全委員会が開催した会議の総数 提供されています（提供期間中に開催）。

有価証券の受益所有権

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2024年4月2日現在の当社の普通株式とシリーズA転換優先株式の受益所有権：

有益だと判断しました SECの規則に従った所有権。これらの規則は通常、次の場合に個人が有価証券の受益者であると規定しています そのような人は、有価証券の議決権を行使または議決権を行使する権限、または有価証券の処分または処分を指示する権限を持っているか、共有しています。 または、(i) オプションまたはワラントの行使、(ii) 証券の転換により、60日以内にそのような権限を取得する権利があります。 （iii）信託、裁量口座または同様の取り決めを取り消す権限、または（iv）信託、裁量による自動解約 アカウントまたは同様の取り決め。特に明記されていない限り、下記の普通株式の受益者は、 彼らが私たちに提供した情報によると、コミュニティを除いて、彼らの株式に関しては唯一の投資と議決権を持っています 財産法が適用される場合があります。以下に別段の記載がない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、Volcon, Inc.です。 3121イーグルスネストストリート、スイート120、ラウンドロック、テキサス 78665。

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非従業員取締役の報酬

当社の非従業員取締役 会議に出席するための旅費の払い戻しに加えて、2022年の第3四半期から現金報酬を受け取りました。それぞれ 非従業員取締役は、取締役会のメンバーになると25,000ドル、監査メンバーになると5,000ドル、3,000ドル、2,500ドルを受け取ります 委員会、報酬委員会、指名委員会はそれぞれ。ただし、彼らが委員長である場合は別ですが、その場合は それぞれ1万ドル、6,000ドル、5,000ドルを受け取ります。現金報酬の支払いは、四半期を通して四半期ごとに会社によって行われました 2023年6月30日に終了しました。2024年の取締役会の報酬には、メンバー1人あたり50,000ドルの年会費、四半期ごとの支払い、および株式ベースの報酬が含まれます ストックオプションまたは制限付株式ユニットの形で100,000ドル相当。ただし、株式の増加に対する株主の承認が必要です 当社の2021年株式プランで利用可能です（2021年株式プランの説明については以下を参照してください）。現金を節約するために、会社は 四半期報酬の支払いを一時停止したが、未払額が発生しており、その金額を次のとおり支払う予定だ 次に会社が負債またはエクイティファイナンスを完了します。2024年3月31日現在の総額は83,500ドルです。

現金報酬に加えて 上記のように、2023年7月に、各非従業員取締役は、報酬として1年間の勤続に帰属するストックオプションを受け取りました 理事会メンバーになるためのものです。次の表は、各取締役に支払われる、授与される、または獲得した報酬を示しています（ただし オコンスキー氏とデイビス氏の報酬については、「役員報酬—報酬の概要 テーブル」（下記）、2023年の間：

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役員報酬

私たちの指名された執行役員 報酬概要表に記載されています（このような執行役員は、本書では「指定執行役員」と呼びます）。 または2023年と2022年の「NEO」）は、（a）その年の間に当社の最高経営責任者を務めるすべての個人で構成されます。 （b）会社の最後に執行役員を務めていた、最も報酬の高い他の2人の執行役員 最後に終了した会計年度、および（c）前回に従って開示されたはずのさらに2人の個人に （b）項ですが、最後に記入した内容の最後には、その個人が会社の執行役員を務めていなかったという事実については 会計年度は:

報酬概要表

次の表は 2023年12月31日に終了した年度に、NEOに授与され、獲得し、支払われた報酬の合計に関する概要情報 と2022年:

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要約報酬表への説明の開示

将軍

私たちはNEOに報酬を支払いました 基本給、賞与、株式報酬、および特定の特典を含むその他の福利厚生を組み合わせて。私たちの各NEO 私たちの日常業務に関連してかなりの責任を負っています。

基本給与

報酬委員会 NEOの基本給を見直して承認します。上記の期間の各NEOの基本給を設定する際には、報酬 委員会は市場データに頼っていました。報酬委員会はまた、適切と判断した独立コンサルタントを雇うことがあります。給与水準 は通常、定期的に予定されている業績評価プロセスの一環として毎年検討され、それ以外の場合は昇進などの際に考慮されます 職務の変化。

ボーナス

私たちのNEOも対象です さまざまな指標の達成に基づいて、基本給のパーセンテージとして年間ボーナスを受け取ることができます。年次インセンティブアワードが対象です その年の当社の業績に有意義な貢献をしたNEOを表彰し、報酬を与えるためです。私たちの取締役会には裁量権があります 特定の年にそのような賞与が支払われるかどうか、またどのような金額または形式（現金または株式）で支払われるかを決定します。

エクイティ・アワード

ストックオプションアワードが反映されました 上の表は、2021年の株式計画に従って発行されたものです。これについては、以下に詳しく説明するとおり、報酬委員会が参加できます プランの条件に従い、アワードの利用規約を設定します。2021年1月、私たちは2021年のストックプランを採用しました。 報酬委員会が設立される前の期間は、報酬委員会または取締役会全体に許可を与えます。 ストックオプションを付与します。これらの執行役員への表彰は、経営陣と株主の利益を一致させるのに役立つと信じています そして、会社の業績が向上した執行役員に報酬を与えます。

401 (k) 退職金制度

会社は参加しています NEOを含むすべての従業員が報酬の一部を拠出できる401（k）プランで、IRSで指定された制限を上限とします。に 日付会社は401（k）プランに一致する拠出金を提供していません。

健康福祉給付

私たちのNEOは参加する資格があります 健康、歯科、視力、基本的な団体生命保険を含む、すべての正社員向けに設計された同じ福利厚生プランです カバレッジ。当社の従業員福利厚生制度の目的は、以下を提供することにより、役員を含む質の高い従業員を引き付けて維持することです 競合他社が通常提供しているものと同様の福利厚生制度。

必要条件

私たちはNEOに提供しています 当社が集客できるように合理的で全体的な報酬プログラムと一致していると当社が考える限られた数の必要条件 そして、重要な役職には優秀な従業員を維持してください。2022年にNEOが受け取った特典には、住宅手当と移転手当が含まれていました。

行政契約

私たちは就職しました 元CEOのジョーダン・デイビス、最高財務責任者のグレッグ・遠藤氏、元最高執行責任者のステファニー・デイビス、元CTO兼共同創設者のクリスチャン・オコンスキーとの契約。

元CEOのジョーダン・デイビスとの契約

2021年8月5日、私たちは入りました ジョーダン・デイビスとの雇用契約を結び、それに基づいてデイビス氏は2021年8月23日から当社のCEOを務めることに同意しました 随意です。デイビス氏は2024年2月2日に辞任しました。

に規定された契約 当初の年間基本給は23万ドルで、入社初年度にDavis氏は9,000ドルの生活費を受け取り、Mr. デイビスは25,000ドルの引っ越し手当を受け取りました。デービス氏の年間基本給は、2022年5月に報酬委員会によって引き上げられました 2022年6月1日から30万ドルです。2023年9月16日より、デイビス氏は自発的に給料を 10% 引き下げることに同意しました。デイビスさんは 年間基本給の最大75％（2022年と2021年はそれぞれ225,000ドルと172,500ドル）の年間ボーナスを受け取る資格があります 取締役会によって承認された達成マイルストーンについて。2023年2月、141,750ドルが報酬委員会によって承認されました 会社の2022年の目標と31,334ドルの達成は、会社の達成状況に基づいて報酬委員会によって承認されました 2021年の目標とデービス氏の2021年の雇用サービス期間について。雇用契約に基づき、デイビス氏には 1株あたり675.00ドルの行使価格で2,000株を購入する10年オプション。オプションは3回の均等分割で権利が確定します 雇用契約締結の次の3周年記念日のそれぞれに。ただし、デービス氏が雇用されている場合に限ります そのような権利確定日。

オン 2024年2月1日、当社は最高経営責任者の異動を支援するためにデイビス氏と1か月のコンサルティング契約を締結しました 12,500ドルの手数料で。

最高財務責任者（CFO）グレッグ・エンドウとの雇用契約

2021年6月7日より、私たちは 遠藤グレッグと雇用契約を締結し、それに従って遠藤氏はその日から当社の最高財務責任者を務めることに同意しました。その 雇用契約では、最初の年収は190,000ドルで、遠藤氏は雇用の最初の年に18,000ドルを受け取りました。 生活費で。遠藤さんは、2022年5月にテキサス州オースティンに移転したときに、21,615ドルの引っ越し手当を受け取りました。遠藤さんの 2022年5月、報酬委員会は年間基本給を2022年6月1日付けで265,000ドルに引き上げました。遠藤さんは次のものを受け取るかもしれません 彼の年間基本給の最大75％の年間賞与（198,750ドル、2022年は125,000ドル）。ただし、金額の最終決定があった場合に限ります 年間賞与がある場合は、報酬委員会が定める基準に基づいて、報酬委員会が支給します。 2023年9月13日をもって、遠藤氏は自発的に給料を 10% 引き下げることに同意しました。2023年2月、141,113ドルが米国によって承認されました 報酬委員会は、会社の2022年の目標の達成状況に基づいており、36,154ドルが報酬委員会によって承認されました 会社の2021年の目標達成と遠藤氏の2021年の雇用サービス期間に基づいています。

契約に従い、 遠藤氏には、1株あたり225.00ドルの行使価格で1,390株を購入する10年間のオプションが付与されました。オプションは3つに分かれています (3) 雇用契約締結の次の3周年の日にそれぞれ均等に分割払いします。ただし、Mr. 遠藤はそのような権利確定日に雇用されます。事前に（雇用契約で定義されている）「支配権の変更」があった場合 すべてのオプションの最終権利確定まで、権利が確定していないオプションはすべて直ちに権利が確定します。ただし、取得の際は 当事者は、権利が確定していないオプションを、同等かそれ以上の価値の代替付与に置き換えたいと考えています。そのような代替案は 報酬委員会に提出され、報酬委員会は権利が確定していないオプションの権利確定を許可するかどうかを決定します 権利が確定していないオプションを取り消して、買収当事者が提案した代替助成金に置き換えるかどうか。

遠藤さんの雇用なら 私たちの選挙で「理由」（雇用契約で定義されている）なしに解雇された場合、遠藤氏は受け取る権利があります 遠藤さんの基本給の6か月分に相当する退職金。そうでない場合は、前年の賞与も受け取ります それでも支払われ、目標額以上で支払われます。さらに、遠藤さんの雇用が「対象期間」の間に終了した場合、 これは、支配権の変更の30日前に始まり、支配権の変更後12か月で終わる期間として定義されます。 遠藤は12か月の退職金を受け取る権利があり、前述のオプション付与の権利確定が早まります 段落。

2024年1月30日、遠藤さん 新しい雇用契約を締結しました。新しい雇用契約では、年収30万ドルが規定されています。遠藤氏は自発的に同意しました 2024年の残りの期間、彼の給料を238,500ドルに減らします。遠藤さんには、年間基本給の 50%（150,000ドル）の年間ボーナスが支給されることがあります。 2024年用）。ただし、年間ボーナスの金額に関する最終決定は、もしあれば、報酬委員会が行うことを条件とします。 報酬委員会によって定められた基準に基づいています。遠藤さんには、いずれかからの総収入の 5% のボーナスを受け取る権利があります 雇用終了後最大6か月間に会社が締結した合併、売却、または支配権変更取引、 ただし、解雇は雇用契約で定義されている理由によるものではありません。

新しい契約に従い、 遠藤氏はまた、完全希薄化後の株式の 4% に相当する数の株式を購入する10年間のオプションとして、年間オプション付与を受ける予定です。 付与日に発行された当社の普通株式数（増資の承認が必要） 2021年プランで発行可能な株式の数。2024年の場合、オプションは発行後1年またはそれより早い時期に権利が確定します 2023年1月30日の時点で未払いの当社の転換約束手形の少なくとも90％が未払いではなくなった日付。 オプションの行使価格は、付与日の会社の普通株式終値と同額になります。

ステファニー・デイビスとの雇用契約、 元最高執行責任者

2022年1月3日より、 私たちはステファニー・デイビスと雇用契約を締結しました。これに基づき、デイビスさんはそこから当社の最高執行責任者を務めることに同意しました 日付。雇用契約では、最初の年収は225,000ドルで、デイビスさんは雇用の最初の年に受け取ります 9,000ドルの生活費。デイビスさんは、テキサス州オースティンに引っ越したときに、33,864ドルの引っ越し手当を受け取りました。デービスさん 金額の最終決定により、年間基本給の最大50％（2022年は112,500ドル）の年間ボーナスを受け取ることができます 年間賞与がある場合は、報酬委員会が定める基準に基づいて、報酬委員会が支給します。 2023年2月、会社の2022年目標の達成に基づいて、63,000ドルが報酬委員会によって承認されました。

契約に従い、 デイビスさんには、1株あたり2,475.00ドルの行使価格で667株を購入する10年間のオプションが付与されました。オプションは3つに分かれています (3) 雇用契約締結の次の3周年記念日のそれぞれに、均等に分割払いします。ただし、Ms. デイビスはそのような権利確定日に雇用されます。

契約に従い、 デービスさんの雇用が、私たちの選挙で「理由」（雇用契約で定義されているとおり）なしに終了した場合、 デービスさんは、デービスさんの基本給の6か月分に相当する退職金を受け取る資格があり、彼女は受け取る資格がありました 前年のボーナスを、まだ支払っていない場合は、目標額以上で支払います。

デービスさんの立場 2023年10月10日に解雇され、彼女の退職金は雇用契約に従って2023年に支払われました。

クリスチャン・オコンスキーとのコンサルティング契約、 共同創設者兼最高技術責任者

2020年8月28日、私たちは入りました オコンスキー氏が管理する事業体であるピンク・ポッサム合同会社（「ピンク・ポッサム」）とコンサルティング契約を結び、それに従って オコンスキー氏は私たちにサービスを提供しています。コンサルティング契約の締結と引き換えに、私たちは企業に10年間のワラントを発行しました 1株あたり0.90ドルの行使価格で当社の普通株を購入します。新株予約権に基づいて発行可能な普通株式の数 は、行使時に発行された当社の普通株式の数に基づいており、ピンクポッサムが受け取るという条件でした 行使時に発行された当社の普通株式の 18.75% を完全希薄化ベースで。2021年3月26日、ピンクポッサムが入りました 元のワラントを21,112を購入するための新しい10年ワラントと交換することに同意するコンサルティング契約の修正に 行使価格220.50ドルの普通株です。

2022年12月、当社は オコンスキー氏と雇用契約を締結し、ピンク・ポッサムとのコンサルティング契約は終了しました。雇用契約 2023年1月1日からの初任年収170,000ドルを予定していました。

2024年2月1日、オコンスキーさん CTOを辞任し、2024年3月1日、当社はオコンスキー氏と月額5,000ドルを支払うコンサルティング契約を締結しました。 契約は30日前に通知すればキャンセル可能です。オコンスキー氏はまた、合併、売却、変更による総収入の1％を受け取ります 提供されたコンサルティング契約の終了から最大6か月間、当社が締結した支配取引の オコンスキー氏は、そのような取引が完了する前に辞任します。ピンク・ポッサムのコンサルティング契約の残りの期間はすべて終了しました このコンサルティング契約に署名した時点で、ワラントが未払いのままである場合を除きます。

2021 ストックプラン

2021年の株式計画（「計画」） または「2021年計画」）は、2021年1月に取締役会で採択され、2021年3月24日に株主によって承認されました。報酬 報酬委員会が設立される前の期間、委員会、または取締役会全体が、当社にインセンティブ賞を授与します 経営陣の利益を一致させるために、2021年の株式計画の対象となるNEO、取締役、従業員、および特定のコンサルタント 株主の利益を尊重し、チームが長期目標を達成するための実質的なインセンティブを創出するチームと従業員。 これらの賞により、役員や従業員の採用に役立つ競争力のある報酬を提供することができます。また、権利確定を通じて 規定、経営幹部や主要従業員の定着と長期勤続の促進に役立ちます。2023年の間に、報酬委員会は次のことを行いました 2021年ストックプランに基づくストックオプションおよび普通株式付与の授与、合計11,945株。優秀賞の条件では、 参加者の会社での雇用が終了すると、権利が確定していない株式はすべて失効し、没収されます。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

2021年プランは株式ベースの報酬プランです それは主要な従業員にストックオプション、株式報酬、株式ユニット報酬、株式評価権を任意に付与することを規定しています。 非従業員の取締役とコンサルタント。

その普通株式の最大数 2021年のプランで発行される可能性があるのは31,112です。

次の表は、以下の情報をまとめたものです 2023年12月31日現在の未払いの株式計画。

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回収方針

ボルコン社を採用しました。 ドッド・フランクの改定回収ポリシーは、2023年10月2日に発効しました。財務再表示の作成を求められた場合は、 委員会は、10月2日以降に受け取った税引前ベースで計算された、誤って授与されたインセンティブベースの報酬をすべて回収します。 2023年、（i）執行役員としての職務を開始した後、（ii）その間いつでも執行役員を務めた人による そのインセンティブベースの報酬の業績期間、および（iii）その直前に完了した3つの会計年度中 会社が改定書を作成する必要がある日付、および任意の移行期間（会社の変更に起因するもの） 会計年度）は、これら3つの会計年度内または終了直後の9か月未満です。「クローバック」または回収 当社の役員報酬プログラムの方針は、誠実さと説明責任を重視する文化の創造と維持に貢献します そして、当社の役員報酬プログラムの基礎となる業績ベースの原則を強化します。

優秀株式報酬

次の表は 2023年12月31日の当社のNEO向け未払いオプションに関する特定の情報：

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特定の関係および関連当事者との取引

報酬に加えて 」というタイトルのセクションで説明されている取締役および執行役員との取り決め役員報酬」上記の 以下は、2022年1月1日以降、当社が関わってきた取引で、関係金額が超過した取引についての説明です。 またはが120,000ドルを超え、そのうち当社の取締役（取締役選挙候補者を含む）、執行役員、または受益者のいずれかがいる場合 当社の資本金の5パーセント（5％）以上の保有者、またはそれぞれの近親者またはそれらに関連する団体、 直接的または間接的に重要な関心を持っていた、または持つ予定です。

関連当事者取引に関する方針と手続き

私たちの監査委員会憲章 監査委員会はすべての関連当事者取引を事前に審査し承認することを要求します。これは、特定の例外を除いてカバーします 証券法に基づく規則S-Kの項目404に記載されているすべての取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、 私たちが参加していた、または参加する予定の取り決めまたは関係（私たちが取引の直接の当事者であるかどうかは関係ありません）、 関係する金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、持っていく予定です。 制限、関係者が重要な利害関係を持つ関係者または団体による、または関係者からの商品またはサービスの購入、 当社による関係者の債務、債務の保証および雇用。以下に記載されている場合を除き、記載されているすべての取引 このセクションは、監査委員会が設立され、この方針が採用される前に行われたもので、そのため、実施されませんでした 腕の長さベースで。当社の関係者には、取締役（取締役選挙の候補者を含む）、執行役員が含まれます。 議決権のある有価証券の5パーセント（5％）以上の受益者および前述のいずれかまたは任意の団体の近親者 彼らのいずれかが支配していること、または彼らのいずれかが実質的な受益所有権を持っていること。

リバティ・ヒル・リース

2020年11月、当社は 会社の2人の創設者が管理する事業体と、将来の本社のためにオペレーティングリースを締結しました。 テキサス州リバティーヒルにある生産施設。リースの契約期間は5年で、毎月の支払い額は約15,000ドルでした リース期間中は月額17,000ドルになり、その前に車両をテストするための土地へのアクセスを会社に許可しました あらゆる施設の建設。2021年2月、当社は将来の本社に関連するリースの修正を締結しました リース施設を拡張します。会社は、139,230ドルの追加の敷金と315,588ドルの追加の前払い家賃を支払いました。その 修正されたリースに基づく最低リース支払額の合計は、約3,930,170ドルでした。

2021年10月、当社は この場所でStagを製造することを見越して、リースの追加修正について話し合い始めました。 その結果、リースの初年度には毎月の支払い額が100,000ドルに増加し、契約期間中は毎年増加しています 最終年度のリースは107,000ドルです。最初のリースと修正された契約の毎月の支払いは、その時点で開始されていたはずです 家主が入居証明書を受け取りました。

会社は評価しました この施設のコストを、サードパーティメーカーのStagを購入するなど、他の低コストオプションと比較したところ、 このリースを終了することが会社の最善の利益になります。2022年4月27日、会社は家主にそれを知らせました リースを終了します。2022年5月27日、家主は前払金の85,756ドルを返金することを会社に通知しました 会社が支払った家賃と敷金の残高601,818ドル。この払い戻しは、家主が売却した後に会社に支払われます 土地と家主は、リースおよび修正に基づく残りの債務から会社を解放します。返金されていない部分 前払いの家賃と敷金のうち、彼らが負担した調査、建築、建設設計の費用の一部に関連しています 会社がリースを終了する前の家主。当社は、このリースの終了により85,756ドルの損失を計上し、 2023年12月31日および2022年に終了した年度はそれぞれ247,525ドルです（当社の2023年財務諸表の注記8を参照してください）。

償却費の合計 2022年12月31日に終了した年度の初回リースで記録された使用権資産は61,709ドルでした。

サステナビリティ・イニシアチブ、LLC

2021年6月、当社は 会社の会長兼共同創設者が管理する会社と、オフィススペースを1人あたり2,000ドルでリースする契約を締結しました 1年間は月です。2022年5月、当社はオコンスキー氏に、9月1日をもってこのリースを終了することを通知しました。 2022。2022年12月31日に終了した年度にこのリースに記録された費用の総額は16,000ドルでした。

ピンク・ポッサム、LLC、ハイブリッジ・コンサルタンツ合同会社

2020年8月28日に、私たちは入りました オコンスキー氏が支配するピンク・ポッサム、およびジェームズ氏が支配する事業体であるハイブリッジと、以下のようにコンサルティング契約を結んでいます オコンスキー氏とジェームス氏は私たちにサービスを提供してくれます。コンサルティング契約の締結と引き換えに、私たちは 2つの会社が、1株あたり0.90ドルの行使価格で当社の普通株式を購入する10年保証をしています。普通株式の数 新株予約権に基づいて発行可能株式数は、行使時に発行された当社の普通株式の数に基づいており、 ピンクポッサムとハイブリッジは、行使時に発行された当社の普通株式のそれぞれ18.75％と25％を受け取るということです 完全に希釈した状態で。ピンクポッサムとハイブリッジはそれぞれ2021年3月26日と2021年3月25日に改正案を締結しました 元のワラントをそれぞれ21,112株と27,778株を購入するための新しい10年ワラントと交換することに合意したコンサルティング契約 行使価格220.50ドルの普通株です。2021年3月31日に終了した四半期に、5.6ドルの報酬費用を計上しました ピンクポッサムとハイブリッジにそれぞれ発行されたワラントは740万ドルです。2021年12月20日、ハイブリッジはエクササイズをしました 新株予約権はすべてキャッシュレスで、当社は24,479株の普通株式をハイブリッジに発行しました。

さらに、に従って 総売上高100.0ドルの基本取引（以下に定義）が発生した際のコンサルティング契約 100万以上の場合、各事業体にはその総販売価格の 1% に相当する現金が支払われます。コンサルティング契約の目的上、 「基本取引」とは、次のいずれかを意味します。(i) 会社の保有者の場合は、会社が関与する連結または合併 そのような連結または合併の完了直前に発行された当社の議決権のある有価証券は、そうではありません。 このような連結または合併が完了した直後に、集合的に少なくとも過半数を保有する議決権のある有価証券を保有してください 当該連結または合併の存続事業体または当該存続事業体のすべての発行済み有価証券の議決権について 親会社。（ii）会社の1つ以上による譲渡または発行（単一の取引または一連の関連取引）、および その株主を、一人、または協調して行動する任意のグループに、会社の資本金の株式をまとめて 会社の資本金のその時点で発行されたすべての株式の議決権の50％以上を所有している（転換時点で計算） 普通株式ベースに）、または（iii）資産の全部または実質的にすべての売却、ライセンス、リース、譲渡、またはその他の処分 会社。さらに、当社の普通株式の新規株式公開が完了した時点で開始します（もし私たちの市場なら） 21取引日連続で時価総額が3億ドルを超えると、各事業体は追加の現金を受け取ります 1,500万ドル相当の支払い。ただし、当社は、独自の裁量により、前述の1,500万ドルの支払いを行う権利を有します 当社の普通株式の発行によって。上記のマイルストーンが発生した場合、上記の金額は企業に支払われます 最初のコンサルティング契約の10周年、または2030年8月28日の前の時間。

2022年12月、当社は オコンスキー氏と雇用契約を締結し、ピンク・ポッサムとのコンサルティング契約は終了しました。しかし、新株予約権は ピンク・ポッサム、ファンダメンタル・トランザクションの規定、時価総額の基準額および関連する支払いに関する規定は ピンクポッサムは、これらが発生した場合でも、雇用契約後も有効です。

2024年3月1日に、 会社はオコンスキー氏とコンサルティング契約を結び、ピンク・ポッサムのコンサルティング契約の残りの条項を締結しました 終了しました。このコンサルティング契約の締結は監査委員会によって承認されました。

ラウンドロックサブリース

ラウンドの1つをサブリースしました テキサス州ロックにある私たちの元最高執行責任者であるブルース・リッグスとその配偶者が所有していた会社の施設。リースは月々でした に基づいて、毎月11,500ドルを支払う必要がありました。これにはゴミ処理も含まれます。リースは90日でキャンセル可能でした。 通知。2022年1月、当社は施設の最終家主とリース契約を結び、2月から 2022年、サブリースは有効ではなくなりました。

セクション16 (a) レポート

取引所のセクション16（a） 法律により、当社の取締役、執行役員、および普通株式の発行済み株式の10％以上を所有する人が申告することが義務付けられています セクション16（a）の対象となった時点での普通株式の所有権とそのような所有権の変更を開示しているSECへの報告 それはその年の間に起こります。私たちに提供されたそのようなレポートのコピーの確認のみに基づく、またはそうではないという書面による表明に基づいています 報告が必要でしたが、すべての取締役、執行役員、および10％を超える普通株式の保有者が遵守したと考えています 2023年12月31日に終了した年度中の取引に関して彼らに適用される申告要件を適時に伝えてください。

提案2：会社の修正の承認 2番目に修正され、再表示されました

会社の株式併合を実施する法人設立証明書
普通株式

将軍

理事会は満場一致で 承認され、株主は会社の設立証明書のリバーススプリット修正を承認するよう求められています 実質的には、株式併合を実施するための付録Aとして添付されている書式（「逆分割修正」）と同じです 当社の普通株式の発行済み株式の、逆株式分割比率が10対10から1対100（または任意） その間の整数）は、この年次総会の1周年の前に、理事会が独自の裁量で決定します。 株主が株式併合を実施するための逆分割修正案を承認して採択した場合、取締役会が権限を持ちます。 しかし、独自の裁量で、株主側でそれ以上の措置を講じることなく、承認されたものの中から1つを選択する義務はありません 逆株式分割比率と承認された株式併合の影響。株式併合は、その日に発効します 修正案をデラウェア州務長官に提出します（「発効日」）。それにかかわらず 提案されている逆分割修正案が株主によって承認された場合、取締役会は独自の裁量により、提案を放棄することができます 逆分割修正、および第242（c）条で認められているとおり、発効日より前に株式併合を行わないことを決定してください デラウェア州の一般会社法の。

実装すれば、その逆 株式分割はすべての発行済普通株式について同時に行われ、取締役会が決定する比率は同じになります 普通株式のすべての発行済み株式。株式併合は、当社の普通株式のすべての保有者に一律に影響し、それぞれに 株式併合直後は、その株主と同じ割合の発行済み普通株式を株主が保有することになります 株式併合の直前に保有しています。ただし、記載されている端数株式の取り扱いから生じる可能性のある調整は除きます 下に。提案されている逆分割修正案は、普通株式の授権株式数（250,000,000株のままです）を減らすことはありません または優先株（5,000,000のまま）または当社の普通株式の額面価格を変更（1株あたり0.00001ドルのまま） または優先株（1株あたり0.00001ドルのままです）。

バックグラウンド

理事会はそれを信じています 株式併合により発行済普通株式数を減らし、それに比例して1株あたりの株式数を増やします 会社の普通株の株価、会社の普通株式は機関投資家にとってより魅力的かもしれません 機関投資信託。取締役会はまた、流動性の向上により、株主もより高額な株式の恩恵を受ける可能性があると考えています 機関投資家や投資ファンドからの関心が高まり、取引コストが下がった結果です。

取締役会は、その株主を信じています （単一の株式併合比率ではなく）複数の株式併合比率を承認することで、取締役会は最大限の柔軟性を得ることができます 株式併合の目的を達成するため。株主がこの提案2を承認すれば、株式併合が行われます。 もしそうなら、株式併合が会社とその株主にとって最善であると取締役会が判断した場合に限ります その時の興味。株式併合を実施する決定に関連して、取締役会は株式併合の時期を設定します 分割して、この提案2に含まれる株式併合の提案から特定の比率を選択します。これらの決定は 実勢株に基づいて会社の普通株式の市場性を最大限に高めることを意図して取締役会が作成します その時の市況です。

理事会はその権利を留保します 独自の裁量により、この提案がもはや成立しないと判断した場合は、株式併合を進めないことを選択し、放棄する 会社の株主の最善の利益のために。

株式併合の目的

会社の共通点 株式は現在、ナスダック株式市場（「ナスダック」）で「VLCN」のシンボルで取引されています。2023年の間に、会社は ナスダック上場資格部（「スタッフ」）から、普通株の価格が低いため、 スタッフは、会社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止することを決定しました。会社はヒアリングリクエストを提出しました ナスダックのヒアリング部門に、会社の普通株式の停止を延期しました。会社の公聴会は 2024年3月26日に開催されました。2024年4月2日、当社はナスダックヒアリングパネルから延長を承認したという通知を受け取りました 2024年6月24日まで、ナスダック上場規則（最低入札価格を少なくとも満たすことを要求する規則を含む）の遵守を証明するために 1.00ドルです。現在、当社の普通株式の取引価格は最低価格を大幅に下回っています。会社は信じています この提案2が承認されれば、この継続的な上場基準を満たさないという会社のリスクが大幅に軽減されます。

その逆の目的 株式分割は、会社の普通株式の1株当たりの取引額を増やすことです。理事会は提案の逆を行うつもりです 発行済株式数の減少が会社の取引価格を改善する可能性があると考えられる場合にのみ、株式分割を行います 普通株式、および株式併合の実施が会社の最善の利益になると取締役会が判断した場合に限ります とその株主。取締役会は、株式併合を実施しないという裁量権を行使することがあります。

同社はそれを信じています 多くの機関投資家や投資ファンドは投資に消極的であり、場合によっては投資が禁止されていることもあります。 低価格の株で、証券会社は顧客に低価格の株を勧めることに消極的です。逆の効果を出すことで 株式分割、当社は、自社の普通株式の価格を当社の普通株式ができる水準まで引き上げることができると考えています 潜在的な投資家からより好意的に見られます。

他の投資家も 取引全体に占める仲介手数料の割合は、傾向があるため、低価格の株の購入を思いとどまらせています 低価格株ほど高くなります。株式併合後の株価の上昇は、この懸念を和らげる可能性があります。

下位取引の組み合わせ 機関投資家や投資ファンドからの費用や関心の高まりは、取引の流動性を向上させる効果があるかもしれません 会社の普通株式の。

リバースストックに関連する特定のリスク スプリット

この提案に投票する前に 2、株式併合の実施に関連する以下のリスクを考慮する必要があります。

比率の決定

リバースストックの比率 分割は、承認され実施されれば、10対1対100（またはその間の任意の整数）の比率で、次のように決定されます。 この年次総会の1周年を前に、理事会は独自の裁量で行います。承認されたとしても、理事会には裁量権があります 株式併合を遅らせるか、しないか。

その逆を判断するにあたって 株式分割比率については、取締役会は次のような多くの要素を考慮します。

尋ねる目的 株式併合を実施するための第2次修正および改訂された設立証明書を改正する権限を、次の比率で株式併合を実施する権限を与えられています 事前に決められた比率とは対照的に、取締役会が決定するのは、取締役会がその時点での状況を柔軟に考慮できるようにするためです 市況と普通株式の価格の変動、および検討時に重要と思われるその他の動向への対応 適切な比率。

リバースストックの実施に関する取締役会の裁量 スプリット

株式併合の場合 が会社の株主によって承認されたとしても、それは取締役会がその逆を決定した場合にのみ有効になります 株式分割（上記のように取締役会が決定した比率で）は、会社と株主の最善の利益になります。その 株式併合を実施するかどうか、実施される場合はどのような比率で実施するかについての取締役会の決定は、一定の基準に基づいています 会社の普通株式の既存および予想される市場性や流動性、一般的な市況などの要因 そして、会社の普通株式の市場価格に及ぼす可能性のある影響。取締役会が株式併合を実施すると判断した場合は、 取締役会は、その時点での全体的な市況や最近の取引など、さまざまな要因を考慮して比率を選択します。 普通株式の歴史。

株式併合の主な効果

株式併合とは あるクラスの企業の資本ストックの発行済み株式数を減らすことです。これは以下のように達成できるかもしれません このケースは、すべての発行済み普通株式を、それに比例して少ない数の株式に再分類してまとめることです。 たとえば、取締役会が当社の普通株式の1対10株の株式併合を実施することを決定した場合、10,000株を保有する株主は 株式併合前の当社の普通株式のうち、株式併合直後に1,000株の普通株式を保有することになります 分割。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、株主の所有率には影響しません 当社の持分または比例議決権。ただし、純株式の割合が増えることによる若干の調整は除きます。 端数株式の扱いの結果として発行される必要があります。その逆に関連して端数株式は発行されません 株式分割。代わりに、株式併合後の分割後の普通株式1株を、そうであったであろうすべての株主に発行します 手続きの結果、端数株式を受け取る権利があります。

の主な効果 株式の逆分割とは、(i) 発行済普通株式の数が数株に減ることです その金額の10分の1から100分の1までの間を含めます。場合によっては、株式併合の比率に基づいて判断できます 取締役会によって決定され、（ii）すべての未払いのオプションとワラント（上記の調整可能ワラントを除く）が権利を付与します その所有者が普通株式を購入することで、その保有者はオプションまたはワラントを行使した際に購入できるようになります （上記の調整可能ワラント以外）、該当する場合、数の10分の1から100分の1まで そのような保有者がオプションまたは新株予約権の行使時に購入できたはずの普通株式（以外の 調整可能ワラント（上記で説明）、該当する場合、株式併合の直前に、次の株式と等しい行使価格で 株式併合前に指定された行使価格の10〜100倍を含めて、実質的に同じ集計になります 株式併合の直前に行使した際に、その代金を支払う必要があります。場合によりますが 取締役会が決定した株式併合の比率について。2021年の株式計画に基づくその他の報奨は、比例措置の対象となります 調整。

次の表は、 は説明のみを目的としており、前述の特定の為替レートでの株式併合の効果を示しています 普通株式の端数株式の調整は行わずに、当社の発行済普通株式および承認済株式を対象としています 2024年4月2日現在の資本金の株式。

(1) 未払いのシリーズAコンバーチブル・プリファードをすべて転換することを前提としています 基準日現在の株式。上の表の株式数には、その後に発生する可能性のある調整は考慮されていません セクションに記載されている優先株式の転換価格の調整による株式併合の完了 上記の「株式併合に関連する特定のリスク」。

(2) 株式数 上の表では、アジャスタブル株式併合の完了後に発生する可能性のある調整は考慮されていません 上記の「株式併合に関連する特定のリスク」のセクションで説明されている未払いの新株予約権。

リバーススプリット改正 私たちの普通株式の条件は変更しません。新しい普通株式には同じ議決権と配当権があります および分配金は、その他の点では現在承認されている普通株式と同一になります。に従って発行された普通株式 株式併合は全額支払われたままで、査定はできません。株式併合は意図されたものではなく、またその効力もありません の、証券取引法の規則13e-3の対象となる「非公開取引」です。私たちは引き続き定期刊行物の対象となります 取引法の報告要件。

会計上の問題

株式併合は 普通株式の額面価格には影響しません。その結果、株式併合の発効日に、当社の記載資本金は 普通株式に帰属する貸借対照表は、現在の貸借対照表の10分の1から100分の1まで縮小されます 金額は、場合によっては、取締役会が決定した株式併合の比率と、追加の払込資本金に基づいている場合があります 口座には、記載の資本金を減額した金額が入金されます。1株当たりの純損失は遡及的に増加します 発行済の普通株式が少なくなるため、各期間についてです。

未発行株式による授権株式への影響

株式併合は 普通株式の承認済みではあるが未発行の株式の数を大幅に増やす効果があります。授権株式数 の普通株は減ることはなく、2億5000万株のままです。その結果、発行済株式数が減るからです 株式併合では、発行可能な株式数が増えます。上の表のタイトルのセクションを参照してください 」株式併合の主な効果」と表示されている普通株式の未予約株式の数が表示されます さまざまな株式併合比率で発行できます。

潜在的な買収防止と希薄化効果

その逆の目的 株式分割は、会社の支配権の変更や買収を妨げるものではありません。しかし、許可された人の数だから 普通株式は2億5000万株のままです。この提案が採択され実施されれば、株式は相対的に増加します 当社の普通株式の発行済み株式数と、当社の普通株式の発行済み株式数の比較 特定の状況には、買収防止効果があります。承認されているが未発行の普通株式は、取締役会に柔軟性を与えます は、とりわけ、公的または私的資金調達、合併、買収、株式配当、株式分割、および付与 株式インセンティブアワードの。ただし、これらの承認済みではあるが未発行の株式は、以下の条件に従い、当社の取締役会でも使用できます その受託者責任は、将来私たちの支配権を獲得しようとしたり、そのような行為をより高価で望ましくないものにしようとするのを阻止することです。実装後 提案されている逆分割修正案のうち、当社の取締役会は、それなしでも随時追加の株式を発行する権限を引き続き有します 適用法またはNASDAQの上場基準で義務付けられている場合を除き、株主による遅延またはさらなる措置は 会社は引き続きナスダックに上場しています。私たちの取締役会は、私たちの事業を支配しようとする試みを認識しておらず、その逆も検討していません 株式分割は、買収防止手段の一種として活用されるためのツールとなります。現在、発表する計画、提案、取り決めはありません 株式併合の結果として新たに発行可能になる普通株式のことです。

また、もし問題があれば 当社の普通株式の追加株式の発行により、1株当たり利益や帳簿価または時価が希薄化する可能性があります 状況にもよりますが、発行済みの普通株式、そして株主の議決権の割合が薄れる可能性があります 会社。普通株式の保有者は、先制権や希薄化に対するその他の保護を受ける権利はありません。私たちの取締役会は 新規株式発行を承認する前に、これらの要素を考慮に入れてください。

株式の逆分割と株式交換を行うための手順 株券について

提案2が承認されれば 当社の株主によると、株式併合は、この年次総会の1周年の前の時期に発効します それが会社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断したので、私たちは逆分割修正案を提出します デラウェア州務長官に提出された当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書。提案2でも が株主によって承認された場合、当社の取締役会は、株式併合を実施しないか、実施を延期する裁量権を持っています。その時 逆分割修正案の提出により、すべての古い普通株式は、逆分割の規定に従って新しい普通株式に転換されます 改正。

その後、できる限り早く 株式併合の発効日。株式併合が行われたことを株主に通知します。もしあなたが持っていたら 普通株式を記帳用紙に記入しておけば、できるだけ早く当社の譲渡代理店から送付状が届きます 株式併合の発効日と、株式の交換方法が記載されています。完成した送付状を提出したら 手紙、取引明細書は、逆の発効日の後、できるだけ早くあなたの登録住所に送付されます 株式分割は、保有している普通株式の株式併合後の株式数を示します。

発効日以降、 会社の普通株式にはそれぞれ、統一証券識別手続き委員会（「CUSIP」）の番号が新しくなります。 これは会社の株券を識別するために使用される番号で、古いCUSIP番号の株券には必要です 上記の手順に従って、新しいCUSIP番号の株券と交換します。

発効日以降、 会社は引き続き定期報告やその他の取引法の要件の対象となります。私たちは、同社が 普通株式は引き続きナスダック株式市場に「VLCN」のシンボルで報告されます。

効果的なものから始めましょう 株式併合の日付、分割前の株式を証明する各記帳表記は、すべての企業目的で証拠とみなされます 分割後の株式の所有権。

端数株式

端数株式がないと 株式併合に関連して発行されます。代わりに、株式併合後の普通株式1株を発行します 手続きの結果、端数株式を受け取る資格があったはずの株主全員に。各普通株主は 株式併合直後は、その株主がすぐに保有していたのと同じ割合の発行済み普通株式を保有しています 株式併合の前は、純株式の割合を追加して発行する必要があるため、若干の調整を除いて 端数株の扱いの結果。

反対者の権利はありません

デラウェア・ジェネラルの下で 会社法では、当社の株主は、第2回のリバーススプリット修正条項に関して異議申立人の権利を有しません 株式併合を実施するために修正および改訂された法人設立証明書で、株主に独自に提供することはありません そのような権利があれば。

米国連邦所得税の影響 株式の逆分割

以下は要約です 株式併合が当社の普通株式の保有者に及ぼす米国連邦所得税の重要な特定の影響について。それはアドレスします 当社の普通株式を資本資産として保有している株主のみ。完全であることを意図しているわけではなく、米国のすべての側面を網羅しているわけでもありません。 特定の状況に照らして保有者に関連する可能性のある連邦所得税は、米国連邦財産を対象としていません または贈与税、代替最低税、または投資収益に対するメディケア税で、特別な対象となる株主には適用されません 金融機関、非課税機関、保険会社、証券ディーラー、外国を含むがこれらに限定されない規則 株主、ストラドル取引、ヘッジ取引、または転換取引の一環として株式併合前の株式を保有している株主、株主 従業員ストックオプションの行使または報酬として、株式併合前の株式分割前の株式を取得した人。に さらに、この要約では、パートナーシップ、その他のパススルー事業体、または保有者の税務上の取り扱いについて検討したり論じたりしていません そのような事業体を通じた当社の株式。

この要約は 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、その日に施行された規制、判決、決定 これらはすべて変更される可能性があり（遡及的効力を生じる可能性があります）、解釈も異なります。税務上の考慮事項には触れていません 州、地方、外国およびその他の法律の下で。この要約は、一般的な情報提供と、株主の税務上の取り扱いのみを目的としています 当該株主の特定の事実や状況によって異なる場合があります。各株主は、そのような株主と相談するように促されます 株式併合の税務上の影響に関して、自社の税理士を担当しています。

株式併合は 米国連邦所得法第368（a）（1）（E）条の意味における「資本増強」を構成することを目的としています 税務上の目的。そのような扱いが正しいと仮定すると、株式併合は一般的に利益の計上にはなりません 米国連邦所得税上の損失。ただし、当社の普通株式の一部に関する場合を除きます 以下に説明するように、そうでなければ発行されるはずの端数株式を切り上げた結果、受け取られました。以下が対象です 株主による端数株式の代わりに当社の普通株式の全株を受け取ること、調整後の基準に関する議論 普通株式の新株式の数は、そのような新株式と交換される普通株式の調整後の基準と同じになります。持ち株 株式併合の実施により生じた普通株式の株式併合後の新規株式分割の期間には リバース前の株式分割株式の株主それぞれの保有期間。私たちの株式を取得した株主 異なる日付または異なる価格の普通株式は、課税基準の配分について税理士に相談する必要があります そのような株です。当社の普通株式保有者に基づく株式併合の影響に関する追加情報が含まれます 内国歳入庁フォーム8937「有価証券の基盤に影響を及ぼす組織的措置の報告」をウェブサイトに掲載します 株式併合の発効日の翌45日目またはそれ以前（該当する場合）。

上記の「フラクショナル」で説明したように 株式、」株式併合の結果、当社の普通株式の一部株式は発行されません。代わりに、発行します 株式併合後の分割後の普通株式1株を、端数を受け取る資格のあるすべての株主に プロセスの結果として共有されます。私たちの株式のそのような追加の部分を受け取ったことによる米国連邦所得税の影響 普通株は明確ではありません。端数株式の代わりに当社の普通株式の全株1株を受け取る株主は、 端数の公正市場価値に対する当該株式の公正市場価値を超えない金額の収益または利益 その株主がその他の権利を得ていた株式。一括受領の有無については、一切の表明はしていません 端数株式の代わりに株式を使用すると、どの株主にも利益または利益がもたらされます。株主は自分で相談するように促されます 株式併合で端数株式の代わりに全株を受け取った場合に起こりうる税務上の影響について、税務顧問に聞いています。

私たちは探していませんし、そうするつもりです ここに記載されている事項について、内国歳入庁の判決や税務弁護士の意見を求めないでください。その 前述の見解は内国歳入庁や裁判所を拘束するものではなく、内国歳入庁が保証されるわけでもありません サービス部門または裁判所は、上記の立場を受け入れます。株式併合の州税と地方税の影響は異なる場合があります 当社の普通株式の各保有者に関するものです。当該保有者が居住または事業を行っている州によって異なります。したがって、 各株主は、自分に及ぼす可能性のあるすべての税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります 株式の逆分割。

投票の必要投票と理事会の推薦 取締役の

で提案2を承認するには 年次総会提案に投じられる票は、提案に反対票が投じられた票数を超えなければなりません。棄権とブローカーの非投票は この提案の結果には影響しません。取締役会は、株主が当社の改正案の承認に賛成票を投じることを推奨しています 発行済みの普通株式の株式逆分割を実施するための2つ目の修正および改訂された設立証明書 取締役会で決定された、10対1から100対1まで（またはその間の任意の整数）の株式逆分割比率 この年次総会の1周年の前に、独自の裁量で。

提案 3: 承認 ナスダックの提案の

将軍

2024年3月3日、私たちは入りました すべてのシニア・コンバーチブル・ノート（「ノート」）の保有者との交換契約を結び、それに従って保有者は 社債の元本総額約2468万ドルを当社のシリーズAコンバーチブルの株式と交換することに合意しました 優先株（「優先株」）。交換が完了すると、手形は未払いではなくなり、 会社は貸借対照表から実質的にすべての負債を削除しました。

ノートホルダーは受け取りました 債券の元本1,000ドルごとに優先株1株。優先株は配当金の支払いを必要としません。 には運用上の契約は含まれていません。また、支配権の変更取引の場合を除き、優先株を償還する必要はありません。

優先株式の条件

ザ・ 優先株は、1株あたり1.33ドルの初期転換価格（「転換価格」）で会社の普通株式に転換できます。 ただし、普通株式または転換社債を有効価格で売却または発行する場合、（i）特定の免除の対象となります 株式が転換価格よりも低い場合、転換価格はその発行価格と同じ金額に減額されます（「希薄化対策」） 調整規定」）、および（ii）発行日の任意の時点で株式分割、株式配当、株式併合が行われた場合は、 資本増強または会社の普通株式を含むその他の同様の取引（で説明した株式併合など） 提案2）そして、そのようなイベントが発生した日から5取引日連続での、1日の最低出来高加重平均価格は 換算価格よりも低い場合、換算価格は1日の出来高加重平均の最低値まで引き下げられます その期間中の価格（「株式結合調整規定」）。さらに、転換の調整があればそれを条件とします 価格には、株主の承認（後述）を受け取る前の1株あたり0.98ドル、1株あたり0.50ドルの最低価格が適用されます 株主の承認を受けた後。

私たち は、とりわけ、株主総会で賛成票を求める会社の株主総会を開く必要があります 最低価格の削除（「株主承認」）。このナスダックの提案は、コンプライアンスに従って株主に提出されています この要件で。

その 優先株とは、その時点で、実際には配当と同じ形で（普通株式に転換されたまま）配当を受け取ることになっています 配当金が会社の普通株式に支払われる場合は、会社の普通株式に支払われます。

件名 以下に説明する受益所有権条項に従い、優先株式の各保有者は、以下に等しい票数を投じる権利があります その保有者が保有する優先株式の転換が可能な、会社の普通株式の全株式の数。それにかかわらず 上記では、優先株の保有者はこのナスダック提案に賛成票を投じることはできません。

アポン 会社の清算、解散、清算の場合、優先株式の保有者は資産から受け取る権利があります。 株主が利用できる会社の資本金か剰余金かにかかわらず、(i) 優先株1株あたり1,000ドルのいずれか大きい方の金額です 当時保有していた株式、または（ii）保有者が優先株を会社の普通株に完全に転換した場合に保有者が受け取るであろう金額 株式、いずれの場合も、会社の普通株式の保有者に分配または支払いを行う前に行うものとします。

ナスダック提案の目的

私たちの普通株式は上場しています ナスダック・キャピタル・マーケットについて。ナスダック上場規則5635（d）では、公募以外の取引には株主の承認が必要です。 発行体の発行済み普通株式の20％を超え、価格は（i）ナスダック公式クロージングのいずれか低い方よりも低い 拘束力のある契約締結直前の価格（Nasdaq.comに反映されている）、または（ii）ナスダック公式クロージングの平均値 拘束力のある契約が締結される直前の5取引日の普通株価（Nasdaq.comに反映されている） (「最低価格」)。

ただし、転換価格は 優先株の発行時の最低価格、希薄化防止調整規定、および株式併合時の最低価格よりも高かった 調整条項には、将来の換算価格を、その時点で存在していた最低価格を下回る可能性があります 発行は、最低価格が0.50ドルの固定価格のみを条件とします。

コンバージョンを許可するには 優先株の発行時に価格が最低価格を下回り、優先株の株式の発行を可能にする必要があります 優先株式の転換時における当社の普通株式の発行時点で発行済普通株式の20％を超えているもの 優先株について、現在の最低価格である0.98ドルを撤廃するこのナスダック提案について、株主の承認を求めています そして、新しい最低価格を0.50ドルに設定し、優先株式の転換時に会社の普通株式の発行を可能にします 優先株式の発行時点で、発行済み普通株式の20％を超える株式。

ナスダックの提案がもたらす可能性のある影響 は承認されていません

理事会は求めていません 優先株式の発行はすでに完了しているため、当社の優先株式の発行を承認する株主の承認。私たちだけです 上で説明したように最低価格を調整したり、普通会社の株式を発行したりするための承認を求めています 優先株式の転換時の株式。優先株式の発行時点で発行済普通株式の20％を超えている 株式。

交換で同意しました 株主総会を可能な限り早い日に開催するという合意。ただし、2024年3月3日から90日以内に開催することはなく、 このナスダック提案の承認を得るために、取締役会の推薦を得て、そのような提案は 承認しました。今回の年次総会でこのナスダック提案の承認が得られない場合は、90年ごとに新しい会議を招集する必要があります このナスダック提案が承認されるまで、このナスダック提案の承認を求めるのに数日かかります。このように、株主の失敗 このナスダック提案を承認するということは、電話に関連して将来的に多額の費用と費用が発生する可能性があることを意味します 優先株の有効期間中、90日ごとに追加の会議があります。そのような承認を求めることに伴う費用と費用は 当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼします。

の承認による潜在的な悪影響 ナスダックの提案

このナスダックの提案が 承認された既存の株主は、将来的にその可能性の結果として、所有権がさらに希薄化する可能性があります 優先株式の転換時に、この提案の場合よりも低い転換価格で普通株式を発行する は承認されませんでした。特に、将来の募集で株式を発行する必要があるため、転換の調整が必要になる場合は特にそうです。 希薄化防止調整条項に基づく価格、または株式併合が完了して転換調整が行われた場合 株式結合調整条項に基づく価格。

優先株を想定しています は、将来、このナスダック提案が承認された場合に存在するであろう最低価格で転換されます。私たちは、39,760,141株を発行することになります 私たちの普通株式。株式の公開市場への売却も、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 株式。

投票の必要投票と理事会の推薦 取締役の

ナスダックの承認 提案には、投じられた票の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です（棄権を除く） とブローカーは年次総会に出席しました）。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。その 取締役会は、ナスダック上場規則5635 (d) を遵守するために、株主がナスダック提案の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

提案4：任命の批准 OF マローン・ベイリー法律事務所

として 会社の独立登録公認会計事務所

の 2024年12月31日に終了する会計年度

株主も 会計年度における当社の帳簿と会計を監査するために監査委員会がMaloneBailey, LLPを任命したことを承認するよう求めました 2024年12月31日に終了した年度。MaloneBailey, LLPは、以来、当社の独立登録公認会計士事務所を務めてきました 2021。

マローン・ベイリーの代表、 LLPは年次総会に仮想的に出席することが期待されており、希望すれば声明を発表する機会があります で、適切な質問に答えることができます。

あなたの投票は諮問ですから、 監査委員会を拘束したり、監査委員会が下した決定を覆したり、追加の決定を作成したり暗示したりすることはありません 監査委員会による受託者責任。しかし、監査委員会は将来を検討する際に投票結果を考慮に入れるかもしれません 監査人の任命。

監査費用とサービス

次の表は 2023年度と2022年の会計年度中にMaloneBailey, LLPが提供する監査およびその他のサービスのために当社が支払った、または発生した手数料：

会計年度に発生した監査手数料 2023年と2022年には、会社の年次連結財務諸表の監査のための専門サービスに関連する費用が含まれています。 四半期ごとの財務諸表のレビュー、およびその他の法定および規制上の提出書類に関連する監査サービス。監査関連 2023年度と2022年度に発生する費用には、認証サービスについて合意された手続きが含まれます。その他の手数料はすべて請求される手数料です 当社の普通株式の公募および転換社債の募集に関連して。監査委員会は次の概要を検討しました 提供されたサービスと関連料金、そして非監査サービスの提供が維持に適していると判断しました マローン・ベイリー法律事務所の独立。

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

監査委員会の ポリシーは、すべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認することです。ただし、 デ・ミニミス セクションで定義されている非監査サービス 取引法の10A (i) (1) は、独立監査人の監査が完了する前に承認される場合があります。説明されているすべてのサービス 上記は、2021年10月の新規株式公開が監査委員会によって事前承認されたためです。

監査委員会の報告

監査委員会は (i) 2023年12月31日に終了した会計年度の連結監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。（ii） 当社の独立登録公認会計士事務所であるMaloneBailey, LLPと話し合いました。すべての事項については、該当者が話し合う必要があります 公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの要件、および（iii）書面による開示を受けた とMaloneBailey, LLPのコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件により必要とされるMaloneBailey, LLPからの手紙 独立性に関する監査委員会と、その独立性についてMaloneBailey, LLPと話し合いました。前述のレビューに基づく そして議論の末、監査委員会は12月に終了した年度の連結監査済み財務諸表を取締役会に勧告しました 2023年31日は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれます。

投票の必要投票と理事会の推薦 取締役の

提案4の承認 投じられた票の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です（棄権を除く） 年次総会でのブローカー（投票なし）。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。その 取締役会は、株主が会社の独立企業としてのMaloneBailey, LLPの任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています 2024年12月31日に終了する会計年度の登録公認会計事務所。

提案 5: 延期提案の承認

[概要]

年次総会が開催されるなら 定足数に達していますが、前述の提案のいずれかを承認するのに十分な票がありません。私たちの代理人の1人以上は 取締役会が追加の代理人を募ることができるように、その時点で年次総会を延期する可能性があります。

この提案では、次のことを求めています 当社の株主は、必要に応じて、1人または複数の代理保有者に年次総会を別の時間と場所に延期する権限を与えることができます。 上記の提案のいずれかを承認するのに十分な票が得られなかった場合に、追加の代理人を募ること。私たちの株主なら この提案を承認します。1人または複数の代理保有者が年次総会と延期された年次総会の任意の会期を延期できます 追加の代理人を勧誘するための時間を増やすため。これには、以前に代理人を募ったことがある株主からの代理人の勧誘も含まれます 投票しました。とりわけ、この提案が承認されたということは、たとえ十分な数の代理人を受け取ったとしても 上記の提案のいずれかに反対票が投じられた場合は、そのような提案に投票せずに年次総会を延期し、納得してもらうことができます 私たちの株主は、そのような提案に賛成票を投じる必要があります。

延期する必要がある場合は 年次総会、株主総会での発表を除いて、延期された総会の通知を株主に送る必要はありません 年次総会、年次総会の延期日時と場所。ただし、会議が30日以内に延期される場合に限ります そして、延期された会議の新しい基準日は決まっていません。延期された会議では、これまでになかったであろうすべての取引を行う可能性があります 最初の会議で取引されました。

投票の必要投票と理事会の推薦 取締役の

提案5の承認 投じられた票の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です（棄権を除く） 年次総会でのブローカー（投票なし）。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。その 取締役会は、株主が延期案に賛成票を投じることを推奨しています。

株主への年次報告書

私たちの2023年の年次報告書は は株主にも提供されており、当社のウェブサイトwww.volcon.comの「投資家—SEC申告書」に掲載されています。

の追加コピー 2023年年次報告書は、インベスター・リレーションズ、ボルコン社、3121 イーグルス・ネスト・ストリート・スイートに書面で請求すれば、無料で入手できます。 120、ラウンドロック、テキサス州 78665。

2023年の年次報告書 証券法または取引法に基づく出願は、その前か後に行われたかを問わず、参照により組み込まれたとはみなされません 本書の日付と、そのような提出書類の一般的な設立文言に関係なく（当社が特に組み込む場合を除きます） この情報は（参考までに）、それ以外の点ではSECに「資料の勧誘」または「提出」とは見なされません または規則14Aまたは14C、または取引法第18条の負債の対象となります（当社が特に定める場合を除きます） この情報を勧誘資料として扱うように依頼するか、参考までにこの情報を具体的に組み込むよう依頼してください）。

株主 2025年次総会の提案と取締役指名

株主提案

ビジネスは正しく行われなければなりません 株主に検討してもらうために、年次総会の前に持ってきました。以下に従って提案書を提出したい株主なら誰でも 証券取引法の規則14a-8は、最終的な委任勧誘状に含まれ、2025年の年次総会で株主によって投票されます の株主は、すべての補足情報を含む書面による提案書を会社の主要執行機関に提出する必要があります 遅くとも2024年12月26日、つまり私たちが株主にこの委任勧誘状を発表した記念日の120日前までに 年次総会のために、委任勧誘状に記載するための他のすべての要件を満たしている必要があります。

当社の細則に規定されているように、 株主が2024年の年次株主総会で検討する新規事業の提案を提示するつもりだが、提示しない場合 その提案をその会議の会社の委任勧誘状に含めるよう求め、その後、その提案は、すべての補足情報を含めて、 2025年1月28日、つまり120日以内に、当社の主要な執行部で会社に配送し、受け取る必要があります 今年の年次総会の1周年の前に、そして90日前の2025年2月27日までに 今年の年次総会の1周年（1）周年。

ディレクターのノミネート

会社の細則 株主が株主総会で検討したいと考えている取締役の推薦書の提出を管理しますが、それは 会社の代理資料には含まれていません。当社の定款に基づいて取締役を指名するには、株主は書面による提案を提出しなければなりません。 すべての補足情報を含め、90日以上前または120日以上前に会社の主要な執行部に 前年の会社の年次株主総会の1周年記念日には、通知には次の内容が含まれている必要があります 当社の定款で義務付けられている情報、および株主は議決権を持ち、その他の適用要件を遵守する必要があります 定款の4番目。したがって、当社の細則に従って株主から提案された取締役指名の通知を受け取る必要があります 2025年定時株主総会は、2025年1月28日までに、遅くとも2025年2月27日までに。

満足させることに加えて 当社の定款に基づく前述の要件、当社以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主 候補者がユニバーサルプロキシルールを遵守するには、取引法に基づく規則14a-19（b）の追加要件を遵守する必要があります。 ユニバーサルプロキシ規則に基づく要件は、当社の細則に記載されている該当する手続き上の要件に追加されるものです 上記。

その他の ビジネス

この代理人の日付の時点で 声明、経営陣は、株主の行動を必要とする年次総会に持ち込まれるその他の事項を知りません。 ただし、株主の投票を必要とするその他の事項が年次総会の前に適切に提出された場合、それは 同封の委任状で指名された人物を管理者の裁量で代理人に投票してもらいます。指定された人物 代理人には、理由の如何を問わず、年次総会のあらゆる延期を承認する権利もあります。

を共有する株主 同じ住所

SECは規則を採用しています これにより、企業や仲介業者（ブローカー、銀行、その他の候補者など）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配達手続きを実施することができます。 この手続きでは、同じ住所に居住する複数の株主が、2023年の委任勧誘状のコピーを1通受け取ることができます 年次報告書やその他の委任資料（影響を受ける株主が反対の指示を出していない限り）この手順は印刷を減らします 費用と郵便料金。

適用法の下で、もしあなたが 同意した、または同意したと見なされた場合、ブローカー、銀行、その他の仲介業者は、委任勧誘状のコピーを1部しか送ることができません。 2023年度の年次報告書、および会社の普通株式を所有しているすべての居住者の住所へのその他の代理資料 通りの名前。家計管理への同意を取り消したい場合は、ブローカー、銀行、その他の仲介業者に連絡する必要があります。もしあなたが 委任勧誘状、2023年次報告書、その他の委任状資料を複数受け取ったら、家計簿を請求できるかもしれません ブローカー、銀行、その他の仲介業者に連絡して。書面または口頭による要求があれば、速やかに別の委任状を送付します 共有住所の受益者への声明、2023年次報告書、またはその他の代理資料、次のいずれかのコピーが1部 それらの書類は届けられました。委任勧誘状、2023年次報告書、またはその他の委任状のコピーを無料でリクエストしたい場合は 資料については、インベスター・リレーションズ、ボルコン社、3121イーグルス・ネスト・ストリート、スイート120、テキサス州ラウンドロック、78665にリクエストを送るか、電話してください (512) 400-4271であなたのリクエストを伝えた会社。

取締役会の命令により、

/s/ クリスチャン・オコンスキー

取締役会長

2024年4月25日

付録 A

修正証明書の形式

に
修正され、書き直された法人設立証明書
の
ボルコン株式会社。

ボルコン株式会社、法人 デラウェア州（以下「法人」）の改正を目的として、デラウェア州の法律に基づいて組織され、存在しています。 およびデラウェア州の一般会社法に従って改訂された法人設立証明書は、これにより、 この修正証明書を、修正された第2次修正および改訂された法人設立証明書に記入し、それによって証明しますか？ それ:

1。取締役会 一般会社の第141条および第242条の規定に従って行動する法人（「取締役会」）の デラウェア州法、改正および改訂された法人設立証明書の第4条第4.1項を改正する決議を採択しました （「法人設立証明書」）は、証明書に対するこの修正証明書の発効時に有効になります デラウェア州務長官への法人設立について、すべての [●]⁽¹⁾ 会社の株式 発行済みで発行済みの普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル（以下「普通株式」）は、自動的に それぞれの保有者側で何もしなければ、増額せずに統合して普通株式1株に転換してください または普通株式の各株の額面価格を下げること（「株式併合」）、増減はしないこと 普通株式の授権株式数（普通株式2億5000万株（2億5000万株）、額面価格 1株あたり0.00001ドル、承認済み）または会社の優先株式（500万株）の優先株です 株式、額面価格1株あたり0.00001ドル、認可済み（以下「優先株式」）。ただし、端数株式は除きます の普通株式は、株式併合に関連して発行されるものとし、その代わりに、法人は株式1株の全額を発行します 株式併合後、普通株式の一部を受け取る資格のあるすべての株主に普通株式を分割します 株式併合の結果。株式併合は、普通株式を表す証書の有無にかかわらず行われるものとします 株式は会社またはその譲渡代理人に引き渡されます。

2。その後、に従って 取締役会の決議、会社の株主総会は、セクションに従って通知を受けて正式に招集され、開催されました デラウェア州の一般会社法の第222条で、法律で義務付けられている必要株式数を満たすのは 前述の修正案に賛成票を投じました。

3。前述の改正 一般社団の第242条の規定に従って、会社の株主によって正式に採択されました デラウェア州の法律。

4。この改正は 東部標準時の午後 4:01 から [●] に発効します。

その証人として、私は この [●] 日の [●] 日にこの証明書に署名しました。

(1) 取締役会が決定します 逆分割比率は独自の裁量で。比率は次のいずれかになります：10分の1から1対100（または任意の整数） 中間）、取締役会の決定による。