株主の皆さまへ：

2024年6月6日（木）午前8時（太平洋標準時）に開催されるlululemon Athletica社の年次株主総会に皆様をご招待します。年次総会はバーチャル株主総会で、ライブWebキャストで行われます。年次株主総会にオンラインで出席し、株主総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com.LULU2024にアクセスして質問を提出することができます。また、年次総会で電子的に株式の議決権を行使することもできます。

株主と会社のアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コストを削減するために、最新のテクノロジーを引き続き採用できることを嬉しく思います。これにより、株主の出席を増やすのに役立つ仮想会議を開催します。この形式では、他の方法では実際の会議には行けない株主が、世界中のどこからでもオンラインで出席したり、参加したりできます。

オンラインでの会議への出席方法や年次総会で予定されている業務に関する詳細は、添付の通知と委任勧誘状に詳しく記載されています。

今年も、米国証券取引委員会の「通知とアクセス」規則に基づき、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供します。その結果、この委任勧誘状と2023年の年次報告書のコピーの代わりに、多くの株主に通知を送っています。通知には、インターネット経由でそれらの文書にアクセスする方法が記載されています。通知には、これらの株主のそれぞれが委任勧誘状、2023年の年次報告書、代理カードまたは議決権行使指示書など、当社の委任状資料の紙のコピーを受け取る方法についての説明も含まれています。

以前に委任状資料の紙のコピーの受け取りを要求した株主を含め、通知を受け取っていないすべての株主は、事前に委任状資料の電子送付を依頼していない限り、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取ります。この配布プロセスを引き続き採用することで、天然資源を節約し、代理資料の印刷と配布のコストを削減できます。

あなたの投票は重要です。年次総会にオンラインで参加するかどうかに関係なく、できるだけ早く投票していただければ幸いです。インターネットや電話で代理投票できます。また、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードまたは投票指示カードの指示に従って郵送で投票することもできます。インターネット、電話、紙の代理投票、または投票指示書で投票すれば、バーチャル会議に出席するかどうかに関係なく、年次総会に必ず出席できます。

いつもlululemonをご愛顧いただき、引き続きlululemonに関心を持っていただきありがとうございます。

心から、

株主投票

2024年4月8日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、および年次総会の延期または延期に関する通知を受け取り、議決権を行使する権利があります。年次総会で議決権を有する株主のリストは、株主総会に関連する目的を問わず、株主が年次総会前の10日間、当社の主要事務所で閲覧することができます。この期間中に株主名簿を確認する予約を希望する場合は、当社の秘書（investors@lululemon.com）にメールしてください。

プロキシへのオンラインアクセス

米国証券取引委員会の「通知とアクセス」配信モデルを引き続き使用できることを嬉しく思います。これにより、企業はインターネットを介して株主に委任状を提出できます。この送付プロセスにより、株主による委任状資料の受領が促進され、コストが削減され、年次総会の環境への影響が軽減されると考えています。2024年4月25日頃に、委任勧誘状と2023年次報告書へのアクセス方法、オンラインでの投票方法、仮想年次総会と株主リストへのアクセス方法が記載された、委任状資料のインターネット利用に関する通知を株主に送付する予定です。この通知には、代理資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法についても記載されています。

テクニカルヘルプ

チェックイン時や会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャル株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

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年次総会に出席するかどうかにかかわらず、添付資料に記載されているように、できるだけ早くインターネットまたは電話で株式の議決権を行使してください。また、代理カードの紙のコピーを郵送で受け取る場合は、代理カードに印を付けて署名し、日付を記入し、同封の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。バーチャル会議に出席すれば、もちろん、委任状を取り消し、会議で電子的に株式の議決権を行使する権利があります。

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー

2024年4月25日

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この委任勧誘状は、2024年6月6日（木）午前8時（太平洋標準時）に開催される年次株主総会で使用するために、lululemon Athletica Inc.の取締役会に代わって代理人を募るために提供されています。私たちの主なオフィスは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのコーンウォールアベニュー1818番地、V6J 1C7にあります。

バーチャル年次総会

今年の会議も、ライブWebキャストで行われるバーチャル会議になることをお知らせします。www.virtualShareholderMeeting.com/LULU2024にアクセスして、年次総会にオンラインで出席し、電子的に株式を投票し、会議中に質問を提出することができます。まず、この委任勧誘状を2023年の年次報告書とともに、2024年4月25日頃に株主に公開する予定です。

当社の取締役会は、年次株主総会の適切な形式を毎年検討しています。株主とlululemonのアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コスト削減を実現するために、引き続き最新のテクノロジーを採用できることを嬉しく思います。当社のバーチャルフォーマットでは、株主が質問やコメントを送信したり、会議中に投票したりすることができます。各株主は最大2つの質問をすることができ、質問ごとに1,000文字に制限されています。バーチャル会議形式では、株主が世界のどこに住んでいても私たちと交流でき、電話、タブレット、コンピューターなど、インターネットに接続されたあらゆるデバイスからアクセスして利用できると考えています。バーチャル会議のメリットは、株主がルルレモンと強固な関係を築くことができ、現時点で株主の最善の利益になると考えています。

誰が投票できるか

基準日である2024年4月8日の営業終了時点で当社の普通株式または特別議決権株式の記録保持者である人だけが、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利があります。基準日に、120,796,683株の普通株式と5,115,961株の特別議決権株式が発行され、発行されました。普通株式と特別議決権株式の各株式は、年次総会で一票を投じる権利があります。普通株式と特別議決権株式の保有者は、年次総会の前に出されるすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。したがって、この委任勧誘状では、通常、発行済みの普通株式と特別議決権株式を合わせて「普通株式」と呼んでいます。

定足数を構成するもの

株主は、定足数に達しない限り、年次総会で行動を起こすことはできません。バーチャル会議に参加する株主は、「対面」で会議に出席したものとみなされます。基準日の営業終了時点で議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数が、直接または代理人によって出席していれば、定足数となります。棄権とブローカーの非投票は、定足数の有無を判断する目的で、それぞれ出席者として数えられます。ブローカーの非議決権は、受益所有者のストリートネームの株式を保有しているブローカーが、受益者から株式の議決方法についての指示を受けていない場合に発生します。棄権とは、株主が代理カードの「棄権」ボックスにチェックを入れて株主の投票を差し控えたり、同様にインターネットや電話投票で棄権したりした場合に発生します。ストリートネームで保有されている株式に関して議決権を行使するブローカーに適用される規則に基づき、ブローカーは、独立した登録会計事務所の選定承認を含む日常的な事項について、そのような株式に投票する裁量権を持っています。

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投票が必要です

管理提案

提案番号1			候補者の選挙または継続取締役の承認に投じられた票数が、候補者の選挙に対する反対票または会議での継続取締役の承認を上回った場合、取締役候補者が取締役会に選出され、継続取締役が承認されます。棄権やブローカーの無投票は選挙の結果に影響しません。また、取締役の選挙では累積投票はありません。
第2号議案			当社の独立登録公認会計士事務所の選定は、この提案に対する賛成票が会議での反対票数を上回った場合に承認されます。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。
第3号議案			この提案に対する投票数が会議でのこの提案に対する反対票を上回った場合、指名された執行役員の報酬は、諮問ベースで承認されます。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。

株主提案

投票プロセス

適切に議決された株式、または代理カードが適切に発行されて返還された株式は、与えられた指示に従って年次総会で議決されます。指示がない場合、これらの株式は、この委任勧誘状に記載されている取締役候補者および継続取締役の選挙、第2号および第3号議案に「賛成」票を投じられ、株主提案第4号に「反対」票が投じられます。

年次総会に他の事項が持ち込まれることは期待していません。ただし、他の事項が適切に提示されていれば、代理人として指名された人物は、それらの事項に関しては裁量に従って投票します。

株式の議決権行使方法は、株式の保有方法によって異なります。あなたが株式の記録保持者である場合、つまり当社の株式譲渡代理人の記録にあなたの株式の所有者として表示されている場合は、インターネットまたは電話でそれらの株式に投票することができます。また、委任状資料の印刷版をリクエストした場合は、印刷された委任状資料に含まれる株式の議決権行使用の代理カードを使用して、それらの株式の議決権を行使できます。ストリートネームで株式を所有している場合、つまり銀行や証券会社を通じて株式を保有している受益者であれば、代理資料へのアクセス方法や、銀行や証券会社に株式の議決権行使方法を指示する方法についての指示が記載された通知が届くことがあります。

インターネットでの投票

通知の指示に従って、インターネット経由で株式の議決権を行使できます。インターネット議決権行使手続きは、お客様の身元を認証し、株式の議決権行使と議決権行使指示が正しく記録されていることを確認できるように設計されています。インターネットで投票する場合は、代理カードに記入して郵送する必要はありません。年次総会に出席する予定であっても、年次総会の前にインターネット経由で株式の投票を行うことをお勧めします。

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郵送による投票

委任状資料の印刷されたコピーをあなたの住所に送るよう依頼することで、郵送で株式の議決権を行使できます。代理資料を受け取ったら、同封の代理カードに記入し、カードの指示に従って返送してください。提示された指示に従って代理カードに署名して返却することで、代理カードに記載されている人物（「代理人」と呼ばれる）が、年次総会であなたが指定した方法であなたの株式に投票できるようになります。委任状資料の印刷版をリクエストする場合は、年次総会に出席する予定であっても、代理カードに署名して返却することをお勧めします。

電話での投票

株の投票は電話でできます。説明書は通知に含まれています。電話で投票する場合は、代理カードに記入して郵送する必要はありません。

年次総会への出席と投票

私たちの株主のほとんどは、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカー、受託者、またはその他の候補者を通じて株式を保有しています。記録上保有株式と受益保有株式にはいくつかの違いがあります。あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたは「記録上の株主」とみなされます。登録株主として、あなたは会議に出席する権利、ルルレモンまたは第三者に議決権行使を直接委任する権利、または会議中に株式の議決権を行使する権利があります。あなたの株式が証券口座、受託者、または他の候補者（つまり「ストリートネーム」）によって保有されている場合、あなたはそれらの株式の「受益者」と見なされます。それらの株式の受益者として、あなたはブローカー、受託者、または候補者に投票方法を指示したり、年次総会で株式の議決権を行使したりする権利があります。

取り消し

あなたが株式の記録保持者である場合は、ルルレモンの会社秘書に書面による取り消し通知または後日を記載した正式に執行された委任状を送付するか、年次総会で株式を電子的に議決権行使することにより、年次総会の前にいつでも以前に付与された委任状を取り消すことができます。通りの名前の株式を所有している株主は、株式を保有する銀行または証券会社に連絡することで、以前に与えられた議決権行使指示を変更または取り消すことができます。年次総会に出席しただけでは、代理人を取り消すことはできません。年次総会の前または年次総会での最後の投票がカウントされます。

世帯保有

SECは、企業が委任状を1通送することを許可しています。委任状の紙のコピーを郵送で受け取ることを選択した株主については、この委任勧誘状のコピーを2023年の年次報告書とともに、2人以上の株主が居住する世帯に1部送付することを許可しています。ただし、反対の指示があった場合を除きます。ただし、事前に通知し、特定の手続きに従う場合に限ります。このような場合、各株主は引き続き個別の通知を受け取ります。委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取ることを選択した株主には、2023年の年次報告書とこの委任勧誘状の1部が送られます。この管理プロセスにより、重複する情報の量が減り、印刷や郵送の費用が削減されます。私たちは、登録株主に家計投資を設定していません。ただし、一部の証券会社は、証券会社を通じて保有する当社の普通株式の受益者に家計保有を設定している場合があります。ご家族が当社の普通株式を保有する複数の口座を持っている場合は、ブローカーからすでに家計保有の通知を受け取っている可能性があります。ご不明な点がある場合や、通知、2023年の年次報告書、およびこの委任勧誘状の追加のコピーが必要な場合は、ブローカーに直接お問い合わせください。ブローカーは、書面または口頭での要求に応じて、通知の別のコピーと、必要に応じてこれらの代理資料の別のコピーを速やかに送付するよう手配します。いつでも世帯への決定を取り消すことを決定できます。そうすれば、複数のコピーを受け取ることができます。

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代理人の勧誘

年次総会の代理人を募る費用は私たちが負担します。郵便、電話、個人連絡、電子的手段で勧誘し、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者と取り決めを行い、受益者に通知を送ったり、必要に応じてその他の代理資料を送ったりします。ご要望に応じて、相応の経費を払い戻します。さらに、当社の取締役、役員、従業員は、個人的に、または電話、ファクシミリ、郵便、電子メール、その他の電子通信手段で代理人を求めることができます。また、代理勧誘会社であるAlliance Advisors, LLCに依頼して、11,000ドルの手数料と妥当な自己負担費用で代理人の勧誘を支援しています。株主は代理人を遅滞なく返却するよう求められます。

将来の見通しに関する記述に関する注記

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法のセクション27A、および1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」である、当社の事業計画、目標、および予想される経営結果に関連する見積もり、予測、記述が含まれています。将来の見通しに関する記述を識別するために、「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「できる」、「意図」、「期待する」などの言葉や同様の表現を使用します。将来の見通しに関する記述はすべて、将来の出来事に関する現在の期待と仮定に基づいており、当社が行う可能性のある不正確な仮定や、当社の期間の「リスク要因」、「市場リスクに関する量的および質的開示」、および「経営陣の議論と分析」セクションに記載されているリスク、不確実性、仮定を含む既知または未知のリスクと不確実性の影響を受ける可能性があるため、本質的に不確実です。フォーム10-Kとフォーム10-Qに関するレポート。このレポートの将来の見通しに関する記述の一部またはすべてが不正確であることが判明する可能性があります。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このレポートで説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は想定どおりに発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述はすべて、本書の日付時点で入手可能な情報に基づいて作成されており、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

この委任勧誘状には、複数のウェブサイトのアドレスと、それらのウェブサイトにある追加資料への参照が含まれています。これらのウェブサイトや資料は本委任勧誘状の一部ではなく、本書には参照元から組み込まれていません。

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この委任勧誘状では、2024年1月28日に終了した会計年度を「2023」、2023年1月29日に終了した会計年度を「2022」と呼んでいます。

当社の事業

私たちは、収益を2021年のレベルから2026年までに125億ドルに倍増させるというパワー・オブ・スリー・×2の成長計画に取り組んでいます。2023年、私たちはプロダクトイノベーション、ゲストエクスペリエンス、市場拡大という3つの成長の柱のそれぞれで計画を進め、純収益は前年比で19％増加しました。

プロダクトイノベーション

私たちのコアイノベーションと新製品のイノベーションは、引き続きゲストの共感を呼んでいました。

女性用

私たちは、Align、Scuba、Defineを含む多くの主要フランチャイズに強みを見出し、Wundermostボディウェアコレクションで紹介された革新的なファブリックUltra Soft Nuluで新しい感覚を生み出しました。私たちはBlissfeelとChargefeelのフットウェアスタイルのアップデートバージョンを発売し、最初のロードトゥトレイルランニングシューズであるBlissfeel Trailを発売しました。

また、女性優先の新しい製品イノベーション、持久力のパフォーマンスに関する既存の性別と性別のデータギャップに対処する総合的な科学研究プログラム、地域社会の活性化、若い女性を支援するための寄付など、さらなる取り組みを発表しました。この取り組みは、2024年3月の国際女性デーにかけて数日間のウルトラマラソンで最高潮に達しました。

男性用

私たちは、ステディステートやソフトジャージーのラウンジウェアの導入など、新製品の革新やカジュアル商品の拡大により、メンズカテゴリーに新しさをもたらし続けました。満たされていないニーズを解決するために新しいスタイル、フィット感、生地を導入したことで、ABCとコミッションのフランチャイズにゲストの反応が引き続き高まりました。継続的なイノベーションプロセスの一環として、アスリートやゲストからのフィードバックを取り入れて、フィット感と感触を高めるために、ペースブレーカーショーツとメタルベントのコレクションを更新しました。また、NBAプレーヤーでルルレモンのアンバサダーでもあるジョーダン・クラークソンとトレイン・コレクションを共同制作しました。

品揃えの拡大

ゴルフやテニスのための多彩なスタイルでプレイの品揃えを増やしました。アクセサリーでは、バッグ、バックパック、ダッフルのコレクションにゲストから好評を博しました。また、Metal VentやSwiftlyの製品コレクションにバイオベースのナイロンを採用したGenoとのパートナーシップ、Like Newイニシアチブ、テキスタイルからテキスタイルへのリサイクルを通じて循環性を拡大するためのSamsara Ecoとのパートナーシップなど、製品イニシアチブを通じてインパクトアジェンダの目標を推進しました。

ゲストエクスペリエンス

私たちのオムニオペレーティングモデルは、店舗とオンラインの両方でお客様にサービスを提供し、両方のチャネルで強みを発揮しました。私たちのチームは、店舗イベントやコミュニティの1万回のランに参加したり、北米のEssentials会員プログラムを通じて、お客様とのつながりを続けました。このプログラムは会員数が1,700万人以上に増えました。

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ブランド認知度

私たちは、ローカルおよびグローバルレベルでのブランドキャンペーンとアクティベーションを通じて、ルルレモンへの関心を高める取り組みを加速しました。

Alignキャンペーンの一環として、ロサンゼルスでDupe Swapイベントを開催しました。このイベントでは、商品の駄目を下取りしたゲストの約 50% が、私たちのブランドは初めてだと言っていました。私たちは、ABCパンツをフィーチャーした米国初の男性向けテレビキャンペーンをテストしました。そして、ウルトラマラソンランナーのカミーユ・ヘロン、ブレーカーのフィル・ウィザード、NHLのスターであるコナー・ベダード、水泳選手のサマー・マッキントッシュ、NFLアスリートのDKメトカーフ、プロゴルファーのミン・ウー・リーなど、より多くのゲストとつながり、ブランドを代表する新しいグローバルアンバサダーを迎えました。

さらに、lululemonとPelotonは5年間の戦略的グローバルパートナーシップを発表しました。これにより、Pelotonはlululemonの独占デジタルフィットネスコンテンツプロバイダーとなり、lululemonはPelotonの主要なアスレチックアパレルパートナーになりました。現在、両ブランドは協力して、アパレル、体験、特別番組、オリジナルコンテンツを通じてグローバルなメンバーコミュニティと交流し、両社のブランド認知度とリーチを拡大しています。

市場拡大

私たちは、すべての国際市場で好調で、南北アメリカで前年比12％、中国本土で67％、その他の地域で43％の純収益成長を遂げました。世界中で成長の初期段階にあることを踏まえ、戦略的投資を継続する予定です。

グローバルな成長

会社が運営する純店舗を56店舗オープンしました。そのうち19店舗は南北アメリカに、37店舗は海外に37店舗で、年末には世界中に711店舗をオープンしました。タイのバンコクにある最初の店舗を含め、ヨーロッパと中東（EMEA）とアジア太平洋（APAC）の新しい市場に参入しました。市場全体で30店舗を最適化し、中国本土で10周年を迎えることができたことを誇りに思います。

私たちのコミュニティ構築アプローチは地域を超えて共感を呼んでおり、私たちのブランド認知度はルルレモンにとってチャンスだと私たちは信じています。

健康をサポートします

私たちは、人々と地域社会の身体的、精神的、社会的健康を支援する取り組みに引き続き投資しました。

私たちは第3回年次グローバル・ウェルビーイング・レポートを発表しました。このレポートでは、世界のホリスティック・ウェルビーイングの現状を垣間見ることができます。世界精神保健デーに向けて、ルルレモンは世界中のコミュニティで一連のインタラクティブな健康イベントを開催しました。ヨーロッパとアメリカの運動とメンタルヘルスのワークショップから、上海の象徴的な西外灘での数日間の健康啓発活動まで、長さ3キロの屋外インスタレーションが含まれていました。中国本土の6つの都市で、9,000人を超える人々が、世界精神保健デーの活動に参加しました。

また、メンタル・ウェルビーイング・グローバル諮問委員会を設立しました。これは、当社がグローバル集団のメンタルヘルスの成果を向上させるためのベストプラクティスを開発するのを支援するためのものです。諮問委員会は、lululemonの健康分野における主要なグローバル市場を代表するリーダーで構成されています。

私たちの人々にとって、私たちの目標は、すべての人に成長と幸福をもたらすインクルーシブなリーダーを育成することです。私たちは、2023年にGlassdoorによって米国で最も働きがいのある職場のトップ25に選ばれ、ファッション＆アパレル業界でもトップランクの雇用主であることを誇りに思っています。

私たちは、従業員をサポートするために、次のような幅広く包括的な福利厚生を引き続き提供しています。

•競争力のある基本給：北米の店舗とゲスト教育センター（GEC）の2023年の最低基本給は、役割と場所に応じて16ドルまたは18ドルでした。さらに、従業員は引き続きlululemonのチームベースのボーナスプログラムの対象となり、店舗ベースの目標と結果の達成により、平均で1時間あたり最大3ドル、1時間あたり最大12ドルの追加収入を得ることができます。

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•賃金の平等：私たちは、全世界の従業員の中で 100% の男女同一賃金を維持することを目指しています。つまり、地理的に見ても、性別を問わず同等の仕事に対して同等の賃金を支払うことです。現在、個別に帰属する人種データを収集しているのは米国だけで、性別や人種を含む完全な賃金平等を実現しています。

•プロフェッショナルコーチング：私たちの社内開発には、人々が現在の役割で優れた能力を発揮できるようにスキルを高めるためのサポート、将来の役割のための道筋と能力開発計画を特定すること、そして個人の成長目標を尊重して支援するという3つの主な目的があります。私たちは、これらの成果を達成するために設計された、独自の目的、ビジョン、目標プログラム、オーダーメイドのリーダーシップ開発カリキュラム、専門的なコーチングやメンターシップへのアクセス、幅広いスキル開発の機会など、これらの成果を達成するために設計された無数の個人的および専門的能力開発プログラムを従業員に提供しています。

•IDEA（インクルージョン、ダイバーシティ、エクイティ、アクション）：私たちのIDEAの使命は、多様性が称賛され、公平性が当たり前、行動がコミットメントであるインクルージョンの文化を包含するようにビーイングをうまく拡大することです。2023年、lululemonは小売店内の多様性を高めるなど、IDEAの取り組みにおいて大きな進歩を遂げました。私たちはリーダーの女性コホートを成功裏に展開し、ツールキットやアライシップイニシアチブであるLEAN（公平に学ぶ、今すぐ行動）を通じてIDEA学習を推進し続けました。また、インクルージョン・アンド・エクイタブル・デザイン認定プログラムを通じて、これまでで最大の規模である200人以上の人材を育成しました。

財務ハイライト

2023年、ルルレモンは創立25周年を迎え、好調な業績を上げました。

以下の要約は、2023年と2022年を比較し、GAAPと非GAAPの両方の財務指標を示しています。2023年の調整後の財務指標には、lululemon Studioに関連して計上された資産の減損およびその他の費用は含まれていません。2022年の調整後の財務指標には、lululemon Studioに関連して計上されたのれん減損およびその他の費用と、管理棟の売却による利益は含まれていません。

•純売上高は 19% 増の96億ドルでした。

•総利益は 25% 増加して56億ドルになりました。調整後の総利益は 24% 増の56億ドルでした。

•売上総利益率は290ベーシスポイント増加して 58.3% になりました。調整後の売上総利益率は240ベーシスポイント増加して 58.6% になりました。

•営業収益は 61% 増加して21億ドルになりました。調整後の営業利益は 25% 増加して22億ドルになりました。

上記の調整後の非GAAP財務指標とGAAPに従って計算された最も直接的に比較可能な指標との調整については、本委任勧誘状の付録Aにある非GAAP調整表を参照してください。

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公平で持続可能な未来に向けた私たちの利害関係は

私たちは、変化を促すユニークな機会とプラットフォームがあると信じています。私たちのインパクトアジェンダは、私たちの社会的・環境的目標、そしてより健康な世界に貢献するための複数年にわたる戦略の概要を示しています。社内の取り組みを導き、業界や世界中の体系的な変化の必要性に対応するために2020年に設立された私たちのインパクトアジェンダは、社会、業界、ブランド、人々にとって最も重要な問題、そして私たちの価値観、進歩、学んだことに基づいています。

私たちは責任を果たし、ポジティブな影響を推進するために総合的なアプローチをとり、私たちの人々、製品、地球、そして私たちがサービスを提供するコミュニティの相互関係を理解しています。あることに焦点を当てると、別の地域にも影響を与えることを知っています。

3つの柱は優先的な社会問題や環境問題に取り組んでおり、それぞれに成功へのビジョン、目標、コミットメント、ビジネスの将来を支えるための指標、指標、そして責任ある業界リーダーになるという私たちのコミットメントがあります。

2022年インパクトレポート

2023年9月、私たちはコミットメントに対する進捗状況を共有するために年次影響レポートを発表しました。私たちのインパクトガバナンス構造では、取締役会のメンバーを含む、組織全体のさまざまなレベルや機能の代表者が集まって、この仕事を監督し、実行しています。年次影響報告書は、当社のウェブサイト（https://corporate.lululemon.com/our-impact）にあります。

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クラスIの取締役4人、クラスIIの取締役4人、クラスIIの取締役4人、クラスIIIの取締役3人を含む合計11人の取締役からなる機密取締役会があり、通常はそれぞれ2026年、2024年、2025年に開催される年次株主総会まで務めます。

2024年定時株主総会で選出される取締役候補者

新任および再指名された取締役は、「取締役候補者を評価するためのガイドライン」に含まれる候補者、基準、手順について入手可能な情報を使用して、取締役会の企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会によって評価されます。

クラスII取締役の任期が2024年の年次総会で満了となるため、委員会は以下の人物を再選対象に指名しました。当選した場合、取締役の任期は、2027年の年次総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで、3年です。

当社の取締役会は、2023年11月1日にシェーン・グラント、2024年3月15日にテリ・リストという2人の新しい取締役を任命しました。取締役会は、株主がこの年次総会でクラスIの継続取締役としてグラント氏とリスト氏の両方に投票する機会を持つべきだと考えています。承認されれば、グラント氏とリスト氏は2026年の年次総会まで、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで務めます。

私たちの取締役会は、上記の候補者のいずれも取締役を務められないと信じる理由はありません。ただし、候補者が不在になった場合、代理人は代理候補者に投票する裁量権を持ちます。取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

(1) 2024年4月25日現在の年齢。

要投票と理事会の推薦

定足数に達している場合、取締役候補者が取締役会に選出され、候補者の選挙または継続取締役の承認に投じられた票数が、候補者の選挙または継続取締役の承認に対する票数が、その候補者の選挙または継続取締役の承認に対する票数を上回った場合、取締役候補者が取締役会に選出され、継続取締役が承認されます。現職の取締役が再選に必要な票を獲得できなかった場合、選挙監察官による株主投票の認証後90日以内に、取締役会は取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定します。棄権やブローカーの不投票は選挙の結果に影響しません。

私たちの理事会は、上記のクラスII候補者4人とクラスIの継続理事2人の選出に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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取締役会の多様性

以下にリストされている人口統計は、会社の取締役会の性別、人種、LGBTQ+の地位など、自発的で自明的な特徴に基づいています。以下の表は、今年と前年の取締役会の多様性マトリックスを示しています。

取締役会の独立性

上場企業のコーポレートガバナンスに関する米国連邦証券法とナスダック上場基準では、取締役会は、米国連邦法およびナスダック上場基準に定められた基準に従って、取締役会のメンバーの独立性に関する評価と決定を下す必要があります。取締役会は、取締役の独立性を判断するための一般的な定義と基準、各取締役から提供された情報、取締役の責任を果たす際に各取締役が独立した判断を行使する能力に関係するその他の関連する事実と状況、取締役とその取締役が取締役に選ばれた他の人物との間の取り決めまたは理解、および独立性に関する企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会の勧告を検討しました現在の取締役の。このレビューに基づいて、当社の取締役会は、以下の現在の取締役会メンバーが、ナスダック上場基準の観点から、取締役に関して「独立」していると判断しました。

当社の取締役会は、当社の最高経営責任者であるカルバン・マクドナルドは、現在ルルレモンに勤務しているため、独立取締役ではないと判断しました。

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エグゼクティブセッション

非管理職取締役は通常、取締役会が定期的に開催されるたびに、経営陣が出席せずに経営幹部会議で会合します。

委員会と会議への出席

当社の取締役会には、監査、人材、文化、報酬に関する委員会を含む3つの常任委員会と、企業責任委員会、持続可能性委員会、ガバナンス委員会があります。これらの委員会はそれぞれ、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。これらの憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.lululemon.com）で入手できます。

当社の取締役会は、2023年に全取締役会を5回開催しました。各常任委員会は、以下の表に示す回数の会議を開催しました。2023年の間に、各取締役は、その期間中に取締役が務めた取締役会および取締役会の委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。取締役は、特別な事情がない限り、すべての取締役会および該当する委員会に出席し、そのような会議の前に会議の資料を確認することが期待されています。また、取締役は年次株主総会に出席するよう奨励されています。当時取締役であったすべての取締役が、2023年の年次株主総会に出席しました。

以下の表は、取締役会の3つの常任委員会、2023年の各委員会のメンバー、および各委員会が開催した会議の数を示しています。

(1) テリ・リストは、2024年3月15日付けで取締役会に加わりました。

(2) シェーン・グラントは、2023年11月1日付けで取締役会に加わりました。

(3) グレン・マーフィーは、2023年8月25日をもって取締役会を辞任しました。

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監査委員会

監査委員会は取締役会によって任命され、ルルレモンの会計および財務報告プロセス、および財務諸表の監査を監督し、リスク評価とリスク管理の方針、手順、慣行を監督することで、監督責任の遂行を支援します。監査委員会の主な義務と責任には以下も含まれます：

•会社の財務報告やその他の財務情報を確認して、適切なガバナンス当局または規制当局に提出する。

•会社の会計および財務報告プロセス全般と、会社の財務諸表の監査を見直します。

•当社の独立登録公認会計士事務所を任命して雇用し、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査、レビュー、その他のサービスを承認し、それらのサービスに対して支払われる報酬を決定します。

•会計、財務、法令遵守、倫理に関する当社の財務報告プロセスと内部統制システムの完全性を監督します。

•当社の独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績を監督します。

•当社の金融リスク評価とリスク管理の方針、手順、および慣行の監督。

•当社の企業リスク評価と管理の方針、手順、慣行の監督（情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護に関連するリスクに関するものを含む）。

•関連当事者の取引を検討し、必要に応じて承認する。

•すべての取締役、役員、従業員に適用される当社のビジネス行動規範と倫理規範を見直し、規範の変更や放棄を監視して承認します。

•会計や監査に関する懸念事項に関する従業員からの苦情や匿名の提出を処理する手段を提供する。

•財務報告の枠組みにおける環境、社会、ガバナンスの報告に影響する進展を含む、法的および規制上の要件の遵守状況を監視するとともに、グローバルな連結ベースで情報を提示することを要求する必須の持続可能性および気候関連の開示の報告と監査を監督します。そして

•ビジネス行動規範と倫理に関するグローバル規範の遵守状況を監視し、会社の企業コンプライアンスプログラムを監督します。

現在の監査委員会のメンバーは、マイケル・ケーシー（委員長）、シェーン・グラント、キャスリン・ヘンリー、テリー・リスト、アリソン・ローニス、マーサ・モーフィットです。当社の取締役会は、監査委員会のメンバーに適用されるナスダック上場要件に関しては、監査委員会の各メンバーは「独立」しており、ケーシー氏、モーフィット氏、リスト氏は、監査委員会メンバーに適用されるSECの規則に基づき、「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会

企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は取締役会によって任命され、会社のコーポレートガバナンスに関連する監督責任の遂行を支援するための事項を担当します。これには以下が含まれます。

•当社の取締役会またはそのいずれかの委員会のメンバーになる資格のある個人を特定します。

•取締役が選出される各株主総会で、取締役に選出される候補者を推薦します。

•取締役会またはその委員会の空席を埋めるよう候補者を推薦します。

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•取締役会と取締役会の各委員会の評価を監督します。そして

•企業責任、環境の持続可能性、人権、社会的影響、慈善活動の問題や、持続可能性と会社の事業の責任ある成長を支援するための影響など、会社に適用される環境、社会、ガバナンス事項に関する会社の重要な戦略、方針、プログラム、慣行、公開報告を見直し、評価します。

この委員会の現在のメンバーは、デイビッド・ムサファー（議長）、イザベル・マヘ、ジョン・マクニール、エミリー・ホワイトです。当社の取締役会は、指名機能を果たす取締役会委員会に適用されるナスダック上場基準の観点から、この委員会の各メンバーは「独立」していると判断しました。

人、文化、報酬委員会

人材、文化、報酬委員会は取締役会によって任命され、以下を含む当社の報酬方針とプログラムのすべての重要な側面を監督することにより、監督責任の遂行を支援します。

•最高経営責任者の報酬と年間業績目標と目標を検討し、取締役会に推薦します。

•当社の執行役員（最高経営責任者を除く）の報酬を見直して承認し、指名された各執行役員の業績に関する全体的な洞察を得る。

•当社の執行役員が参加するインセンティブベースおよび株式ベースの報酬プランのレビュー、承認、管理。

•当社の報酬方針と慣行によって生じるリスクを評価し、そのようなリスクの合理的に起こりそうな影響を検討します。

•管理上の特典や特別福利厚生に関する方針を策定し、定期的に見直す。

•後継者育成計画、タレントマネジメント、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する方針と慣行に関する報告のレビュー。

•新しい役員報酬プログラムを検討し、取締役会に推薦します。そして

•取締役報酬の変更案を検討し、取締役会に推薦します。

役員および取締役の報酬を検討および決定するための人材、文化、報酬委員会のプロセスと手続き（独立報酬コンサルタント、WTWの役割を含む）に関する追加情報は、本委任勧誘状の「人材、文化、報酬委員会の義務と責任」、「独立報酬コンサルタントの役割」、「人、文化、報酬委員会および最高経営責任者の役割」というキャプションの下に、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションに記載されています。役員報酬担当役員。」

この委員会の現在のメンバーは、エミリー・ホワイト（委員長）、マイケル・ケーシー、イザベル・マヘ、キャスリン・ヘンリーです。当社の取締役会は、報酬機能を果たす取締役会委員会に適用されるナスダック上場基準の観点から、この委員会の各メンバーは「独立」していると判断しました。

ディレクターのノミネート

取締役会は、取締役候補者を常にリストアップし、潜在的な候補者との関係を継続的に育んでいます。企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、スキルと経験の適切なバランスを維持し、取締役会の多様性を適切に保ち、適切な後継者となる計画を立てるために、このリストを一年を通して見直し、更新しています。企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、候補者が取締役会のメンバーに求められる特定の資質やスキルを持っているかどうかなど、各候補者の資格に基づいて、取締役、役員、従業員、株主などからの候補者の推薦を検討します。委員会は、その中で

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裁量、また、候補者を特定するために取締役検索会社を雇ってください。当社の取締役会の候補者には、次のことが期待されます。

•長期的な株主価値の向上に取り組んでください。

•高いレベルの個人的および職業的倫理、健全なビジネス判断、適切な経験と業績、人格、誠実さを備えています。

•私たちのビジネスと私たちが事業を展開している業界を理解してください。

•定期的に取締役会や委員会に出席してください。

•適時に見直し、会社と業界に関して取締役会に回覧されている資料を理解してください。

•客観的かつ建設的な方法で会議や意思決定プロセスに参加してください。そして

•当社の役員や経営陣に助言を提供できる。

候補者の評価には通常、背景資料のレビュー、社内での話し合い、および必要に応じて選ばれた候補者との面接が含まれます。適格な候補者を選定すると、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会がその候補者を取締役会に推薦します。委員会は候補者の特定と評価を支援するために、コンサルタントや第三者の調査会社を雇うことがあります。

私たちは、取締役会の構成において、複数の視点と見解を含むメリットベースのシステムを採用しています。企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、誠実さ、経験、業績、判断力、知性、性格性、独立した分析的調査を行う能力、取締役の職務に十分な時間を割く能力と意欲、および一定期間取締役を務める可能性に基づいて個人を検討します。取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針はありませんが、私たちは多様なビジネス経験がもたらすメリットを重視しています。

地理、年齢、能力、性同一性、人種、民族性が取締役会に伝わる可能性があります。したがって、取締役会の多様性は、さまざまな視点やアイデアを取り入れることを促進し、ビジネス環境の多様な性質を反映した多様な専門知識、経験、スキル、経歴を持つ有能で献身的な取締役会を構成することを保証すると考えています。

企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は株主から推薦された取締役候補者を検討します。委員会は、上記の一般的な基準を含むいくつかの要因に照らして取締役候補者を評価します。年次株主総会での取締役会の候補者として、委員会による検討の対象となる個人を推薦したい株主は、本委任勧誘状の「2025年定時株主総会に提出される株主提案」セクションに概説されているプロセスに従い、当社の細則に従って推薦する必要があります。各提出書類には、提出物を代表する株主の名前と住所、提出日時点でその株主が受益的に所有している当社の株式の数とそれらの株式が保有されている期間、提出日時点でその株主が受益的に所有しているデリバティブ証券持分、保有を検証する株式およびデリバティブ証券持分の記録保持者からの声明を含める必要があります; 候補者のフルネーム、候補者の説明少なくとも過去5年間の候補者のビジネス経験、候補者の完全な経歴情報、候補者の取締役としての資格の説明、および当社の細則と「取締役候補者を評価するためのガイドライン」に記載されているその他の情報（当社のWebサイトwww.lululemon.comで入手可能）。

取締役会の構造

私たちは、取締役会のメンバーを3年の任期で選出するという機密扱いの取締役会構造を採用しています。通常、毎年、取締役の3分の1だけが選挙または再選の対象となります。2007年にlululemonが上場企業になって以来、私たちはこの取締役会構造を続けてきました。私たちの取締役会は、取締役会の機密構造は

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lululemonと私たちの株主に良いサービスを提供し、株主に利益をもたらし続けています。私たちは、業績とリーダーシップを組み合わせて目標を達成するという当社の慣行を一貫して適用することが、取締役会のメンバーであり続けることにつながったと考えています。

私たちの取締役会はまた、機密扱いの取締役会構造は、長期的な株主価値にとって重要な、lululemonの貴重な安定性とリーダーシップの継続をもたらすと考えています。3年間の任期で、取締役は当社のビジネス、価値観、競争環境、戦略的目標についての理解を深めます。経験豊富な取締役は、株主の長期的な最善の利益と一致する効果的な監督とアドバイスを提供できる立場にあります。また、戦略的取引、多額の資本コミットメント、財務およびその他のリソースの慎重な配分に関する決定など、ルルレモンとその株主にとって最善の基本的な決定を下す取締役会の能力も高めます。取締役を3年任期で選出すると、非従業員取締役の独立性も高まります。これにより、毎年取締役会の他のメンバーから再指名されるかどうかを心配することなく、独立して、すべての株主に代わって行動することができます。長期的には、大多数の株主やルルレモン自身の長期目標に反するアジェンダを持つ可能性のある特別利益団体や大株主の影響が軽減されます。取締役会は、短期的な業績や再推薦プロセスではなく、ルルレモンの長期的な利益に集中する自由が、独立性の向上とガバナンスの向上につながると考えています。

さらに、当社の取締役会は、機密扱いの取締役会構造が、購入者が公正価値を支払わずにルルレモンの支配権を獲得することに対する保護手段になると考えています。どの年次総会でも取締役の約3分の1しか選出されないため、1回の年次総会で取締役会の過半数を交代させることはできません。機密扱いの委員会はルルレモンの支配権の変更を妨げるものではありません。しかし、これにより、取締役会は、取締役会メンバーの過半数を差し迫って解任されることなく、提案されたオファーの妥当性と公平性を評価し、株主価値を高めるための最適な方法を実装し、買収プロセス中の不正な戦術から株主を保護し、すべての株主にとって最良の条件を交渉するための時間と柔軟性を高めることができます。

私たちの取締役会は、機密扱いの取締役会構造がなければ、lululemonの株主にとって不公平または不十分であると判断した提案に対処する能力が大幅に低下すると考えています。

私たちの取締役会は、現時点では機密扱いの取締役会構造がルルレモンと株主にとって最善であると考えていますが、取締役会はまた、取締役会の構成は、急速であれ長期的であれ、ルルレモンの変化するニーズに十分に対応する必要があると考えています。当社の取締役会は、lululemonの現在および長期的なビジネスニーズを満たす適切な取締役会の構成を確保するために、定期的に評価と更新を行っています。現在の取締役会メンバーの取締役会の平均勤続年数は約7年です。また、取締役会の任期もさまざまで、取締役会の約半数が6年以上（取締役6人）、残りの取締役は6年未満（5人の取締役）を務めています。私たちの取締役会は、取締役会の交代に対するそのアプローチが、継続性の必要性と取締役会における新たな視点の必要性との間の適切なバランスを達成したと信じており、ルルレモンの最善の利益とニーズを個々の議題よりも優先し続けています。

取締役会の指導体制

当社の取締役会は、その最も重要な機能の1つは、最高経営責任者を含む経営陣の独立した監督を通じて株主の利益を保護することだと考えています。しかし、当社の取締役会は、効果的な経営監督には、取締役会の議長と最高経営責任者の役割とアイデンティティの分離など、必ずしも特定の経営構造が義務付けられているとは考えていません。私たちの取締役会は、ルルレモンが時々直面する特定の状況に基づいて、ルルレモンの最も適切な経営構造について柔軟に判断を下すことが重要だと考えています。

現在、取締役会の議長と最高経営責任者の役職は別々の人物が務めています。これは、取締役会が、この構造が経営の監督に役立つと判断したためです。

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現時点で当社と株主の最善の利益のために。

理事会と委員会の評価

取締役会と各委員会は、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会の指導の下、毎年自己評価を行っています。これらの評価に関連して、各取締役は、取締役会および所属する委員会の業績と有効性に関する評価を、企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会に提出するよう求められます。通常、これらの年次評価には相互評価が含まれます。これらの評価の結果、委員会は必要に応じて改善すべき分野について勧告を行うことがあります。

後継者育成計画

人材、文化、報酬委員会は、最高経営責任者の後継者を含む会社の後継者育成計画を定期的に見直し、毎年取締役会で審査されます。企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会は、取締役会の後継者計画を策定する責任があり、取締役の承継事項について取締役会全体に勧告を行うことがあります。

取締役の社外活動の制限

取締役には、取締役としての義務と責任を効果的に遂行するために十分な時間を割くよう求めています。また、取締役は長期間にわたって取締役を務めるよう努めるべきです。各理事会メンバーは、既存および将来計画されている他のコミットメントが、個人の取締役としてのサービスと矛盾したり、重大な妨げになったりしないようにすることが期待されています。また、取締役には、会社の利益と矛盾する、または対立しているように見える行動、立場、利益を避けることが求められます。

最高経営責任者を務めたり、会社や他の上場企業の同等の役職に就いている取締役は、その職に就くべきではありません

他の公開会社の取締役会が3つ以上あります。非常勤取締役は、他の公開会社の取締役会のメンバーを4人以上務めるべきではありません。

取締役は、他の公開会社の取締役に就任する前に、取締役会の議長（取締役会の議長の場合は企業、責任、持続可能性、ガバナンス委員会の委員長）に助言することが期待されています。

取締役とのコミュニケーション

株主は、以下の宛先に郵便または電子メールで通信を送ることで、当社の取締役会のメンバーと連絡を取ることができます。

コーポレートセクレタリー

ルルレモン・アスレチカ株式会社/o

1818 コーンウォールアベニュー

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー

カナダ V6J 1C7

電子メール:investors@lululemon.com

会社秘書は、秘書が適切と判断した場合、当社の取締役会、または通信先の個々の取締役、取締役、または取締役会の委員会に通信を転送します。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、lululemonとその子会社のすべての役員、取締役、従業員に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採用しています。最新バージョンは、当社のウェブサイト www.lululemon.com で入手できます。本規範に実質的な修正を加えたり、執行役員や取締役に規範の条項の放棄を認めた場合、修正または放棄の性質を当社のウェブサイトで開示するとともに、ナスダックの規則や適用法で義務付けられているその他の手段によっても開示します。

役員報酬に関するセイ・オン・ペイ諮問投票

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2023年の年次総会で、指名された執行役員の報酬について、株主に発言権に関する諮問投票を行いました。その会議で、株主は当社の指名された執行役員（通常、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および特定の会計年度において最も報酬の高い次の3人の執行役員を含む）の報酬に多大な支持を表明し、提案に対する投票の約94％が指名された執行役員の報酬の承認に賛成票を投じました。

人、文化、報酬委員会は、私たちの報酬の原則、設計、および慣行を評価する際に、2023年の諮問投票の結果を考慮しました。委員会はまた、報酬に関する議論と分析で議論されたように、役員報酬プログラムを評価するにあたり、他にも多くの要素を考慮しました。これらの要因のそれぞれが、指名された執行役員の報酬制度に関する委員会の決定に重きを置いていましたが、委員会は2023年の諮問投票による直接の結果として、役員報酬の方針と慣行に変更を加えませんでした。

セイ・オン・ペイ投票の頻度に関する諮問投票

私たちは、2023年の年次総会での将来の株主総会の委任状資料にアドバイザリー・セイ・オン・ペイ提案をどのくらいの頻度で含めるべきかについて、株主に諮問投票を行う機会を提供しました。株主は、毎年、2年ごと、または3年ごとに諮問委員会への賛成投票を行うことを勧める機会がありました。2023年の年次総会では、この提案に賛成票を投じた株式の過半数を保有する株主が、毎年諮問委員の給料決定投票を行うことを希望しました。

人事・文化・報酬委員会は、2023年の諮問投票の結果を、セイ・オン・ペイ投票の頻度や関連すると考えられるその他の要因を検討した結果、この結果が、毎年セイ・オン・ペイに関する諮問投票を開催することに対する株主の支持を伝えていると考えました。そこで、今年の年次総会で株主に発言権諮問投票を行います。

ドッド・フランク法では、少なくとも6年に1回、諮問的発言権投票の頻度に基づいてこの諮問投票を行うことが義務付けられています。したがって、委任勧誘状にどのくらいの頻度で支払いの提案を含めるべきかについての次回の諮問投票は、2029年の年次総会で行われる予定です。

リスク監視

ガバナンスの役割、特に注意義務と勤勉さの遂行において、当社の取締役会は、会社の資産と事業を保護するために設計されたリスク管理の方針と手順を監督および評価する責任があります。リスク管理プロセスの最終的な監督責任は取締役会にありますが、取締役会は会社のリスク評価とリスク管理を監督する最初の責任を監査委員会に委任しました。監査委員会は、委任された責任を果たすにあたり、リスク管理へのアプローチがルルレモンの日常業務の一部として確実に実施されるように経営陣に指示しました。また、重大なリスクの特定と管理を目的とした内部統制システムを設計するよう指示しました。

監査委員会は定期的に、会社の重大な財務リスクと、それらのリスクを監視、管理、報告するために経営陣が講じた措置について、財務チームの適切なメンバーや内部監査人と検討し、話し合います。さらに、監査委員会は企業のリスク評価とリスク管理（情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護に関連するリスクを含む）に関する会社の方針、手順、慣行を定期的に評価します。これには、重大なリスクにさらされるリスクや、それらのリスクを監視、管理、報告するために取られている措置について経営陣と話し合うことも含まれます。監査委員会は定期的にその活動を取締役会全体に報告し、リスク評価と管理に関して、必要または適切と思われる場合は、取締役会にそのような勧告を行います。

取締役会から委任されたリスク監視の役割に加えて、監査委員会には以下で構成されるサイバーセキュリティ小委員会があります

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当社の最高情報責任者（「CIO」）、最高情報セキュリティ責任者（「CISO」）、およびサイバーセキュリティ問題に関する知識と経験を持つ監査委員会と取締役会の代表者。サイバーセキュリティ小委員会では、当社のサイバーセキュリティリスク評価と、それらのリスクを監視、管理、報告するために講じられている措置を検討し、規制や市場の動向について話し合います。また、サイバーセキュリティインシデントをタイムリーに特定して対応するためのプロセスや、発生したサイバーセキュリティ攻撃やインシデントの詳細についてもレビューしています。経営陣は通常、四半期ごとにサイバーセキュリティ小委員会と会い、報告を行います。また、当社のCIOとCISOは、少なくとも四半期ごとに監査委員会と会って報告します。取締役会は、サイバーセキュリティ小委員会の活動に関する定期的な報告を受け取ります。これらの報告と会議は、サイバーセキュリティリスクを含む当社の情報セキュリティプログラムの現状、サイバーセキュリティインシデントの性質、タイミング、範囲（ある場合）、およびそのような問題の解決について、取締役会と委員会に知らせることを目的としています。

人、文化、報酬委員会は定期的に、当社の報酬方針と慣行のさまざまな設計要素を見直し、それらの側面のいずれかが執行役員による過度または不適切なリスクテイクを助長していないかどうかを判断します。人材、文化、報酬委員会は、この点に関する活動を取締役会全体に報告し、必要または適切と思われる場合は、当社の報酬方針と慣行に関して取締役会に勧告します。

取締役会は、会社の環境、社会、ガバナンス管理を監督し、監査委員会と企業責任、持続可能性、ガバナンス委員会の両方に責任を委任しています。取締役会とその委員会は、会社に重大な影響を与える可能性のある持続可能性と企業責任の問題に関連するESGイニシアチブ、戦略、方針、慣行の策定を経営陣が監督する適切なメカニズムを持っているかどうかを評価します。この職務の一環として、取締役会とその委員会は、会社の現在の目標に関して経営陣から提出された報告書を検討し、議論します。

指標のほか、会社の事業や財務実績に影響を与える可能性のある重大な出来事、問題、リスク。

インサイダー取引

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、請負業者が、重要な非公開情報を保有している場合やその他の非公開期間にルルレモン証券を売買することを禁じています。取締役、執行役員、副社長、その他の指定従業員によるルルレモン証券の売却、購入、贈与は、当社の最高法務・コンプライアンス責任者の許可を受けた後、事前に定められた期間内に、または事前に承認され事前に確立されたルール10b5-1取引計画に従って行う必要があります。さらに、インサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、請負業者が、オプション、ワラント、プットアンドコール、または同様のデリバティブ証券の取引、ルルレモン株の空売り、ヘッジ取引への参加など、当社の株式を投機することも禁じられています。また、当社の方針では、取締役、役員、その他の特定の従業員が、ローンの担保としてルルレモン株を質入れすることを禁じています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

現在の人材、文化、報酬委員会のメンバーの3人、エミリー・ホワイト（議長）、マイケル・ケーシー、イザベル・マヘは、ルルレモンの役員または従業員を務めたことはありません。キャスリン・ヘンリーは、以前はロジスティクス＆ディストリビューションの最高情報責任者を務め、2014年に最後に幹部を務めました。

現在、または2023年には、取締役会または従業員、文化、報酬委員会に参加する執行役員が1人以上いる団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている執行役員はいません。

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取締役の報酬理念

私たちの人材、文化、報酬委員会は、当社の非従業員取締役報酬プログラムの具体的な義務と責任を検討します。有能な候補者を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の利益を一致させるには、現金と株式の両方の助成金を提供することが最善だと考えています。取締役の報酬を設定するにあたり、人材、文化、報酬委員会は競争力を維持するために毎年給与を見直し、独立した報酬アドバイザーであるWTWに推奨事項や市場慣行について相談しています。

取締役報酬デザイン

2023年には、取締役会のメンバーを務めた取締役には、役職や職務に応じて現金留保金が支給されました。さらに、従業員以外の各取締役には、2023年の株式インセンティブプランに基づいて制限付株式報奨の年次交付金が支給されます。これらの年次賞は通常、取締役が引き続き当社の取締役会のメンバーである場合、毎年の年次株主総会の後に授与されます。2023年には、会計年度全体で取締役会のメンバーを務めた取締役に、付与時の公正価値が約15万ドルの制限付株式が授与されました。ただし、1年間の権利確定を条件とします。年次総会以外で当社の取締役会に参加した非従業員取締役には、通常、比例配分制でこれらの賞が授与されます。

2023年度取締役の報酬

次の表は、2023年度に当社の取締役を務めたことに対して各非従業員取締役に支払った報酬額を示しています。

(1) この列の金額は、FASB ASCトピック718に従って2023年度に計上した費用を表しています。株式報奨のFASB ASCトピック718の価値を決定する際に当社が下したすべての前提については、2024年1月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記を参照してください。

(2) ギブソン氏は2023年の年次総会で再選に立候補しませんでした。

(3) グラント氏は、2023年11月1日付けで取締役会に加わりました。

(4) マーフィー氏は、2023年8月25日をもって取締役会を辞任しました。

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取締役の報酬の変更

非従業員取締役報酬プログラムを見直した結果、取締役会は、年間基本現金留保額、人材、文化報酬委員会委員長、および株式交付額の増額を承認しました。更新は、取締役の報酬をより適切に位置づけることと、同業他社とのベンチマークを行うことを目的としています。

取締役株式所有ガイドライン

私たちは、取締役向けの株式所有ガイドラインを次のように採用しています。

(1) 年間基本現金留保額には、追加の留保金の金額は含まれていません。

当社の非従業員取締役は、取締役会への任命または選挙日から5年以内に株式所有ガイドラインを遵守することが期待されています。

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当社の取締役会の監査委員会は、2025年2月2日に終了する会計年度のルルレモンの連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、プライスウォーターハウスクーパースLLP（PwC）を選択しました。PwCは2006会計年度の任命以来、このような立場で行動してきました。PwCの代表者が年次総会に出席し、代表者が希望する場合は声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されます。

当社の独立登録公認会計士事務所としてPwCを選択することに対する株主の承認は、当社の定款やその他の規定では義務付けられていません。しかし、取締役会は、優れたコーポレートガバナンス慣行の観点から、PwCの選定書を株主に提出して承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更がルルレモンと当社の株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選定を指示することができます。

プロフェッショナルサービスの料金

監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は通常、最長1年間有効で、事前承認には特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細が記載されます。独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前の規定に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲について、定期的に監査委員会に報告する必要があります

承認。監査委員会委員長には、ケースバイケースで追加サービスを事前に承認する権限もあり、その承認は次回の監査委員会で全監査委員会に伝えられます。

以下に説明する監査関連手数料、税金、その他すべての手数料に関連するサービスはいずれも、SECの適用規則に基づいて定められた事前承認条項の放棄に従って監査委員会によって承認されませんでした。

次の表は、PwCが2023年と2022年にlululemonに請求した、または請求される予定の料金の合計を示しています。

(1) 監査費用は、当社の連結年次財務諸表の監査および四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビューのために提供される専門サービスの費用と、法定および規制当局への提出または契約に関連してPwCが通常提供するサービス（公開書類に関連する同意手続きを含む）で構成されています。

(2) 監査関連費用は、当社の連結財務諸表の監査またはレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービスの手数料で構成され、監査費用には報告されません。

(3) 税金手数料は、税務コンプライアンスや税務アドバイスのために提供される専門サービスの手数料です。

(4) その他すべての手数料は、上記のサービス以外の商品やサービスの手数料で構成されています。

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要投票と理事会の推薦

定足数に達している場合、この提案に対する投票数が年次総会でのこの提案に対する反対票を上回った場合、当社の独立登録公認会計士事務所の選定が承認されます。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。

当社の取締役会は、2025年2月2日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの選定を承認することについて、満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています。

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監査委員会は取締役会に代わってlululemonの財務報告プロセスを監督します。経営陣は、内部統制システムを含む財務諸表と報告プロセスを主に担当しています。当社の独立登録公認会計事務所は、監査済み財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。監査委員会はまた、企業のリスク評価とリスク管理（情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護に関連するリスクを含む）に関するlululemonの方針、手順、慣行を評価します。これには、重大なリスクにさらされるリスクや、そのようなリスクを監視、管理、報告するために取られている措置についての経営陣との話し合いも含まれます。

監査委員会は6人の取締役で構成され、取締役会の判断では、各取締役は監査委員会メンバーに適用されるナスダック上場基準の「独立取締役」です。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に従って行動します。この憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.lululemon.com）で入手できます。

監査委員会は監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所と、公開会社会計監視委員会（PCAOB）および証券取引委員会の該当する要件により議論する必要のあるすべての事項について話し合い、検討しました。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所と面会し、経営陣の出席の有無にかかわらず、監査の全体的な範囲、審査の結果、およびlululemonの財務報告の全体的な質について話し合いました。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所から、PCAOBの適用要件に従い、監査人の独立性に影響を与える可能性のある会社とルルレモンの間のすべての関係を説明した正式な書面による声明を受け取り、監査人の客観性と独立性に影響を与える可能性のある関係について監査人と話し合い、監査人の独立性について満足しました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会はルルレモンの監査済み財務諸表を、2024年1月28日に終了した会計年度のlululemonのForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

                                 

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報酬に関する議論と分析のセクションでは、私たちの設計と慣行が私たちの役員報酬の理念をどのように反映しているかを強調しています。人材、文化、報酬委員会と取締役会は、当社の役員報酬プログラムが当社の事業戦略と株主の利益と一致すると同時に、主要幹部の誘致とモチベーション向上に役立つと考えています。各役員のインセンティブ報酬総額のかなりの部分は、戦略計画に対する進捗状況を測定するために設計された財務実績やその他の業績要因に直接関係しています。

1934年の証券取引法第14A条に基づき、指名された執行役員の報酬を承認するには、拘束力のない諮問投票の提案を株主に提出する必要があります。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、株主が当社の指名された執行役員の報酬について意見を述べる機会を提供します。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている報酬の原則、方針、慣行を対象としています。したがって、次の決議が年次総会の株主投票に提出されます。

•この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬（報酬の議論と分析、報酬表、報酬表に付随する説明の開示を含む）は、諮問ベースで承認されます。

要投票と理事会の推薦

定足数に達している場合、この提案に対する投票数がこの提案に対する反対票数を上回った場合、指名された執行役員の報酬が諮問ベースで承認されます。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。

当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬の承認について、諮問的に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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次のセクションでは、以下の表に示すように、「指名された執行役員」を対象とした、2023年の役員報酬プログラム（および2024年の特定の要素）について説明します。私たちの意図は、当社の報酬方針と慣行、および関連するコーポレートガバナンスについて、株主に包括的な議論を提供することです。これは、私たちのプログラムがどのように財務実績に結びついていて、ルルレモンの文化に貢献しているかなど、役員報酬に対する私たちのアプローチを実証するのに役立つと考えています。

報酬哲学

私たちは、私たちの価値観を支え、並外れた業績に報いる報酬戦略に取り組んでいます。当社の役員報酬方針は、報酬は当社の財務実績（業績に応じた報酬）を反映し、株主の意見と一致し、株式ベースの長期的インセンティブを通じた価値創造に大きく結びつくべきであるという原則に基づいています。

実際には

人材、文化、報酬委員会は、当社の成功に貢献し、協力してくれる優秀な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持するために、総報酬を競争力のあるレベルに設定することを目指しています

私たちの文化。全体的な報酬を評価する際、委員会は通常、下の表に示されている要素を考慮します。

カナダに本社を置き、グローバルに役員を採用する企業として、私たちは人材の誘致と定着に必要と思われる報酬慣行を開発してきました。指名された執行役員の報酬はすべて米ドル建てで、特定の税金や異動に関する支援を提供しています。

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報酬デザイン

当社の2023年の役員報酬プログラムは、執行役員に短期的インセンティブと長期的インセンティブを競争的に組み合わせて提供することを目的として、以下の要素で構成されていました。

基本給与

ボーナス

長期インセンティブ

◦制限付株式ユニット（RSU）;

◦業績ベースの制限付株式ユニット（PSU）、そして

◦ストックオプション。

退職金と医療給付

◦確定拠出団体貯蓄プログラム、そして

◦医療、歯科、視力プラン。

私たちは役員の給与を業績と連動させています。その結果、役員報酬のかなりの部分がリスクにさらされ、年間ボーナス賞や長期インセンティブなどの客観的な業績目標に結びついています。当社の役員報酬の主な焦点は、株主の長期的な業績と価値を高めることです。

反対側のグラフは、当社の執行役員の2023年の総報酬を示しています。

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人、文化、報酬委員会の義務と責任

当社のコーポレートガバナンスのセクションで言及されているように、人、文化、報酬委員会は、同様の業界、規模、事業範囲を持つ同業他社の幹部と同等の報酬機会を設定することを目標に、執行役員の給与を評価します。委員会は役員報酬プログラムの以下の構成要素を担当しています。

委員会は通常、執行役員の適切な報酬水準を設定する際に、以下の要素を考慮します。

個々の要因と業績：業績評価、経験、責任、可能性。

同僚：同等の企業の似たような立場にある役員。

会社の業績：絶対的および相対的な業績と、戦略的および財務的目標の達成。

独立報酬コンサルタント：外部の専門知識に関するコンサルタントのアドバイス。

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独立報酬コンサルタントの役割

私たちの独立コンサルタント

委員会はWTWを独立コンサルタントとして、執行役員および取締役の報酬問題や委員会の管轄下にあるその他の事項を担当しています。WTWは委員会に直接報告し、特定の資料をレビューし、要求に応じて会議に出席し、市場データと推奨事項を提供し、報酬と委員会ガバナンスにおける変化する傾向とベストプラクティスについて助言し、方針と慣行を評価し、賃金平等調査を実施し、委任勧誘状に記載されている報酬に関する議論と分析の開示を検討します。

2023年には、経営陣は調査データ、研究製品、国際的な報酬計画と方針に関するコンサルティングサービスもWTWに依頼しました。経営陣がこれらの他のサービスのために雇ったWTWチームのメンバーは、委員会が雇ったWTWチームのメンバーとは異なりました。次の表は、2023年に役員報酬とその他のサービスの両方でWTWに支払われた手数料の合計を示しています。

独立性の決定

委員会はWTWとの関係を見直して、契約が利益相反を引き起こしたかどうかを評価しました。委員会が検討した要素には、委員会顧問の独立性に関するSECおよびナスダックの規則の下で義務付けられている6つの要素が含まれていました。これには、（1）顧問会社が提供するその他のサービス、（2）会社の収益に対する手数料の割合、（3）潜在的な利益相反を防止または軽減するために顧問会社が維持している方針と手続き、（4）報酬アドバイザーと委員会のメンバーとのビジネス上または個人的な関係、（5）所有している会社の株式が含まれます報酬アドバイザー、および (6) あらゆるビジネス上または個人的な関係による報酬アドバイザー、またはlululemonの執行役員を持つアドバイザーを雇用している会社。委員会は、WTWが委員会での任務期間中は独立していたと考えています。

役員報酬における人、文化、報酬委員会と最高経営責任者の役割

委員会は最高経営責任者の報酬やその他の雇用条件を検討して取締役会に勧告し、関連する企業業績目標と目的を考慮して最高経営責任者の業績を評価します。

最高経営責任者は、他の執行役員の業績評価と報酬に関する勧告を委員会に提出します。委員会は通常、経営幹部の目標達成、財務実績への貢献、リーダーシップの業績など、各執行役員（最高経営責任者を除く）の報酬を評価し承認する際に、このフィードバックを考慮します。

最高経営責任者は、最高経営責任者自身の報酬に関する勧告に参加したり、その他の方法で影響を与えたりしません。

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ピアグループ

委員会は毎年、適切な同業他社と見なされる企業を見直し、役員報酬が最も関連性の高い外部の比較企業と比べて競争力を維持できるように努めています。

同業他社を選ぶ際、委員会の目的は、（収益、営業利益、時価総額に基づいて）同規模の企業と、リーダーシップ人材の競合企業を代表する企業を特定することです。

WTWの支援を受けた審査の結果、委員会は2023年のピアグループの使用を承認しました。lululemonと同じ特徴を持つ単一の企業や企業はありませんが、2023年に向けた同業他社は、当社の高成長で強力な消費者ブランドと一致し、引き続き小売業界に重きを置いていると考えています。

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執行役員の基本給水準は、少なくとも年に一度委員会によって見直され、随時調整される場合があります。委員会は通常、執行役員の基本給を設定および調整するために、次の点を検討することがあります。

•執行役員の個々の業績。

•組織内での執行役員の地位の相対的価値。

•その年の間に執行役員に委任された新しい責任

•執行役員との契約上の合意。そして

•経営幹部の人材の競争の激しい市場。

当社の上級管理職人材の市場はグローバルで競争が激しく、役員の多くは米国を拠点とする企業から採用されています。同業他社の役員に提供される競争力のある給与と、より適切かつ一貫して比較できるように、すべての執行役員の給与は米ドル建てになっています。

(1) 2023年度末現在の基本給を表します。

ボーナス

デザイン

当社の執行役員に授与される年間キャッシュ・パフォーマンス・ボーナスは、財務上および戦略上の目標を達成したことに対する報酬を目的としています。これらのボーナスは、当社の長期業績目標の達成と長期的な価値創造に報いることを目的とした株式付与とは異なり、年間業績指標に対する業績に対して報酬となります。

委員会は通常、各会計年度の第1四半期に、次のような年間キャッシュ・パフォーマンス・ボーナスの構成要素を設定します。

•各執行役員の目標年間レベル。基本給のパーセンテージで表します。

•財務実績指標。

•各財務実績指標の相対的な重み付け。

•各財務実績指標のしきい値、目標、最大目標。そして

•年間キャッシュボーナス特典の潜在的な支払いの範囲。

各会計年度の終了後、委員会は会社の業績目標の達成状況と照らし合わせて業績を審査し、執行役員に支払われる賞与額を決定します。この決定を下すにあたり、委員会は、特別項目、異常項目、または非経常項目を除外して、財務業績目標が達成されたかどうかを計算する際に調整を行うことがあります。委員会は裁量により、執行役員に支払われる賞与の金額を決定することができます。通常、執行役員は、死亡または障害による雇用終了の場合を除き、支払いの対象となるには、賞与の支払い日まで当社に雇用され続ける必要があります。

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目標年間ボーナスレベル

2023年に指名された各執行役員の目標年間キャッシュボーナスレベルを以下の表に示します。

財務実績指標と相対的な重み付け

年間キャッシュボーナス特典は、2023年の営業利益と純収益に基づいていました。各指標は50％に均等に重み付けされ、2つの指標のパフォーマンスを組み合わせた結果が得られます。委員会は引き続き、この構造は経営陣が私たちの重要な財務目標に集中すると考えています。

支払い範囲

キャッシュボーナスの実際の支払いは、業績が基準を下回った場合の目標ボーナスレベルの0％から、会計年度初めに委員会が決定した最大業績レベルを達成または超えた場合の目標ボーナスレベルの200％までさまざまです。

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長期インセンティブアワード

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株式報奨は、当社の役員報酬プログラムの重要な要素であり、当社の長期業績目標の達成を促進し、経営幹部のインセンティブを株主の利益と一致させるのに役立つと私たちは信じています。私たちは、報酬機会全体のかなりの部分を株式ベースの報酬で提供することで、経営幹部の人材に競争力のある報酬を与えることができると考えています。

委員会は毎年、株式ベースの報奨の構成要素を評価します。これには以下が含まれます。

•各執行役員の報酬総額の大部分を占める年間助成金を目標としています。

•会社の目標と株主の利益に沿った財務実績指標。そして

•同業他社の市場動向に沿ったプログラム管理上の考慮事項。

ターゲット・エクイティ・年間助成金

当社の指名された各執行役員の2023年に目標とする年間株式付与額を下の表に示します。

委員会は2023年に各執行役員に以下の種類の株式を授与しました。執行役員の給与を会社の長期目標の達成に結び付けるため、株式の種類の重み付けはPSUに重きを置いています。

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人、文化、報酬委員会は2021年のPSUアワードの以下の要素を設定しました：

•業績期間は4会計年度（2020年度から2023年度）でした。

•権利確定は通常、付与日の3周年に行われました。

•業績と支払いの最小、目標、最大レベルは、2021年度初頭の第1四半期に設定されました。

•選択された業績指標は、2019年度の営業利益8億8,910万ドルに基づく、4年間の営業利益複合年間成長率（CAGR）でした。

•PSUは、CAGRの基準値を5％、目標CAGRを10％、最大CAGRを15％に設定して支払いを行います。

通常の3年間の業績期間からの逸脱は、COVID-19が2020年度の財務状況に与えた影響によるものでした。店舗を一時的に閉鎖し、必要に応じて営業を制限したためです。委員会は、2019年度の営業利益を出発点とすることで、経営幹部が報酬を受け取るためには、会社が新型コロナウイルス以前の成長軌道に戻らなければならないと考えました。

委員会には、会計基準の変更や、賞の授与後に発生する異常な、珍しい、または繰り返し発生しない項目の影響（プラスかマイナスかを問わず）を考慮して、業績目標が達成されたかどうかを計算する裁量権があります。この種の調整の目的は、アワードに関する参加者の権利が希薄になったり拡大したりするのを防ぐために、業績指標の計算に期間ごとに一貫した基準を設けることです。

委員会は、2023年の調整後年間営業利益が22億3,090万ドルで、これは4年間のCAGRが25.9％のCAGRであり、その結果、付与された目標のPSUアワードの200％が支払われると判断しました。

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私たちは、執行役員と株主の利益の整合性を強調し、長期的な視点を促進するために、執行役員はlululemonに多額の所有権を持つべきだと考えています。この理念を強化するために、私たちは執行役員向けの株式所有ガイドラインを維持し、彼らの利益を株主の利益とより一致させるよう努めています。株式所有ガイドラインでは、執行役員は、次のように基本給の倍数で測定される大量のルルレモン普通株式を所有することが義務付けられています。

ポジション						最低所有権要件 (株式のドル価値)
最高経営責任者						基本給の5倍
その他第16条の執行役員						基本給の3倍

当社の執行役員は、最初にガイドラインの対象となってから5年以内に目標の株式所有レベルを満たすことが期待されています。所有権の基準額が満たされると、経営幹部はガイドラインの対象である限り、少なくとも目標額を維持することが期待されます。ガイドラインでは、処分後に個人が必要なレベルを満たさない場合、経営幹部はルルレモンの普通株を処分してはなりません。

所有権ガイドラインの遵守状況を判断する目的で、執行役員が受益所有する普通株式と、RSUとPSUの権利確定時に発行された株式を数えます。これらの目的では、未行使のストックオプション（権利確定か否かを問わず）、権利確定されていないPSU、権利確定されていないRSUはカウントされません。

執行役員は通常、株式報奨の権利確定または行使により取得した株式（該当する税金および行使価格を支払うために源泉徴収された株式を差し引いたもの）の少なくとも 75% を、該当する所有権基準を満たすまで保有しなければなりません。ガイドラインの下では、

処分後に必要な水準を満たさない場合、その個人はルルレモンの株式を処分することはできません。

委員会は株式所有ガイドラインの管理、解釈、遵守状況を監視する責任があります。委員会には、個人がこれらのガイドラインの要件に従わなかった場合に取るべき措置を決定する権限があります。委員会はこれらのガイドラインを放棄、一時停止、修正したり、これらのガイドラインを他の従業員にも適用したりすることができます。

クローバックポリシー

私たちは、特定の状況下で特定の執行役員に授与された、または特定の執行役員が獲得した、または受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されるインセンティブ報酬の回収ポリシーを採用しています。この方針に基づき、米国連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示を作成する必要が生じた場合、当社は、再表示の準備が義務付けられる日の直前に完了した3会計年度中に、影響を受ける役員が発効日以降に受け取った誤って授与されたすべての報酬を合理的に迅速に回収し、合理的に速やかに回収するよう努めます。適用法で認められる範囲で、委員会はその裁量により、影響を受けた役員から誤って授与された報酬を、（1）以前のインセンティブベースの報酬支払い、（2）インセンティブベースの報酬の将来の支払い、（3）未払いのインセンティブベースの報酬のキャンセル、および（4）直接返済のいずれかから、影響を受ける役員から誤って授与された報酬の回収を求めることができます。適用法で認められる範囲で、当該金額を、影響を受ける役員に対して当社が支払うべき報酬またはその他の金額から相殺する場合があります。

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その他の特典

当社の業績報酬の理念に基づき、当社の役員報酬プログラムには標準的な福利厚生が含まれています。カナダを拠点とする企業で、米国から経営幹部を頻繁に採用しているため、グローバルな人材の観点から競争力を維持するために必要と考える、限られた税務準備や異動支援を提供しています。

指名された執行役員にこれらの福利厚生を提供する費用は、報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に表示されている金額に含まれており、表の脚注にも詳しく記載されています。私たちは、私たちが提供する経営陣の福利厚生は合理的であり、同業他社や同業他社が提供する福利厚生と概ね一致していると考えています。

雇用契約と退職金制度

私たちは、指名された執行役員と雇用契約を結んでいます。これにより、理由の有無にかかわらず、いつでも雇用を終了することができます。これらの契約は、理由なく雇用を終了した場合など、特定の状況下での退職給付を提供します。これらの契約は、これらの特定の経営幹部のサービスを引き付け、維持するために締結されました。契約は当事者間の交渉の結果であり、その結果、商業的に競争力のある雇用および退職金の条件が成立したと考えています。これは、小売アパレル業界で事業を営む同じような規模と事業ライフサイクルの段階を持つ他の企業の幹部が同様の立場に置いている契約条件と同様のものです。

いずれの場合も、退職金は特定の解雇事由の発生を条件としており、役員が雇用契約およびその他の条件（競業避止、勧誘禁止、中傷禁止契約など）の存続条件を遵守すること、および経営幹部が当社に対して提起する可能性のある雇用関連の請求を経営幹部が免除することを条件としています。これらの退職金制度は、各役員が経営幹部の専任契約を結ぶ際に安心感を与えることを目的としています

プロとしてのキャリアが成功につながりました。これらの退職金は、支配権が変わるかどうかによって変わりません。

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報酬を決定する際のリスクに関する考慮事項

委員会は毎年、報酬プログラムのさまざまな設計要素を見直して、当社の報酬方針と慣行が執行役員による過度または不適切なリスクテイクを助長していると考えているかどうかを判断します。2024年3月のリスク評価の結果、委員会は、当社の報酬方針と慣行は、ルルレモンに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出していないと結論付けました。

2024会計年度の報酬

委員会では、2024年度の役員報酬プログラムの全体的な設計はほぼ維持しています。これは、この制度が当社の成果報酬の理念を推進し、株主の利益と一致すると委員会が考えているためです。

指名された執行役員の報酬を検討した結果、委員会は給与の一部の要素の変更を承認しました。指名された執行役員の2024会計年度の報酬水準は、競争の激しい市場水準、在職時間、および全体的な貢献度を反映しています。委員会は、総報酬を決定する要因として、各執行役員の責任、業績、および同業他社に対する立場、特に小売業界における立場を総合的に検討します。当社の執行役員の報酬はすべて米ドル建てです。

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人、文化、報酬委員会報告書

lululemon Athletica Inc.の取締役会の人材、文化、報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、人、文化、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

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執行役員への雇用後の支払いの可能性

当社には、指名された執行役員を含む従業員を対象とした、あらかじめ定められた非自発的解雇の退職金制度や方針はありません。指名された執行役員の非自発的解雇状況における当社の業務には、以下の非持分給付が含まれる場合があります。

•「雇用終了および支配権の変更時に支払われる可能性のある支給額」に詳述されているように、0〜18か月間の雇用後の退職給付。

•退職のビジネス上の理由に応じた給与の継続。

•lululemonでの職務レベルと勤続年数に基づく一括払い。

•有料医療保険と統合オムニバス予算調整法（COBRA）による期間限定の支払い。そして

•転職支援サービス。

雇用終了時および支配権変更時の株式報奨の扱い

次の表は、2023年の株式インセンティブプランと現在の標準形式のアワード契約に基づき、雇用が終了し、支配権が変更された場合に、ストックオプション、PSU、制限付株式報酬、およびRSUが一般的にどのように扱われるかをまとめたものです。

個人雇用契約の規定により、解約時または支配権が変更された場合に、ストックオプション、PSU、制限付株式報酬、およびRSUがどのように扱われるかが定められている場合もあります。

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雇用終了および支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

私たちは、指名された各執行役員と雇用契約を結んでいます。この契約では、指名された執行役員の雇用は、理由の有無にかかわらず、幹部または当社がいつでも終了できると規定しています。

•役員が自発的に辞任した場合、または当社が正当な理由で役員の雇用を終了した場合、経営幹部はその時点で有効な未払基本給と、解雇日時点で獲得および支払われるべき福利厚生のみを受け取ります。

•理由なく役員の雇用を終了した場合、また役員が役員の雇用契約の存続条件を遵守し、雇用関連の請求をすべて取り消すことを条件として、指名された各執行役員には以下の表に示す金額を受け取る権利があります。

•これらの雇用契約では、支配権の変更による支払いや税金の総額支払いは規定されていません。

現在の2023年の株式インセンティブプランの条件では、取締役会は、支配権の変更に関連して発行済みの株式報奨に関して、株式報奨の未確定部分の加速や、代替報奨と引き換えに発行済みの報奨を取り消すなど、さまざまな措置を講じることがあります。

次の表は、支配権の変更に伴う解雇を含む、さまざまな理由で雇用が終了した場合に、指名された各執行役員に支払われる予定のアクセラレーテッド・エクイティ・アワードの支払いと本質的価値を示しています。以下の表に記載されている金額は、各解約が2024年1月28日（会計年度の最終日）に有効であることを前提としており、有効な取り決め条件に基づく仮定の出来事を示すものにすぎません。実際の雇用終了時に支払われる金額は、その時点での事実と状況に基づいて、その時点でしか決定できません。

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