カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表：20-F

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(マーク1)

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あるいは…。

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本財政年度末まで十二月三十一日, 2023

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あるいは…。

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あるいは…。

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このシェル会社報告書を必要とするイベントの日付 ： _

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__________ から __________ への移行期間について

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依頼書ファイル番号：001-39088

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エステティックメディカルインターナショナルホールディングスグループ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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適用されない

(登録者氏名英文訳)

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ケイマン諸島

(法団設立の司法管轄権)

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南山大通り 1122 号

南山区, 深セン

広东省, 中国518052

(主にオフィスアドレスを実行)

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呉冠華最高財務官

メールアドレス： toby@pengai.com.cn

南山大通り 1122 号

南山区, 深セン

広东省, 中国518052

電話：+86 (755) 2665 0533

(会社の連絡先名、電話、Eメールアドレスおよび/またはファックス番号および住所)

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この法第十二条第二項に基づいて登録又は登録される証券

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カタログ表

この法第12(G)節に基づいて登録又は登録される証券。

なし

(クラス名)

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同法第15(D)節により報告義務を負う証券。

なし

(クラス名)

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年次報告で述べた期間終了までの発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を明記する

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2023年12月31日までに143,363,884発行済みと発行された普通株式。

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。

☐ はい、そうです☒ 違います。

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この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。

☐ はい、そうです☒ 違います。

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注 — 上記のボックスにチェックを入れても、 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （d） に基づいて報告書を提出する必要がある登録者は、これらのセクションに基づく義務から免除されません。

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登録者が （ 1 ） 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） により提出されるすべての報告書を過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出しており、 （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。.

☒ はい、そうです ☐ 違います。

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登録者が、規則 S—T の規則 405 に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたそれより短い期間 ） 電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。

☒ はい、そうです ☐ 違います。

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登録者が大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申請者」、「加速申請者」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、取引法第13(A)節に基づいて提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる

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☐はい、そうです☒違います。

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証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

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これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

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登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問に対して「その他」がチェックされている場合は、登録者が従うことを選択した財務諸表項目をチェックマークで示します。 ☐ プロジェクト17☐プロジェクト18

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これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社 （ 取引法第 12 b—2 条に定義される ） であるかどうかをチェックマークで示してください。

☐ はい、そうです☒ 違います。

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(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

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裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。

☐はい、そうです☐ 違います。

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カタログ表

カタログ

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i

カタログ表

序言：序言

本年度報告では、他に説明や文意が指摘されている以外に、以下のように言及されている

II

カタログ表

私たちは人民元で私たちの財務業績を示します。私たちはいかなる人民元またはドルの金額がすでにまたは可能であるか、または任意の特定の為替レートでドルまたは人民元に変換された可能性を示さない。中国政府のその外貨準備に対する制御部分は、人民元を外貨に両替する直接規制と対外貿易に対する制限である。読者の便宜のため、本年度報告には何らかの外貨金額からドルへの換算が含まれています。別の説明がない限り、本プレスリリースのすべての人民元対ドルレートは7.0999元人民元対1.00ドルであり、これは2023年12月29日に米連邦準備委員会が発表したH.10統計データ中のレートである。

2019年10月29日、米国預託証券の初公募株を完了し、発行価格は米国預託株式あたり12.00ドル。2023年1月19日、私たちはアメリカ預託証明書をナスダック世界市場からナスダック資本市場に移した。これらのアメリカ預託証明書はそれぞれ著者らの三つの普通株を代表し、1株当たり0.001ドルの価値があり、ナスダック資本市場で取引され、コードは“AIH”である

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三、三、

カタログ表

前向き情報

この年間報告書は未来の事件に対する私たちの現在の期待と見方を反映した前向きな陳述を含んでいる。現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向き陳述である。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。

その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

これらの要素は詳細と解釈されるべきではなく、本年度報告中の他の警告説明と一緒に読むべきであり、“項目3.重要な情報--3.D.リスク要素”に列挙された要素を含むが、これらに限定されない

四

カタログ表

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちは発展していく環境の中で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現し、我々の経営陣がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能であり、すべての要因が私たちの業務に与える影響を評価することも不可能である。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。私たちの実際の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性のある重要なリスクと要因が本年度報告に一般的に列挙されている。あなたはこの年間報告書と私たちが言及した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解して、私たちが予想しているよりも悪いかもしれない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

この年間報告書は私たちが様々な政府と個人出版物から得たいくつかのデータと情報を含む。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。私たちの産業は市場データ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もしこの市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。また、私たちの業界の急速な発展性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。本年度報告書および本年度報告書で言及され、登録声明(本年度報告書はその一部)に提出された文書を完全に読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

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v

カタログ表

第1部：

第1項。役員·上級管理職·コンサルタントの身分

適用されません。

第二項です。割引統計データと予想スケジュール

適用されません。

第三項です。重要な情報

わが国の持株会社構造とそのそれぞれの個人株主

AIHは中国運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務はその子会社である鵬億達ビジネスコンサルティング(深セン)有限会社が行い、そして中国に本部を置く個人と実体との契約手配を通じて行い、このような構造は投資家に独特なリスクをもたらした。投資家は、私たちが中国で大量の業務を持つ子会社の証券ではなく、ケイマン諸島ホールディングスの証券を購入しているが、ケイマン諸島ホールディングスは主に関連子会社の最大70.0%の株式権益を直接所有することで、中国での子会社を制御している

中国の法律は、外国の実体が中国の医療機関で保有する株式または権利の70%以下を制限することを含む、外国直接投資中国会社に様々な制限を加えている。そのため、契約手配を締結し、投資家に7つの関連子会社に対するより多くの外国投資の開放を提供する。吾らは各関連付属会社の65%以上の直接持分を持っているため、私たちは直接多数の株式(その中を含む)を持っているため、吾らは少数の株式に関する契約スケジュールに依存せずに当該等の付属会社を制御·合併することができる。本年度報告の“プロジェクト4.会社情報--4.A.会社の歴史と発展--目標株式の契約手配”を参照。しかし、目標株式に関する契約スケジュールは、当社の米国預託証明書および普通株投資家にとって、独自のリスクに関連している。そのような契約の手配はまだ法廷で検証されていない。中国の監督管理部門はこのような手配を許可しない可能性があり、これは私たちの業務にマイナス影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性がある。契約書の手配は直接所有権よりも効果的かもしれない。“プロジェクト3.重要な情報-3.D.リスク要因-わが社の構造に関するリスク-中国政府が契約手配が中国の法律法規に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの法律法規やその解釈が将来的に変化する場合、我々は厳しい懲罰を受けるか、またはそれよりも直接的な所有権および関連子会社を提供する上での契約取り決めの利益を放棄させられる可能性があり、あるいはさん周秋明やDr.Zhouさんがそれぞれの義務を履行できない可能性がある“−我々の関連子会社およびその他の株主は、周秋明またはDr.Zhouさんをはじめとする他の株主とともに、彼らとの契約上の義務を履行できなければ、実質的な業務運営に悪影響を及ぼすだろう”と、中国で実質的な業務運営をするには、実質的な悪影響を及ぼすだろう。あなたは特に本年度報告書に含まれる他の開示情報と本報告書に含まれるリスク要因に注意しなければならない。特に、新しい法規の要求を完全に遵守できなかったいかなる行為も、米国預託証明書を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害し、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与え、米国預託証明書の大幅な切り下げや価値のないものになる。“第3項.重要な情報である3.D.リスク要因--法執行上の不確定要素を参照すると、中国の規則制度は事前通知がほとんどなく迅速に変化することができ、これは私たちに実質的な悪影響を与える可能性がある”また、中国政府は、中国で実質的な業務を持っている会社(例えば私たち)が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国取引所に上場する能力に大きな影響を与えている。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティ、データプライバシー規制に関するリスクに直面している。我々の香港での業務運営により、香港のデータ安全や反独占面の規制行動も、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや外国取引所に上場する能力に影響を与える可能性がある。“プロジェクト3.キー情報-3.D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク”を参照

当社年報では、“当社”とは、医美国際持株集団有限公司、“当社”、“当社”、“当社グループ”および“当社”とは、医美国際持株集団有限公司とその付属会社を指し、当社の総合財務資料を記述する際に使用される。

1

カタログ表

“外国会社の責任追及法案”

特に、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)は現在、我々の監査人が私たちの財務諸表のために行っている監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。PCAOBが中国の監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は米国での取引が禁止される可能性があり、これは“外国会社責任法”またはHFCAAの規定に基づいている。2021年12月2日、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、HFCAAの開示と提出要求を実施し、この要求に基づいて、発行者が公認会計士事務所が発行した監査報告を含む年次報告を提出した場合、PCAOBは完全に検査または調査できないと認定し、米国証券取引委員会は発行者を“証監会が認定した発行者”と認定し、3年連続で証監会が認定した発行者と認定された後、発行者に対して取引禁止を実施する。2021年12月16日，PCAOBはHFCAA認定報告を発表し，この報告によると，我々の監査師はPCAOBの全面検査や調査ができないと認定された。2022年5月16日，我々は米国証券取引委員会に2021年財政年度20-F表年次報告を提出し，2022年5月，HFCAAの実施に関する過程で，米国証券取引委員会は最終的に当社を“委員会が指定した発行者”に指定した。2021年6月、参議院は“外国会社の責任追及を加速させる法案”を可決し、2022年12月29日に法律に署名し、“外国会社の責任追及を加速させる法案”を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券のいかなる米国証券取引所での取引も禁止するよう求め、監査役が米国上場取引委員会の検査を3年連続で受けるのではなく2年連続でないことを前提とした。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と議定書声明(SOP)に署名したことを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書合意と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、中国大陸部と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的、責任ある枠組みを構築した。2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所に完全に入ることを確保し、大陸部と香港に本社を置くことができると発表した。PCAOB取締役会はこれまでの2021年の裁決を撤回し、即ちPCAOBは大陸部、中国と香港に本部を置く完全な公認会計士事務所を検査或いは調査できない。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所中国に対して完全に満足できる検査と調査を継続するかどうかは、不確実性があり、中国当局の立場を含む我々と監査人がコントロールする多くの要素に依存する。将来的にPCAOBは引き続き大陸部と香港に本部を置く会計士事務所の中国の検査と調査を完全に開放することを要求し、計画を策定し、2023年初め以降に定期検査を再開することを表明した。HFCAAの要求により、PCAOBは毎年その全面的な検査と調査本部を大陸部、中国と香港に設置した会計士事務所の能力を認定しなければならない。“証監会指定発行者”となる可能性や退市リスクは引き続きわれわれ証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。PCAOBが大陸部または香港のいずれかの当局の立場で再び大陸部中国または香港の検査と調査に障害に遭遇した場合、PCAOBは適切な時に“HFCAA”に基づいて決定する。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-PCAOBが中国にある監査役を検査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は”外国会社の責任追及法案“によって外される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また、PCAOBは検査を行うことができず、私たちの投資家がこの検査のメリットを享受していることを奪っている“と述べた

中国政府は最近、ある業界に重大な影響を与える新しい政策を発表し、将来的に私たちが経営する業界に関する法規や政策を発表することは排除できず、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は最近、海外証券発行や他の資本市場活動や我々のような中国会社の外国投資により多くの監督·コントロールを加える意向を示している。これらのリスクは、私たちの業務および私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国でビジネスをしている様々なリスクに関するより多くの情報は、“項目3.キー情報-3.D.リスク要因”の部分を参照されたい。

当社、当社、ケイマン諸島持ち株会社及び当社のその他の付属会社は、中国証監会又は任意の他の中国政府機関が第二次発行事項について行ったいかなる照会、通知、警告又は制裁を受けていません。しかし、これらの声明や中国政府の規制行動は新たに発表されているため、詳細な公式指導意見や関連実施規則はまだ発表または発効されておらず、中国の監督管理機関がどのくらいで実施措置を最終的に決定することができるか、改正または新しい法律·法規が私たちの中国子会社の日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れ、米国や他の外国為替市場に上場する能力にどのような影響を与えるかはまだ定かではない。中国で商売をしている様々なリスクに関するより多くの情報は、本年報の“リスク要因”の部分を参照されたい。

2

カタログ表

われわれの運営は中国当局の許可を得る必要がある

私たちは主に大陸部の子会社と合併した共同経営実体中国で業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。最近、中国政府は海外で行われた及び/又は外資投資に関連する中国の発行者により多くの監督と制御を加える意向を示し、一連の監督管理行動を開始し、いくつかの公開声明を発表し、その中のいくつかは事前通知がほとんどない状況で発表されたものであり、証券市場の不法活動に厳しく打撃を与え、海外上場中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを含む。中国の現行の法律、法規と規則によると、私たちは中国証券監督管理委員会、中国証監会あるいは他の中国政府機関の許可、届出、あるいはその他の要求を受け入れる必要があるかもしれない。しかし、現段階では、中国の現行の法律、法規、規則に基づいて、中国網信弁や中国民航総局のネットワークセキュリティ審査承認を得る必要はないと考えられる。私たちはまだ処理しておらず、予測可能な未来に100万人を超えるユーザーや個人の個人情報や、私たちが業務運営で処理しているデータを処理することも予想されておらず、その性質や規模にかかわらず、通常、中国国家安全に対する重大な懸念を引き起こすことはない。しかし、私たちは中国の規制機関も同じ解釈を持っているということを確信できない。これらの声明や規制行動は新たであり、変化する可能性があるため、中国の立法または行政法規制定機関がどの程度の速度で会社に反応するか、または既存または新しい法律または法規が改正または公布されるか、またはこれらの改正または新しい法律が、私たちの日常業務運営または外国投資を受け入れ、米国証券取引所に上場する能力に潜在的な影響を与えることを決定することは困難である。中国証監会の審査、中国食品薬品監督管理委員会と他の中国政府機関のリスクについては、“第3項、肝心な情報-D.リスク要素と中国での業務展開に関するリスク”(-Risks)を参照されたい。本年の期日まで、通常の営業許可証を除いて、私たちはいかなる中国付属会社も追加の経営許可証或いは許可を取得する必要がありません。私たちのすべての中国子会社は国家市場監督管理総局現地支局が発行した正式な営業許可証を取得しなければならない。私たちのどの中国付属会社もそれぞれの業務範囲について有効な営業許可証を取得していますが、どのような免許証の申請も拒否されていません。

3.A.[保留されている]

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3.B.資本化と負債化

適用されません。

3.C.収益を提供し使用する理由は

適用されません。

3.D.リスク要因

リスク要因をまとめる

私たちの業務は、私たちの業務目標の達成を阻害したり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、将来性に悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む多くのリスクに直面しています。以下では、これらのリスクについてより全面的に議論するが、これらに限定されない

私たちのビジネスや業界に関連するリスクは

3

カタログ表

私たちの会社の構造に関するリスク

中国で業務を経営するリスク

アメリカ預託証明書のリスクについて

4

カタログ表

また、当社の会社構造および私たちの中国における大部分の業務は投資家に対して重大な監督、流動性、法執行リスクを構成しており、これらのリスクは本年度報告の“リスク要因”の部分でより詳細に記述されており、中国政府が海外上場証券や外国投資中国発行者に対してより多くの監督と制御を実施するいかなる行動も、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“リスク要因”を参照してください。

私たちのビジネスや業界に関連するリスクは

未来に中国で発生したいかなる不可抗力事件、自然災害或いは伝染病の爆発はすべて私たちの顧客に効果的にサービスを提供することができなくなり、それによって私たちの経営業績に不利な影響を与えるかもしれない。

鳥インフルエンザ或いは豚インフルエンザによる疫病を含むいかなる不可抗力事件、自然災害或いは疫病発生は、影響を受ける地区の業務活動を制限し、著者らの業務と経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。2013年初めから、中国の一部の地域でH 7 N 9ウイルスによる高病原性鳥インフルエンザが発生した；2009年初め、アジアとヨーロッパの一部の地域でH 1 N 1ウイルスによる高病原性豚インフルエンザが発生したことが報告された。2020年、新冠肺炎の発生は中国及び全世界で蔓延している。

また、過去数年間、中国は地震、洪水、干ばつなどの自然災害を経験した。中国で将来的にいくつかの自然災害が発生すれば、中国経済や我々の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。中国で感染症が発生し、その他の不利な公衆衛生事態が発展すれば、我々の業務運営に実質的な悪影響を与えることになる。これらは、私たちが顧客にサービスを提供する能力を制限することと、私たちの治療センターを一時的に閉鎖させることを含むかもしれません。このような閉鎖やサービス制限は私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすだろう。私たちは未来に発生する不可抗力事件、自然災害または伝染病の爆発に対応するために、書面による予防措置や緊急計画を取っていない。

もし私たちが私たちの拡張計画のために十分な資金を得ることができなければ、私たちの業務と成長の見通しは不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの業務は大量の現金を消費した。流動資金と資本資源に関する討論は、“プロジェクト5.経営と財務審査及び展望--5.b.流動資金と資本資源”を参照されたい。しかし、私たちは将来の業務のキャッシュフローと利用可能な借入金スケジュールを考慮しており、今後12ヶ月で満期となる財務義務を履行するのに十分な財務資源を持っていると結論した。私たちの現在の信用状況と現在の資金獲得性を考慮して、私たちは追加借金を得る上で何の重大な困難にも遭遇しないと信じている。しかし、私たちは、私たちが行う可能性のある任意のマーケティング措置や投資を含む、私たちの持続的な成長や他の将来の発展に資金を提供するために追加の現金資源が必要かもしれない。このような追加融資需要の金額と時間は、私たちの新治療センターの開業時期、治療センターの買収への投資、私たちが運営するキャッシュフローによって異なります。もし私たちの資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加的な資金調達を求めるかもしれない。ある程度、私たちは追加株式を売却することで追加融資を調達し、私たちの株主は希釈される可能性がある。私たちが債務融資に従事している程度では、債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約を招く可能性があり、その中で私たちの運営や配当金を支払う能力を制限する可能性がある。このような債務を返済することはまた私たちの業務に負担をもたらすかもしれない。もし私たちが債務を返済できなかったり、そのような債務契約を守れなかったりすれば、私たちは関連債務を滞納する可能性があり、私たちの流動資金や財務状況は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちが受け入れ可能な条項で追加資本を獲得する能力は様々な不確定性の制約を受けており、その中のいくつかの不確定性は私たちがコントロールできないものであり、一般経済と資本市場状況、銀行或いは他の融資者の信用可獲得性、私たち以前の債権者の同意、必要な中国政府の承認を得るかどうか、投資家の私たちに対する自信、美容医療業界の全体的な表現、特に私たちの運営と財務表現を含む。私たちはあなたに未来の融資が私たちが受け入れられる金額や条項で提供されることを保証することはできません。融資を受けることができない場合、または私たちが受け入れられる条項で融資を得ることができない場合、私たちの業務、運営結果、および成長の見通しは悪影響を受ける可能性があります。

5

カタログ表

私たちは私たちの供給者たちと長期供給協定を締結しなかった。供給の減少またはコストの増加または高品質の供給は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年、2022年及び2023年12月31日までの年度まで、我々の在庫及び消耗品コストはそれぞれ人民元1.75億元、人民元1.602億元及び人民元2.049億元(2，890万ドル)であり、それぞれ同期販売及びサービス総コストの46.5%、50.9%及び56.8%を占めている。業界の慣例によると、私たちは私たちのサプライヤーと長期供給協定を締結していません。私たちのサプライヤーは商業的に合理的な条項で私たちに供給し続けるか、あるいは全くできないことを保証することはできません。もし私たちのどのサプライヤーも十分な数量を供給できない場合、あるいは同じ市場価格変動に遭遇した場合、私たちは代替サプライヤーからこのような供給の代替を獲得しなければならないかもしれない。私たちはあなたに私たちが商業的に合理的な条件でこれをタイムリーにすることができるということを保証することはできません。このような供給中断はすべて私たちの治療センターの運営に不利な影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、運営結果、財務状況と将来性に不利な影響を与える可能性がある。また、供給品価格が大幅に上昇した場合、調達コストの増加をお客様に転嫁できることを保証することはできません。私たちが運営するために必要な物資の市場価格のどのような大幅な変動も、私たちのコストを著しく増加させ、いくつかのタイプのサービスの提供を減少、一時停止、停止させ、それによって私たちの売上と利益を減少させる可能性があります。

大多数の消費財の価格は歴史的に不変であるにもかかわらず、未来に供給不足が発生しない保証はなく、私たちのサプライヤーが値上がりしないことを保証することもできない。もし私たちが商業的に合理的な条項でどのサプライヤーからも調達できない場合、あるいは根本的にできなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受けるだろう。

また、安定したサプライチェーンの維持に努めているにもかかわらず、サプライヤーとの潜在的な調達契約を満たしていない調達量が法的訴訟やクレームを招く可能性があることに注意することが重要である。例えば、2024年に、私たちは上海啓盛生物有限会社の訴訟を受けて、730万元の賠償を要求するかもしれません。

私たちは私たちの業務のために適切な在庫レベルを維持できないかもしれない。

十分な在庫供給を確保するためには、在庫需要を予測し、特定の製品の将来の需要の見積もりに基づいてサプライヤーに注文しなければなりません。私たちはサービスの需要を推定することが難しいので、供給の需要を正確に予測できないかもしれない。2021年、2022年、2023年、私たちの平均在庫回転日数はそれぞれ30.6日、33.4日、38.7日です。不安定な経済環境と急速に変化する顧客ニーズと選好は、在庫レベルを正確に予測することをますます困難にしている。

顧客の需要を超える在庫レベルは在庫が時代遅れになり、在庫価値が低下し、在庫を打ち消したり、解約したり、製品の期限が切れたりする可能性があり、これは私たちの毛金利に影響を与え、私たちのブランドの実力を損なう可能性があります。高い在庫レベルはまた、それらを他の重要なビジネス目的に使用できないように、大量の資本資源を投入することを要求するかもしれない。逆に、お客様のニーズを過小評価している場合や、サプライヤーがタイムリーに供給を提供できなかった場合、在庫不足に遭遇する可能性があります。このような在庫不足は顧客の需要不足を招き、私たちの名声を損ない、顧客関係に負の影響を与え、売上を減少させる可能性がある。私たちの業務のために適切な在庫レベルを維持できることを保証することはできません。この失敗は私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのブランドと名声の実力に大きく依存しており、私たちのブランドや名声に対するいかなる損害も、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのブランドと名声は私たちが中国で急速に発展している美容医療業界が成功する鍵です。私たちの成功と持続的な成長は大衆の私たちのブランドに対する認識と、私たちのブランドを保護し、普及させる能力にかかっていると信じています。私たちのブランドの維持と向上に非常に重要な要素はすべて私たちのコントロール範囲を超えて、私たちのブランドと名声にマイナスの影響を与えるかもしれません。これらの要素には

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カタログ表

私たちは私たちのブランドと名声を発展、維持と向上させることができず、市場が私たちのサービスに対する認識度と信頼度に重大なマイナス影響を与える可能性があり、これは販売減少と顧客流失を招く可能性があり、それによって私たちの運営業績とキャッシュフローに重大な悪影響を与えるかもしれない。

しかも、私たちに対する疑いはオンラインフォーラムとニュース記事にも現れている。これらの告発には，医療事故，治療結果への不満，不適切な販売戦略，任意の治療サービス価格，不正薬品の使用が含まれている。メディア、私たちの顧客、私たちの元従業員、またはメディアまたはオンラインソーシャルネットワーク上での私たちの会社、治療センターまたはサービスに対する任意の否定的なコメント、コメント、または告発は、私たちのブランド、公衆のイメージ、および名声を損なう可能性があり、顧客およびビジネスパートナーの損失を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また，我々のクライアントは，我々のサービスによる外観改善の程度に期待している可能性がある.しかし、私たちのサービス結果は保証できません。結果はいくつかの要素、例えば私たちの顧客の病歴、彼らの術前と手術後に説明した遵守状況、彼らの手術に対する反応、未知のアレルギー、その他の私たちがコントロールできない要素に依存するからです。私たちのサービス結果は、合併症や怪我、あるいはお客様の期待に応えられないなど、不良や予期しない結果を招く可能性があり、これも固有のリスクです。このような不良または予期しない結果は、顧客の不満、払い戻しを要求すること、または私たちにクレーム、クレーム、または法的訴訟を引き起こす可能性があり、これは否定的な宣伝につながる可能性がある。いかなる負の宣伝も私たちのブランドイメージと名声を損なう可能性があり、そして市場の私たちのサービスに対する認識度と信頼度の低下を招き、それによって顧客と業務パートナー及び医師と従業員の売上の低下と潜在損失を招き、それによって私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に重大な不利な影響を与える。

私たちは厳しい規制を受けた業界で業務を展開し、持続的なコンプライアンスコストを招き、違反処罰に直面している。

私たちは規制の厳しい産業で事業を展開している。これらの規則は主に治療センターの許可、医療施設、設備とサービスの品質と許可、薬品の定価、調達と使用、及び医療専門家の許可、勤務と数量に関連する。詳細については、本年報“第4項.当社資料-4.B.業務概要”の節を参照されたい。そのため、私たちの治療センターは定期的に省級と市レベルの政府機関と部門の許可証の更新要求と検査を受けなければならない。さらに、法律および法規のどんな変化も、私たちが追加の免許、許可、承認または証明書を取得し、治療センターの免許を更新するために追加の条件や要求を加えることを要求するか、または私たちが現在持っている免許を無効にすることを要求するかもしれない。中華人民共和国政府が2021年に実施した国家及び地域の美容医療業界の政策及び法規に協力するため、当社は、1)監督グループを設立し、各治療センターのリスク制御進展を取締役会に報告する、2)各治療操作の医療スタッフ、医療職場及び施設の配置、及び操作手順の監督管理を強化する、3)各治療センターの応急プログラムを完備し、定期的に演習を行う、及び4)各治療センターに自己検査グループ及び賞罰メカニズムを設立し、手術及び顧客記録を審査し、操作コンプライアンスを確保することを含む医療リスク制御制度を向上させる。2023年、私たちは医療安全管理の面で大きな努力をした。まず、著者らは機関と医師の勤務行為の規範化、医療突発事件の処理能力の強化、及び手術予防性抗菌薬物の管理を完備する第1期医療管理通信を発表した。また、全身麻酔手術の安全管理を強化し、医療文書の内容を規範化した。次に，新医師募集のために外科，低侵襲，エネルギーに基づく治療の操作能力評価基準を作成した。最後に、著者らは医療機関の運行月報制度を構築し、各治療センターの運行状況をよりよく把握する。

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過去、私たちのいくつかの治療センターはいくつかの違反事件によって行政警告と処罰を受け、甚だしきに至っては一時休業した。医療施設調達の内部統制を改善する措置を講じているにもかかわらず，我々の業務の増加と我々が管理する治療センター数の増加，中国消費者保護法の引き締めにより，我々はコンプライアンスを経験し続けていく。例えば、著者らのいくつかの治療センターは医療広告のある規定を守らないため行政処罰を受け、著者らのいくつかの治療センターは医療従事者の業務、超範囲経営或いは無照経営、不合格の医療施設或いは薬品の使用、期限切れ消毒剤の使用、規定通りに医療廃棄物を処分しない、職業病危害評価を行わない、統計規定に符合しない、消防規定に符合しない、ある治療センターが直ちに国家市場監督総局地方支局に規定の年次報告を送っていないなどが行政処罰を受けた。衛生基準を満たしていない、許可と医療施設の検査要求を満たしていない、税務法規を満たしていない、カルテの起草と保存基準を満たしていない、医療紛争の予防と処理規定を満たしていない、サービス項目と有料公示規定を満たしていない。また，私たちのいくつかの治療センターは，消防規範や環境法規を遵守できなかったことで行政処罰を受ける可能性がある。消防設計審査や検査要求を守らないと、ある処理センターが一時的に閉鎖される可能性があります。また、一部の外国人医師に関するいくつかの情報が、私たちの治療センターのサイトに公開される可能性があり、これらの外国人医師が無意識に雇用しているという印象を与える可能性があります。

また、規制を遵守しない事件に遭遇したことがあります。これらの事件は行政警告や処罰をもたらしていませんが、私たちの名声に悪影響を与え、追加のコンプライアンスコストをもたらしたり、他の方法で私たちの業務や運営を損なう可能性があります。例えば、私たちの治療センターに調達と使用されているすべてのヒト胎盤抽出物製品は国内で生産され、国家医療製品管理局または国家食品薬品監督管理局(以前は中国食品薬品監督管理局と呼ばれていた)に登録されているが、私たちのいくつかの治療センターで使用されている輸入ヒト胎盤抽出物製品は国家食品薬品監督管理局に登録されていない例がある。

私たちは未来に発生したいかなる違反も、私たちの業務に必要ないかなる許可、許可、および証明書を一時的または永久的に一時的に一時的または永久的に一時的に一時必要な免許、ライセンス、承認および証明書を取得または更新できなかった場合、またはこれらの法律、法規または規則に適合していないことが発見された場合、関連する医療サービスを提供することができず、名声被害を受け、処罰、運営停止、さらには運営許可証または刑事責任を取り消すことができない可能性があり、これは調査結果の性質に依存し、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

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もし私たちが中国の医療広告に関する法律法規を完全に遵守できなければ、私たちのブランドイメージ、経営業績と財務状況は深刻な影響を受ける可能性がある。

医療美容サービス提供者として、私たちは“中華人民共和国広告法”、“中華人民共和国医療広告管理方法”などの関連広告法律法規を遵守し、私たちの広告内容を持続的に監視しなければならない。根拠は“薬品広告管理方法”と“薬品広告管理のさらなる強化に関する通知”は、“医薬広告管理方法”の規定によると、医薬広告を発表する前に、医薬広告許可証明書を取得しなければならない。発行された広告コンテンツは、医療広告承認証明書に承認され記録された内容と一致しなければならない。さらに、“医療広告管理方法”は、医療広告はいかなる特定の治療方法、治療の保証、患者の名前或いはイメージ、特定の医学専門家を含んではならず、いかなる医学研究機関或いはその人員或いは任意の社会団体或いは組織を使用して、任意の治療が有効であることを示唆してはならないことを明確に規定している。本法律法規に違反した場合、中国衛生行政主管部門と中医薬行政管理部門は警告を与え、修正を要求することができる。筋が深刻な場合は，改正まで廃業，医療機関経営許可証の取り消し，“医療機関勤務許可証”の取り消しなどの措置をとることができる。また、“中華人民共和国広告法”の規定により、工商行政管理部門(現在は市場監督管理部門と呼ぶ)も重複、深刻な違法な機関の営業許可証と営業許可証を一時停止することができる。2021年、監督管理機関は美容医療業界に対する監督を強化し、広告の規範化及び美容医療製品の不法製造と販売の取締りを含む美容医療業界の健康発展を確保する各種指導意見を提出した。“プロジェクト4.会社情報-4.B.業務概要-条例-中国医薬広告条例”を参照

過去、私たちのいくつかの治療センターはこれらの法律を守らないことで行政処罰を受けた。例えば，我々のいくつかの治療センターは，関連医療広告承認証明書を取得していない場合には医療広告を発行し，関連医療広告承認証明書の承認や記録の範囲や方式で医療広告を発行せず，これらの法律法規で明確に禁止されている言論を含む医療広告を発行し，関連医療広告承認証明書に関連ライセンス番号が表示されていない場合には医療広告を発行したり，真実でないあるいは誤った表現をした医療広告を発行したりすることが処罰されている。これらの違反行動の結果には，警告，罰金，医療機関勤務ポイントの控除，広告掲載の一時停止，救済，悪影響の低減，広告の撤回などがある。これらの医薬広告法律法規に違反するいかなる行為も、実質的なものであっても修正されていなくても、行政処罰を受け、私たちのブランドイメージを損なう可能性があり、そして私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの内部統制システムとコンプライアンスチームは可能なすべての不適切な事件を防ぐことができないかもしれない。

私たちは私たちの治療センターの許可、医療施設、設備とサービスの品質と許可、薬品の定価、調達と使用、そして医療専門家の許可、行為と数量に関する多くの規定を受けています。私たちは、私たちのすべての従業員と請負業者が私たちに適用される関連法律と法規を遵守することを確実にするための内部制御プログラムを構築しました。しかし、私たちはあなたにこのような統制が規定を遵守しないすべての状況を効果的に防ぐということを保証することができません。私たちの内部統制のどんな失敗も、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちの日常運営過程で、私たちは時々顧客の苦情、クレーム、法律訴訟の影響を受けます。これは巨額のコストを招き、私たちのブランドイメージ、名声、運営結果に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの治療センターの医者と他の医療関係者に頼って私たちの顧客の治療について適切な決定をします。しかし、私たちはあなたに、私たちの治療センターのすべての従業員が常に適切な専門看護基準に従って行動するということを保証することはできません。著者らの医師と他の医療従事者の適切な看護標準に対するいかなる偏差、或いは著者らの治療センターの活動を適切に管理できなかったことは、すべて不満な治療結果、患者の負傷、極端な情況下で、甚だしきに至っては死亡を招く可能性がある。美容医療業界の性質や、提供されるサービスに対する満足度の主観性から、私たちのサービスに関する他のタイプの苦情を受けることもあります。これらのクレームは，(I)我々の顧客サービスへの不満，(Ii)課金紛争，(Iii)過剰承諾治療結果，(Iv)治療後回復期への不満，および(V)治療結果に対する一般的な不満に関連している。しかも、数年間私たちの増加の一部として、私たちが行った手続きの数が増加したため、このような苦情、告発、および他のクレームの絶対数は、是非曲直にかかわらず増加し、増加し続ける可能性がある。これらの苦情、告発、クレームは処理が不適切であれば、私たちの名声、業務、経営業績、財務状況、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

顧客の苦情を解決する上で、顧客は一般的に無料で贈呈されたプレゼント、払い戻し、サービスまたは補充操作を受けて、彼らの苦情を解決する。しかし、私たちは顧客の苦情や医療紛争を解決するために、過去と未来に金銭賠償を要求される可能性がある。また，第三者責任クレームの制約を受ける可能性があり，われわれの治療センターで治療を受けて意外な副作用が発生した患者には，たとえ過ちがなくても賠償を要求される可能性がある。本年報日には、当社の中国での総合業務が11件行われている訴訟の被告とされています。私たちの多くのクレームには根拠がなく、私たちの権利をしっかり守ることが計画されていると思いますが、私たちはこれらの訴訟で満足できる結果を得ることができる保証はありません。原告がこの11件の訴訟でクレームした最高賠償額の合計は人民元3，010万元であり、これにはその合理的な利息支出は含まれていない。しかも、何人かの不満な顧客たちはさらに極端な行動を取るかもしれない。

私たちは未来に類似した顧客苦情、深刻な事件、または訴訟を受ける可能性があり、将来のすべての顧客苦情を阻止または解決することができないかもしれない。クレーム、請求、または法的手続きは、是非曲直にかかわらず、広く伝播すれば、業界における私たちの会社のイメージや名声、管理リソースの移転に影響を与え、これらのクレームや訴訟問題を処理する際に追加料金を発生させる可能性があります。私たちに対する和解または成功クレームはまた、重大なコスト、損害、賠償、名声損害を招き、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの治療センターで十分な数のマネージャー、医者、看護師、イメージコンサルタントと他の支持者を募集し、維持することができなければ、私たちのサービスの質と業務戦略は影響を受けるかもしれません。

私たちの業績は高技能医療専門家の才能と努力に大きく依存しています。私たちの未来の成功はある程度私たちの治療センターのすべての領域の素質の高い医療専門家を識別、採用し、維持する能力に依存する。中国では、合格医の不足により、合格医を募集する競争が非常に激しい。必要な訓練時間は比較的に長く、学術学習と臨床訓練を含むため、ある医学専門科は8年以上の時間を必要とする可能性があり、一部の専門科は追加の認証と許可証の要求が必要であるため、最近の専門医の供給は限られている。このような合格した専門家に対する競争は非常に激しい。医師が加入する医療機関を選択する際には，名声と文化，病院管理効率，施設と支援者の質，患者受診回数，報酬，研修計画，場所の重要な要因が考慮されるのが一般的であると考えられる。私たちの治療センターは合格した専門家を採用する上で他の美容医療センターや診療所と効果的に競争できないかもしれません。私たちは他の病院や治療センターでも勤務している医師を使用しています。中国の法規は証明書を持っている医師が同じ省レベルの行政区域内の複数の医療機関で登録·勤務することを許可しているからです。もし中国政府が将来このような勤務に制限を加えれば、私たちは現在の多地点勤務医師の基礎を保つことができないかもしれない。経験豊富な適格医師の採用や維持に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの成功はまた、私たちが合格した医療機関の管理者と医療専門家を募集し、維持できるかどうかにかかっている。近年、医療専門家の募集と維持のコストはますます高くなっており、私たちは未来に十分な医療専門家を募集と維持できることを保証することができない。もし私たちが適切な数の合格治療センターマネージャー、看護師、イメージコンサルタント、あるいは他の支持者を引き付けることに成功しなければ、私たちのサービスの質と私たちの業務戦略を実行する能力は影響を受けるかもしれない。熟練専門家の不足はまた、私たちの利益を減少させ、私たちの経営業績と財務業績に実質的な悪影響を及ぼすことになるかもしれない。

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もし私たちの医師や他の医療専門家が適切な免許を取得して保持していなければ、私たちは治療センターの処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

中国の医療行為は厳格に規範化されている。医療機関で勤務する医師，看護師，医療技術者は，勤務許可証を持たなければならず，その勤務証明書の範囲内とその勤務証明書に登録されている特定の医療機関でしか勤務できない。詳しくは“第4項会社資料-4.B.業務概要-規則”を参照されたい。実際には、医師、看護師、および医療技術者は、彼らの免許を1つの医療機関から別の医療機関に移転するか、またはその許可された勤務機関において任意のさらなるサービス範囲または別の医療機関を追加するのに時間がかかる。私たちのいくつかの医師、看護師、および他の医療専門家は、勤務先や性質の変化によって、彼らの免許証のこのような修正を要求されるかもしれない。私たちはあなたに私たちのすべての医療専門家が彼らの免許譲渡と関連する政府手続きをタイムリーにまたは根本的に完了したということを保証することはできません。また，私たちの医師，看護師，他の医療専門家は，それぞれの免許の許容範囲を超えて勤務しないように，常に要求を厳格に遵守することを保証することはできない。私たちの医師、看護師、他の医療専門家の雇用を適切に管理することができず、私たちの治療センターに対する行政処罰を受ける可能性があり、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

私たちが使用している薬品、医療設備、医療用品、注射材料、スキンケア用品、インプラントと消耗品の品質を保つことができないかもしれません。もしこれらの製品が要求の基準を満たしていなければ、私たちは責任を負うかもしれません。私たちの業務運営と名声は影響を受けるかもしれません。

私たちは一連のサプライヤーを選択する措置を取って、例えば合格サプライヤーリストを維持と更新しましたが、私たちが使用しているすべての薬品、医療設備、医療用品、注射材料、スキンケア用品、インプラントと消耗品に欠陥がないか、あるいは基本的に関連する品質標準に符合することを保証できません。私たちは私たちの患者に関連した訴訟に巻き込まれ、彼は私たちの治療センターでボツリヌス菌注射を受けた後、深刻な合併症が出現した。裁判所はすべての責任をメーカーが負うと認定していますが、今後類似した事件が発生しないことや、このような事件が私たちに実質的で不利な影響を与えないことを保証することはできません。また、2020年1月にThe Four Beautyという新しいスキンケア製品を発売し、第三者によって製造され、私たちの治療センターで販売されています。2022年には、新製品と新設備の支援の下、6つの新しい非手術美容医療ソリューションを発売した。2023年には，半島金超微，半島金マイクロ針Vなどの有名な設備を導入し，Thermage FLX，Lumenis M 22などのより先進的な輸入設備を購入した。もし私たちのサプライヤーが提供した製品に欠陥、品質が悪い、あるいはいかなる薬物の不良反応を招く場合、私たちは責任クレーム、クレーム或いは関連する不良宣伝を受ける可能性があり、関連当局が私たちに処罰を加え、甚だしきに至っては許可証を取り消したり、裁判所が私たちに賠償を行ったりする可能性があります。私たちはまた適切な代替製品を探す必要があるかもしれません。これは私たちの利益率を下げ、顧客へのサービス遅延を招くかもしれません。

私たちの供給者たちはまた広範囲な法的規制によって制限されている。もし私たちのサプライヤーが適用された法律法規に違反すれば、私たちの名声や調達は実質的な悪影響を受けるかもしれない。中国の法律と法規は私たちが合格したサプライヤーから材料を調達し、その業務を経営するために必要な許可証、許可証或いは届出書類を持つことを要求している。私たちは私たちのすべてのサプライヤーが常に必要なすべてのライセンスまたはそのライセンスの有効性を維持することを確実にすることができない。私たちは過去に規制機関に些細な罰金を科されたが、なぜなら私たちは私たちのサプライヤーの資格満了日を適切に記録できなかったからだ。例えば、もし私たちのサプライヤーが私たちが知らずに適切な資格を失った場合、これは処罰と罰金を招く可能性があり、私たちは将来この要求を守ることができないかもしれない。“プロジェクト4.会社情報--4.B.業務概要--法規”を参照。また、サプライヤーが提供する欠陥製品やサプライヤーに関連する負の宣伝によって名声損害、法的責任に直面する可能性があり、私たちの運営結果はそれによって影響を受ける可能性があります。

私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは、美容医療業界全体に対する市場の否定的な見方の悪影響を受ける可能性がある。

近年、美容医療サービスが人気を集めている。しかし、多くの消費者は依然として美容医療プログラム固有のリスクに慎重な態度を持っている。メディアの影響、同業者の見方、美容医療プログラムの不良健康影響或いはその他の研究は美容医療の市場認知を悪化させ、美容医療サービスに対する需要の減少を招く可能性があることを表明した。さらに、メディアまたはソーシャルメディアフォーラムで任意の事故、治療無効、サービス基準が悪い、または任意の美容医療サービス経営者が敏感な個人情報を不当に処理していないという疑惑が発生した場合、価値があるか否かにかかわらず、美容医療業界全体および私たちを含む任意の業界参加者は名声被害を受ける可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

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私たちは激しい競争に直面しており、もし私たちが新しい競争相手や既存の競争相手と競争することに成功できなければ、私たちは私たちの市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益性は不利な影響を受けるかもしれない。

個人美容病院や診療所や，我々の治療センターと同じ地理的地域に位置する公立総合病院の美容医療部門と競争している。中国の美容医療業界の急速な成長がより多くの国内や国際参加者を引き付ける可能性があるため、将来の市場参入者とも競争する。私たちの既存および潜在的ないくつかの競争相手は、より多くの財務、マーケティング、または他のリソースのような競争優位性を持っている可能性があり、私たちのビジネスモデルを模倣して採用することができるかもしれない。私たちは主に位置、価格、私たちが提供するサービスの範囲と品質、そして私たちのブランドを通じて顧客を争奪します。私たちは私たちが新しい競争相手や既存の競争相手と成功的に競争できるということをあなたに保証できません。新しい競争相手や既存の競争相手との競争に成功できない場合は、私たちの収入と利益水準を向上または維持し、市場シェアの損失を招くことを阻止する可能性がある。

変化する美容医療の傾向と顧客の絶えず変化する需要に適応できなければ、私たちは効果的に競争することができなくなり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

美容医療市場は市場傾向と顧客の需要に密接に注目することを要求しており、これは私たちが新しい製品、技術、設備、解決方案、サービスクラスと治療プログラムを発売し、そして私たちの現有のサービスとプログラムを改善する必要があるかもしれない。最先端の美容医療機関やコンサルティング会社と強固な関係を維持し、最新の技術を獲得し、顧客の変化するニーズに迅速かつ経済的に対応することを確保しなければならない。私たちは開発と調達コストを負担して、新技術の歩みに追いつき、技術革新を実施したり、時代遅れの技術を交換したりすることを要求されるかもしれない。新製品、ソリューション、サービスカテゴリ、機能、機能および技術をタイムリーかつ費用対効果的に発見、開発、発売することができなければ、私たちのサービスに対する需要が減少する可能性があり、効率的に競争したり、顧客を誘致することができない可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。

私たちの収入は経済状況の変化に特に敏感だ。

私たちの美容医療サービスに対する需要と顧客から生じる支出は、一般経済状況や顧客の可処分所得の変化に特に敏感である。私たちの業務がある地域の地元経済が消費支出の安定した成長を維持できることを保証することはできません。実際または予想される景気後退に直面して、市民は美容医療サービスへの支出を減少させる可能性があり、これは私たちがこれらのサービスから収入を稼ぐ能力、および私たちの財政状況や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは新しいビジネス機会を利用できないかもしれないし、私たちの業務と財務業績は実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは2021年までに私たちの業務を大幅に拡張しましたが、2021年には、会社は戦略的にその発展戦略を急速な全国拡張からより的確で、より安定的で持続可能な成長に転換することを決定しました。2023年、私たちは独立第三者といくつかの子会社と実体の売却について複数の株式譲渡合意に達した。子会社は深セン市妙言医療科学技術投資有限公司、寧波北倫鵬愛美容医療診療所有限会社、星間富有限会社を含む。私たちが50%以下の株式を持っている実体は、深セン市鵬愛嘉燕美容医療診療所、深セン市華研悦色健康管理コンサルティング有限公司、深セン市旭日嘉研美容科学技術有限公司を含む。2023年12月31日まで、私たちの既存の10つの治療センターネットワークの中で、私たちはすでに6つの治療センターを設立し、4つの治療センターを買収した。将来の治療センターの増加に伴い、私たちの組織はもっと大きく、複雑になるかもしれない。私たちの拡張は私たちの経営陣が多くの時間を投入し、大量の運営、財務、そして他の資源を投入する必要があるかもしれない。

私たちの成長と拡張を管理し、収益性を実現し、維持するために、私たちの管理と私たちの行政、運営、財務者、インフラに大きな要求をし続けます。私たちの成功はまた、私たちがより多くの合格した管理者と専門家、その他の行政、販売とマーケティング人員を募集、訓練、維持する能力があることにかかっている。私たちの成長に適応するために、私たちはサプライヤーと顧客との関係を管理し続ける必要がある。このようなすべての努力は管理職の多くの関心と努力、そして多くの追加支出を必要とするだろう。将来のいかなる成長も効果的かつ効率的に管理することができ、それができなかったことは、新しいビジネスチャンスを利用した私たちの能力に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、これは逆に私たちの業務や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があることを保証することはできません。

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私たちは中国以外に業務があるかもしれませんし、私たちの国際業務を拡大しようとするかもしれません。これは私たちを重大なリスクに直面させます。

私たちは現在大陸各地で業務をしています、中国。私たちの業務戦略には、私たちの業務をさらに拡大し、大陸以外の新市場、中国に進出することが含まれるかもしれません。私たちが買収と有機成長を組み合わせた方法で新しい地理的地域に拡張しようとしていることに伴い、私たちの会社はもっと大きく、複雑になるかもしれません。したがって、私たちの業務の成功は、異なる地理的位置で成功して運営する能力と、私たちの国際業務や販売をさらに拡大する能力に大きく依存するかもしれません。国際市場での運営には大量の資源と管理層の関心が必要であり、私たちが中国で直面している規制、経済と政治リスクとは異なるリスクに直面させている。私たちはあなたにこれ以上の国際拡張が成功するということを保証できない。

私たちに最も影響を及ぼす可能性があるリスクは

もし私たちがこれらのリスクのいずれかをうまく管理できなければ、私たちの運営を損害し、私たちの収入を減少させ、私たちの経営業績に他の悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務発展戦略の実行は、タイムリー、経済的、効率的、中断のない方法で新しい地理的地域への拡張に成功できるかどうかにかかっています。

私たちの業務成長戦略の実行はある程度私たちが買収と有機成長を結合する方式を通じて、適時、費用効果と中断のない方式で新しい地理地域に拡張する能力があるかどうかにかかっている。私たちが新しい市場を成功させる能力は私たちの能力を含む多くの要素にかかっている

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もし私たちがタイムリーで費用効果的な方法で新しい市場を開拓できなければ、有機的な成長を通じても買収を通じても、私たちの全体の業務成長戦略と将来性は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは買収機会を識別または実行できない可能性があり、私たちが買収した業務には未知または負債がある可能性があり、私たちはこのような買収から予想されるメリットを実現できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は私たちのサービス製品を絶えず増強し、広げて、絶えず変化する顧客の需要、競争圧力と革新に対応する能力があることにかかっています。私たちは、他の業務、製品または技術と協力または買収する機会を考慮することができ、これらの業務、製品または技術は、私たちのサービスプラットフォームや技術を強化し、私たちの業務または顧客基盤の広さを拡大したり、私たちの業務戦略を推進したりする可能性があります。私たちは適切な買収目標を決定できないかもしれないし、買収の商業的に受け入れられる条項について交渉することもできないかもしれない。適切な買収目標を決定することができても、これらの買収は困難で、時間がかかり、高価である可能性があり、買収のために必要な資金を得ることができない可能性がある。我々が買収した企業には、関連する法律、規則、法規を遵守できなかったことによる責任を含む未知または負債がある可能性がある。治療センターを買収する際、私たちは通常、売り手に私たちの買収に関連した、あるいは買収前に発生した任意のクレームと責任を賠償することを要求します。

しかし、私たちは、実際にまたは買収前に治療センターで発生した被害によって名声被害を受ける可能性があり、不満な顧客が治療センターや私たちにクレームを出す可能性があるため、最初のクレームに対応する必要があります。販売者の状況によると、販売者が破産したり行方不明になったりする他の理由で、私たちが彼らから得た賠償は十分ではないか、あるいは来るかもしれない。歴史的に見ると、私たちが買収したいくつかのエンティティはいくつかの規定を遵守できず、販売者も十分な賠償を提供していない。したがって、私たちは歴史的な欠陥に責任を負わなければならないかもしれない。たとえ私たちが賠償を受けても、私たちの名声は販売者の歴史的欠陥によって損なわれるかもしれない。私たちは買収後に買収した治療センターの販売者と連絡を取り合っている。私たちが買収した治療センターの売り手、北京奥美益信投資顧問有限公司の蓬艾美容医療クリニックは、依然としてこれらの子会社の少数の株主である。さらに、これらの治療センターの販売者から得られた任意の経済的減免は、これらのクレームによって受ける可能性のある任意の名声被害を軽減することができないかもしれない。また、将来的に買収とその後、新たに買収された資産や業務を私たち自身の資産や業務に統合することは高価で時間がかかる可能性があり、私たちの管理層が多くの関心を払う必要があり、私たちの既存業務の資源移転を招き、ひいては私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。買収された資産や業務は私たちが予想していた財務結果を生成しないかもしれない。買収によって事業を拡大する機会を発見、把握、実行することができない場合、または私たちが買収した治療センターの未知または負債によって名声または財務的損害を受けることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

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新たに開設·買収された治療センターは予想される運営結果に達しない可能性があり，われわれの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

地域コミュニティに顧客意識を構築し、新しい治療センターの運営を私たちの既存のインフラに統合するのに要する時間などの要素から、新たに開設と買収した治療センターは通常、私たちの既存の治療センターに相当する利用率を達成するのに時間がかかる。私たちが買収した治療センターは、私たちが予想していた業務や財務業績を達成していないか、達成されていないかもしれない。新治療センターの開設と買収は中国各部門の監督管理許可と審査に関連し、その中に衛生部門を含む。私たちは治療センターの開設と買収に必要なすべての承認、許可、または許可を得ることができないかもしれません。私たちは期待通りに新しい開放と買収の治療センターを十分に利用できないかもしれません。なぜなら、私たちは必要な承認、許可または許可証を得ることができなかったり、運営と利用率を向上させるために大幅に増加したコストを得ることができないからです。また，新たに開設·買収された治療センターによる運営結果は，われわれの既存のどの治療センターによる運営結果にも匹敵しない可能性がある。治療センターは運営を赤字にする可能性もあり、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは買収した治療センターを後で処分し、損失を確認することができる。2021年、私たちは7つの治療センターの権利を譲渡または閉鎖した。2022年には業績の悪い治療センターを3つ剥離し，1つの治療センターを閉鎖した。2023年、私たちは独立第三者といくつかの子会社と実体の売却について複数の株式譲渡合意に達した。子会社は深セン市妙言医療科学技術投資有限公司、寧波北倫鵬愛美容医療診療所有限会社、星間富有限会社を含む。私たちが50%未満の株式を持っている実体は深セン市鵬愛嘉燕美容医療診療所、深セン市華研悦色健康管理コンサルティング有限会社と深セン市旭日嘉研美容科学技術有限会社を含んでいるため、私たちの経営業績は毎年変動するかもしれない。したがって、私たちの経営業績を期ごとに比較することは意味がないかもしれません。それらに依存して、私たちの未来の業績あるいは私たちのアメリカ預託証明書の価格を予測してはいけません。

私たちは私たちの上級管理職のいくつかの重要なメンバーと他の重要な従業員に依存しており、彼らのサービスを失うと、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性は大きな影響を受けるだろう。

私たちは、私たちの現在の運営を管理し、将来の業務課題に対応するために、私たちの高度な管理チームのいくつかの重要なメンバーに依存しています。その中には、私たちが設立して以来、私たちのそばにいる人もいます。特に，我々は執行連合席議長Mr.Zhang·陳の専門知識，経験，リーダーシップに頼っている。

私たちはキーパーソンの保険を維持しません。その業界の候補者に対する競争は非常に激しく、適任候補の数は限られている。私たちの高度管理チームのどの重要なメンバーの流失も、私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務戦略の実施を延期する可能性があります。さらに、私たちは適切または合格した代替者を見つけることができず、新しい人員の募集と訓練の追加費用を生成する可能性があり、これは私たちの業務と成長を深刻に制限するかもしれない。さらに、私たちの上級管理チームのメンバーや重要な従業員が競争相手に参加したり、競合業務を形成したりすると、技術的ノウハウ、ビジネス機密、顧客、および重要な専門家および従業員を失う可能性があります。私たちはすでに私たちの管理チームのすべての重要なメンバーと雇用協定、秘密協定、そしてスポーツ禁止協定を締結しました。しかし、私たちは法律が適用されることによって、このような合意のいずれかがどの程度実行されるかを保証することはできません。詳細については、“-中国で業務を展開するリスク-中国の法律、規則、法規の解釈と実行における不確実性は、私たちに重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。同様の事件や事件により、上級経営陣の主要メンバーのサービスを失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれないが、これは私たちのブランドと業務を損なうかもしれない。

私たちは私たちの商標と他の知的財産権が私たちの成功に必須的だと信じている。私たちの主な知的財産権は“Pengai”ブランドの商標を含む。私たちは商標登録と適用される法律に依存して私たちの知的財産権を保護しているが、これらの措置は私たちの知的財産権の流用を防ぐのに十分ではないかもしれない。第三者が私たちの知的財産権を侵害しないという保証はない。私たちの知的財産権を実行または保護するための私たちの努力は十分ではないかもしれないし、私たちの経営陣が大きな関心を持つ必要があるかもしれないし、費用が高いかもしれない。私たちは第三者のいかなる侵害から私たちの商標やブランドの所有権を保護するために法的手続きを開始しなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかるかもしれないし、有利な結果を達成しようと試みるために多くの管理時間と資源を投入する必要があるかもしれない。しかも、私たちの知的財産権を保護する法的行動の結果は不確実かもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護または維持できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

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さらに、中国の法律で許可されている場合、他の当事者は、場合によっては私たちの登録商標と似ているように見える商標を登録する可能性があり、消費者の混同を招く可能性がある。私たちは他の当事者が私たちと似たような商標を使用することを防ぐことができないかもしれないし、私たちの消費者は私たちの治療センターを類似の商標を使用している他の人と混同するかもしれない。この場合、私たちの商標の名誉と価値、そして私たちのブランドやイメージに対する大衆の認知は不利な影響を受ける可能性があります。私たちのブランドとイメージに対する負の印象は私たちの販売に実質的な悪影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの業務は季節的な要素の影響を受けている。

私たちの経営業績はサービス需要の季節的な変動の影響を受けています。私たちは通常、各財政年度下半期の顧客アクセス数が相対的に高いが、これは主に10月から12月までの顧客アクセス数が高いためであり、これは主に中国の国慶節休暇、クリスマス、その後の元旦と春節休暇によるものである。したがって、私たちの収入は一般的に下半期にやや高い。

私たちの過去の財務と経営業績は未来の業績を予測できないかもしれません。私たちは歴史レベルの収入と収益力を達成し、維持することができないかもしれません。

私たちの歴史的業績は未来の表現を暗示できないかもしれない。私たちの財務と経営業績は公開市場アナリストや投資家の予想に合わない可能性があり、これはアメリカの預託証明書価格の下落を招く可能性がある。私たちの収入、コスト、支出と経営結果は私たちがコントロールできない様々な要素によって異なるかもしれません。これらの要素は一般経済状況、美容医療市場の新しい傾向、コストと運営費用をコントロールする能力を含んでいます。私たちの運営は私たちが既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致し、顧客の消費を増加させることを奨励し、引き続き革新技術と新サービスを採用して顧客の需要に応え、マーケティングと販売促進活動を通じてブランドの知名度を高め、関連市場の任意の成長を利用する能力に大きく依存する。私たちはあなたに私たちが未来にその中のいずれかを達成するということを保証できない。私たちの過去の経営業績を期ごとに比較することは私たちの未来の業績を予測することができないかもしれないと思います。それらに依存して、私たちの経営業績やアメリカ預託証明書の未来の業績を予測してはいけません。

所有者が必要なライセンスが不足していること、賃貸契約を更新できなかったこと、賃貸手続きを履行できなかったこと、あるいは賃貸料が大幅に上昇したことは、私たちの業務や財務表現に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの治療センターのほとんどの不動産は借りてきました。私たちの治療センターに商業的に魅力的な場所を提供することは私たちの業務に非常に重要です。各賃貸契約が満了した後、私たちは関係所有者と契約延長条項を検討しなければなりません。近年、中国商業物件の賃貸料は普遍的に上昇しているが、私たちの大部分の処理センターは中心市街地で独立第三者から借りた物件に位置しているため、私などは後日類似或いは優遇の条項(類似のレンタル期間及びレンタル料を含むがこれらに限定されない)で賃貸借契約を更新したり、新しい賃貸契約を交渉したりすることができないことを保証することはできない。もし私たちが私たちの治療センターのために代替場所を探すことを要求されたら、私たちが似たような場所を得ることができるか、あるいは似たような条項でレンタルを交渉することができる保証はありません。さらに、私たちがレンタルしたいくつかの建物の用途は、そのような建物または土地の許可用途と一致せず、一部の所有者またはレンタル者は、政府当局および他の第三者から十分な承認、許可、および登録を受けていない。政府当局や第三者からの挑戦があれば、私たちのレンタル協定は無効になる可能性があり、私たちはまた私たちの業務の移転を要求される可能性があります。また、吾等のいくつかの賃貸協定はまだ中国当局に提出されておらず、中国の関係当局が吾等に是正を要求し、吾等が指定された時間内に是正できなかった場合、吾等は罰金を科される可能性がある。しかも、私たちのいくつかの賃貸物件は担保が必要だ。もし人によって住宅ローンに関する権利を行使する権利があれば、私たちは移転を余儀なくされるかもしれない。もし私たちが移転を余儀なくされたら、私たちはタイムリーで費用効果的に理想的な場所に移転できないかもしれない。このようなすべての要素は私たちの業務運営、財務状況、そして未来の潜在的な成長に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは社会保険、住宅積立金、そして所得税支払いの規定を完全に遵守していない。

中国の法律と法規によると、私たちは中国子会社の従業員の利益のために社会保険、住宅積立金、所得税を納めなければならない。私たちの中国子会社はそのすべての従業員のために社会保険、住宅積立金、所得税を全額納めていません。中国で経営している会社は、支払い時の各従業員の実際の賃金に基づいて従業員の賃金の個人所得税を源泉徴収することも求められている。私たちの中国子会社は中国の関連法律と法規に基づいて個人所得税を全額源泉徴収していません。

中国の関連法律及び法規によると、中国の関係当局は吾らが社会保険及び住宅積立金の供出を追徴する必要があると決定し、吾等がすべて従業員に社会保険及び住宅積立金の供出を支払うことができなかったために罰金、追徴金及び法的制裁を受けることができ、この場合、吾等の業務、財務状況又は経営は悪影響を受ける可能性がある。減額された個人所得税について、中国の関係部門は私たちに源泉徴収税を補充し、滞納金と罰金を支払うことを要求するかもしれない。また、私たちの一部の中国子会社は、他の中国子会社の従業員に社会保険を提供しており、この場合、罰金を科され、私たちの信用ファイルに不良記録があります。もしそうであれば、私たちの業務、財務状況、または経営は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は専門的な責任と他の責任の影響を受けており、私たちはこのような責任に保険をかけないかもしれない。

私たちは美容医療と保健産業固有の潜在的な責任に直面している。私たちの治療センターは過去にこのようなクレームの対象だった。私たちの業務をこのようなクレームのコストから守るために、私たちが運営するのに適していると思う製品責任保険を購入するかもしれません。しかし、私たちは私たちの利用可能な保険範囲を超えた債務、あるいは私たちの保険範囲を超えたクレームによる債務に直面するかもしれない。私たちの保険証書は年ごとに保険をかけています。将来私たちは受け入れられる条項や製品責任保険を受けることができないかもしれません。しかも、私たちの保険料は未来に増加するかもしれないが、これは実質的かもしれない。保証限度額が私たちの負債をカバーするのに十分でない場合、あるいは私たちの保険コストが責任クレームや他の訴訟によって増加し続ける場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは顧客の医療データ管理に関連するリスクに直面するかもしれない。

私たちの治療センターはお客様の医療データと治療記録を収集して維持しています。中国の法律法規は一般的に医療機関及びその医療従事者にその顧客のプライバシーを保護し、個人情報の無許可開示を禁止することを要求している。このような医療機関とその医療関係者は、同意せずに顧客の個人或いは医療記録を漏洩したことによる損害に対して責任を負う。我々の情報技術システムでは，これらの情報を適切な許可なしに閲覧できないように，顧客の医療記録を秘密にし，従業員に顧客の医療記録の秘密を要求する内部ルールを作成する措置をとっている.しかし、このような措置は私たちの顧客の医療記録を保護する上で常に有効ではない。私たちの情報技術システムはハッカーによって侵入するかもしれない。不正行為や不注意により個人情報が盗まれたり悪用されたりするため，個人情報が漏洩する可能性がある.また，顧客の医療記録を公衆に提供することはないが，個人識別情報をマーケティング目的に編集した後，これらのデータをまとめて使用する。

私たちが業務を行っている地域では、個人データ、プライバシー、情報セキュリティを保護する上で、政府の規制や他の法的義務に制約され、個人データの使用を制限または制御する法律が大幅に増加し続けている可能性があります。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-法規-データセキュリティとプライバシー保護に関する法規”を参照されたい。大陸部では、中国“個人情報セキュリティ規範(2020年版)”が2020年10月1日から施行されている。

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2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した

2021年7月初め、大陸部の監督管理部門は中国で米国に上場しているいくつかの中国会社に対してネットワークセキュリティ調査を展開した。7月2日、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は、中国ベースの主要交通プラットフォームの調査を開始し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じたと発表した。2021年7月5日、中国ネットワークセキュリティ監督機関は他の2つのインターネットプラットフォームに対して同様の調査を開始した

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を配布し、その中で、(一)“証券海外発行上場守秘管理の強化に関する規定”の改訂を加速することを強調した；(2)データの安全、国境を越えたデータの流動、秘密情報管理などの法律法規を完備する。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。規定によると、重要な情報インフラとは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務と国防科学などの重要な業界或いは領域の任意の重要なネットワーク施設或いは情報システムであり、損傷、機能喪失或いはデータ漏洩が発生した時、国家の安全、民生と公共利益を脅かす可能性がある。また、各キー業界や部門の関連行政部門は、資格基準の策定を担当し、それぞれの業界または部門のキー情報インフラを決定する。事業者は、彼らが“キー情報インフラ事業者”に分類されるかどうかに関する最終決定を通知されるだろう。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公布し、2021年11月1日から施行された。中国初の個人情報保護に特化したシステムと全面的な法律として、“個人情報保護法”は、(1)生体特徴や個人位置追跡のような敏感な個人情報を使用して、個人の同意を得るべきであること、(2)敏感な個人情報を使用する個人情報経営者は、このような情報を使用する必要性と個人権利への影響を個人に通知すべきであること、(3)個人情報経営者が個人のその権利行使の請求を拒否した場合、個人は人民法院に訴訟を提起することができることを規定している

また、2021年12月28日、中国網信弁、国家発展改革委員会など多くの部門が共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、現行の“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。また、CACは2021年11月14日に“ネットワークデータ安全管理条例”草案を発表し、公衆の意見を求め、その中で、海外上場のデータ処理業者は自ら或いはデータ安全サービスプロバイダーに年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに市ネットワーク安全部門に年間データ安全審査報告を提出しなければならないと規定している。ネットワークデータセキュリティ管理条例草案が現行形式で制定された場合、私たちは海外上場企業として年間データセキュリティ審査を要求され、関連報告義務を遵守する。条例草案は公衆にのみ意見を求め、その条項と予想通過または発効日が変化する可能性があるため、その解釈と実施には依然として大きな不確実性が存在する。

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2023年2月24日、中国証監会は他の関連政府部門と“国内企業の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”を発表し、2023年3月31日から施行した。“守秘とファイル管理規定”によると、国内会社は海外で直接或いは間接的に上場証券を発行し、海外で上場証券を発行する過程において、証券会社、会計士事務所などの証券サービス提供者或いは海外監督管理機関に証券会社、会計士事務所などの証券サービス提供者の書類、資料を提供或いは公開開示し、関連法律法規を厳格に遵守しなければならない。このような書類又は材料に国家秘密又は政府機関の仕事秘密が含まれている場合、国内会社は適用法律に従って政府主管機関の許可を受け、承認機関の同級秘密行政主管部門に届出しなければならない。また、“秘密及びアーカイブ管理規定”は、証券会社及び証券サービス提供者が、国家秘密又は政府機関の仕事秘密又は他の書類又は材料を含む文書又は資料を海外規制機関及び他の関係機関及び個人に提供することも規定されており、漏洩が国家の安全又は公共利益に危害を及ぼす場合も、適用される法定手続を履行しなければならない。“秘密とアーカイブ管理規定”は最近公布されたため、これらの規定の解釈と実行と私たちへの影響には依然として大きな不確実性が存在する。

2022年7月7日、CACは“出国データ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行され、その中で、データ処理者は国境を越えたデータ伝送安全評価を申請しなければならないことが規定されている：(一)データ処理者はオフショアエンティティと個人にキーデータを提供する；(2)キー情報インフラ事業者又は百万以上の個人情報を処理するデータ処理者はオフショアエンティティと個人に個人情報を提供する。(3)データ処理者が前年1月1日から海外エンティティと個人に個人情報を計10万人余りまたは敏感な個人情報を計1万人余り提供する場合、または(4)CACが国境を越えた移行データの安全評価を申請する必要があると規定している他の場合。

2024年3月22日、中国民航総局は“国境を越えたデータ流動の促進と規範化に関する規定”を公表し、同日から施行した。規定によれば、(1)キー情報インフラ事業者がオフショアエンティティおよび個人に個人情報またはキーデータを提供すること、(2)キー情報インフラ事業者以外の任意のデータ処理業者がオフショアエンティティおよび個人にキーデータを提供するか、または当年1月1日からオフショアエンティティおよび個人に100万人以上の個人情報(敏感な個人情報を含まない)または合計1万人以上の敏感な個人情報を提供する場合のうちの1つが必要である。また、データ処理者が国境を越えたデータ転送のためのセキュリティ評価を申請する必要がない場合、個人情報越境移転標準契約を締結する必要がない場合、または個人情報保護認証によるいくつかの例外が規定されている。本規定は、2022年7月7日に発表された“対外データ伝送安全評価方法”、2023年2月22日に発表された“個人情報対外伝送標準契約管理方法”などの関連規定と一致しない場合は、本規定を基準とする。

大陸部の関連監督部門は中国が引き続き個人データ、プライバシーと情報安全の保護を規範化し、強化し、時々追加要求を提出する可能性がある。関連監督部門はまだ定期的にモニタリング結果を発表せず、このような通知を入れた関連企業に不適合行為を修正することを要求している。一方の管轄区域における法律解釈や適用には不確実性があり、他の管轄区域と一致しない方法で解釈·適用される可能性があり、現在の政策ややり方と衝突したり、業務や運営の特徴を変更することが求められたりする可能性がある。もし私たちがいかなる情報保護問題を解決できない場合、個人データの不正開示や移転を招くいかなる安全損害も、あるいは当時適用された法律と法規を遵守できない場合、私たちは追加のコストと責任を招き、政府の法執行行動、訴訟、罰金、処罰または不利な宣伝を招き、私たちのユーザーと顧客が私たちへの信頼を失う可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、データセキュリティおよびデータプライバシー分野の法律、法規または基準を含む、新しい法律、法規または基準、または既存の法律、法規または基準の新しい解釈を受ける可能性があり、これは、追加のコストを生成し、私たちの業務運営を制限することを要求するかもしれません。

我々の現在の顧客医療記録の使用は，このような情報使用を管理する適用法律や法規に適合していると考えられるが，このような法律や法規のどのような変化も医療データを使用する能力に影響を与え，そのようなデータを使用するために責任を負わせる可能性がある。お客様の医療記録を保護できなかったり、医療データを使用している私たちのいかなる制限や責任も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

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我々のコンピュータネットワークインフラストラクチャや中央情報技術システムの技術故障，セキュリティホール，あるいは他の中断は我々の業務を中断する可能性がある.

私たちのコンピュータネットワークインフラと情報技術システムは、請求書、財務、予算データ、顧客記録、在庫など、私たちの運営に重要です。私たちは業務ニーズを満たすために、私たちの情報技術システムの能力を定期的に維持、向上、強化しています。電力遮断または停電、自然災害、コンピュータウイルスまたはハッカー、ネットワーク障害、または他の不正な改ざんに起因する障害を含む、当社の情報技術システムに関連する任意の障害は、お客様にサービスを提供し、正常な業務運営を正確に記録し、維持する能力中断をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

また，我々の様々なソフトウェアシステムは第三者サービスプロバイダによってホストされており，そのセキュリティや情報技術システムも同様のリスクに直面している.私たちまたは私たちのサービスプロバイダの情報技術の故障は、私たちの運営全体を混乱させたり、売上の低下、管理コストの増加、製品不足を招く可能性があります。これらは、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのブランドの知名度を高めるためにかかる大量の広告やマーケティング費用は有効ではないかもしれませんし、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは新しい地理地域への拡張に伴い、既存の顧客とターゲット顧客におけるブランド認知度を高める予定です。私たちの販売とマーケティング戦略は私たちのブランドの知名度を高める鍵です。新市場への戦略拡張において、私たちは通常各種の広告メディアプラットフォームを通じて私たちのブランドの広告を増加させ、これは大量の費用を必要として、これらの新しく開設された治療センターを期待した利益レベルに達し、それによって私たちの全体の利益能力に影響を与える。2021年、2022年、2023年、私たちの広告とマーケティング費用はそれぞれ2.555億元、1.322億元、人民元1.642億元(2310万ドル)だった。ますます多様化するオンライン·モバイル検索エンジン、マーケティング、ソーシャルメディアプラットフォームへの支出に伴い、広告とマーケティング支出が増加する傾向が続くと予想される。もし私たちがこのようなプラットフォームに十分な支出がない場合、あるいは正しいプラットフォームを効率的に選択または利用しなければ、私たちは私たちの広告支出から予想される結果を生み出すことができないかもしれない。また、私たちの販売とマーケティング戦略を実施するには数ヶ月か数年かかるかもしれませんが、このような時間は予測が難しいです。したがって、私たちのマーケティング支出や私たちがすでに取ったり計画しているマーケティング戦略が期待される効果を達成したり、持続可能な収入と利益を生成することは保証されません。

もし私たちが私たちの直販チームとパートナーネットワークを維持して発展させることができなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。さらに、私たちの第三者パートナーは、私たちのサービスを効果的に普及させることができないかもしれないし、私たちの名声や私たちの製品やサービスの販売を損なう可能性のある活動に従事する可能性があります。

美容業界の企業(美容師など)との推薦手配を含め、私たちの直販チームやパートナーネットワークに頼って販売を創出しています。しかしながら、私たちの販売チームおよびパートナーネットワークを維持または発展させることができない場合、または私たちの任意のパートナーが私たちのサービスを普及させたり、私たちの名声を損なう活動に従事したりすることが効率的に低下した場合、私たちの販売能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは未来に従業員の株式オプションと他の株ベースの報酬を与えるかもしれない。将来的に従業員の株式オプションや他の株式ベースの報酬報酬を追加的に付与することは、私たちの運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは将来的に従業員の株式購入計画を採用して、彼らの業績を激励し、彼らの利益を私たちの利益と一致させるために、私たちの従業員、高級管理者、取締役、その他の合資格者に株式ベースの報酬報酬を授与することが可能になりました。これらの株式インセンティブ計画に関するより多くの情報は、“第6項役員、高級管理者および従業員-6.B.報酬-株式インセンティブ計画”および“第6項.取締役、高級管理者および従業員--6.B.報酬--業績インセンティブ計画”を参照されたい。これらの贈与と将来可能な贈与により、将来的には株式ベースの巨額の報酬支出が発生し続けることが予想される。私たちは、IFRS 2-株式ベースの支払いに従って株式ベースの報酬を計算することを要求されており、これは、通常、付与された日の持分奨励の公正価値に基づいて、株式オプションおよび他の持分インセンティブの公正価値を支出として確認し、受給者に株式報酬と引き換えにサービスを提供することを要求する間に報酬支出を確認することを要求する。もし私たちが将来オプションや他の持分インセンティブを付与すれば、私たちは巨額の補償費用を発生する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。株式報酬に関する費用は収益性を低下させ、株式報酬計画に応じて支給される追加報酬は、我々の株主(米国預託証明書所有者を含む)の所有権利益を希釈する。しかし、株式ベースの報酬計画の範囲を制限すると、このような株式ベースの報酬で補償されることが期待されるキーパーソンを引き付けることができない可能性があります。

以前、私たちは財務報告書の内部統制で実質的な弱点を発見した。効果的な財務報告内部統制システムを構築し、維持できなければ、私たちの財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。

我々の経営陣は、2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価には、テレデビル委員会後援組織委員会(COSO)後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”(2013年の枠組み)で確立された基準を用いた。この評価に基づき、我々の経営陣は、2020年12月31日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。私たちと私たちの独立公認会計士事務所は財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点を発見しました。明らかになった重大な弱点は、複雑な非通常取引の会計を評価するために有効な制御プログラムが不足していることに関係している。私たちは、2021年度、2022年度、または2023年度において、財務報告の内部統制に大きな欠陥は認められませんでした。

アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、“重大欠陥”とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があるため、適時に防止或いは発見できないことを指す。

私たちはアメリカの上場企業で、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を守らなければならない。サバンズ·オキシリー法第404条、又は第404条は、2020年12月31日までの会計年度報告から、我々のForm 20−F年次報告に、我々の財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告を含むことを要求する。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。また、上場企業の報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与える可能性がある。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

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我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。

財務報告書の開示制御および手順および内部統制に対する我々の有効性を維持し、向上させるためには、大量の資源を費やし、重要な管理監視を提供する必要がある。私たちの内部統制に適切な変更を実施するには、私たちの役員や従業員の具体的なコンプライアンス訓練が必要かもしれませんが、既存の会計制度を修正するためには多大なコストが必要であり、完成するにはかなりの時間がかかり、他の業務事項に対する経営陣の注意をそらす必要があります。しかし、このような変化は私たちの内部統制の十分性を効果的に維持できないかもしれない。

もし私たちが財務報告に対して効果的な内部統制を行ったと結論できなければ、投資家は私たちの経営業績に自信を失う可能性があり、アメリカの預託証明書の価格は低下する可能性があり、私たちは訴訟や監督法執行行動の影響を受ける可能性がある。また、サバンズ-オキシリー法案404条の要求を満たすことができなければ、米国預託証明書はナスダック資本市場に上場し続けることができない可能性がある。

私たちの会社の構造に関するリスク

もし中国政府が契約手配が中国の法律や法規に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの法律と法規あるいはその解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、契約手配によって得られた利益を放棄させられたりする可能性がある。

2015年4月に施行され、2017年6月に改正され、2018年6月に“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”に置き換えられた“2015年外商投資業界指導目録(2015年版)”と、2021年12月27日に発改委と商務部が共同で発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)または“ネガティブリスト”に基づいて、2022年1月1日から施行され、中華人民共和国法律は外国人が合弁実体を通じて中国医療機関に投資することのみを許可する。外資のこれらの実体における持株比率は70.0%を超えてはならず、この割合は“中外合弁医療機関と中外合作医療機関の暫定管理方法”或いは“合弁企業暫定方法”が規定している。2015年に“外商投資目録”が発効した後、私たちは9つの中国子会社の中で歴史上70.0%以上の株式を持っており、それぞれ煙台鵬愛嘉研美容医療診療所有限会社、杭州蓬愛美容医療診療所有限会社、重慶蓬愛美容医療病院有限会社、長沙蓬愛美容医療病院有限会社、上海蓬愛美容医療診療所有限会社、江蘇良言病院管理有限会社、北京奥美一信投資顧問有限会社、広州蓬愛秀奇美容医療診療所有限会社と上海嘉鴻美容医療診療所有限会社である。著者は2018年、2019年、2020年及び2021年にDr.Zhou鵬武及びいくつかの従業員にDr.Zhou鵬武及びいくつかの従業員に超過持分を譲渡し、このような中国付属会社の持分を70.0%まで減少させ、Dr.Zhouに株式譲渡登録及び株式質権を完成させなければならない。2018年から2023年までの期間、著者らはDr.Zhou鵬武さん、周秋明さん、深セン鵬愛投資、関連付属会社Ms.Ma秀華及び丁文婷女史と一連の契約を締結した。その中のいくつかの関連子会社はその間に登録を取り消したり剥離したりした。会社が2023年8月17日にアメリカ証券取引委員会に提出した6-K報告書を参照してください。Dr.Zhou鵬武は、2023年12月31日現在、関連子会社4社の株式譲渡を完了しており、そのうちの1つは、子会社の周秋明さん(株)への譲渡を完了している。契約の詳細は、“第4項.会社事情-4.A.会社の歴史と発展-目標株式の契約取り決め”を参照されたい

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私たちの中国法律顧問の韓坤弁護士事務所は、締結各方面が各契約の取り決めを署名、交付、履行し、契約手配に基づいて行われる取引の完成は、現行の中国法律の適用に違反するいかなる明確な要求にもつながらないと考えている。しかし、吾らは中国の法律顧問に通知され、中国の現行及び未来の法律、法規及び規則は、外商投資制限及び“外商投資法”(定義は以下参照)に関連する法律、法規及び規則の解釈及び応用に重大な不確定性が存在することを含む。中国の監督管理当局が私たちの中国の法律顧問の意見と一致した観点をとる保証はない。

中国の監督管理機関は私たちの構造を許可しないかもしれません。これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちの証券価値が低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。中国政府機関が最近実施している規制措置については、“項目3.主要な情報であるD.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク”を参照されたい。また、中国政府が海外に上場している証券に対してより多くの監督·コントロールを実施しているいかなる行動、あるいは外国の中国発行者への投資は、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。さらに、契約手配に関連する新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または採択された場合、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。

私たちの所有権構造、契約手配、または関連子会社の業務が、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または関連子会社が任意の必要な許可または承認を得ることができない場合、中国関連規制機関は、このような違反または失敗に対処するための広範な情動権を有するであろう

このような行動のいずれも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかの状況により、目標株式の経済的利益を受けることができない場合、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて、上記事項を統合することができない可能性がある。

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カタログ表

コントロール権を提供する上での契約は、直接的な所有権および関連する付属会社よりも有効である可能性があり、または、さん周秋明またはDr.Zhourさんは、それぞれの契約の取り決めを履行できなかった可能性があります。

吾らは付属会社に関する70.0%の持分を所有および保有し、契約スケジュールに基づいて関連付属会社の目標持分を制御する。目標株式権を制御する上で、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性がある。もし、付属会社および/または周秋明さんおよび/またはDr.Zhou鵬武がそれぞれの契約の手配上の責任を履行できなかった場合、著者らは、これらの契約の手配を実行するために重大なコストおよび追加のリソースを発生しなければならず、契約を含む中国の法的救済に依存する可能性があり、これらの法的救済は、十分または有効ではない可能性がある。目標株式権を統制する上で、このような法的救済措置は直接所有権より効果的ではないかもしれない。契約の取り決めの下のすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国の法律に従って解釈され、このような契約の手配による論争は仲裁を通じて大陸部で解決され、中国は。しかし、大陸中国の法的枠組みや制度は米国などの他のいくつかの司法管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法律、規則、法規を解釈して実行する上での不確実性は、私たちが契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。同時に、中国の法律に基づいてどのように契約手配を解釈したり、実行したりするかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。このような仲裁の最終結果にはまだ重大な不確実性が存在する。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決承認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし吾らが契約手配を実行できなかった場合、あるいは吾らが契約手配を実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、吾などの目標株式の制御は負の影響を受ける可能性がある。

吾ら関係会社及びそのその他の株主(周秋明やDr.Zhouさんを含む)は、吾等との契約上の取り決めを履行できなかった場合は、吾輩等の業務に重大な悪影響を及ぼすことになる。

もし吾ら付属会社その他の株主(周秋明やさんやDr.Zhou.Zhou.鵬武を含む)が、それぞれの契約上の取り決めの下での責任を果たさなければならないのであれば、当社などは、その取り決めを実行するために重大なコストや追加資源を招く可能性がある。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、クレームを求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれないが、これらが中国の法律の下で有効であることは保証できない。例えば、もし私たちが契約スケジュールに従って購入選択権を行使した場合、私たちの関連子会社の他の株主は、私たちの関連子会社での彼らの株式を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否し、あるいは彼らが私たちに正直でない場合、私たちは彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。また、いずれかの第三者が当該株主のうちの関連する付属会社における持分権益を所有していると主張した場合、契約スケジュールに基づいて株主権利を行使したり、株式担保を停止したりする能力が損なわれる可能性がある。

すべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に従って解釈され、契約手配による論争は大陸部で仲裁を通じて中国を解決する。したがって、発展し続ける中国の法律制度は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。“中国でビジネスをするリスク--中国の法律、規則、法規の解釈と実行面の不確実性は、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”と見られる。同時に、中国の法律に基づいて可変利益実体範囲内の契約手配をどのように解釈或いは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導意見も少ない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決承認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし吾等が当該等の契約手配を実行できない場合や、吾等が当該等の契約手配を実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、吾等は吾等の関連付属会社を有効又は完全に制御できない場合や、当該等の関連付属会社の経済的利益を有している可能性があり、吾等の業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性がある。

私たちが統制している無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者や権限使用者が彼らの責任を履行できなかった場合、またはこれらの資産を流用または乱用した場合、私たちの業務および運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、当社の業務に依存する協定及び契約を含み、署名エンティティの印鑑又は印鑑を用いて署名されたか、又は法定代表者によって署名され、その指定された者がSAMRの関連地域支店に登録及び届出されている。私たちは一般に、指定された法定代表者が書類に署名するのではなく、印鑑や印鑑を押すことで法律文書に署名する。

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三種類の主なタイプの印鑑、会社印鑑、契約印鑑、金融印鑑があります。私たちは通常、業務範囲、取締役または会社名の変更を申請し、法律書簡を申請するなど、会社の印鑑を使って政府機関に提出する書類を提出します。私たちは賃貸と商業契約を実行するために契約印鑑を使用する。私たちは一般的に財務印鑑を使って支払いと入金をします。領収書の発行を含めて。会社印鑑と契約印鑑の使用は私たちの法律部門と行政の承認を得なければなりません。財務印鑑の使用は私たちの財務部門の承認を得なければなりません。私たちの子会社(私たちの関連子会社を含む)の印鑑は一般的に関連実体が持っていて、書類が現地で署名できるようにします。我々は通常印鑑を用いて契約を実行するが、当社の子会社又は関連実体及びその子会社の登録法定代表者は、印章なしで当該等の実体を代表して契約を締結する権利があり、当該等の契約に別段の規定がない限り、契約を締結する権利がある。

私たちの印鑑の実際の安全を維持するために、私たちは通常それを安全な位置に保存して、私たちの内部統制、法律、行政、あるいは財務部門の指定された重要な従業員だけが入ることができます。私たちが指定した法的代表は一般的に印鑑に触れることができない。私たちは、私たちの子会社や関連実体およびその子会社の指定された法定代表者を含めて、私たちの重要な従業員を監視していますが、これらの手続きは、すべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちの主要従業員または指定された法律代表は、例えば、私たちの利益に違反する契約で、私たちの子会社と関連実体およびその子会社を拘束する可能性があり、他方が誠実に行動すれば、私たちの印鑑や私たちの法律代表の署名の表面的権威に依存して、これらの契約を履行する義務があるからです。任意の指定された法定代表者が関連実体に対する統制権を取得するために印鑑の支配権を取得する場合、新たな法定代表者を指定するための株主又は取締役会決議が必要であり、法的行動をとり、印鑑の返還を要求し、関係当局に新たな印鑑を申請するか、又は他の方法で当該法定代表者の不正行為について法的救済を求める。指定された法定代表者が任意の理由で私たちの印鑑や印鑑または他の統制無形資産を獲得し、乱用または流用した場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは会社や法的行動を取らなければならないかもしれませんが、これは問題を解決するために多くの時間と資源を関連しているかもしれませんが、経営陣の私たちの運営への関心を分散させ、私たちの業務や運営は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

周秋明さんやDr.Zhou鵬武さんは、吾らと潜在的な利益相反する可能性があり、吾等の目標持分の制御に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

著者らは関連会社各社の70.0%の株式を保有し、周秋明さんまたはDr.Zhou鵬武さんの契約スケジュールを通じて直接保有する目標株式を保有している。周秋明さんは、私たちの最終的なコントロールマンMr.Wuの指定として、社内での利益相反を引き起こす可能性があります。Dr.Zhou鵬武は、当社の取締役やいくつかの関連付属会社の取締役を務めることで、吾などと潜在的な利益衝突を生じる可能性があり、付属会社の最適な利益に適合する行為は必ずしも当社の最適な利益に合致しないからである。周秋明さんやDr.Zhou鵬武さんは、吾らと他の関連会社との既存の契約契約の更新や拒否を拒否する可能性があり、吾らの目標持分の制御や目標持分に関わる経済的利益を受け取る能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。周秋明さんまたはDr.Zhou鵬武さんが私たちとの契約違反やその他の方法でトラブルが発生すると、重大な不確実性に関連して仲裁またはその他の法的手続きを開始しなければならない可能性がある。このような紛争や訴訟は、私たちの経営陣の注意を深刻に分散させ、目標株式をコントロールする能力に悪影響を及ぼす可能性があり、そうでなければ、マイナスの宣伝を招き、私たちの治療センターの名声に悪影響を与える可能性がある。このような紛争や訴訟の結果が私たちに有利になるという保証はない。

私たちの関連子会社との契約手配は中国税務機関の審査を受けるかもしれません。彼らは私たちが追加の税金を借りていることを確認するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。

適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査または質疑を受ける可能性があり、追加の税金と利息を徴収する可能性がある。中国企業所得税法は、大陸部の企業ごとに中国が関連税務機関に年度企業所得税申告書とその関連側との取引報告書を提出することを要求している。税務機関は関連側取引が公平原則に適合していないことを発見し、それを合理的に調整することができる。もし、深セン鵬愛投資、周秋明さん、Dr.Zhou鵬武と関連会社との間の契約が公平な原則で締結されていないことを、中国の税務機関が認定し、深セン鵬愛投資、周秋明さん、Dr.Zhou鵬武の税務立場に対して特別税務調整を行うことができれば、著者らは重大かつ不利な税務結果を負担する可能性がある。

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また、深セン鵬愛投資が購入の全部または一部の目標株式の選択権を行使すれば、株式譲渡価格は関連税務機関の審査と税務調整を受ける可能性がある。周秋明さんまたはDr.Zhou鵬さんは、持分譲渡代金と、目標株式取得に支払った金額との差額について、個人所得税を納付する。周秋明(しゅう·めい)またはさん(Dr.Zhou鵬)武(さん)が深セン鵬愛投資に支払った可能性がある独占的オプション契約により、深セン鵬愛投資は受け取る金額にも企業所得税を納める必要がある可能性がある。そのような税額は大きいかもしれないし、私たちの財政状況はしたがって不利な影響を受けるかもしれない。

また、中国税務機関は適用規定に基づいて、調整されているが未納の税金について関係付属会社にいかなる滞納金及びその他の罰金を徴収することができる。いかなる付属会社の税務責任が増加した場合、あるいは滞納金その他の罰則を徴収する場合、当社の財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。

中国政府が我々の中国医療センターを“中外合弁医療機関”と考えていれば，合弁企業の暫定方法を遵守できなかったために一定の責任を負う可能性がある。

“2015年外商投資目録”が2015年4月に発効して以来、中国の法律は外資が合弁実体を通じて中国医療機関に投資することのみを許可し、しかもこのような実体の外資持株比率は合弁企業暫定方法が規定した70.0%を超えてはならない。私たちはPengai Investmentを通じて中国治療センターでの株式を間接的に所有し、保有している。合営臨時措置は、非中国実体が中国の付属会社を通じて間接的に保有している医療機関の持分率には触れていないため、吾らは保有関連付属会社の間接持株比率を70.0%に減らす前および後に合営臨時措置のいかなる明確な規定にも違反しているとは思わない。しかし、私たちはあなたに中国の規制機関が未来に違う観点を取らないということを保証することはできません。もし中国政府当局が私たちの中国医療センターが中外合弁医療機関であると考えていれば、私たちは歴史上の中外合弁医療機関の要求や行政手続きに合わないために法的責任に直面する可能性がある。

中国で業務を経営するリスク

“中華人民共和国労働契約法”や他の労働関連法規の中国での実施は、我々の労働コストを増加させ、労働力の柔軟性を制限する可能性がある。もし私たちが中国の労働関連法律を守らなければ、私たちは罰を受けるかもしれない。

2007年6月29日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国労働契約法”を制定し、2008年1月1日から施行し、2012年12月28日に改正した。“中華人民共和国労働契約法”は固定期限労働契約、定時制労働者、試用期間、労働組合と従業員大会との協議、書面契約なし雇用、従業員の解雇、解散費と集団交渉などを具体的に規定しており、これらはすべて労働法律法規の執行を強化する標識である。中国労働契約法によると、使用者は連続して使用者のために10年間働き、10年以内に法定退職年齢に達した従業員と無固定期限労働契約を締結することが義務付けられている。また、従業員が2回連続して締結された固定期限労働契約の更新を要求または同意した場合、生じる契約は固定期限なしでなければならないが、いくつかの例外がある。“中華人民共和国労働契約法”に基づいて労働契約を解除又は終了する場合は，使用者は労働者に経済補償金を支払わなければならないが，特別な規定があるものを除く。したがって、私たちが従業員を解雇する能力は非常に制限されている。また、政府は従業員の権利をさらに保護するために、様々な労働に関する規定を打ち出している。このような法律や条例によると、従業員は5~15日の年次休暇を享受する権利があり、その日給の3倍に相当する任意の未休年休暇日数の補償を受けることができるが、例外的な場合は除く。もし私たちが私たちの雇用や労働慣行を変えることを決定すれば、“中華人民共和国労働契約法”とその実施細則は、コスト効果があると考えられる方法でこれらの変更を実施する能力を制限することも可能である。しかも、これらの新しい規定の解釈と実施はまだ変化しているため、私たちの雇用慣行はいつでも新しい規定に適合しているとみなされないかもしれない。私たちが労使紛争や調査で厳しい処罰を受けたり、重大な責任を負ったりすれば、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

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大陸で経営している会社中国は、ある社会保険、住宅積立金、その他の福祉志向の支払い義務を含む様々な政府援助の従業員福祉計画に参加することを要求され、これらの計画に従業員の給料に相当する一定の割合の資金を納め、ボーナスと手当を含み、最高で現地政府が時々規定している最高金額を超えない。地域によって経済発展レベルが異なることを考慮すると、従業員福祉計画の維持要求は内地地方政府の一致した実行を得ておらず、中国。現地法規の違いと中国地方当局の執行や解釈が一致していないことと、私たちの従業員の住宅積立金制度に対する受け入れの程度が異なるため、私たちは中国の関連法規を厳格に遵守して、私たちの従業員と私たちを代表する従業員のために過去のいくつかの社会保障と住宅積立金支払いを支払うことができません。私たちは適用された中国の法律と法規に基づいて支払うことができなかったことで罰金と処罰を受けるかもしれない。私たちはこのような計画の支払いと滞納金と罰金を支払うことを要求されるかもしれない。私らは中国政府当局が財務諸表に適用する可能性のある少額金の利息や罰金について何の計算項目も作っていない。もし私たちが給与が低すぎる従業員の福祉で処罰、滞納金、罰金を受けたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

中国の経済、政治と社会条件、政府政策は中国のビジネス環境や金融市場、私たちの業務を経営する能力、私たちの流動資金、私たちが資本を獲得する道に影響を与える可能性がある。

私たちの行動の大部分は中国で行われている。そのため、私たちの業務、経営結果、財務状況と見通しは中国の経済、政治、法律と社会条件の影響を大きく受ける可能性がある。中国の経済は先進国の経済と多くの異なる点があり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外国為替資源配置の制御、絶えず変化する監督管理資源及び監督管理過程は十分な透明性が不足している。中国経済は過去40年間で著しい成長を経験したが、異なる地域と異なる経済部門の成長はずっと不均衡であった。中国は言った。中華人民共和国政府は経済発展を奨励し、資源配置を誘導する各種措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利かもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営結果は、政府の資本投資のコントロールや現在私たちに適用されている税収規制の変化の悪影響を受ける可能性があります。また、過去に中国政府は、経済成長の速度を抑えるための利上げを含むいくつかの措置を講じてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。より広く言えば、国内や国際投資の観点から見れば、中国のビジネス環境が悪化すれば、私たちの中国での業務も悪影響を受ける可能性がある。

中国の法律、規則、法規の解釈と実行に関する不確実性は私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは主に中国の子会社を通じて業務を展開しています。中国の法律法規は私たちの中国での業務を管轄している。私たちの子会社は一般的に外商投資中国に適用される法律法規によって制約されており、これは中国における私たちの経済活動のすべての側面をカバーするのに十分ではないかもしれない。また、法律法規の実施は、政府政策および内部規則にある程度基づいている可能性があり、これらの政策および内部規則は、異なる政府機関の解釈および裁量(その中のいくつかは適時に公表されていないか、または全く公表されていない)を受け、遡及効力を有する可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反する潜在的な行動を常に認識しているわけではないかもしれない。私たちの契約、財産、そして手続きの権利に関するこのような予測不可能性は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちが運営を続ける能力を阻害する可能性があります。また、中国の行政と裁判所当局は法定·契約条項の解釈と実施に重大な情状権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。このような不確実性は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

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2015年1月、商務部は外商投資法草案の検討稿、あるいは2015年の外商投資法草案を発表した。全人代は2018年12月と2019年1月にそれぞれ外商投資法とその改正案のもう一つの検討稿、すなわち2018年の外商投資法草案を公表した。2019年3月15日、全人代は2020年1月1日から施行される“外商投資法”または“2019年外商投資法”を採択した。2015年の外商投資法草案は、外商投資の定義を拡大し、1社が外商投資企業(FIE)とみなされるべきかどうかを決定する際に“実際の制御”原則を導入した。外商投資企業が外商投資企業の定義に適合すると、国務院が別途発表した“ネガティブリスト”に列挙された外商投資“制限”または“禁止”を受ける可能性がある。外商投資企業が“ネガティブリスト”で外商投資の“制限”を受けている業界で業務を展開することを提案した場合、その企業は事前承認手続きを経なければならない。2019年の“外商投資法”は“外商投資”の定義を改正し、2015年の“外商投資法”草案で言及された“実際のコントロール”あるいは“可変利益主体構造”の定義を除去し、さらに、外商投資に属する者は、一律に国務院が発表または承認発表したネガティブリストに従って行われることを明らかにした。

上記の規定にもかかわらず、2019年の外商投資法の規定によると、外商投資は外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定する他の方式で中国に投資することを含む。私たちが取った契約手配は外国投資とみなされる可能性があり、中国治療センターへの投資と契約手配が外商投資規定に違反し、どのように処理されるかは不確定である。そのため、契約手配、私たちの業務、運営が将来的に中国の法律や法規の変化によって重大な悪影響を受けないことは保証されない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理注意の移転をもたらす可能性がある。

吾らはケイマン諸島持ち株会社であるため、中国の法律によると、私は中国運営付属会社の中で70%以下の株式を保有し、少数の株式について契約を締結したに等しい。私たちは直接多数の株式(その中を含む)を持っているので、私たちは少数の株式に関する契約手配に依存することなく、私たちの中国運営子会社を制御し、統合することができます。しかし、もし中国の監督管理部門が契約手配を許可しなければ、影響を受けた株式が総持分の30%を超えないため、私たちの業務や私たちの証券の価値にマイナスの影響を与える可能性がある。

中国政府は私たちの業務行為に対して複雑な監督要求があり、最近いくつかの法規と規則が公布され、中国に基づく発行者による海外および/または外国投資の発行により多くの監督と制御が加えられ、どのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を通達し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国概念海外上場会社のリスクと事件に対応する。本年度の報告日まで、吾らは中国政府当局が意見について提出したいかなる照会、通知、警告、または制裁を受けていない。

そのため、会社の業務部門は、その運営する省で様々な政府や規制機関の介入を受ける可能性がある。私たちは様々な地方や市政機関、政府の支店など、様々な政治や規制実体によって規制されるかもしれない。私たちは既存と新たに採択された法律や法規を遵守するのに必要なコスト、あるいは遵守されていないいかなる処罰も増加した。さらに、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことになる可能性がある

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2021年12月24日、中国証監会は大陸部の他の関係政府部門と“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”を発表し、公開意見を求め、締め切りは2022年1月23日である。2023年2月17日、証監会は“国内企業の海外証券発行上場試行管理方法”を発表し、試行方法は2023年3月31日から施行された。同日、証監会は証監会の公式サイトでセットの指導規則1から5号、試行方法の説明、“国内企業の海外上場届出管理手配に関する通知”及び証監会が記者の質問に答えた関連状況を配布し、或いは指導規則と通知を総称して指導規則と通知と呼ぶ。試行方法と指導規則と通知は“管理規定草案”と“届出方法草案”の基本原則を再確認し、国内企業の海外証券発行上場に対して基本的に同じ要求を提出した。“試行方法”と“指導規則及び通知”によると、国内企業は直接或いは間接的に海外証券発行上場を行い、初回公開発行或いは上場申請が提出されてから3営業日以内に、“試行方法”の要求に従って中国証監会に届出を完成しなければならない。2023年3月31日から、すでに海外で上場しているか、あるいは以下のすべての条件を満たす企業は、すべて海外上場会社と見なし、直ちに海外上場届出を完成する必要はないが、再融資或いはその他の証監会に届出を行う必要がある場合には、要求に従って届出を完了しなければならない：(一)海外間接発行或いは上場申請は2023年3月31日までに関連海外監督機関或いは証券取引所の許可を受けなければならない(アメリカ証券取引委員会が許可しない或いは発行を許可しないため、この要求はアメリカ証券取引委員会が今回の発行に対して有効な登録書声明とみなす)。(二)企業は、海外の関連監督機関又は証券取引所の承認を再申請する必要がない。(三)海外証券の発行又は上場は、2023年9月30日までに完了しなければならない。当社が未来に中国国外で行ったいかなる証券発行と上場は、後続の発行、再融資、二次上場と非上場取引を含むが、すべて“試行方法”の中で中国証監会に提出された届出要求を守らなければならず、私たちがこのような届出要求を適時或いは根本的に遵守できることを保証することはできません。

いずれかの将来の発行または上場に中国証監会または他の中国政府機関の任意の承認、届出、または他の行政手続きが必要であると判断された場合、必要な承認または完成に必要な届出や他の規制手続きをタイムリーまたは根本的に得ることができることは保証できない。もし吾らが関連承認を得られなかった場合、あるいは届出及びその他の関連監督手続きを完成できなければ、吾らは中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性があり、吾などの中国での業務に対して罰金及び罰金、制限吾は中国の経営特権に等しい、吾などの中国の中国付属会社に配当金を支払う或いは送金することを制限或いは禁止し、あるいは吾などの業務、財務状況、経営業績、名声及び将来性及び吾などのアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動を含む。本年度報告日まで、吾らは中国証監会、CAC或いは他のいかなる吾などの業務に管轄権を有する中国政府機関から今回の発売に対して提出したいかなる問い合わせ、通知又は反対を受けていない。しかし、中国の現在の規制環境を踏まえると、中国の法律の解釈と実行にはまだ不確実性があり、これらの法律は迅速に変化する可能性があり、事前に通知することはほとんどないが、中国当局の将来のいかなる行動にもかかっている。もし中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、今回の発行に必要な届出や他の規制手続きを承認したり、完成させたりすることを要求し、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。私たちが新しい規制規定を完全に遵守できなかった場合、私たちが米国預託証明書を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に妨害したりし、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与え、アメリカ預託証明書の大幅な切り下げや一文の価値もなくなる。

私たちは、特に中国証監会、中国工商行政管理委員会、あるいは他の中国当局の承認(トレーサビリティ承認を含む)の獲得を要求する面、および私たちが直面する可能性のある任意の年間データ安全審査またはその他の手続きの面で、中国大陸部の監督管理面の発展に密接に注目してきた。もし実際に承認、審査、または他の手続きが必要な場合、私たちはそのような承認を得るか、そのような審査または他の手続きをタイムリーに、または根本的に完了することを保証することはできません。私たちが得る可能性のあるいかなる承認についても、それは依然として撤回されることができ、その発行条項は私たちの業務と私たちの証券に関連する製品に制限を加えるかもしれない。

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海外の監督管理機関が中国を調査したり、証拠を収集することは難しいかもしれない。

米国でよく見られる株主クレームや規制調査は、中国案では一般的に法律や実用性の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率的ではない可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条によると、外国証券監督管理機関は中国国内で直接調査や証拠取得活動を行ってはならない。試行方法と“秘密とアーカイブ管理規定”も上記の原則とルールを繰り返している.第177条に規定する詳細な解釈や実施規則は公表されていないが、外国証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

国際貿易政策や貿易障壁の変化や貿易戦争の出現は中国と私たちが運営する他の市場の成長を抑制する可能性があり、私たちの業務運営や業績はマイナスの影響を受ける可能性がある。

国際貿易紛争は関税や他の保護主義的な措置を招く可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。関税は私たちの運営コストと商品と製品のコストを増加させるかもしれません。これは私たちの顧客の自由支配可能な支出レベルに影響を与えるかもしれません。また、既存の貿易緊張情勢のいかなるエスカレートや貿易戦争の到来、または潜在的な貿易戦争がエスカレートしたというニュースや噂は、消費者の信頼に影響を与え、私たちの業務、運営結果、および最終的に私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国と中国間の政治的緊張がエスカレートした原因としては、新冠肺炎の発生、中華人民共和国全国人民代表大会が香港国家安全立法を通過し、米国財政部が香港特別行政区と中華人民共和国中央政府のある役人に対して制裁を実施すること、および米国総裁が2020年8月に発表した行政命令は、字節拍動有限会社、騰訊控股有限公司及びそのそれぞれの子会社とのある取引を禁止することが挙げられる。また、ある行政命令によると、ニューヨーク証券取引所は2020年12月31日に中国の主要な電気通信サービスプロバイダー3社に対する証券退市手続きを開始し、いかなるアメリカ人もある中国会社の公開取引証券の取引を禁止した。ニューヨーク証券取引所または関連監督機関は、行政命令または追加規制規則または命令が適用されるかどうかを最終的に決定し、これらの会社または任意の他の米国に上場している中国発行者に対して退市手続きを継続するかどうかには、依然として不確定性が存在する。日増しに激化する政治的緊張は、2つの主要経済体間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動のレベルを低下させる可能性があり、これは世界経済状況と世界金融市場の安定に実質的な悪影響を与えるだろう。これらの要素のいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国政府内では、中国の会社の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性があるとメディアが報じている。このような審議が現実になれば、それによる立法は中国が米国に上場する発行者の株式表現に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。提案中や追加の立法が公布されるかどうかは不明であり、中国の企業の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性がある。

私たちは米国の“海外腐敗防止法”、中国の反不正競争法、関連税法が規定する責任に直面する可能性があり、これらの法律に違反したと認定されたいかなる行為も、私たちの業務や私たちの名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは“海外腐敗防止法”から支配されている。“海外腐敗防止法”は、一般的に、業務を取得または保留するために、非米国人官僚に不正な金を支払うことを禁止している。私たちはまた他の管轄区域の反賄賂法律、特に中国によって拘束されている。私たちの業務の拡大に伴い、“海外腐敗防止法”や他の反賄賂法の私たちの業務への適用性が増加します。私たちは反賄賂に対する規則的な手続きと統制措置を監督して、従業員や代理人の無謀や犯罪から私たちを守ることができないかもしれません。もし私たちが自分の意図的または意図的な行為または他の人の行為のために適用された反賄賂法律を遵守できなかった場合、私たちの名声が損なわれる可能性があり、私たちは刑事または民事処罰、他の制裁および/または巨額の費用を招く可能性があり、これは、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および将来性を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

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2019年4月23日に改正され施行された“中華人民共和国反不正競争法”によると、顧客を推薦し、私たちの一部の中国子会社は個人または実体に手数料を支払うか、それが発生した費用と費用を補償する可能性があり、双方がその財務記録にこのような手数料を正確に反映している場合、サプライヤーに手数料を支払うことを許可する。もし審判が個人であれば、私たちはまた個人所得税を源泉徴収しなければならない。私たちの理解によると、私たちはすでに財務記録にこれらの手数料を反映し、個人所得税を源泉徴収した。しかし、費用及び費用の返済を手数料の一部とみなさないため、審判に支払われる費用は、私たちの財務記録に反映されないか、または個人所得税が控除される可能性がある。中国の関係当局が私たちの理解と一致した観点をとる保証はない。本年度の報告日まで、吾らは中国の関係当局からいかなる処罰決定も受けていない。しかし、私たちは私たちの地域の地方当局が関連する商業賄賂や反不正競争法や税法に違反した疑いで処罰されない、あるいは私たちがそのような疑いを自己弁護することができるということを保証することはできません。関連する商業賄賂または反不正競争法および/または税法違反によって処罰または罰金を受けた場合、私たちの業務および名声は悪影響を受ける可能性がある。

両替の制限は私たちが外貨融資を効果的に受け入れて使用する能力を制限するかもしれません。

我々の中国子会社が外貨を獲得する能力は厳格な外国為替規制を受けており、資本項目での取引であれば、中国国家外貨管理局を含む中国政府機関の承認及び/又は登録を得る必要がある。特に、私たちまたは他の外国貸主の外債を通じて私たちの中国子会社に融資する場合、金額は法定限度額を超えることは許されず、そのようなローンは現地外国為替局に登録しなければなりません。もし私たちが追加出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供すれば、これらの出資金額はまず関連政府当局が登録または届出しなければならない。

中国法規が海外持株会社が中国実体の融資と直接投資に加えた様々な要求を受けて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは未来に中国子会社に提供するローンや出資について適時に必要な政府登録、届出を完成し、あるいは必要な政府の承認を得ることができます。もし吾らがそのような登録、申告、あるいはそのような承認を得ることができなければ、吾らが吾などの中国業務を利用したり、他の方法で援助したりする能力は負の影響を受ける可能性があり、これは私たちなどの流動資金や私たちの業務融資や業務拡張の能力に重大な悪影響を与える可能性がある。

中国住民投資オフショア会社に関する中国の法規は、私たちの中国住民実益所有者や私たちの中国にいる完全子会社が法的責任を負うか、処罰される可能性があり、私たちがこれらの子会社に出資する能力を制限し、これらの子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある。

2005年10月、外匯局は“国家外国為替管理局は国内住民が海外の特殊な目的ツールによる株式融資と投資外貨管理に関する問題に関する通知”(“外匯局第75号通知”と略称する)を発表し、中国公民或いは住民にオフショア実体の設立或いは制御を要求し、海外株式融資を設立或いは制御し、往復投資、即ちオフショア実体が中国公民或いは住民が保有する着岸資産或いは持分を買収或いは制御することに関連している。

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カタログ表

2014年7月、外管局は“域内住民の特殊目的担体による海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”すなわち外匯局第37号通知を発表し、同日に外匯局第75号通知を覆した。外管局第37号通達は、中国住民又は実体が海外投資と融資目的であり、オフショア実体を直接或いは間接的に制御する中国住民又は実体は外匯局又はその地方支店に登録しなければならないことを要求し、これらの中国住民は国内企業又はオフショア資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は持分であり、外国為替局第37号通達で“特殊目的担体”と呼ばれている。外管局第37号通達下の“制御”という言葉は広義に中国住民が買収、信託、委託、投票権、買い戻し、交換可能債券或いはその他の手配などの方式でオフショア特別目的ツールで取得した経営権、受益権或いは決定権と定義されている。“国家外国為替管理局第37号通達”はまた，特殊目的車両の基本情報に何らかの変化が生じたり，何らかの重大な変化が発生した場合には，登録を修正することを要求している。外管局が2015年2月に発表した“外国為替管理直接投資適用政策の一層の簡略化と完備に関する通知”によると、2015年6月から、地方銀行は外管局第37号通知で規定された外貨初期登録と修正登録を含む海外直接投資外貨登録の審査手続きを行う。中国住民であるオフショア持ち株会社の株主が現地外匯局支店で登録を完了していなければ、私たちの外商独資子会社はその利益と減資、株式譲渡または清算の収益をオフショア会社に分配することが禁止される可能性があり、オフショア会社が私たちの外商独資子会社に増資する能力が制限される可能性がある。また、上記外国為替局の登録·改正規定を遵守できなかったことは、中国の法律に基づいて適用される外国為替制限の責任逃れを招く可能性がある。

吾らの知る限り、周博士はすでに外管局第75号通書に基づいて登録を完了したほか、上海強世商業情報顧問有限公司はすでに海外投資手続きを完成し、叡智陽光有限公司を通じて当社の普通株を購入及び保有する以外に、私等はいかなる中国人住民或いは実体が当社に直接或いは間接権益を持っていることを知らず、外管局の届出或いは登録規定を遵守しなければならないことを要求し、吾等はわが等の知る限り、当社が直接又は間接権益を持っていることを知っている中国住民(例えば、あれば)は外管局通函第37号及びその他の関連規則の規定に従って必要な申請、届出及び改訂を提出することを要求する。しかし、吾等は当社が直接又は間接的権益を有するすべての中国住民又は実体の身分を通知することはできない可能性があり、吾等も当該等の中国住民又は実体が吾等の要求を遵守し、いかなる適用の登録を行うか、又は外管局第37号通達又は他の関連規則の下での他の要求を行うか又は遵守することを保証することはできない。もし吾らの中国住民や実体株主がこのような規則に記載された登録手続きを遵守できなかった場合、吾らは罰金や法的制裁、吾などの国境を越えた投資活動を制限し、吾などの中国にいる全額付属会社が吾などに配当金やいかなる減資、株式譲渡や清盤で得られた金を発行する能力を与えることができない可能性があり、吾らも吾らの外商全額付属会社への追加資本注入を禁止される可能性がある。また、上記各種外貨登録要求を遵守しないことは、中国の法律に基づいて適用される外貨制限の責任を回避することを招く可能性がある。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに利益を分配する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

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中国の法規は外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを確立しており、大陸での買収による中国の成長を実現することを難しくする可能性がある。

中国のM&Aに関する法規と規則は、外国投資家の国内会社のM&Aに関する規則、あるいはM&A規則、および最近採択された他のM&Aに関する法規と規則を含み、追加の手続きと要求を確立し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。例えば、M&A規則は、外国投資家が中国国内企業の制御権を制御して取引を変更することを要求し、(1)重要な業界に関連し、(2)国家経済安全に影響があるか、または影響を与える可能性のある要素に関連し、あるいは(3)このような取引が有名な商標や中国の老舗を持つ国内企業の制御権を変化させる場合は、事前に商務部に通知しなければならない。また、2022年6月24日に前回改正され、2022年8月1日に施行された“中華人民共和国独占禁止法”と、2008年8月に初めて発表され、2024年1月22日に改正された国務院の経営者集中届出のハードルに関する規定と、2023年3月10日に発表され、2023年4月15日に発効する“経営者集中審査規定”に基づいている。一方の市場主体が別の市場主体を制御することを許可するか、または別の市場主体に決定的な影響を与える買収または契約手配も、敷居を超えた場合には事前に商務部に通知しなければならず、事前に通知されず、このような集中を実施してはならない。また、2011年3月から施行された“国務院弁公庁の国内企業M&A安全審査制度の構築に関する通知”、“海外投資家による国内企業のM&A安全審査制度の実施に関する規定”、あるいは商務部が2011年9月から施行した“安全審査規定”は、外国投資家が実施するM&A行為および外国投資家がM&Aを介して国内企業に対する事実上の統制権を取得する行為は、商務部の厳しい審査を受けるべきであることが明確に規定されている。これらの規則は、信託、委託または契約制御手配などの方法で取引構造を手配することによって、安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止する。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上記条例及びその他の関連規則を遵守する要求は、このような取引を完了するのに時間がかかる可能性があり、商務部又は地方同業者の承認を得ることを含む任意の必要な承認手続きは、このような取引を完了する能力を遅延または阻害する可能性がある。私たちの業務は“国防と安全”や“国家安全”の懸念を引き起こす産業ではないと信じている。しかし、商務省または他の政府機関は、将来的には、我々の業務が安全審査業界に属することを決定する解釈を発表する可能性があり、この場合、対象エンティティとの契約制御手配を含む中国での将来的な買収は、厳格な審査または禁止される可能性がある。私たちが将来買収を通じて事業を拡大したり、市場シェアを維持したり拡大したりする能力は、それによって実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちの業務は地方政府が与えたいくつかの財政的インセンティブと裁量政策から利益を得ている。このようなインセンティブや政策の満了や変更は私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

過去、中国大陸部地方政府は時々私たちの中国子会社に一定の財政奨励を提供し、その地元業務の発展を奨励する努力の一部とした。国家税務総局、国家税務総局、財政部は2000年7月に発表され、2009年に改訂された“医療衛生機構の税収政策に関する通知”は、営利性医療機関の発展を支援するために、営利性医療機関が執業登録を取得した日から3年以内に医療衛生サービス条件の改善に直接使用する収入に対して、以下の優遇政策を適用する：(一)執業登録を取得した日から3年以内に自産自用の製剤に対して付加価値税を免除する。営利医療機関が自用する財産、土地、車船は不動産税、町土地使用税、車船経営税を免除する。3年間の免税期間が満了した後、課税を再開する。国家税務総局と財政部が2016年5月に発表した“営業税増値税試験事業の全面的な押しのけに関する通知”は、医療サービスを提供する医療機関が営業税代行増値税試験期間中に付加価値税を免除することを明らかにした。政府の財政奨励の時間、金額、基準は地方政府当局が自ら決定し、私たちが実際にどんな財政奨励を受けるまで、確定的に予測することはできない。私たちは一般的に地方政府がこのような決定を下すことに影響を与える能力がない。地方政府はインセンティブを減らすか廃止するかをいつでも決定することができる。また、いくつかの政府財政奨励はプロジェクトに基づいて与えられ、適用された財政奨励協定の遵守とその中の具体的なプロジェクトの完成を含むいくつかの条件を満たす必要がある。私たちは私たちがすべての関連条件を満たすことを保証できず、もし私たちがそうすれば、私たちは関連したインセンティブを奪われるかもしれない。私たちはあなたに私たちが現在享受している政府激励措置が引き続き存在するということを保証することはできない。どんな奨励措置の減少や廃止は私たちの経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

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中国所得税の目的であれば、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は私たちと私たちの非中国株主やアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある。

“中華人民共和国企業所得税法”、又は2008年1月1日から施行され2018年12月に改正された“企業所得税法”、及び2008年1月1日から施行され2019年4月に改正された“企業所得税法実施条例”は、事実上の管理機関を“企業の経営活動、従業員、口座及び資産に対して全面的な管理及び制御を実施する機関”と定義する。企業所得税法によると、中国国外で登録設立され、その“実際の管理機関”が中国にある企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入に応じて統一された25%の企業所得税(EIT)税率を納める。2009年4月22日、中国国家税務総局(国家税務総局と略称する)は、“事実上の管理機関に基づいて中制御オフショア会社企業が中国税務住民企業であることを決定することに関する通知”(“国家税務総局第82号通告”)の中で、“事実上の管理機関”を決定するいくつかの基準をさらに明確にした。これらの条件がすべて満たされていれば、関連外国企業はその“事実上の管理機関”として中国に設置されていると見なすことができるため、中国住民企業とみなされる。これらの基準は、(I)企業の日常経営管理が主に大陸部で中国で行われているかどうか、(Ii)企業の財務及び人的資源に関する決定が中国の機関或いは人員によって行われるかどうか、(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主総会紀要が中国に設置又は保存されているか否か、及び(Iv)企業の約50%以上の議決権のある取締役会メンバー又は高級管理者が大陸部中国に常住していることを含む。国税局第82号通達は、外国企業或いは個人が所有及び制御する外資系企業ではなく、中国企業が持ち株及び制御する外国企業にのみ適用されるが、中国税務機関は、当該等の企業が中国住民税務であるか否かを判定する基準として、国税局第82号通達に記載されている判定基準を採用することができ、当該等の企業が中国企業が多数の株式を保有しているか否か及び制御することができる。

吾らは、中国税務については、当社または当社が中国国外にあるどの付属会社も中国住民企業ではないと考えている。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関が決定しなければならないが、“事実上の管理機関”という言葉の意味はまだ不明である。もし中国税務機関が企業所得税について当社またはその中国国外の任意の付属会社が中国住民企業であると認定した場合、その実体はその全世界の収入に応じて25%の企業所得税を納めることになる。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を遵守するつもりだ。もしその実体が大陸部の完全子会社中国から配当金以外の収入を獲得すれば、その全世界の収入に25%の企業所得税を徴収すれば、私たちの税収負担を増加させる可能性がある。企業所得税法及びその実施細則によると、中国住民企業が大陸部の完全子会社から中国に支払う配当金は免税収入と見なすことができ、この配当金が“条件を満たす中国住民企業間の配当”とみなされることを前提としている。しかし、源泉徴収税を執行する中国税務機関はまだ関連指導意見を発表していないため、このような配当金が中国の源泉徴収されないことを保証することはできません。

また、吾らが中国税務目的のために中国住民企業に分類されていれば、吾らは株主(非住民企業の米国預託証明書所持者を含む)に支払われた配当金を10%の税率で前納しなければならない可能性がある。また、非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)は、米国預託証明書または普通株で得られた収益の10%の中国源泉徴収税を売却または他の方法で処分しなければならない可能性があり、そのような収益が大陸部中国からのものとみなされることを前提としている。また、私たちの非中国個人株主が私たちの株とアメリカ預託証明書を売却して得た収益は、20%の中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。また、吾等が中国住民企業とみなされ、吾等の非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主が米国預託証明書又は普通株を譲渡したことによる任意の収益が、中国からのものとみなされれば、20%の税率で中国税を支払うことができる(配当については、私等は源で配当金を源泉徴収することができる)。このような税率は適用される税務協定によって低下する可能性があるが、当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます。

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私たちは、私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

吾らは持ち株会社であり、吾らは我々の中国付属会社が支払う配当金及びその他の権益分配に依存している可能性があり、株主への配当金及びその他の現金分配又は我々が発生する可能性のある任意の債務の返済に必要な資金を含む現金及び融資需要として利用することができる。もし私たちのいずれかの中国付属会社が後日自身の名義で債務を発生させれば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払う能力や他の分配を行う能力を制限する可能性がある。中国の法律と法規によると、鵬億達(1社の外商独資企業)は中国の会計基準と法規に基づいて定められたそれぞれの累積利益の中から配当金を出すことしかできない。また、外商独資企業は毎年少なくともその累積税引後利益の10%を法定積立金として抽出し、その積立金総額がその登録資本の50%に達するまで要求している。そのような備蓄資金は配当金として私たちに分配されてはいけない。外商独資企業は適宜中国会計基準に基づく税引後利益の一部を企業発展基金或いは従業員福祉とボーナス基金に振り込むことができる。

私たちの中国子会社は主に人民元ですべての収入を生み出しますが、人民元は自由に他の通貨に両替することができません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社がその人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。

中国大陸部の中国の持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元の対ドル安に対応するため、中国が指導する人民銀行、すなわち中国人民銀行、及び外匯局はここ数ヶ月、中国会社の海外投資、配当金、株主ローンの外貨送金に対するより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を公布した。

中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外管局は経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続きを提出する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力または他のお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国住民企業の株式を間接的に譲渡する上で、私たちと私たちの株主は中国で不確実性に直面している。

非中国住民企業が中国住民企業の株式を間接的に譲渡したり、間接譲渡したりして、当該等の譲渡が商業目的がなく租税回避のために行われた場合、得られた収益の10%税率で大陸部に中国所得税を納付しなければならない可能性がある。近年、SATは買収取引の審査を強化するためにいくつかの規則と通知を発表している。国資会は7載列間接譲渡の範囲を通告し、グループの海外再編過程において中国資産を直接或いは間接的に保有する外国企業の株主所有権のいかなる変化、及び間接譲渡が商業目的を有するかどうかを決定する際に考慮しなければならない要素を含む。以下のすべての条件に適合する間接譲渡は、真の商業目的が不足しているとみなされ、中国の法律に従って課税される：(I)譲渡された中間企業の株式価値の75%以上が中国の課税資産に直接または間接的に由来する；(Ii)間接譲渡前の1年以内の任意の時間において、仲介企業の資産価値の90%以上(現金を含まない)が大陸中国への投資を直接または間接的に含むか、またはその収入の90%以上または90%以上が中国からの直接または間接的なものである。(Iii)中国の課税資産を直接又は間接的に保有する中間企業及びその任意の付属会社が履行する機能及び負担のリスクは限られており、その経済実質を証明するのに十分ではない；及び(Iv)中国の課税資産を間接的に譲渡して得られた課税非中国税金は、当該等の資産を直接譲渡する潜在的な中国所得税よりも低い。しかし、非住民企業は公開市場で同じ外国上場企業の株式或いはアメリカ預託証明書を売買し、国税局通告7に記載された避風港に組み入れられ、国税局通告7に基づいて中国税務項目を納付しない。

2017年10月17日、国家税務総局は、2017年12月1日から施行され、2018年6月15日に改正された“非中国住民企業所得税源代行納付問題に関する通知”を発表した。37号通知は、非住民企業所得税の代理徴収のやり方および手順をさらに明確にした。

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しかし、これらの規則や通知は比較的新しく、明確な法的解釈が不足しているため、将来の私募株式融資取引、株式交換、または非中国住民企業投資家がわが社の株式を譲渡すること、または他の非中国住民会社の株式または他の課税資産を売却または購入することに関する他の取引所要求の報告およびその影響に関する不確実性に直面している。例えば、中国税務機関は私たちの今回の発売は私たちの中国子会社の株式の間接的な変更に関連していると考える可能性があるため、SAT通告7またはSAT通告37による間接譲渡とみなされる可能性があります。吾らは現在発売されている商業目的があり、租税回避目的ではなくSAT通告7やSAT通告37を提出する必要はないと考えているにもかかわらず、中国税務機関は私らにSAT通告7またはSAT通告37に基づいて申告することを要求し、吾らおよび私たちの中国付属会社に申告協力を要求することができる。したがって、我々および我々の子会社は、支援を提供し、SATアナウンス7またはSAT広告37に準拠するために多くのリソースを必要とする場合があり、またはSAT広告7またはSAT広告37に基づいて、私たちまたは私たちの非住民企業が現在の発行または他の取引に基づいて税金を納めてはならないと判断することは、私たちおよびその財務状況および日常的な運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち従業員の株式インセンティブ計画の登録要求に関する中国の法規を遵守できなかった場合、私たちは罰金や他の法律や行政処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは株式インセンティブ計画と業績インセンティブ計画を採用しており、この2つの計画によると、将来的に私たちの役員、従業員、またはコンサルタントに株式オプションまたは他の持分インセンティブを付与することができます。2012年2月、外匯局は“国内個人の海外上場企業株式インセンティブ計画への参加に関する問題に関する通知”または“株式オプション規則”を発表した。“株式オプション規則”及び関連規則制度によると、中国公民又は中国に満1年居住している非中国公民は海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、国内合格代理人(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、いくつかの手続きを完了しなければならない。当社及びその従業員は、中国公民又は中国に1年以上連続して居住し、当社の株式激励計画に参加する場合、この規定に制約される。しかし、外管局の登録要求を遵守できなかった行為は、罰金と法的制裁を科す可能性があり、私たちの中国子会社が私たちに配当金を割り当てる能力を制限する可能性がある。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役や従業員のための追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。

PCAOBが中国にある監査役を検査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は“外国会社の責任追及法案”によって外される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。

“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が、私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されていると判断し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、私たちの株式または米国預託証明書の米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している。

2021年3月24日、米国証券取引委員会はHFCAAの開示と提出要求を実行するための暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きにおいて、ある特定の発行者が“未検査”年であると認定した場合、当該発行者に本規則を遵守することを要求すべきである。2021年6月22日、米国上院は、HFCAAを改正し、発行者の監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けていないことを前提として、2022年12月29日に法律に署名した“外国会社責任加速法案”を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場によって、司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAA提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと認定され、PCAOBが外国司法管区当局の立場により全面的な検査や調査を行うことができない登録者として適用される。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局がこれらの司法管轄区の職位にあるため、大陸部と香港に本部を置く完全公認会計士事務所中国を検査または調査することができないとの裁定を発表した。

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2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と議定書声明(SOP)に署名したことを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書協定(総称して“SOP協定”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、中国大陸部と香港に本部を置く中国監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的で責任のある枠組みを構築した。“標準作業手順協定”はまだ公表されておらず、さらなる説明と実施が必要だ。米国証券取引委員会が開示したSOPプロトコル状況説明書によると、PCAOBは自ら監査会社を選択して検査或いは調査を行う権利があり、PCAOB検査員と調査者は編集を行わずにすべての監査文書を見る権利がある。PCAOBの規則によれば、HFCAA下の決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を再確認、修正、または撤回することをもたらす可能性がある。

2022年12月15日、PCAOBは、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国を完全に検査·調査できることを確保したと発表した。PCAOB取締役会は2021年12月の裁決を撤回し、すなわちPCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全公認会計士事務所中国を検査或いは調査できない。将来、PCAOBは引き続き大陸部の中国と香港に対して全面的な検査と調査を要求し、2023年初めと以降に定期検査を再開し、調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始する予定である。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国を満足させて検査または調査する能力があるかどうかは、不確実性があり、私たちと監査人がコントロールできない多くの要素に依存している。

PCAOBに登録されている会計士事務所ワンストップ保険PACを独立公認会計士事務所に任命し、2023年12月12日から発効します。米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている会社として、本年度報告その他の一部の監査報告を発行する独立公認会計士事務所OneStop Assurance PACは、米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。

米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実行するかを評価している。

HFCAAとPCAOBを実施するための定期的な検査および評価におけるこのような不確実性は、我々の米国預託証明書の市場価格が実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、我々の証券は、HFCAAが要求するよりも早く取得されたり、場外取引が禁止されたりする可能性がある。もし私たちの証券が別の証券取引所に上場できなければ、退市は私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確定性は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えるだろう。PCAOBが我々の監査人に対して全面的な検査や調査ができないと判断した場合、HFCAAによると、私たちの証券取引も禁止される可能性があるため、取引所は私たちの証券を外し、私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させる可能性がある。

アメリカ預託証明書のリスクについて

我々は，初回公募株の余剰純収益をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権を持ち，我々の運営実績や米国預託証券価格を向上させない可能性のある方式に利用することが可能である。

本年度報告では“第14項.証券保有者権利の重大な改正と収益の使用--14.E.収益の使用”と題する節で述べたように初公募株の余剰純収益を使用する予定であるが、我々の経営陣は、初公募株の純収益の使用に広範な裁量権を有し、米国預託証券所有者が同意しないように初公募株の純収益を使用したり、有利な見返りを生じない方法で初公募株の純収益を使用することができる。初公募株を用いた純利益を決定する要因の数や可変性により，これらの収益の使用は我々の現在の計画とは大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。あなたは私たちの初公募株の純収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存しなければならない。

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ナスダック資本市場の持続的な上場要求に達しなかったため、私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場から外される可能性がある。

著者らのアメリカ預託証明書は現在ナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“AIH”である。我々の米国預託証明書のナスダック資本市場への上場を維持するためには、取締役独立性と独立委員会に関する要求、最低株主権益、最低株価と特定の会社管理要求を含む最低財務とその他の持続的な上場の要求と基準を満たさなければならない。私たちがこのように適用される上場基準を遵守できるという保証はない。

2023年9月6日、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定するナスダック上場継続の最低入札価格要件に適合しないことを通知するナスダックの通知状を受け取りました。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180暦、すなわち2024年3月4日まで、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の遵守を回復する

2024年3月6日、私たちはナスダックの従業員決議書を受け取り、180日間の猶予期間内に最低入札価格規則を再遵守しておらず、2番目の180日目の猶予期間を得る資格がないことを通知した。したがって、職員たちは午後4時に公聴会を開催することを要求しない限り、私たちの証券をナスダックから退市することにした。東部時間2024年3月13日。私たちは2024年3月12日に公聴会を開催することを要請し、公聴会は2024年4月11日に開催された。そのため、2024年9月3日までナスダック資本市場に上場し続けることができる追加猶予を得たが、取締役会が2024年5月15日までに逆株式分割を行うことを承認し、会社が最低入札価格規則と2024年9月3日までナスダック資本市場に上場し続けるすべての適用要件に適合していることを証明しなければならないことを前提としている。

本年度報告日現在、最低入札価格要求を再遵守していません。私たちは私たちの株の入札に集中している。私たちは最低入札価格要求を再遵守するために逆株式分割を実施するかもしれない。しかし，最低入札値要求の遵守をタイムリーに回復できる保証はない.もし私たちがコンプライアンスを再獲得できなければ、あるいはナスダック資本市場の他の継続上場要求を満たすことができなければ、私たちは退市の影響を受けるかもしれない。株式退市は株式の流動資金を大幅に減少させ、株式の市価をさらに下落させ、継続的な運営を支援するための十分な資金を得ることを困難にする可能性がある。

当社の最終的なコントロール人Mr.Wu貴謙及びその連絡実体は当社を制御し、それに重大な影響を与えることができ、彼らの利益は当社のアメリカ預託証明書保持者の利益と異なる或いは衝突する可能性がある。

当社の最終統制者Mr.Wu貴謙とその関連実体は、当社の50%を超える投票権を共同でコントロールしている。また、私たちの監督Mr.Zhang·陳、呉彬華さん、ローレンナ·呉さん、呉彬琪さんはMr.Wu桂穂さんの家族です。取締役選挙以外に、Mr.Wu貴前及びその共同経営実体は現在及び他の大多数の株主の承認を必要とする管理及び事務及び制御事項に重大な影響或いは実際の制御権を加えることができ、合併、合併或いは売却などのすべて或いはほぼすべての資産、及び任意の他の重大な取引を含むことができる。Mr.Wu貴謙とその連絡実体の利益はいつも私たちの他の株主の利益と一致しているわけではないかもしれない。

私たちの4回目の改正と再記述の定款(改正)のいくつかの条項は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の統制権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。

当社の現行有効な第四回改訂及び再記載された組織定款細則(改訂された)は、当社証券の自発的退市、支配権変更事件(当社の第四回改正及び再記載された組織定款細則(改訂)を参照)及び吾等又は吾等の任意の付属会社に対する任意の資産、業務又は証券の何らかの譲渡又はその他の処分を含み、株主決議案の承認を受けなければならない。詳細については、“項目6.役員、高級管理者及び従業員-6.C.取締役会慣行-当社の主要株主が取締役を委任する”及び“項目10.補足資料-10.B.組織定款大綱及び定款細則-普通株-保留事項”を参照されたい

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当社の4つ目の改訂及び再記述された組織定款細則(改訂された)中のこのような条文のため、当社の普通株式所有者は同じ投票権を持っているが、いくつかの株主、例えばMr.Wu貴穂、呉淑儀さん、Dr.Zhou鵬武さん及び丁文婷さん及びいくつかの他の人は、いくつかの会社の管理事項に対してかなりの影響力を持ち、例えば合併、合併及び売却に関する吾などのすべて或いはほぼすべての資産及び委任最高経営責任者の決定を持つ。このような主要株主たちは私たちや他の株主の最善の利益に合わない行動を取るかもしれない。

これらの条項はまた、わが社の支配権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、これは、私たちの他の株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価格を下げる可能性があります。これらの条項は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の支配権変更取引を求めることを阻止するかもしれませんが、私たちの普通株式とアメリカ預託証明書保持者はこれらの取引が有益だと思っているかもしれません。

将来、私たちはナスダック株式市場規則によって定義された“制御された会社”だ。したがって、私たちはある会社の管理要求の免除に依存する権利があり、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の所有者は、通常米国証券取引所に上場する他の会社の株主が享受する同じ保護を得ることができないかもしれない。

吾らの最終統制者Mr.Wu貴前とその共同経営実体は役員選挙で累計50%を超える投票権を持っている場合、吾らはナスダック証券市場規則第5615(C)(1)条に定義された“制御会社”である。私たちは“制御された会社”とみなされていますが、ナスダック上場基準下のいくつかの企業統治要求の制約を受けない免除を受ける資格があります

したがって、私たちがそのうちの1つ以上の免除に依存することを選択した場合、私たちの株主は他のナスダック上場企業の株主と一般的に同じ保護を受けることはなく、私たちの取締役会は1つ以上のこのような免除に依存することを決定する。

私たちはもっと大きな証券集団訴訟の危険に直面しているかもしれない。

歴史的に見ると、証券集団訴訟は通常、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起される。もし私たちが起訴されれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

証券アナリストが私たちの業務に有利な研究を発表しなければ、あるいは彼らが私たちの業務に対する負の評価を発表すれば、アメリカの預託証明書の価格が低下する可能性がある。

米国預託証券の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは産業や金融アナリストの研究報告書を絶対に得られないかもしれない。もしアナリストがいないか少ないアナリストが私たちを報道し始めたら、私たちの株の取引価格は下がるかもしれない。たとえ私たちがアナリストの報告を得たとしても、もし私たちの業務を追跡しているアナリストが1人以上のアナリストが私たちの株に対する評価を引き下げたら、私たちの株価は下落するかもしれない。もしこのようなアナリストの一人以上が私たちの株を追跡しなければ、私たちは市場での私たちの株の可視性を失うかもしれないし、これは逆に私たちの株価を下落させるかもしれない。

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証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であり、“新興成長型会社”としての私たちに適用される開示要求を下げることが、米国預託証券の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たちは、JOBS法案によって改正された“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”とみなされる資格があり、“サバンズ-オキシリー法案”第404節の監査役認証要求の遵守が要求されないことを含む、他の“新興成長型会社”ではない上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用する可能性がある。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれませんが、もし私たちの年間総収入が12.35億ドルを超えた場合、もし私たちが任意の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行すれば、あるいは私たちの非関連会社が持っている普通株の時価が7.0億ドルを超える場合を含むかもしれません。投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、米国の預託証明書の魅力が低下していることを発見するかどうかは予測できない。一部の投資家が米国預託証明書の吸引力が低下していることを発見すれば、米国預託証明書の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はより変動する可能性がある。

外国の個人発行者として、米国内発行者に適用されるいくつかの米国証券法開示要求に制約されず、株主が公開して得られる情報を制限する可能性がある。

外国の個人発行者として、私たちは取引所法案のすべての定期的な開示と現在の報告要求を守る必要がないので、私たちがアメリカ国内発行者であるよりも、私たちに関する公開情報が少ないかもしれません。例えば，我々は米国の委託書規則の制約を受けず，我々の年間株主総会に関する開示はケイマン諸島の要求に管轄される.また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、“取引所法”(16)節の報告及び“短期”利益回収条項及びその規則の制約を受けない。したがって、私たちの株主は、私たちの役員、取締役、主要株主がいつ私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を購入または売却するかをタイムリーに知ることができないかもしれません。

外国の個人発行者として、私たちは会社管理事務の中でいくつかのナスダック社の管理基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可された。これらのやり方は、当社が上場基準を完全に遵守している場合に比べて、株主への保護が少ない可能性があります。

外国の個人発行者として、私たちはナスダック上場基準の下でいくつかの企業統治要求を利用することを許可されており、これらの要求は、私たちが特定の統治事項についてケイマン諸島法律に従うことを可能にする。ケイマン諸島のある会社の管理規則は会社管理の上場標準と重大な違いがあるかもしれない。本年度の報告日まで、ケイマン諸島の法律は会社管理制度が特定の会社管理標準を規定していないが、一般的な受託責任と注意責任は除外する。例えば、上場企業についてナスダック資本市場の代わりに独立取締役多数のコーポレートガバナンス要求を持たなければならないケイマン諸島のコーポレート·ガバナンスに引き続き従うつもりである。ケイマン諸島の法律は私たちの取締役会が大多数の独立役員で構成されることを強制していません。ケイマン諸島の法律も賠償委員会の設置や指名委員会や指名手続きに具体的な要求をしていない。もし私たちが将来自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内発行者に適用されるコーポレートガバナンス上場基準を下回る可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立し、主に新興市場で業務を展開しているので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正)又は会社法及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

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ケイマン諸島の裁判所が(1)米国証券法の特定の民事責任条項に基づいて米国裁判所が我々に下した判決を承認または執行するかどうか、または(2)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に提起された米国連邦証券法または米国のどの州証券法に基づく元の訴訟を受理するかどうかは不確定である。

ケイマン諸島の法律の不確実性は，証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判定されるかどうかに関するものである。もしそのような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社に対する判決を認めたり実行しないだろう。ケイマン諸島裁判所はこのような判決が懲罰的判決か懲罰的判決かについて判決を下していないため，これらの判決がケイマン諸島で強制執行可能かどうかは定かではない。

ケイマン諸島は、ケイマン諸島が一般的に米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的な人身判決を認めているにもかかわらず、この判決に基づいて、1つの金(複数の損害賠償、税収または他の同様の性質の告発または罰金または他の罰金について支払われた金を除く)、または場合によっては、非金銭救済に関する非人身判決を下し、その上で判決を下すべきであるが、条件は、(1)このような判決に制約された当事者に対して適切な管轄権を有することである。(2)これらの裁判所はケイマン諸島の自然司法規則に違反していない，(3)このような判決は詐欺によって得られたものではない，(4)判決を実行することはケイマン諸島の公共政策に違反しない，(5)ケイマン諸島裁判所が判決を下すまで，訴訟に関する新たな受理可能な証拠を提出していない，(6)ケイマン諸島の法律で規定されている正しい手続きを適切に遵守していない。

また、我々のほとんどの業務運営は中国を含めて新興市場で行われており、私たちの役員や上級管理職のほとんどが中国に駐在しています。米国証券取引委員会、米司法省、その他の関係部門は、中国を含むある新興市場の非米国会社と非米国人(会社役員や幹部を含む)に対して訴訟を提起·実行する際に、実質的な困難に直面することが多い。また、我々の公衆株主が事業を展開する新興市場での権利は限られている可能性があり、米国で一般的な株主クレーム、集団訴訟証券法や詐欺クレームを含む実際の救済措置も少ないため、中国を含む多くの新興市場では通常、法律や実用性の観点から起訴することは困難であるか不可能である。例えば、中国の事件では、米国証券取引委員会、米国司法省、その他の米国当局は、株主調査や訴訟に必要な情報を得る上で重大な法律やその他の障害がある。中国の主管部門は、他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合、米国証券監督管理機関との規制協力は効率が低下してきている。中国では、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ておらず、いかなる組織や個人も外国証券監督管理機関に証券業務活動に関する文書と資料を提供してはならない。

上記の理由により、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または大株主がとる行動に直面した場合、米国に登録されている会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。

上述したように、私たちは外国の個人発行者なので、私たちは取引法のすべての定期的な開示と現在の報告要件を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。例えば、普通株式の50%以上が米国住民によって直接または間接的に保有されている場合、私たちは私たちの外国個人発行者の地位を維持するために必要な追加の要求を満たすことができない場合、私たちは外国個人発行者の地位を失うだろう。もし私たちがこの日に外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者表の定期報告書と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの高級管理者、役員、主要株主は、取引法第16節の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、私たちはナスダック上場基準の下である会社の管理要求に依存する能力を失うだろう。もし私たちが外国の個人発行者の地位を失ったら、私たちはアメリカ証券取引所での上場を維持するために、私たちが外国の個人発行者として発生しない多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生するだろう。

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私たちは現在、私たちの証券に配当金を支払うつもりはありませんので、あなたが投資リターンを実現する能力はアメリカ預託証明書価格の上昇に依存します。

普通株式の配当を宣言または支払ったことはありません。現在、将来の収益があれば、成長のために投資する予定です。したがって、少なくとも短期的には ADS から配当を受け取る可能性は低く、 ADS への投資の成功は、将来の価値の上昇に依存します。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現するために、決して起こらない可能性のある価格上昇後に保有する ADS の全部または一部を売却する必要がある可能性があります。ADS が価値が上昇したり、投資家が ADS を購入した価格を維持したりする保証はありません。

私たちの普通株は公開市場を持っていません。あなたが支払った価格でアメリカの預託証明書を転売できないか、あるいは転売できないかもしれません。

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に上場していますが、私たちの普通株は公開市場を持っていません。私たちの普通株はアメリカのどの他の取引所にも上場しませんし、いかなる場外取引システムでもオファーして取引しません。米国預託証券の初公開発売価格は吾らと引受業者との交渉によって決定されており、吾らの初公開発売後の米国預託証明書の市価とは無関係かもしれない。アメリカ預託証券の活発な取引市場が発展したり維持したりすることを保証することはできません。あるいはアメリカ預託証明書の市場価格は最初の公開入札価格よりも高くなります。米国預託証券の取引市場が発展または維持活動できなければ、米国預託証明書の市場価格と流動資金は重大な悪影響を受ける。

アメリカ預託証明書の市場価格が変動する可能性があります。これはあなたに大きな損失をもたらす可能性があります。

アメリカ預託証明書の市場価格は大きく変動する可能性があり、以下の要素の影響を受けて比較的に大きな変動が出現した

また，証券市場では個別会社の経営表現とは無関係な重大な価格や出来高変動がしばしば発生している。例えば、2008年8月以降、米国と中国を含む他の国·地域の複数の取引所は、日増しに深刻化する信用市場危機と米国の景気後退に応じて大幅な低下を経験している。2015年8月、中国の取引所は急激な下落を経験した。全世界の資本市場の長期的な変動は投資家のアメリカ預託証明書に対する全体的な情緒に影響を与える可能性があり、これもアメリカ預託証明書の取引価格に負の影響を与える。

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通貨レートの変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は変動し、政治や経済条件の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月までの間に、人民元の切り上げが停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月、中国人民銀行は、中国政府は為替レートの弾力性を増加させ、その後人民元の対ドルレートを中国人民銀行が確定した狭い区間で緩やかに切り上げることを許可すると発表した。しかし、最近、2015年8月11日、12日、13日、中国人民銀行は人民元を大幅に切り下げ、人民元対米ドルレートをそれぞれ前日より1.9%、1.6%、1.1%下落させた。2016年10月1日、人民元はドル、ユーロ、円、ポンドとともにIMFの特別引出権通貨バスケットに加入した。2016年第4四半期、人民元が大幅に値下がりし、ドルが高騰し、中国は持続的な資本流出を経験した。外国為替市場の発展、金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来的にさらなる為替制度改革を発表する可能性がある。今後人民元の対ドルレートが大幅に上昇したり大幅に切り下げられたりしない保証はない。将来の市場力、中国と米国政府の政策法規が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、私たちの業務がドルを人民元に両替する必要がある程度では、人民元の対ドル高は私たちが両替から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、普通株式やアメリカ預託証明書の配当金や他の商業目的のために私たちの人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドルの金額にマイナスの影響を与えるだろう。また、ドルに対する人民元の切り上げや切り下げは、私たちの業務や経営業績にかかわらず、ドル建ての財務業績に影響を与えます。

中国大陸では、為替変動へのエクスポージャーを減らすため、非常に限られたヘッジオプションがあります。当社は、為替リスクの低減を図るため、これまでヘッジ取引を行っていません。当社は、将来ヘッジ取引を行うことを決定する可能性がありますが、これらのヘッジの利用可能性および有効性は限られており、当社はエクスポージャーを適切にヘッジできない可能性があります。また、人民元の外貨換算が制限されている中国の為替規制により、為替損失が拡大する可能性があります。

未来の米国預託証券の公開市場での大量販売や予想販売は、米国預託証明書の価格低下を招く可能性がある。

我々が初めて株式を公募した後，米国預託証券の公開市場での販売，あるいはこれらの売却が起こりうるとの見方は，米国預託証券の市場価格低下を招く可能性がある.2023年12月31日までに、われわれは143，363，884株の普通株が発行され、その中には米国預託証明書に代表される29，987，856株の普通株が含まれている。143，363，884株の発行済み普通株には、当社が2020年に購入した135，000株の普通株および1，128，750株の普通株は含まれておらず、株式奨励計画項目の下で発行された購入権は含まれていない。我々の初公募株で販売されているすべての米国預託証明書は自由に譲渡することができ、制限されず、証券法による追加登録も可能です。当社、引受業者、その他の関係者が2020年4月30日に締結した180日間の販売禁止期間が満了した後、当社は初公開後に残りの発行済み普通株を販売することができますが、証券法第144条に適用される制限を受けなければなりません。2022年7月20日に米国証券取引委員会に提出された会社のプレスリリースを参照されたい。本段落では別に定義されていないすべての大文字用語は，本新聞稿で与えられた意味を持つべきである.二零二三年八月十六日の締め切りから十二ヶ月以内に、いかなる創設者又はその連合会社は、取締役会の許可を得ず、指定された条件を満たさない限り、当社の制限された証券に関するいかなる創設者の譲渡取引に直接又は間接的に参加してはならない。また、締め切り後、大区中国で美容医療サービスに従事している人及びその持株株主及び実際の制御者は会社制限証券を譲渡或いは処分してはならず、ただ取締役会の許可を得なければならない。また、ADVは、他の当事者の事前書面による同意なしに、会社が発行した株式の10%を超える会社制限証券をこのようなエンティティに譲渡することに制限されている。これらの制限は、市場安定を維持し、会社とその利害関係者の利益を保護することを目的としている。我々の主要株主または任意の他の株主が保有する証券の市場販売、またはこれらの証券が将来売却可能な場合が、米国預託証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)。

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米国預託証明書保持者が所有する権利は株主より少なく，預託機関を通じてその権利を行使しなければならない。

アメリカ預託証明書保持者は私たちの登録株主と同じ権利を持っていません。当社の米国預託証明書の所持者として、閣下は当社の株主総会に出席したり、当該等の大会で投票する権利は何もありません。米国預託株式保有者としては、預託協定の規定に従って、受託者に投票指令を出すことで、基礎普通株に含まれる投票権を間接的に行使することしかできません。預金協定によると、あなたは管理機関に投票指示を出すことで投票することができる。あなたの投票指示を受けた後、信託銀行は可能な限りあなたの指示に従ってアメリカ預託証明書に関連する普通株に投票します。もし私たちがあなたの指示を要求した場合、あなたの投票指示を受けた後、ホスト機関はこれらの指示に基づいて標的普通株への投票を試みるだろう。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、管理者はまだあなたの指示に従って投票することができますが、それはそうしなければならないわけではありません。閣下が株主総会記録日までに株式を撤回し、当該等の株式の登録所有者とならない限り、閣下は関連する普通株について直接投票権を行使することはできません。株主総会が開催された場合、閣下は、閣下の米国預託証券関連株式を撤回し、当該株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決された任意の特定事項又は決議案について直接投票するために、十分な総会事前通知を受けていない可能性がある。また、吾等の現行の有効な組織定款大綱及び定款細則によると、どの株主が任意の株主総会に出席して任意の株主総会に投票する権利があるかを決定するために、吾等の取締役は、吾等の株主名簿及び/又は予め当該等の総会のための記録期日を指定することができ、吾等の株主名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、閣下が記録日前に閣下から撤回した米国預託証明書関連普通株が当該等の株式の登録所有者となることを阻止することができ、閣下が株主総会に出席したり、直接投票することができなくなる可能性がある。もし私たちがあなたの指示を求めたら、預かり者はあなたにこれから行われる投票を通知して、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。私たちは株主総会が開催される前に預金管理通知を十分に出すことに同意した。しかし、私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連普通株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これはあなたがあなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があることを意味します。もしあなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたは法的救済を得ることができないかもしれません。また、米国預託株式保有者として、あなたは株主総会を開くことができません。

限られた状況でない限り、私たちのアメリカ預託証明書の受託者は、株主総会で投票しなければ、あなたの利益に悪影響を及ぼす可能性がありますので、アメリカ預託証明書関連普通株式に適宜投票することができます。

アメリカ預託証明書の預託契約によると、投票しなければ、信託機関は株主総会であなたのアメリカ預託証明書関連普通株に投票しましょう

この全権委託書の効果は、上記の場合を除いて、あなたのアメリカ預託証明書に関連する私たちの普通株式が投票されることを阻止することができないということです。これは株主がわが社の経営陣に影響を与えるのを難しくするかもしれない。対照的に、私たちの普通株式保有者はこの適宜な依頼書によって制限されないだろう。

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そのような配布が不正または非現実的である場合、またはそのような配信を提供するために必要な政府の承認を得ることができない場合、ADSの配信またはそのような配信に関するいかなる価値も受信することはできない。

私たちは現在配当金を支払う計画はありませんが、アメリカ預託証明書の受託者は、その費用と支出および任意の適用された税金および政府料金を差し引いた後、普通株式または他のアメリカ預託証券関連証券から受け取った現金配当金または他の割り当てをあなたに支払うことに同意しました。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。しかし，保管者がどの米国預託証明書保持者に流通を提供するかが不正または非現実的であると認定された場合，その保管者は責任を負わない。例えば、米国預託証券所有者が発行した証券を証券法に基づいて登録する必要があるが、適用される登録免除の下でこのように適切に登録または配布されていない場合、その証券保有者への流通は不正となる。保管人はまた、特定の財産を分配することは合理的な範囲では不可能であることを確認することができる。これらの場合、保管者は、このような財産を割り当てないことを決定することができる。このような分配によって得られた米国預託証券、普通株式、権利、または他の証券の発行を米国証券法に基づいて登録する義務はありません。私たちはまた、米国預託証明書保持者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株式を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは普通株式または普通株に対する私たちのいかなる価値も配布されないかもしれないということを意味する。このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に低下させる可能性がある。

あなたが将来の株式発行に参加する権利は制限される可能性があり、これはあなたの保有株式の希釈を招くかもしれない。

私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、私たちは証券法に基づいて権利に関連する権利や証券を登録したり、登録要求を免除することができない限り、アメリカであなたに権利を提供することはできません。また、預金契約によれば、口座開設銀行は、権利およびどの関連証券が証券法に基づいて登録されているか、またはこれらの権利を米国預託株式所有者に配布して証券法による登録を免れない限り、権利を提供しない。私たちはこのような権利や証券について登録声明を提出する義務がないし、その登録声明を発効させるために努力する義務はない。しかも、私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれない。保管人が権利を割り当てない場合、保管者プロトコルに従って、それは可能な場合にこれらの権利を販売することができ、またはこれらの権利の失効を許可することができる。したがって、あなたは私たちの株式発行に参加できず、あなたの保有株式の希釈を経験することができるかもしれない。

私たちは受動的外国投資会社に分類される可能性があり、これは米国預託証明書や普通株の米国保有者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。

米国預託証明書と普通株の価値、および私たちの資産と収入の性質と構成によって、受動的外国投資会社、あるいはPFICに分類され、米国連邦所得税目的に用いることができる。我々が発行した米国預託証明書と普通株の価値および我々の資産と収入の構成から，2023年12月31日までの納税年度ではPFICではないと考えられる。しかし、私たちは私たちが本課税年度にPFICにならないという保証はない。しかも、私たちは未来のいかなる課税年度内に、私たちが個人投資会社にならないという保証はない。PFICの地位は，納税年度ごとに検証しなければならない事実が決定され，納税年度ごとの資産と収入の構成に依存する。

当社は、 （ i ） 当社の課税年度の総所得の 75% 以上が受動的所得である場合、または （ ii ） 当社の資産価値の 50% 以上 （ 課税年度の四半期資産価値に基づく ） が受動的所得を生み出す資産に起因する場合、または受動的所得を生み出すために保有されている資産に起因する場合、いずれかの課税年度の PFIC に分類されます。当社の総資産の平均パーセンテージを決定する際には、当社の資産の総額は、原則として、当社の時価総額 （ 当社の発行済株式の総額の合計で決定される ） に当社の負債を加えたものとみなします。したがって、受動的所得を生み出す、または受動的所得を生み出すために保有する現金、現金同等物その他の資産を保有しながら、時価総額が大幅に減少した場合、 PFIC になる可能性があります。さらに、関連する PFIC 規則の適用には不確実性があるため、内国歳入庁が、特定の所得および資産の非受動的分類、または当社の有形および無形資産の評価に異議を唱える可能性があります。その結果、当社が現在またはその後の課税年度において PFIC であると決定される可能性があります。

いずれかの課税年度内に個人投資家として分類される場合、この納税年度内に、米国株主(“第10項.付加情報-10.E.税収-米国連邦所得税”)が米国預託証明書または普通株を保有している場合、米国株主は、一般に、分配または処分年度内に個人投資家でなくても、米国株主の米国預託株式または普通株を処分または処分する際に確認された収益(ある場合)について追加的な税金および利息費用を納付しなければならない。また、このような米国保有者は米国特別納税申告要求の制約を受けることになる。PFICが米国保有者にもたらす米国の税収結果に分類されるより多くの情報については、“第10項.付加情報-10.E.税収-米国連邦所得税-受動外国投資会社”を参照されたい

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カタログ表

あなたは私たちに不利な判決を得ることが難しいかもしれない。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。私たちは現在ほとんどの業務を中国で行っています。また、私たちの役員や役人の一部はアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちの資産の大部分はアメリカ国外にある。したがって、あなたはアメリカ内でこの人たちに召喚状を送るのが難しいかもしれない。あなたもアメリカ裁判所でアメリカ連邦証券法に基づく民事責任条項がアメリカ裁判所で得られた私たちと私たちの上級管理者と役員に対する判決を執行することは難しいかもしれません。その中の一部の人は現在アメリカに住んでいて、その資産はアメリカ以外にあります。また、ケイマン諸島や中国の裁判所が、米国または任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国の裁判所が下した我々またはそのような人々に対する判決を認めたり執行したりするかどうかにも、不確実性がある。

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、大陸部中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国大陸中国と米国にはいかなる条約や他の形式の対等な合意もなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全或いは公共利益に違反していると認定した場合、中国裁判所は私たち又は私たちの役員と高級職員に対して外国判決を執行しない。したがって、中国の裁判所がどのような根拠で米国の裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。

あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。

あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。

あなたがアメリカ預託証明書保持者として預託機関にクレームする権利は預金協定条項によって制限されています。

預託協定によれば、預託協定または預託協定または預託協定によって行われる取引または預託証明書の所有による、または預託証明書に関連する訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州またはニューヨーク州の州または連邦裁判所でしか提起されないが、閣下は、吾などの米国預託証明書の所有者として、当該等の訴訟に対するいかなる反対意見も撤回することができず、当該等の訴訟または訴訟における任意の排他的司法管轄権を取り消すことができない。

米国預託株式保有者は、預金協定に基づくクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、このような訴訟において原告(S)に不利な結果を招く可能性がある。

私たちの普通株式を代表するアメリカ預託証明書を管理する預託協定は、ニューヨーク市の連邦または州裁判所は、預託協定によって発生したクレームを審理と裁決する専属司法管轄権を持っており、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ預託株式保有者は、アメリカ連邦証券法によるクレーム、陪審裁判を受ける権利を含む、私たちの普通株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって発生した任意のクレームまたはそれに関連するクレームを放棄することが規定されている。

もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。我々の知る限り，本年度報告が発表された日まで，米国最高裁は連邦証券法に基づくクレームの契約紛争前陪審裁判免除の実行可能性について最終裁決を下していない。契約中の論争前の陪審裁判免除条項を執行するか否かを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明かつ自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。契約規定の争議前の陪審員免審条項は一般的に実行可能であり、保証金協定を管轄するニューヨーク州法律を含むと考えられる。アメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします。

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もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が預金契約またはアメリカ預託証明書の下で発生した事項について、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む場合、私たちまたは信託銀行にクレームを提出し、あなたまたはその他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちおよび/または信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。預金協定に基づいて私たちおよび/または信託銀行に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってしか審理されない場合、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。

しかし、もしこの陪審裁判免除条項が執行されない場合、法廷訴訟が継続される限り、それは陪審裁判の預金協定の条項に従って行われる。預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者を構成しないか、又は我々又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する。

空売り者が使うテクニックはアメリカの預託証明書の市場価格を下げる可能性があります。

空売りとは，売り手が所有していない証券ではなく，第三者から借りた証券を売却し，以降に同じ証券を買い戻し，貸手に返すことを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得ることを希望しており，空売り者は購入時に支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。過去に、このような空爆は株式市場での売りにつながった。

ほとんどの業務が中国にある上場企業は空売りの対象となってきた。注目すべきは、空売り者が2020年初めにある大陸部に本部を置く上場企業中国に対するマイナス研究報告を発表し、世界の投資家の大きな注目を集めたことだ。大部分の審査や負の宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如の告発に集中しており、財務や会計違反やミス、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守に欠けており、多くの場合、詐欺疑惑がある。そのため、その多くの会社は現在、これらの告発を内部および外部調査しており、その間に株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響を受けている。

このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかまだ分からない。他の大陸部上場企業に対する中国のマイナス宣伝も投資家の中国会社に対する全体的な自信を損なう可能性があり、それによって私たちの名声と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に影響を与える可能性がある。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはこのような疑いを調査し、および/または自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。私たちはこのような空売り者の攻撃を強く防御するが、私たちは言論の自由の原則、適用される州法律や商業秘密問題の制限を受け、関連する空売り者に行動できないかもしれない。このような状況は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意を分散させ、業務を発展させることができない可能性がある。このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務運営に深刻な影響を与える可能性があり、アメリカの預託証明書へのいかなる投資も大幅に減少し、一文の価値もなくなる可能性がある。

第四項です。会社についての情報

4.A.会社の歴史と発展

1997年、私たちは深セン鵬程診療所を通じて運営を開始し、2003年、深セン鵬程診療所は鵬城病院と改名した。それ以来、私たちは買収と有機的な成長を通じて私たちの業務運営を拡大した。特に，我々は2005年に我々の2つ目の旗艦病院である深セン蓬愛病院を設立した。

2011年5月、私たちの会社はケイマン諸島に登録設立され、名称はPengai病院管理会社で、私たちのオフショアホールディングスとして設立されました。会社の名称変更後、2018年7月に医美国際ホールディングス有限公司に改称した。

鵬愛投資(香港)控股有限公司(前身は鵬程投資(香港)控股有限公司)は2004年7月に香港で登録設立された。二零一一年七月、吾らはDr.Zhou鵬武と丁文婷さんに蓬愛投資(香港)控股有限公司の全株式を買収した。

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龍玉控股有限公司は2014年1月に英領バージン諸島に登録設立された。2014年遅く、Dragon Jade Holdings LimitedにDragon Jade Holdings Limitedを譲渡し、Dragon Jade Holdings Limitedがわが社に発行し、額面1.00ドルの全額払込株式を発行し、配布した。株式交換完了後、龍玉控股有限公司は当社の直接全額付属会社となりました。

鵬億達ビジネスコンサルティング(深セン)有限公司は2010年12月に中国で設立された鵬愛投資(香港)控股有限公司の直接完全子会社。

深セン市鵬愛病院投資管理有限公司(前身は深セン市鵬程病院投資有限会社)、あるいは深セン市鵬愛投資と呼ばれ、鵬億達ビジネスコンサルティング(深セン)有限公司が2004年12月に中国で設立した直接完全子会社である。深セン鵬愛投資は私たちの中国での運営子会社の持株会社です。

著者らは2015年10月にニューア医療美容有限会社の全株式を買収し、更に私たちの足跡を香港に拡張し、香港はその後新冠肺炎の疫病で閉鎖された。

2017年4月，英領バージン諸島にStargaze Wealth Limitedを登録し，シンガポールに医美国際ホールディングス(シンガポール)有限公司を設立した。前身は中国美容医療ホールディングス(シンガポール)有限公司。2017年5月にシンガポールに当社のシンガポール医療センターに投資し、その後2023年12月に剥離しました。

私たちは新しい治療センターに投資したり、既存の治療センターを買収したりすることで、私たちの足跡を拡大していきます。2019年、私たちはビジネスパートナーと協力して5つの治療センターを設立し、3つの新しい治療センターを買収しました(うち2つは2019年前に少数の株式を持っていました)。2020年には治療センターを設立し、韓飛の治療センターを含まずに4つの新しい治療センターを買収した。例えば、2019年11月、南昌蓬愛秀奇が設立され、登録資本1500万元が、南昌蓬愛美容医療クリニック有限公司、あるいは南昌蓬愛に代わり、江西省における業務の足跡を強化することを目標としている。2021年に、私たちの香港と大陸部の中国及び大陸部の長三角地区における豊富な運営経験と資源を更に発揮するために、私たちの完全資本付属会社広州鵬愛美容医療病院有限会社は2021年10月17日に広州美喜美容医療診療所有限会社(“美喜”)の株主と最終持分譲渡協定(“合意”)を締結した。この合意に基づき、吾らは梅渓の既存株主にその73%の株式を購入した。美喜会社は広州市鵬愛秀奇美容医療診療所有限会社(“広州秀琪”)と改名し、その財務諸表は2021年11月に私たちが合併した。2019年後、上海、北京と広州に位置する治療センターを除いて、すべての買収或いは創立した治療センターはすべて新冠肺炎の影響を受けて閉鎖或いは剥離した。

本年度報告の日までに、10個の完全資本または多数の株式センターからなる戦略的に構築されたネットワークを持っています。著者らの治療センターは大陸部の各大都市に分布し、主に広東香港マカオ大湾区と長三角地区に集中している。私たちの地域開発計画の一部として、私たちは長沙蓬艾、南昌蓬アイでの私たちの株式を商業パートナーに譲渡し、深セン廟岩を閉鎖することを完成しました。これらは2022年の治療センターの数に含まれていません。2023年には、不良資産を剥離する取り組みの一部として、ある子会社や実体の売却について独立第三者といくつかの株式譲渡協定を達成した。子会社は深セン市妙言医療科学技術投資有限公司、寧波北倫鵬愛美容医療診療所有限会社、星間富有限会社を含む。私たちの持ち株の50%以下の実体は深セン市鵬愛嘉燕美容医療診療所、深セン市華研悦色健康管理コンサルティング有限会社、深セン市旭日嘉研美容科学技術有限会社を含む。

二零二一年五月、吾らは株式引受契約を締結し、中国の日用消費財メーカー·拉坊中国株式有限公司(“拉坊”)に普通株5，329，410株を発行し、普通株3株当たり8.5ドル(自社米国預託株式8.5ドルに相当)、得られた金は1，510万ドルであった。2022年5月、我々は拉坊と上記株式引受協定の改正案を締結した。この改正に基づき、吾らは拉坊全資付属会社華裕(香港)有限公司に21，413，276株の普通株を発行し、販売価格は1株当たり4.67元(2022年5月31日の為替レートにより、米国預託株式1株当たり約2.1ドルに相当)、得られた金は人民元1億元(約1500万ドル)である。私募は2022年7月に完了した。私たちはこの私募募集資金を利用して私たちの業務発展と運営資金に資金を提供します。

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2022年7月に、吾らは引受契約を締結し、捷創或いはその指定連合会社に36，402，570株の普通株を発行し、販売価格は1株当たり4.67元(2022年7月20日のレートで米国預託株式約2.1ドルに相当)、得られた金額は人民元170，000，000元(25，000，000ドル)である。私の宇宙(香港)有限会社に36，402，570株の普通株を発行·配布することにより、私募は2023年2月に完成した。私たちはこの私募募集資金を利用して私たちの業務発展と運営資金に資金を提供します。

捷創と引受契約を締結すると同時に、吾らは創設者と制御するいくつかの既存株主Dr.Zhou鵬武及び丁文婷さん及び万達と株式購入協定を締結した。株式購入契約によると、Seefar Global Holdings Limited、Jubilee Set Investments LimitedおよびPengai Hospital Management Corporation(総称して“売り手”と呼ぶ)は売却に同意し、万達は合計21，321，962株吾などの普通株(“販売株式”)の購入に同意し、総代償はドルで、1株当たり1億元に相当し、1株当たり販売株式4.67元に相当する。創設者は株式購入契約締結側および売り手の保証人として株購入プロトコルを締結する。

捷創と引受合意を締結するとともに，吾らは創設者，Seefar，Jubilee，その他のいくつかの当事者と株主合意を締結している。株主協議規則(その中に含まれる)は、当社取締役会(“取締役”)及び高級管理層の委任、取締役会会議の通知、定足数及び取締役採決手配、創設者及びその共同会社のいくつかのロック承諾及び当社普通株の優先引受権メカニズムである。株主合意によると、吾らは捷創完成株式譲渡および普通株引受当日、それぞれ賽発および万達に吾などの普通株を購入する2つの独立株式承認証を発行する。Seefar及び万達株式証の条項が行使及び履行された後、吾らはSeefarに4，655，386株の普通株を発行及び発行し、万達に6，423，983株の普通株を発行する。

捷創と引受契約を締結するとともに、吾らはピコアジア投資控股有限公司(“ADV”)とその共同経営会社の創設者、万達及び捷創と協力協定を締結した。協力協定には、(I)取引完了後、ADVは、必要な承認を取得し、引き続き有効である場合には、ドル等値の普通株1株当たり人民元4.203元に相当する株式交換価格で、未償還元金金額(2020年9月17日にADVに発行された交換可能手形(“この手形”))および転換追跡金額(定義はこの手形参照)に転換しなければならない。及び(Ii)吾等は、協力協定日に署名し、ADVに吾等の株式を購入する引受権証(当該株式承認証、“株式承認証”)をADVに交付する。株式承認証は収市時及び自収市から発効し、株式承認証条項によって当社の普通株として行使することができる。株式承認証の行使価格は普通株当たりの人民元4.67元に相当するドルに相当し、株式承認証の条項と条件に基づいて、キャッシュレス決済及び/又は脱退支払い(ADV、当社、創設者が2020年9月15日に締結した脱退支払い合意を定義する)の方法で決済することができる。株式承認証は習慣登録権を含まなければならず、株式承認証株は引受権証を行使する時に自由に譲渡することができる。

当社が2022年7月20日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したプレスリリースおよび当社が2023年2月16日および2023年8月17日に米国証券取引委員会に提出した6-K表(総称して“先行開示”と呼ぶ)を参照してください。完成した株式購入契約、引受契約、株主合意および協力協定に関連しています。本項で別途定義されていないすべての大文字用語は、前回の開示で与えられた意味を有するものとする。我々は先に発表した(I)当社、創設者、創設者及び万達によってコントロールされているいくつかの当社の既存株主が2022年7月20日に締結した購入契約に基づいて、万達に合計21，321，962株式当社の普通株式を譲渡することを完了した；(Ii)2020年9月17日にADVに発行した手形及びADVとその連合会社、創設者、万達及び捷創が2022年7月20日に締結した協力協定に基づいて、2023年8月16日にADVに合計12，088，808自社普通株を発行し、交換価格は1株当たり4.203元に相当する。及び(Iii)期日が2022年7月20日の株主合意に基づいて、賽発環球控股有限公司及び万達に株式承認証を発行する。2023年8月18日、Seefar Global Holdings Limitedは引受権証を行使し、株式1，956，516株を1，956.52ドルで転換した。本年報日に、当社はADV、Seefar Global Holdings Limited及び万達に発行された発行済株式権証を発行し、ADVに1株当たり4.67元のドル価格で4，149，328株の普通株を購入させる権利があり、Seefar Global Holdings Limitedは人民元1株当たり0.001ドルで2，698，870株の普通株を購入し、万達は1株当たり4.67元のドル価格で6，423，983株の普通株を購入する権利がある。

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4.B.企業ビジネスの概要

使命

私たちの使命は、安全で質の高い美容医療サービスを提供することで、一人一人に美しさ、健康と自信をもたらすことです。私たちは中国美容医療市場における私たちのリード的な地位とブランドを維持と強化することで、この使命を実現し、主に広東香港·マカオ大湾区と長三角地区に集中する予定である。

概要

私たちは中国地域をリードする美容医療サービス提供者です。20年以上の臨床経験によって、我々は(1)眼科手術、隆鼻、豊胸および脂肪吸引などの外科美容治療、(2)低侵襲治療およびエネルギーベースの治療、例えばレーザー、超音波および無線周波数治療などの非手術美容治療、(3)美容歯科、および一般医療サービスなどの他の美容サービスを含むワンストップ美容サービスを提供する。中国の市場リーダーの一人として、私たちは有利な地位にあり、社会の美容医療サービスの受け入れを含め、有利な追い風から利益を得ることができると信じている。

私たちの収入は主に美容治療を提供することから来ている。1997年に運営が開始されて以来、私たちのネットワークは著しく増加している。本年度報告の日までに，10個の全額または多数の株式の治療センターからなる戦略的に構築されたネットワークを持っている。われわれの治療センターは中国の主要都市に分布しており、主に粤港澳大湾区と大陸部の長三角地域中国に集中している。私たちのネットワークの拡大に伴い、私たちの核心業務戦略の一つは私たちの“旗艦”医療機関を発展させることであり、これらの機関は通常大型全方位サービス治療センターであり、私たちの収入にかなりの割合を貢献し、私たちの最も経験のある医師を配備している。旗艦医療機関の発展は周辺地域でのブランド知名度を高めるだけでなく、ネットワーク内の比較的小規模な治療センターを紹介する顧客に高度、専門、複雑な医療サービスを提供することができると信じている。私たちは現在2つの旗艦医療機関、すなわち鵬城病院と深セン鵬愛を持っている。我々の拡張可能なビジネスモデルは，集中型ネットワーク全体で高度に標準化された操作手順に構築されており，迅速かつ成功的に拡張できると信じている.私たちは有機的な成長と戦略的買収を通じて、引き続き大陸部の新都市中国全体にネットワークを拡張し、粤港澳大湾区や長三角地域のような戦略的に再編し、私たちの核心市場にもっと注目したいと考えており、これらの地域ではより大きな成長潜在力を見ている。

設立以来、私たちは顧客に質の高いサービスを提供するために努力してきた。私たちの医者は外科と非外科美容医療サービスを提供する上で豊富な経験を持っている。私たちは、私たちの高い素質と経験豊富な医療専門家チーム、そして私たちの厳格な安全コントロールは、私たちの良い名声を強化したと信じています。私たちは引き続き顧客を誘致し、維持し、私たちの質の高いサービスで業界の承認を得ます。私たちは多くの注目されている賞を受賞した。2020年、私たちは中国でフォーブス中国と共同で“2020美容医療サービス業界白書”を発表し、業界でリードしていることを認めている。2021年には，美容医療業界ノートによる年間傑出表現機関賞，深セン市整形美容協会による2021年年度品質安全保障美容医療機関賞，エル建による2021年最優秀デジタルメディア運営革新賞など，多くの注目された賞を受賞した。また、2021年9月には、業務運営を最適化し、より的確な市場区分、より安定した発展、より健康なポートフォリオを実現するために、業務戦略と再編の初歩的な計画を開始した。2022年、有名なハイエンドヒアルロン酸サプライヤーのエル建は、高品質コンプライアンス運営における業界のリードを表彰するために、2022年クール彫刻戦略協力パートナー賞を授与した。2023年、私たちは深セン市整形美容協会が授与した“2022年年度良質安全安心美容医療機関”賞と、美団最大のオンライン美容医療獲得プラットフォームの一つである美団が授与する“2023年中国北極星美容医療機関”賞を受賞し、深セン美容医療業界のスタンダードとしての地位をさらに固めた。

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商業モデル

私たちの収入は主に低侵襲治療とエネルギーベースの治療(2021年、2022年と2023年、手術と非手術治療の合計が私たちの収入の89.4%、91.8%と90.5%)を含む手術美容治療サービスと非手術美容治療サービスを提供する核心業務、および一般医療と他の美容サービスを提供する非核心業務(2021年、2022年と2023年はそれぞれ私たちの収入の10.6%、8.2%と9.4%)を含む。著者らは顧客の異なる需要に合わせるために、広範な手術と非手術美容治療を提供する。次の表に私たちが示した年のサービス別収入を示します

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さらに、以下の表は、実施された処置回数や美容処置あたりの平均費用など、各年度の主要な運営指標を示しています。

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審美サービスの概要

非手術美容医療サービス

当社の非外科的美容医療サービスは、主に （ 1 ） エネルギーベースのトリートメントと （ 2 ） 低侵襲の美容トリートメントで構成されています。複雑さ、使用される材料、処置の範囲によって、当社の治療の価格は大きく異なります。以下の表は、 2023 年の主なサービスと情報の概要を示しています。

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われわれの治療過程における整合性，質，安全性を確保するために，標準化された治療過程を用いた。これらの美容手術は通常1時間以内に完成し、回復時間は1週間に達し、具体的には手術タイプと顧客の身体状況に依存する。

2022年、著者らは新製品と新設備の支持の下で、多次元色素除去、非侵襲性シェイプ、コラーゲンイオン砲、6 G薄生、ざ瘡細菌バランス、白月光などの6種類の新しい非手術美容医療ソリューションを発売した。我々は医薬研究製品有限会社のRejuan，IMEIK技術発展有限会社のCureWhite，華東医薬有限会社のEllanse，長春中諾生物材料有限会社のLoviselleなどの有名な美容医療製品を導入し，Alma Opusプラズマ，Solta Medical Thermage Flxなどの先進的なエネルギー型治療設備を購入した。2023年には3つの治療プログラムとコラーゲン製品を発売しました三大解決策は多次元色素沈着除去3.0、赤ちゃん顔3.0と皮膚輸液シリーズを含む。また，See Sense Collagen 3+17 Typeというコラーゲン製品を発売した。私たちは将来的に顧客のために建設的な治療ソリューションを開発していくことに取り組んでいます。

低侵襲美容治療

低侵襲美容治療は非外科手術であり、個人が最小あるいは切開なしに自分の外見を改善するのを助けることができる。これらの治療は通常15分から2時間以内に完成し，痛みは最小であり，軽微な鬱傷や腫脹は，同時に即効性のある効果を達成する。回復時間はサービスタイプによって異なるが，一般に回復期は1週間から2週間である。

品質と安全の一貫性を確保するために、私たちのすべての注射治療は標準化されたプログラムに従い、麻痺クリームを使用して、著者らの医師によって識別と標識された治療領域を消毒し、消毒注射器を用いて治療領域に注射を行う。注射後，治療区域の清掃，整形，凍結を行った。

エネルギーベースの治療法

私たちは中国、ドイツ、イスラエル、アメリカの高級設備を使用して一連の表皮エネルギーに基づく治療を提供する。私たちのエネルギーベースの治療の標準化手順は、通常1時間未満を必要とし、洗顔、治療領域に麻痺クリームまたは麻酔薬を塗布するステップ、消毒、エネルギーベースの治療を系統立てて適用するステップを含み、対応するエネルギーベースの強度レベルを調整する前に小領域を試験することを含む。最適な効果を達成し維持するために、クライアントは、プログラムのタイプや顧客の治療に対する反応に応じて、このプログラムを繰り返すことを選択することができる。

命名慣例により，中胚葉療法はエネルギーに基づく治療に分類されている。我々は顧客の消費能力や皮膚需要に応じて、ローエンドからハイエンドまでの注射材料を用いて広範な中観療法を提供する。

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外科美容医療サービス

著者らは伝統的な外科美容医療サービスを提供し、二重まぶた手術、隆鼻、豊胸、脂肪吸引と整形などを含む。外科美容治療は通常、局部或いは完全麻酔、及び回復時間の延長を含む。私たちのすべての外科美容治療は私たちの治療センターの設備が整った手術室で行われています。手術の複雑さと関連する医師によって、私たちの治療価格は大きく違います。次の表は2023年に私たちの主要な外科美学治療と情報を示している。