米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

によって提出されました 登録者 ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐

暫定委任勧誘状

☐	機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒

正式な委任勧誘状

☐

決定版追加資料

☐	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

IONQ, INC.

(名前 憲章に明記されている登録者）

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒

手数料は不要です。

☐	事前に予備資料と一緒に支払った料金。

☐	取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

4505 キャンパスドライブ

メリーランド州カレッジパーク 20740

2024年定時株主総会の通知

2024年6月5日の東部標準時午前10時に開催されます

2024年4月25日

親愛なる株主の皆様：

6月5日（水）に開催されるiONQ, Inc.の年次株主総会（以下「年次総会」）に皆様をご招待します。 2024年午前10時、東部標準時。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.proxydocs.com/ionQにアクセスして、年次総会にバーチャルで出席し、そこで会議の話を聞くことができます ライブ、質問を送って、オンラインで投票してください。

添付の正式な会議通知と委任勧誘状には、そこで行われる業務の詳細が記載されています 年次総会。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株が年次総会に出席し、議決されることが重要です 年次総会。そのため、インターネット、電話、または郵便で速やかに投票し、代理人を提出することをお勧めします。

取締役会を代表して、 iONQへの継続的なご支援と関心に感謝します。

心から、

ステイシー・ジアマリス

ステイシー・ジアマリス

コーポレートセクレタリー

IONQ, INC.

4505 キャンパスドライブ

メリーランド州カレッジパーク 20740

年次株主総会の通知

時刻と日付		2024年6月5日水曜日の東部標準時午前10時
場所		年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。www.proxydocs.com/ionQにアクセスすると、年次総会に仮想的に出席できます。そこでは、会議の生放送を聞いたり、送信したりできます 会議中の質問やオンライン投票。
ビジネスアイテム		• 2027年の年次総会まで在任するクラスIIIの取締役を2人選出します 株主総会、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで。 • で特定された指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認すること 委任勧誘状の「役員報酬」セクションにある2023年の報酬概要表（「発言権投票」）。 • 今後の発言権投票の頻度を、拘束力のない勧告的立場で承認すること。 • の任命を承認するには アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所です。 • 年次総会または延期までに予定されているその他の業務を処理すること、または その延期。
基準日		2024年4月15日 2024年4月15日現在の登録株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を行使することができます。
代理資料の入手可能性		委任勧誘状へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、年次通知 会議、委任状、および当社の年次報告書は、2024年4月25日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に送付または提出されます。 委任状資料と当社の年次報告書は、2024年4月25日以降、www.proxydocs.com/ionQにアクセスしてご覧いただけます。
投票		あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵便で代理人または議決権行使の指示をできるだけ早く提出することをお勧めします。

取締役会の命令により、

ステイシー・ジアマリス

ステイシー・ジアマリス

コーポレートセクレタリー

カレッジパーク、メリーランド州

2024年4月25日

目次

		ページ
委任状資料と年次報告書に関する質問と回答 ミーティング			1
取締役会とコーポレートガバナンス			8
取締役会の構成			8
ディレクター候補者			8
取締役は再選に立候補していません			11
リーダーシップ構造			12
理事会委員会			14
取締役会や株主総会への出席			16
非従業員取締役のエグゼクティブセッション			16
報酬委員会の連動とインサイダー参加			17
取締役候補者を評価する際の考慮事項			17
株主の推薦と取締役会への指名 取締役			17
取締役会とのコミュニケーション			18
コーポレートガバナンスガイドラインとビジネス行動規範と 倫理			18
提案番号1：クラスIII理事の選出			20
候補者			20
投票が必要です			20
理事会の推薦			20
提案番号2：指名された役員の報酬を承認するための諮問投票 役員			21
投票が必要です			21
理事会の推薦			21
提案3：将来の株主諮問の頻度に関する諮問投票 指名された執行役員の報酬に関する投票			22
投票が必要です			22
理事会の推薦			22
提案番号4：独立登録市民の任命の批准 会計事務所			23
独立登録公認会計士に支払われる手数料 会社			23
監査人の独立性			23
投票が必要です			24
理事会の推薦			24
監査委員会の報告			25
執行役員			26
報酬の議論と分析			27
役員報酬			40
取締役報酬			44
給与対パフォーマンス			49
特定の受益者の担保所有権と 管理			54
関係者の取引			56
その他の事項			58
2025年度の株主提案または取締役指名 ミーティング			58
細則の有無			58
2023年年次報告書			59

私は

IONQ, INC.

委任勧誘状

の 2024年定時株主総会

2024年6月5日水曜日の東部標準時午前10時に開催されます

以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、含まれている情報の要約にすぎません この委任勧誘状で。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。「ionQ」、「私たち」、「会社」、「私たち」、「私たち」という言葉は、デラウェア州の企業であるIonQ, Inc. とその言葉を指します 子会社。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状 また、委任状の形式は、デラウェア州の企業であるiONQ, Inc. の2024年年次株主総会で使用するための取締役会による代理人の勧誘、および延期、延期、または その続き。年次総会は、2024年6月5日水曜日の東部標準時午前10時に開催されます。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに行われます。年次総会に仮想的に出席できるようになります www.proxydocs.com/ionQにアクセスすると、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、会議中にオンラインで投票したりできます。株主はwww.proxydocs.com/ionQにアクセスして、バーチャルミーティングへの出席登録をすることができます。株主は 出席登録をすると、会議開始時刻の1時間前に、バーチャル会議へのリンクが記載されたメールが届きます。

インターネットに関する注意事項 委任勧誘状の入手方法、添付の年次総会の通知と委任状、および年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料の入手可能性、またはインターネットの利用可能性に関する通知は、最初に送付または提出されます または2024年4月25日頃に、2024年4月15日現在の登録株主全員に。委任状資料と当社の年次報告書は、2024年4月25日以降、www.proxydocs.com/ionQにアクセスしてご覧いただけます。インターネット通知を受け取ったら 在庫状況については、特にこれらの資料をリクエストしない限り、委任状資料や年次報告書の印刷版は郵送されません。委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする手順 インターネット利用可能性に関する通知に記載されています。

年次総会ではどのような提案が投票されますか？

次の提案は年次総会で投票されます。

•

2027年の年次株主総会まで在任するクラスIIIの取締役を2人選任し、 それぞれの後継者が選出され、資格を得るまで。

•

助言に基づいて、承認します セイ・オン・ペイ投票;

•

今後の発言権投票の頻度を、拘束力のない勧告的立場で承認すること。

•

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録公認会計士に任命されたことの承認 2024年12月31日に終了する会計年度の会社。そして

•

年次総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の業務。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣と取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項について知りませんでした。

-1-

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

私たちの取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています：

•

この委任勧誘状に記載されている各クラスIII理事候補者の選挙に「賛成」します。

•

セイ・オン・ペイ投票の承認を、諮問ベースで「賛成」することです。

•

将来のセイ・オン・ペイ投票を開催する 「1年間」ごとに。そして

•

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録会社に任命されたことの「賛成」 2024年12月31日に終了する会計年度の公認会計事務所。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日である2024年4月15日の営業終了時点の当社の普通株式保有者は、年次総会で投票することができます。現在 基準日には、発行された当社の普通株式が211,236,696株ありました。普通株式1株は、年次総会に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。株主は以下で票を累積することはできません 取締役の選任を尊重します。

株主 記録の。あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合は、 コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーでは、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、インターネット利用可能性に関する通知が当社から直接あなたに送られました。記録上の株主として、あなたは 委任状に記載されている個人に議決権委任状を直接付与する権利、または年次総会であなたに代わって投票する権利。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの所有者を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。あなたの株式が証券口座、またはブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは受益者とみなされます 番地名で保有されている株式の所有者、およびインターネット利用可能性に関する通知が、ブローカー、銀行、またはその他の候補者からあなたに転送されました。これらの候補者は、それらの株式に関する登録株主とみなされます。受益者として、あなたは ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに送った指示に従って、あなたの口座に保有されている株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの保有者を次のように呼んでいます 「ストリートネームの株主。」

年次総会で議決権のある登録株主のリストはありますか？

年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、目的を問わず、どの株主でも閲覧できるようになります。 会議の少なくとも10日前、通常の営業時間中に、コーポレートセクレタリーに連絡して、メリーランド州カレッジパークの4505キャンパスドライブ20740にある当社の主要役員室で会議を開いてください。

棄権とブローカーの非投票の影響は？

棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。株主が代理カードに希望を示した場合 株式の議決権行使を棄権する場合、またはブローカー、銀行、その他の候補者が株式の棄権を記録させた場合、これらの株式は出席していると見なされ、年次総会で議決権を行使する権利があります。その結果、棄権はカウントされます 定足数の有無を判断する目的で、提案の承認に仮想的に存在する株式の議決権の過半数の賛成票が必要な場合や、提案に対する反対票としてカウントされます 代理人が代理を務め、年次総会（提案2号と4号）で投票する権利があります。ただし、第1号議案（取締役の選出）と第3号案（Say-on-Payに関する諮問投票の頻度）の結果は多数決で決定されるため、定足数がある限り、棄権はそのような提案の結果に影響しません。

ブローカーの非投票は、銀行、ブローカー、その他の候補者（つまり、記録保持者）が議決権を受け取っていない場合に発生します 記録保持者に投票する裁量権がない事項に関する受益者からの指示。ブローカーの非投票数は、定足数に達しているかどうかを計算する目的でカウントされます 年次総会で発表します

-2-

会議ではありますが、提案に投じられた票数を決定する目的ではカウントされません。したがって、投票権のないブローカーは定足数を増やします すぐに達成できますが、それ以外の点ではどの提案の投票結果にも影響しません。

それぞれの承認には何票必要ですか 提案？

•

提案番号 1: 各取締役は、の議決権の複数によって選出されます 年次総会に直接（仮想のものを含む）または代理人が代理人として出席し、取締役の選任について投票する権利がある株式。多数決とは、賛成票の数が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。あなた （1）ここに記載されている各取締役候補者の選挙に賛成票を投じるか、（2）そのような各取締役候補者に投票する権限を差し控えるかを選択できます。なぜなら、この提案の結果は多数決によって決定されるので、議決されなかった株式はすべて投票されますから 特定の候補者については、投票権限を差し控えた結果であれ、ブローカーが投票しなかったりした結果であれ、選挙の結果には影響しません。

•

提案番号 2: セイオンペイ投票を諮問ベースで承認するには、年次総会で直接（仮想株式を含む）または代理人によって代表される株式の議決権の過半数の賛成票が必要です 会議があり、投票する資格があります。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。あるいは、この提案への投票を控えることもできます。棄権は、定足数の有無を判断するためにカウントされます また、この提案に対する反対票としてもカウントされます。つまり、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票も、その有無を判断する目的でカウントされます 定足数ですが、この提案の結果には影響しません。この提案は諮問投票であるため、結果は当社の取締役会や当社を拘束しません。私たちの取締役会と報酬委員会は検討します 指名された執行役員の報酬を決定する際の投票結果。

•

提案番号 3: 将来のセイオンペイ投票の頻度を諮問的に承認するために、最も多くの票を獲得する頻度の選択が、株主の希望頻度とみなされます。あなたはすべての頻度で投票することができます 1年、2年、3年、またはあなたはこの提案への投票を棄権したいと示すことができます。棄権は定足数の有無を判断するためにカウントされますが、その結果には影響しません 提案。ブローカーの非投票も、定足数の有無を判断するためにカウントされますが、この提案の結果には影響しません。なぜなら、この提案はアドバイザリーだからです 投票の結果は、当社の取締役会や会社を拘束しません。取締役会と報酬委員会は、株主に諮問投票を行う頻度を決定する際に、投票結果を検討します。 指名された執行役員の報酬について。

•

提案番号 4: アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認は 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所では、直接出席（バーチャルを含む）または代理人によって代理される株式の議決権の過半数の賛成票が必要です 年次総会、そしてそれに投票する権利があります。この提案に賛成票または反対票を投じることができます。あるいは、この提案への投票を控えることもできます。棄権は、の有無を判断する目的でカウントされます 定足数に達し、この提案に対する反対票としてもカウントされます。つまり、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。これは日常的な提案なので、ブローカーがこれに投票しないことは期待していません 提案。

年次総会の定足数要件は何ですか？

定足数とは、当社の改正案に基づいて年次総会が適切に開催されるために、年次総会に出席または出席する必要のある最低株式数です 改訂された細則とデラウェア州法。発行済みで発行済みの当社の資本金の議決権の過半数が、直接（バーチャルを含む）または代理人によって存在すること

-3-

そして投票権があると、年次総会での商取引の定足数となります。棄権、投票権と仲介権限を差し控えることを選択しました 非投票者は出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。定足数がない場合、会議の議長は会議を別の時間または場所に延期することができます。

どうやって投票したらいいですか？また、投票期限はいつですか？

登録株主。登録株主であれば、以下のいずれかの方法で投票できます。

•

インターネットwww.proxydocs.com/ionQで、24時間年中無休で、東部標準時の午後11時59分まで 2024年6月4日（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネット利用可否通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•

フリーダイヤル (866) 491-3176で、24時間年中無休で、 2024年6月4日の東部標準時午後11時59分まで（電話するときは、インターネット利用可否通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。

•

代理カードに記入、署名、郵送してください（印刷された代理資料を受け取った場合）。 年次総会の前に受け取った。または

•

www.proxydocs.com/ionQにアクセスして、年次総会に仮想的に出席して、年次総会中に投票することができます ミーティング（ウェブサイトにアクセスするときは、インターネット利用可否通知またはプロキシカードを手元に用意してください）。すべての票は、会議中の投票が終了する前に、選挙の独立検査官に受領されなければなりません。

ストリートネームの株主。ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。その インターネットと電話による投票オプションを利用できるかどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。そのため、受け取った資料に記載されている投票の指示に従うことをお勧めします。あなたの投票指示なら フォームまたは代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、proxydocs.comのウェブサイトを通じて株式の議決権を行使でき、その議決権行使指示書に記載されている管理番号で年次総会でそれらの株式を議決権行使できると記載されています 代理資料のインターネット利用可能性に関するフォームまたは通知。それ以外の場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

自分の株式の議決方法を明記しなかったり、ブローカー、銀行、その他の候補者にタイムリーな指示を出さなかったりした場合はどうなりますか？

登録株主。あなたが登録株主で、委任状を提出しても、議決権行使の指示がない場合は、株式が議決されます。

•

この委任勧誘状に記載されている各クラスIII理事候補者の選挙に「賛成」します。

•

セイ・オン・ペイ投票の承認を、諮問ベースで「賛成」することです。

•

将来のセイ・オン・ペイ投票を開催する 「1年間」ごとに。そして

•

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録会社に任命されたことの「賛成」 2024年12月31日に終了する会計年度の公認会計事務所。

また、他に何か問題が適切に提起されれば 年次総会、代理人に指名された人には、その判断に従って議決権を行使するか、その他の方法で行動する権限が与えられます。

ストリートネームの株主。普通株式を顧客の番地名で保有しているブローカー、銀行、その他の候補者は、通常、投票する必要があります そのような株を、顧客の指示どおりに伝えます。時宜を得た指示がない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、私たちの唯一の日常的な事項、つまり任命を承認する提案について、あなたの株に投票する裁量権を持ちます アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所です。あなたのブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたの指示がない限り、非日常的な問題と見なされる他の提案に投票する裁量権を持ちません。

-4-

あなたのブローカー、銀行、その他の候補者が、私たちの唯一の日常的な事項についてはあなたの株に投票したが、非日常的な事項にはあなたの株に投票できない場合 そうなると、それらの株式は、非定型提案に関してはブローカーの非議決権として扱われます。したがって、たとえば、候補者を通じて株式を所有している場合 ブローカーまたは銀行の場合は、候補者に投票方法を伝えて、あなたの株が各提案に確実に反映されるようにしてください。

私のものを変更できますか 私の代理人に投票しますか、それとも取り消しますか？

登録株主。登録株主であれば、投票権を変更したり、議決権を行使する前に代理人を取り消すことができます 年次総会:

•

インターネットまたは電話で新規投票を行うこと（それぞれの方法に適用される期限による） 上記);

•

日付の遅い代理カードに記入して返却する。代理カードは必ず受領する必要があります 年次総会の前に。

•

IonQ, Inc.（4505キャンパスドライブ、カレッジ）のコーポレートセクレタリーに取り消しの通知を書面で送ります メリーランド州パーク20740、注意：コーポレートセクレタリー、年次総会の前に連絡する必要があります。または

•

年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは取り消されません） プロキシ)。

ストリートネームの株主。あなたがストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供することができます 代理人を変更または取り消す方法を説明したあなた。

年次総会に出席するには何をすればいいですか？

年次総会は生放送の音声ウェブキャストでのみ開催します。

登録株主。基準日時点で登録株主だった場合は、年次総会に仮想的に出席することができ、次のことが可能になります。 www.proxydocs.com/ionQにアクセスして、会議中に質問を送信し、会議中に電子的に株式の投票を行ってください。株主はwww.proxydocs.com/ionQにアクセスして、バーチャルミーティングへの出席登録をすることができます。出席して参加するには 年次総会には、インターネット利用可否通知またはプロキシカードに記載されている管理番号が必要です。年次総会のライブ音声ウェブキャストは、東部標準時の午前10時にすぐに開始されます。事前に会議にアクセスすることをお勧めします 開始時間まで。オンラインチェックインは東部標準時の午前9時に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

ストリートネームの株主。基準日と議決権行使指示書またはインターネット通知の時点でストリートネームの株主だったら 委任状資料が入手できるということは、proxydocs.comのウェブサイトから株式の議決権を行使でき、議決権行使指示書または通知に記載されている管理番号で年次総会にアクセスして参加できるということです 代理資料のインターネットでの入手可能性。それ以外の場合、ストリートネームの株主は、年次総会に出席して参加できるように、銀行、ブローカー、その他の候補者に連絡して法的代理人を雇う必要があります。

年次総会で質問を送るにはどうすればいいですか？

年次総会の開催中に質問を提出したい場合は、年次総会への出席登録時に提出できます で www.proxydocs.com/ionQ 通知に記載されている管理番号を使用して、登録フォームの適切なボックスに質問を入力します。株主は、以下に準拠した質問を提出することができます バーチャル会議のウェブサイトに記載されている会議行動規則は、株主1人につき1つの質問に制限されています。割り当てられた時間内に、会議の行動規則に従って提出された質問にできるだけ多く回答します ミーティング。株主が投票する議題に関連する質問のみが回答されます。

-5-

オンラインで年次総会をチェックインしたり、聞いたりできない場合、どうすれば助けてもらえますか？

年次総会が始まる前にアクセスすることをお勧めします。チェックイン中または会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャルミーティングのログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

代理人を指定するとどのような効果がありますか？

プロキシはあなたの 年次総会で自分が所有する株式の議決権を行使する他の人の法的指名。あなたが指定する人はあなたの「代理人」であり、あなたは電話またはインターネットで投票することによってあなたの株の議決権を行使する権限を代理人に与えます、または 代理カードを提出して、代理資料の印刷版を受け取るように要求されました。代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。社長兼最高経営責任者のピーター・チャップマンとチーフのトーマス・クレイマー 財務責任者は、取締役会によって年次総会の代理保有者に指定されています。代理人が適切な日付を記入し、執行され、返還されると、代理人が代表する株式は年次総会で議決されます 株主の指示に従って。ただし、委任状に日付と署名があり、具体的な指示がない場合は、議案に対する取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。 上記で説明しました。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、代理保有者は 上記のように代理人を正しく取り消していない限り、新しい会議日に株式の議決権を行使できます。

誰が票を数えるの？

BetaNxtの仲介者の代表が投票を集計し、選挙の検査官を務めます。

ionQの転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

そうしてもいいですよ 当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに電話（800）509-5586で連絡するか、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（1ステート・ストリート、30階）に書面で連絡してください。 ニューヨーク州、ニューヨーク州 10004-1561。また、特定の株主問題（住所の変更など）に関する指示には、インターネット https://continentalstock.com でアクセスすることもできます。

年次総会の代理人はどのように募集されますか？また、そのような勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちの取締役会は、委任状資料を使って年次総会で使用する代理人を募集しています。代理勧誘の費用は全額当社が負担します。 代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布を含みます。また、勧誘資料のコピーは、依頼に応じてブローカー、銀行、その他の候補者に提供し、その受益者に転送します そのようなブローカー、銀行、その他の候補者が保有する登録株式です。代理人の勧誘を支援し、年次総会に関連するアドバイスや情報提供を提供するために、Alliance Advisors LLCに依頼しました。私たちは アライアンス・アドバイザーズ合同会社に20,000ドルの返金不可の手数料に加えて、追加の代理勧誘サービスのための変動額と、アライアンスアドバイザーズLLCが負担した合理的な自己負担費用を支払うことに同意しました。当初の代理人勧誘は、電話、電子通信、またはその他の手段による当社の取締役による勧誘によって補足される場合があります。 役員または従業員。そのようなサービスについてこれらの個人に追加の報酬は支払われませんが、そのような個人に合理的な範囲で払い戻しを行う場合があります そのような勧誘に関連する自己負担費用。

どこでできますか 年次総会の投票結果はわかりますか？

投票結果は最新レポートで開示されます フォーム8-Kは、会議後4営業日以内に米国証券取引委員会（SEC）に提出します。フォーム8-Kの提出までに最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果を修正案として提出します フォーム8-Kは、入手可能になり次第です。

-6-

代理資料一式ではなく、インターネット利用可否通知が届いたのはなぜですか？

SECの規則に従い、この委任勧誘状や年次報告書などの委任資料を、主に インターネット。そのため、代理資料の紙のコピーの代わりに、インターネットの利用可能性に関する通知を株主に郵送しています。インターネット利用可能性通知には、にある当社の代理資料にアクセスする方法が記載されています インターネット、提案に対する投票方法、委任状資料と年次報告書の印刷版をリクエストする方法、および今後発行されるすべての委任状資料を印刷された形で郵送または電子的に受け取るよう依頼する方法 電子メール。年次株主総会のコスト削減と環境への影響を軽減するために、インターネット上の代理資料の利用を株主に奨励しています。

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された代理資料を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

インターネット利用に関する通知を複数受け取ったり、印刷された委任状を複数受け取ったりした場合、あなたの株式は複数の会社に登録されている可能性があります 1つの名前および/または別のアカウントに登録されています。必要に応じて、インターネット利用に関する各通知または印刷された委任状資料の各セットに記載されている議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

私は別の株主と住所を共有していますが、インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部しか受け取りませんでした。どうやって インターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書の追加コピーを入手してもいいですか？

によって承認された手続きを採用しました SECは「ハウスホールディング」と呼んでいます。これにより、インターネット利用可能性通知のコピー1部、および該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を、同じ住所を共有する複数の株主に送付できます。ただし、受領した場合を除きます 1人または複数の株主からの反対の指示。この手順により、印刷と郵送のコストが削減されます。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭で ご要望があれば、インターネット利用可能性通知のコピー、および該当する場合は委任勧誘状と年次報告書を、これらの書類のコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。に 別のコピーを受け取るか、複数のコピーを受け取っている場合は、来年のインターネット利用可能性通知または委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ送付するように依頼する場合は、次の方法でお問い合わせください。

iONQ, Inc.

注意: 投資家向け広報活動

4505 キャンパスドライブ

メリーランド州カレッジパーク 20740

通りの名前 株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

-7-

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在、社長兼最高経営責任者のピーター・チャップマンとキム・ジョンサンを除いて、10人の取締役で構成されています。 サイエンティフィックアドバイザーは、ニューヨーク証券取引所、またはニューヨーク証券取引所の上場基準の下では独立しています。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。したがって、それぞれで 年次株主総会では、任期が満了するクラスの後任として、3年間の任期で取締役が選出されます。

次の表は、各取締役および取締役候補者の氏名、2024年4月15日現在の年齢、およびその他の情報を示しています。

[名前]		クラス		年齢		役職		ディレクター 以来		現在の 期間 期限切れ		の有効期限 という用語 どれ ノミネートされました
ディレクター候補者
ピーター・チャップマン		III		63		社長兼最高経営責任者、取締役		2021		2024		2027
ウィリアム・スキャネル		III		61		ディレクター		2024		2024		2027
常任取締役
クレイグ・バラット(2)		III		61		椅子		2021		2024		—
キム・ジョンサンさん		III		54		科学顧問、所長		2021		2024		—
ニッコロ・デ・マシ(1) (3)		I		43		ディレクター		2021		2025		—
インダー・M・シン(1) (3)		I		65		ディレクター		2021		2025		—
ウェンディ・トーマス(3)		I		52		ディレクター		2022		2025		—
キャスリン・チョウ(2)		II		60		ディレクター		2022		2026		—
ハリー・ユー(1) (2)		II		64		ディレクター		2021		2026		—
ロバート・カルディロ		II		62		ディレクター		2024		2026		—

(1)	監査委員会のメンバー

(2)	報酬委員会のメンバー

(3)	指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー

ディレクター候補者

ピーター・チャップマン の決算以来、取締役会のメンバー、社長兼最高経営責任者を務めてきました 2021年9月の企業結合。チャップマン氏は以前、2019年5月からレガシーIonQの社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めていました。2014年9月から2019年5月まで、チャップマンさん ionQに入社する前は、Amazon.com, Inc.でアマゾンプライムのエンジニアリングディレクターを務めていました。それ以前は、チャップマン氏はメディアアーク社の社長でした。チャップマン氏は当社の取締役を務める資格があると考えています 取締役は、テクノロジー企業やソフトウェア企業での以前のリーダーシップと役員職によるものです。

ウィリアム・スキャネル としての役割を果たしました 2024年2月から当社の取締役会のメンバー。2016年9月以来、スキャネル氏は上場企業であるデル・テクノロジーズ. でグローバルセールスおよびカスタマーオペレーション担当プレジデントを務めています。この役職に就く前は、 スキャネル氏は、デル・テクノロジーズ社でグローバル・エンタープライズ・セールス＆カスタマー・オペレーションズを、EMCコーポレーション（2016年にデル・テクノロジーズ社に買収）でグローバル・セールスを監督しました。スキャネル氏はセールスとしてキャリアをスタートさせました 1986年にEMCコーポレーションの代表を務め、上記以外にもいくつかの役職を歴任してきました。スキャネル氏は、ノースイースタン大学で経営管理の理学士号を取得しています。私たちは信じています

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スキャネル氏は、ソフトウェアおよびハードウェア企業の運営のあらゆる面で幅広く多様な経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があります。

取締役は2025年定時株主総会まで在任し続けます

ニッコロ・デ・マシ 9月の企業結合終了以来、当社の取締役会のメンバーを務めています 2021年に、2020年9月から前身であるDMyテクノロジーグループ株式会社IIIの最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。デ・マシ氏は、上場している地球イメージング事業であるPlanet Labs PBCのディレクターを務めてきました 2021年12月から、2021年4月からスポーツデータおよびテクノロジーの上場企業であるGenius Sports Limitedの取締役兼監査委員会メンバーを務めています。デ・マシ氏はDMyテクノロジー・グループ株式会社の取締役を務めました。VI とDMy Squared Technology Group, Inc. は、それぞれ2021年10月と2022年10月から上場企業です。2020年1月から2020年12月まで、デ・マシ氏はDMyテクノロジー・グループ株式会社の最高経営責任者を務め、 DMy Technology Group, Inc. との企業合併を経て、2020年12月から上場オンラインカジノ会社であるラッシュ・ストリート・インタラクティブ社の取締役を務めました。2010年1月から2021年4月まで、デ・マシ氏は 上場モバイルゲーム会社であるGlu Mobile Inc. の取締役会。2019年2月から2020年3月まで、デ・マシ氏は上場セキュリティソリューション企業であるResideo Technologies, Inc. の最高イノベーション責任者を務めました。から 2018年10月から2020年1月まで、レジデオ・テクノロジーズ社の取締役会のメンバーを務め、2019年2月から2020年1月までは製品およびソリューション担当プレジデントを務めました。2016年11月から2018年10月まで、 デ・マシ氏はエッセンシャル・プロダクツ社の社長を務めました。2015年11月から、デ・マシ氏はUCLAグランドチャレンジのリーダーシップ評議会のメンバーを務めています。デ・マシ氏はケンブリッジで物理学の学士号と修士号を取得しています 大学。デ・マシ氏は、さまざまな上場テクノロジー企業の役員および取締役会のメンバーとしての幅広い経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

インダー・M・シン 2021年12月から取締役会のメンバーを務めています。シン氏は 2021年12月から上場している出版社であるジョン・ワイリー・アンド・サンズ社の取締役。2019年4月から2022年12月まで、シン氏は英国の半導体企業であるArm Limitedの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。 とソフトウェアデザイン会社で、グローバルな財務組織だけでなく、企業のIT運用、調達、企業のセキュリティチームを率いていました。2016年11月から2019年4月まで、シン氏は上級副社長兼最高責任者を務めました 財務責任者、2016年3月から2016年11月まで、上場企業であるユニシス社の最高戦略責任者兼マーケティング責任者を務めました。それ以前は、シン氏はサントラスト銀行の株式部門のマネージングディレクターであり、シニアでした コムキャスト社の財務担当副社長。シン氏は現在、米国の金融サービス会社であるアフィニティ連邦信用組合の取締役会のメンバーです。シン氏はまた、コロンビアの一員としてスタートアップのアドバイスをしてきました 大学の起業家精神諮問委員会に所属し、米国国土安全保障省の国家安全保障と重要インフラ問題に関するプロジェクトアドバイザーとして参加しています。シン氏はニューヨークで金融学の経営学修士号を取得しました 大学に入り、コロンビア大学で工学の修士号と学士号を取得しています。シン氏は、さまざまな分野で財務および企業経営の役割を果たしてきたため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています 組織とテクノロジーおよびインフラ業界への彼の一般的な関与。

ウェンディ・トーマス としての役割を果たしました 2022年12月から当社の取締役会のメンバーです。2021年9月以来、トーマス氏は上場企業であるセキュアワークス社の最高経営責任者を務めています。それ以前は、トーマスさんは他のさまざまな役職に就いていました SecureWorksは、2021年9月から2023年2月まで社長、2020年4月から2021年6月までカスタマーサクセス担当社長、2019年6月から2020年4月まで最高製品責任者、ビジネスおよび製品戦略担当上級副社長を務めたことを含みます 2018年3月から2019年6月、2017年3月から2018年3月までは戦略・財務計画担当副社長、2015年7月から2017年3月までは財務計画・分析担当副社長。トーマスさんはダーラ・ムーア・スクールで経営学修士号を取得しました サウスカロライナ大学で経営学を学び、経済学と外国学の学士号を取得しています

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バージニア大学の事務です。トーマスさんは、マルチシニアでの幅広く多様な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 上場テクノロジー企業での経営幹部の役割。

取締役は2026年の定時株主総会まで在任し続けます

キャスリン・チョウ 2022年7月から取締役会のメンバーを務めています。2022年1月から、チョウさんは上級副社長を務めています 上場企業であるNutanix, Inc. のSaaSエンジニアリング担当プレジデント。彼女はチームとともに、顧客のライフサイクル全体にわたって安全でスケーラブルなSaaSアプリケーションとシステムの構築を担当しています。2020年6月から9月まで 2022年、チョウ氏は、2020年3月から2020年6月までワールドワイドセールス戦略およびオペレーション担当上級副社長、カスタマーサクセスオペレーションおよびインテリジェンス担当副社長、2016年9月から2020年3月まで副社長を務めました。 上場企業であるヴイエムウェア社の研究開発、運用、中央サービス。チョウさんは、これまでさまざまな非営利団体で奉仕してきました キャリア。チョウさんはハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得し、スタンフォード大学で製造システム工学と機械工学の修士号と学士号をそれぞれ取得しています。私たちは、周さんには次のような資格があると信じています 複数の上場テクノロジーおよびソフトウェア企業の上級管理職として幅広く多様な経験を積んだため、当社の取締役会のメンバーを務めています。

ハリー・ユー 2021年9月の企業結合終了以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。 そして、創業以来、前身であるDMy Technology Group, Inc. IIIの最高財務責任者兼取締役会の議長を務めていました。あなたは取締役会の議長を務めてきました そして2022年9月からDMyテクノロジー・グループ・スクエアードの共同最高経営責任者。2021年10月以来、あなた氏はDMyテクノロジーグループVIの議長を務めています。2021年3月以来、あなたさんは 韓国の上場電子商取引企業であるCoupang, Inc.の取締役会。2019年1月以来、ユー氏はブロードコム社の取締役会のメンバーを務めています。 大手半導体およびソフトウェア会社。2016年9月、あなたは上場テクノロジー企業であるGTYテクノロジー・ホールディングス株式会社（「GTY」）を設立しました。2016年9月から2019年2月まで、あなたはGTYの社員を務めました GTYが最初の企業結合を完了したときの社長、最高財務責任者、取締役。2019年2月から2019年5月まではGTYの社長を務め、2019年2月から2019年8月まではGTYの最高財務責任者を務めました。 役員。2019年5月から2022年7月まで、彼は2022年7月に売却されるまで、GTYの取締役会の副議長を務めました。2019年5月、あなたはGTYの社長も務めました。2008年2月から2016年9月まで、あなたさん EMCコーポレーション（旧NYSE: EMC）のエグゼクティブ・バイス・プレジデントを議長室で務めました。キャリアの早い段階で、あなたはBearingPoint（旧KPMGコンサルティング株式会社）の最高経営責任者であり、最高財務責任者でもありました オラクルとアクセンチュアの役員。また、あなたは以前、モルガン・スタンレーの投資銀行部門のマネージング・ディレクターを務めるなど、ウォール街で14年間働いていました。2016年8月以来、あなたはの管財人を務めています 米国オリンピック委員会財団。あなたはハーバード大学で経済学の学士号を、イェール大学で経済学の修士号を取得しています。私たちは、あなた氏が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています さまざまな上場テクノロジーおよびソフトウェア企業の上級管理職および取締役会のメンバーとして、幅広く多様な経験を積んできました。

ロバート・カルディロ 2024年2月から取締役会のメンバーを務めています。2021年4月から、カルディロ氏はチーフを務めています 上場企業であるプラネットラボPBCのストラテジスト。2014年10月から2019年2月まで、カルディロ氏は国家地理空間情報局の第6代局長を務めました。Cardillo氏はプラネット・フェデラルの理事長です。 シーリスト・フェデラルの社外取締役、シンセタイクの取締役会の独立取締役。Cardillo氏は、上場企業によって買収された各民間企業であるAGIとEnviewの取締役会のメンバーを務めました。 企業—アンサーの「AGI」（2020年）、「エンビュー（マターポート）」（2022年）。Cardillo氏は、1983年にコーネル大学で政府の学士号を、1988年にジョージタウン大学で国家安全保障学の修士号を取得しました。 2019年、Cardillo氏はセントルイス大学から人道文学の名誉博士号を授与されました。Cardillo氏は、米国での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 政府、民間企業、公開企業と。

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再選に立候補しない取締役

それぞれ取締役会のメンバーであるクレイグ・バラットとジョンサン・キムの現在の任期は、年次総会で満了します。どちらでもない バラット博士もキム博士も、年次総会で取締役会の再選に立候補します。私たちの取締役会は、バラット博士とキム博士のそれぞれの功績に感謝します 会社の取締役としての役割を果たします。バラット博士とキム博士が当社の取締役会の再選に立候補しなかった結果、年次総会の後に取締役会に欠員が生じるのを避けるため、改正案に従い 付則を改訂したところ、当社の取締役会は、年次総会の終了時に発効する取締役会の規模を10人から8人に縮小する決議を満場一致で採択しました。

クレイグ・バラット 事業終了以来、当社の取締役会のメンバーおよび取締役会の議長を務めてきました 2021年9月のコンビネーション。バラット博士は2021年1月からレガシーIonQの取締役会のメンバーを務めました。2020年5月まで、バラット博士はインテルのコネクティビティグループの上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました コーポレーションは、2019年7月にコンピューターネットワーク企業のベアフットネットワークス社を買収して以来、半導体企業であり、2017年4月から社長兼最高経営責任者を務めていました。2013年6月から1月まで 2017年、バラット博士はGoogleでアクセス・エネルギー担当上級副社長、アドバイザーなど、さまざまな役職を歴任しました。バラット博士は以前、ネットワークと接続の子会社であるクアルコム・アセロスの社長を務めていました クアルコムで、クアルコムに買収されるまでは、ファブレス半導体企業であるアセロス・コミュニケーションズ社の社長、最高経営責任者、取締役を務めていました。バラット博士は取締役会のメンバーも務めました 2011年4月からロボット支援手術会社であるIntuitive Surgical, Inc. は、2020年4月から取締役会の議長を務めています。バラット博士は、電気工学の学士号と純粋数学と物理学の学士号を取得しています オーストラリアのシドニー大学で、スタンフォード大学で電気工学の修士号と博士号を取得しています。バラット博士は業界をリードする企業で上級管理職を務めたため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています テクノロジーセクターの企業。

キム・ジョンサンさん の決算以来、当社の取締役会のメンバーを務めてきました 2021年9月の企業結合。キム博士は2024年4月から当社の科学顧問を務めています。以前、キム博士は2021年9月から2024年3月まで当社の最高技術責任者を務めていました。キム博士はレガシーIonQの共同創設者で、2015年9月から2021年9月まで取締役会のメンバーを務めました。キム博士はレガシーIonQの社長兼最高経営責任者を務めました 2015年9月から2016年9月、2016年9月から2020年4月まではレガシーIonQの最高戦略責任者として、2020年5月から2021年9月まではレガシーIonQの最高技術責任者を務めました。キム博士はアシスタント/アソシエイト/フルを務めてきました 2004年6月からデューク大学電気・コンピュータ工学科、物理学科、コンピュータサイエンス学科の教授です。2006年8月から2020年2月まで、キム博士は創設者兼社長でもあり、 応用量子技術株式会社の最高経営責任者。キム博士は、ソウル国立大学で物理学の学士号を、スタンフォード大学で物理学の博士号を取得しています。私たちは、キム博士は会員としての役割を果たすのに十分な資格があると信じています 私たちの取締役会は、彼が電気工学、コンピューター工学、量子力学を幅広く研究しているからです。

取締役独立性

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所に上場している企業として、ニューヨーク証券取引所の上場基準では取締役会を維持することが義務付けられています 取締役会で肯定的に決定された独立取締役の過半数で構成されています。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役は、その上場会社の取締役会の意見では、次の場合にのみ独立取締役としての資格があります 取締役、取締役は、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるような関係はありません。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場基準では、指定されていることを条件として、 例外として、当社の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立しており、監査委員会と報酬委員会の場合は、高い独立性要件を満たしています。報酬委員会用 メンバー、私たちの取締役会は、報酬委員会の各メンバーが私たちと関係を持っていて、それが取締役が経営陣から独立する能力にとって重要な関係を持っているかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮する必要があります 報酬委員会メンバーの職務との関係。

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監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則10A-3に定められた追加の独立性基準、および監査委員会メンバーに適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、次のことも満たさなければなりません 報酬委員会メンバーに適用される証券取引法およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく規則10C-1に定められた追加の独立性基準。

私たちの取締役会は、各取締役の独立性について見直しを行いました。各取締役から提供された、自分のまたは 彼女の経歴、職業、所属。当社の取締役会では、クレイグ・バラット、ロバート・カルディロ、キャシー・チョウ、ニッコロ・デ・マシ、インダー・M・シン、ウィリアム・スキャネル、ウェンディ・トーマス、ハリー・ユーが10人のうち8人を代表していると判断しました 取締役は、取締役の責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨げるような関係がなく、これらの各取締役は、で定義されている「独立取締役」であること ニューヨーク証券取引所の上場基準。ピーター・チャップマンは当社の社長兼最高経営責任者であるため独立取締役とは見なされず、ジョンサンキムは当社の立場から独立取締役とは見なされません 科学顧問、元最高技術責任者。

これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、現在および以前のものを考慮しました 各非従業員取締役と当社との関係、および当社の取締役会が独立性の判断に関連すると判断したその他すべての事実と状況（有益なものを含む） 各非従業員取締役による当社の資本金の所有権、およびそれらに関連する取引は、「関係者取引」というタイトルのセクションで説明されています。

当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。

リーダーシップ構造

私たちの コーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会は、株主の最善の利益になると判断した方法で、また以下の条件に従って、当社の最高経営責任者および取締役会議長を選出することを規定しています。 株主契約。私たちは、最高経営責任者と取締役会の議長の役職が別々の人物によって務められることや、取締役会の議長が会社の従業員であるべきかどうかについて、決まった規則があってはならないと考えています 会社、または非従業員取締役の中から選出されるべきです。当社とこれらの役割を引き受けることができる個人のニーズにより、異なる時期に異なる成果が求められる場合があり、取締役会は の取締役は、これらの決定において柔軟性を維持することが当社の最善の利益になると考えています。取締役会の議長は現在、独立系の非従業員であるCraig Barrattが務めています 監督。バラット博士の取締役会のメンバーとしての任期満了に関連して、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章に従い、指名およびコーポレートガバナンス委員会は ピーター・チャップマンを取締役会の執行委員長に、ハリー・ユーを取締役会の主任独立取締役に任命することを推奨し、取締役会も承認しました。 チャップマン氏が年次総会の理事に選出されることを条件として、年次総会の終了時に任命が有効になります。

指名・コーポレートガバナンス委員会はその憲章に従い、定期的にこの問題を検討し、取締役会に勧告を行います 取締役。指名・コーポレートガバナンス委員会が、リーダーの任命を条件として、最高経営責任者と取締役会議長の役割を組み合わせるべきだと勧告し、取締役会も決定しました 独立取締役。

主任独立取締役の役割

私たちは、チャップマン氏が社長、最高経営責任者、執行会長を務めるという、予想される取締役会の構成を信じています そして、あなたは主任独立取締役を務め、会社の運営、リスク、業績、戦略の大部分を監督する完全に独立した監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会に所属しています。 最も効果的なガバナンスを提供します

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フレームワークを構築することで、チャップマン氏の会社のリーダーとしての才能、知識、経験を活用しながら、効果的に独立した経営監督を維持することができます。これ 構造は説明責任を生み、戦略を策定して実行し、メッセージを株主に明確かつ一貫して伝える能力を高めます。

エグゼクティブ・チェアマン

社長のチャップマンさんと 最高経営責任者は、年次総会の終了後、取締役会の執行委員長を務める予定です。社長兼最高経営責任者であるチャップマン氏は、当社と事業が直面している問題、機会、課題について詳細かつ深い知識を持っているため、戦略的優先事項の特定、指導などを通じて、取締役会を効果的に導くことができます 重要な議論と事業計画の実施。私たちは、チャップマン氏の会社固有の豊富な経験と専門知識、そして当社の主任独立取締役による社外の経験、監督、専門知識を信じています 当社の取締役会と委員会の独立取締役は、株主に利益をもたらす戦略立案に関して、さまざまな視点と役割を認めています。

主任独立取締役と独立委員会

なぜなら、チャップマン氏は当社の会長を務め、引き続き社長兼最高経営責任者を務めることが期待されているため、そうではないからです ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく「独立」取締役会は、年次総会の終了時に発効する当社の主任独立取締役にあなた氏を任命することを承認しました。私たちの取締役会 の取締役は、Mr. You（ユー氏）が私たちのリーダーシップ構造において効果的で独立した発言権を発揮すると考えています。

主任独立取締役の地位 は、当社のコーポレートガバナンスの枠組みの重要な側面になると予想されています。当社の取締役会は、主任独立取締役がいることで、取締役会間のコミュニケーションと関係が強化されると考えています。一般的なサービスを提供することに加えて チャップマン氏と当社の独立取締役との連絡役として、主任独立取締役の責任には以下が含まれます。

•

執行委員長が出席しない独立取締役の執行会議の主宰を行います。

•

取締役会の適切なスケジュールについて執行委員長に助言し、 独立取締役は、進行中の会社運営を妨害することなく、責任を持って職務を遂行できること。

•

取締役会の議題について執行委員長に意見を提供し、 その委員会;

•

取締役会に直接報告する顧問やコンサルタントの定着について執行会長に助言する 取締役;

•

独立取締役と直接連絡を取りたい大株主からのメッセージを受け取り、 適切な対応を促進します。

•

取締役会以外で重要な問題や懸念事項について、独立取締役同士の議論を促進する の取締役、そして

•

取締役会がその責任を果たすのを助けるために委任できるような他の義務を負っている。

監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンスのメンバーは独立取締役だけです 委員会は、これらの各委員会に強力な独立したリーダーシップと監督を提供すると私たちは信じています。取締役会の委員会制度と、取締役会に過半数の独立取締役が存在した結果 取締役、取締役会は、財務諸表、役員報酬、取締役候補の選定、コーポレートガバナンスプログラムの独立した監督を含め、当社の事業運営を効果的に監督しています。

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取締役会のリスク監督

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。特に、私たちの取締役会には責任があります 当社にとって適切なリスクの性質とレベルの決定を含む、戦略的リスクの監視と評価のため。取締役会には常設のリスク管理委員会はなく、むしろこれを管理しています 監督は、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処するさまざまな常任委員会を通じて直接機能します。私たちの取締役会とその委員会は具体的に考えています リスクに関するトピック。これには、当社の戦略計画、事業運営、資本構成、情報技術、データプライバシー、サイバーセキュリティに関連するリスクが含まれますが、これらに限定されません。調査結果を報告するのは委員長の責任です 重大なリスクにさらされた場合は、できるだけ早く取締役会に報告してください。

私たちの監査委員会には、検討し議論する責任があります 必要に応じて、財務リスク管理と財務リスク評価に関する当社のガイドラインと方針（当社の主要な財務リスクと講じている措置を含む）を経営陣や監査人に伝えます 管理者がこれらの暴露を監視および制御します。監査委員会の重点分野には、当社の投資、現金管理と外国為替管理、主要な財務リスクに関する当社の方針およびその他の事項が含まれます 暴露、当社の情報セキュリティ方針と慣行の妥当性と有効性、サイバーセキュリティと情報セキュリティに関する内部統制、および経営陣が監視と軽減またはその他の方法で管理するために講じた措置 これらのリスクと、将来のリスクを特定すること。当社の報酬委員会は、役員に関連するリスクを含め、過度のリスクテイクを助長する可能性のある報酬方針やプログラムがないかを評価し、監視します。 報酬と全体的な報酬と福利厚生の戦略、計画、取り決め、慣行、方針。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインの有効性を監視します。また、以下の点についても監視しています。 違法または不適切な責任創出行為の防止に成功しています。

の運営と企業機能の見直しに関連して 当社、取締役会は、それらの事業と企業機能に関連する主要なリスクに取り組んでいます。さらに、当社の取締役会は、当社の事業戦略の一環として、事業戦略に関連するリスクを検討します そのようなビジネス戦略に着手することを検討してください。取締役会とその委員会はリスク管理戦略を監督しますが、経営陣は日常的なリスク管理プロセスを実施および監督し、そのような事項について取締役会とその委員会に報告する責任があります。

理事会委員会

私たちの取締役会 取締役は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会という取締役会の常任委員会を設置しています。私たちの各委員会の構成と責任 取締役会の説明は以下の通りです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

監査委員会

現在の監査メンバー 委員会はデ・マシ氏、シン氏、そしてあなたです。あなたは私たちの監査委員会の委員長です。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが監査の独立性の要件を満たしていると判断しました SECの規則と規制、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく委員会メンバーであり、ニューヨーク証券取引所の上場基準の金融リテラシー要件も満たしています。私たちの取締役会は、シン氏は次のように判断しました そして、あなたは規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家です。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•

選定、維持、補償、評価、監督、そして必要に応じて独立企業の解約 登録された公認会計事務所;

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監査計画の見直し、監査のレビューと承認と 独立監査人またはその他の登録公認会計士事務所が行う非監査サービス。

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当社の独立登録公認会計士事務所の独立性と資格を評価します。

•

財務諸表を見直し、経営陣や独立登録者と話し合う 会計事務所、年次監査と四半期レビューの結果

•

品質と、経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います 当社の内部統制と開示管理および手続きの妥当性。

•

財務情報の提示に関する手続きについて経営陣と話し合い、検討する 収益プレスリリースとガイダンス。

•

当社の業務範囲、人員配置の妥当性と有効性について、内部監査部門と話し合っています。 と一般的な監査アプローチ。

•

関連当事者取引の見直しと承認

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当社のビジネス行動規範と倫理規範の遵守状況を確認および監視します。

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会計、内部会計管理、監査に関する苦情に対処するための手続きを監督します 疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項について、当社の従業員が匿名で秘密裏に提出した事項を含みます。

•

サイバーセキュリティ問題を監督し、メンバーから定期的にサイバーセキュリティレポートを受け取る 潜在的なサイバーセキュリティリスクと緩和戦略、情報セキュリティイニシアチブ、サイバーセキュリティプログラムの評価に関する最新情報を含む管理。そして

•

リスク評価を含む、当社の法的および規制遵守を監督します。

当社の監査委員会は、証券取引委員会の該当する規則や規制を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。または SEC、およびニューヨーク証券取引所の上場基準。監査委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 investors.ionq.com。2023年の間に、当社の監査委員会は7回の会議を開催しました。

報酬委員会

私たちの現在のメンバー 報酬委員会はバラット博士、チョウさん、そしてあなたです。チョウさんは私たちの報酬委員会の委員長です。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーが要件を満たしていると判断しました SECの規則と規制およびニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく報酬委員会メンバーの独立性のためです。報酬委員会の各メンバーは非従業員取締役でもあります。 取引法に基づいて公布された規則16b-3に従って定義されています。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

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最高経営責任者の報酬について検討し、取締役会に勧告します 役員;

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他の執行役員の報酬の検討と承認。

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従業員福利厚生制度と株式インセンティブ制度の見直し、承認、管理

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管理者を誘致し、奨励し、維持し、報酬管理を行うことを目的として、当社の報酬プランとプログラムを監督しています と従業員;

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クローバックの作成または改訂に関する承認または取締役会への推薦を行います ポリシー; そして

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非従業員に関する勧告を取締役会に提言します 取締役の報酬。

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私たちの報酬委員会は、適用される規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。 SECの規制とニューヨーク証券取引所の上場基準。報酬委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 investors.ionq.com。2023年の間に、当社の報酬委員会は10回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

その 私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、デマシ氏、シン氏、トーマス氏です。デ・マシ氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。私たちの取締役会は 指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会メンバーの独立性に関する要件を満たしていると判断しました。私たちの推薦と法人 ガバナンス委員会の責任は、とりわけ次のとおりです。

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希望する資格について検討し、評価し、取締役会に推薦します。 取締役会のメンバーに求められる専門知識と特徴。

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選挙の候補者を特定し、評価し、取締役会に推薦します 私たちの取締役会;

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執行役員の後継者育成プロセスの見直し

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取締役会の委員会の構造と運営を監督します。

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当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインを検討し、取締役会に提言し、 コーポレートガバナンスの枠組み;

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取締役会とその委員会の業績評価を監督します。そして

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取締役会の非管理職メンバーとの株主コミュニケーションのプロセスについて、取締役会に勧告をしています。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会 ニューヨーク証券取引所の該当する上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 investors.ionq.com。2023年の間に、私たちの 指名およびコーポレートガバナンス委員会は7回の会議を開催しました。

取締役会や株主総会への出席

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役会は10回の会議（定例会議と特別会議を含む）を開催し、それぞれ 取締役は、（1）取締役を務めてきた期間中に開催された取締役会の総回数と、（2）すべての委員会が開催した総会議数の合計の少なくとも75％に出席しました 彼または彼女が勤務していた期間中に勤務した人。

私たちの取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが 年次株主総会の取締役、取締役の出席を奨励していますが、必須ではありません。ロバート・カーディロ、ウィリアム・スキャネル、ウェンディ・トーマス以外のすべての取締役が、2023年の年次株主総会に出席しました。ロバート CardilloとWilliam Scannellは、2023年の年次株主総会の時点では取締役会のメンバーではありませんでした。

非従業員取締役のエグゼクティブセッション

非従業員取締役間のコミュニケーションを促進および強化するため、また適用されるニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、従業員以外の独立取締役が会合を開くことを規定しています 経営陣不在の経営幹部会議が定期的に開催されます。

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報酬委員会の連動とインサイダー参加

私たちの報酬委員会の現在のメンバーは、バラット博士、チョウさん、そしてあなたです。あなたは報酬部門に任命されました 2023年7月26日の委員会。ロナルド・バーナルは、2023年9月29日に取締役会を辞任するまで、報酬委員会のメンバーでした。デ・マシ氏は、それまでは報酬委員会のメンバーでした 2023年11月3日に報酬委員会から異動しました。当社の報酬委員会のメンバー、または2023年に報酬委員会のメンバーを務めた人は、当社の役員または従業員ではない、または 私たちの前身の会社の役員を務めた個人よりも。当社の執行役員の誰も、現在、または過去会計年度に、取締役会または報酬委員会（または他の取締役会）のメンバーを務めていませんし、務めたこともありません 当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が所属する事業体の（同等の機能を果たす）。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、さまざまな方法で人物を特定しています 取締役候補者を評価しています。再選の対象となる現在の取締役を含め、取締役候補者を評価するにあたり、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は次のことを検討します 現在の取締役会の規模と構成、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、その他の取締役資格。私たちの取締役会は最低額を設定していませんが 取締役会のメンバーの資格。指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者の資格を評価する際に考慮する要素には、性格、職業上の問題が含まれますが、これらに限定されません 倫理と誠実さ、判断力、ビジネス経験と多様性、そして多様性に関しては、人種、民族、性別、職業的背景の違い、年齢と地理、その他の個人の資質や 当社の取締役会における見解と経験の総合的な組み合わせに寄与する属性。私たちの取締役会は、取締役会の多様性に関する特定の方針を維持していませんが、私たちの取締役会は 取締役会は多様な組織であるべきで、指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い視点、経歴、経験を考慮します。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、取締役の追加または交代が必要であると判断した場合、委員会はそうすることがあります 取締役候補者の評価に関連して適切と考える措置（候補者面接、推薦または指名を行う1人または複数の人物への問い合わせ、外部の調査会社との契約など） 追加情報、または委員会メンバー、取締役会、または経営陣の知識への依存。2023年、私たちは取締役会の候補者を特定するために、第三者の調査会社にお金を払いました。

取締役候補者の審査と評価を終えた後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体に推薦します 選考の対象となる監督候補者。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があり、取締役会が最終的な決定権を持ちます 取締役会に指名する取締役候補者の選定です。

株主の推薦と推薦先 私たちの取締役会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会が、取締役会への候補者の推薦と推薦を検討します 株主の取締役は、他の情報源から委員会に推薦された候補者と同じ方法で行われます。ただし、そのような推薦や指名が、修正および改訂された当社の設立証明書に準拠している場合に限ります 細則、適用されるすべての会社の方針、およびすべての適用法、規則、規制（SECによって公布されたものを含む）。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その憲章に従ってそのような勧告を評価します。 細則、コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、その他の適用方針、および上記の取締役候補者基準を改正および改訂しました。

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当社の取締役会に候補者を推薦したい株主は、推薦の指示を出すべきです メリーランド州カレッジパークの4505キャンパスドライブにあるIonQ, Inc. のコーポレートセクレタリーに手紙を書いて、注意：コーポレートセクレタリー。このような推薦には、候補者の名前、年齢、自宅と会社の連絡先情報を含める必要があります。 当該候補者の主な職業または雇用、関連する資格、候補者からの就職意思を確認する書面による同意、候補者と私たちの関係に関する情報、およびその証拠 株主が当社の資本金を所有することを推奨しています。このような推薦には、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。改正および改訂された細則には、以下の詳細な説明が含まれています 株主通知に含める必要のある情報。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会には、どの人物を取締役に推薦するかを決定する裁量権があります。

改正および改訂された付則に基づき、株主は当社の取締役会に個人を直接指名することもできます。どんな推薦でも、以下に従う必要があります 改正および改訂された付則とSECの規則と規制に定められている要件は、上記の住所のコーポレートセクレタリーに書面で送付する必要があります。2025年の年次株主総会、推薦に間に合うように 以下の」に記載されている期限を守って、当社のコーポレートセクレタリーが受け取る必要があります。その他の事項—2025年年次総会の株主提案または取締役指名。」

取締役会とのコミュニケーション

当社の非経営取締役と直接連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、そうすることができます 書簡を書いて、当社のコーポレートセクレタリーに郵送して、IonQ, Inc.（4505キャンパスドライブ、メリーランド州カレッジパーク、キャンパスドライブ、20740）にある当社の主要エグゼクティブオフィスに郵送してください。担当：コーポレートセクレタリー私たちの企業秘書は、と相談して 必要に応じて、適切な取締役が受信したすべての連絡を確認し、（1）製品やサービスの勧誘であるもの、（2）当社の株主とは関係のない個人的な事項に関するものがないかを確認します。 当社の取締役会や事業の機能に不適切または無関係な種類の事項（大量郵送、求人に関する問い合わせ、ビジネスなど）に関する行動を取る、または取締役会が検討できるようにする 勧誘。必要に応じて、当社のコーポレートセクレタリーがそのような連絡を適切な取締役に送ります。特に明記されていない場合は、取締役会の議長または主任独立取締役（任命されている場合）に送ります。 これらの方針と手続きは、取引法に基づく規則14a-8に従って提出された、当社の役員または株主である取締役からの非管理職取締役への連絡または株主提案には適用されません。

インセンティブ報酬回収ポリシー

ionQ, Inc.のインセンティブ報酬回収ポリシーは、報酬の回収に関する当社の包括的な方針です。このポリシーは、のセクション10Dに準拠しています 証券取引法とニューヨーク証券取引所の上場基準。このポリシーは、取引法規則16a-1（f）に従って取締役会によって「役員」として指名された、またはこれまでに指定されたすべての個人を対象としています。 このポリシーでは、財務上の再表示（対象となる個人の不正行為を含むかどうかにかかわらず）または報奨に影響する財務指標の再計算が行われた場合、対象となるすべての金額から回復する必要があります 個人の年間インセンティブ支払いと、既得の長期インセンティブアワードから得られる利益。当社のインセンティブ報酬回収方針の全文は、SECのウェブサイトにある提出書類にアクセスして入手できます。 www.sec.gov。

コーポレートガバナンスガイドラインと企業行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、とりわけ、私たちの資格と責任を扱っています 取締役および取締役候補者、取締役会の構成と構成、および当社全般に適用されるコーポレートガバナンスの方針と基準。さらに、当社の取締役会は企業行動規範を採用し、 最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員や上級財務責任者を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用される倫理です。当社のコーポレートガバナンスガイドラインと規範の全文 ビジネス

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行動と倫理は、当社のウェブサイトで確認できます。 investors.ionq.com。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、またはビジネス行動規範の放棄を掲載します。 同じウェブサイト上の取締役と執行役員の倫理。

ヘッジとプレッジングに関するポリシー

当社の取締役会は、以下を含む当社の普通株式に関するヘッジ取引や収益化取引を禁止するインサイダー取引方針を採用しています。 プリペイド・バリアブル・フォワード、エクイティ・スワップ、首輪、為替資金などの金融商品を使用して。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、以下を含む当社の普通株式に関連するデリバティブ証券の取引が禁止されています。 上場しているコールオプションとプットオプション、普通株式の空売り、証拠金による普通株式の購入、証拠金口座での普通株式の保有、ローンの担保として株式を質入れしています。

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提案番号1：

クラスIII理事の選挙

私たちの 取締役会は現在10人の取締役で構成されており、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。年次総会では、任期が満了する同じクラスの後任として、3年間の任期でクラスIIIの理事2人が選出されます。各取締役の任期は、その取締役が選出された任期の満了まで、またその取締役の任期が満了するまで続きます 後任者が選出され、資格を得るか、その取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで。

候補者

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会はピーター・チャップマンとウィリアム・スキャネルを候補者として推薦し、取締役会は承認しました 年次総会でクラスIIIの理事に選任されます。選出された場合、チャップマン氏とスキャネル氏はそれぞれ、2027年の年次株主総会とそれぞれの後継者が選出されるまで、クラスIIIの取締役を務めます。 彼の早期死亡、辞任、または解任まで資格があります。候補者の詳細については、「」というタイトルのセクションを参照してください取締役会とコーポレートガバナンス。」

チャップマン氏とスキャネル氏は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。経営陣は、彼らが取締役に就任できないと信じる理由はありません 仕えます。候補者が年次総会の時点で取締役を務めることができない、または辞退した場合、現在の取締役会によって指名された候補者の欠員を補充するために代理人が投票されます。

投票が必要です

各取締役 は、直接出席する（仮想株式を含む）株式の議決権の複数によって選出されるか、会議で代理人によって代表され、取締役の選挙について投票する権利があります。なぜなら、この提案の結果は以下によって決まるからです 多数決で、特定の候補者に投票されなかった株式は、投票権を差し控えた結果であれ、ブローカーが議決権を行わなかったりした結果であれ、選挙の結果には影響しません。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、上記の各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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提案番号2：

指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票

証券取引法第14A条に従い、株主の皆さまにアドバイザリーの承認を求めています。 拘束力のない根拠は、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬です。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案と呼ばれ、当社の株主は、指名された執行役員の報酬全体について意見を述べることができます。この投票は、特定のことを対象としたものではありません 報酬項目または特定の指名された執行役員。ただし、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行。

Say-on-pay投票は諮問的なものであり、したがって私たちを拘束するものではありません。 報酬委員会または取締役会。ただし、Say-on-pay投票では、当社の経営幹部に対する投資家のセンチメントに関する情報が得られます 報酬の理念、方針、慣行。当社の報酬委員会が、当会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際に検討できるようになります。私たちの取締役会と報酬 委員会は株主の意見を評価します。この委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、株主とのコミュニケーションを改善するよう努めます 投票に影響を与えた懸念事項を理解し、株主の懸念を考慮してください。報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

」というタイトルのセクションを確認することをお勧めします役員報酬」と、特に「」というタイトルのセクションエグゼクティブ 報酬—報酬の議論と分析」には、当社の役員報酬プログラムの概要と、その要素、目的、理論的根拠が記載されています。

私たちは、以下の拘束力のない決議に賛成票を投じて、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を承認するよう株主に求めています。

「株主が、諮問ベースで承認することを決議しました 規則S-Kの項目402に従って開示されているとおり、指名された執行役員に支払われる報酬（報酬の議論と分析、報酬表、説明を含みます） ディスカッション。」

投票が必要です

指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、執行役員の議決権の過半数の賛成票が必要です 年次総会で直接（仮想のものを含む）または代理人が代表を務め、議決権のある株式。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカー 投票されなくても、この提案の結果には影響しません。

諮問投票として、この提案の結果は 拘束力はありません。投票には拘束力はありませんが、当社の取締役会と報酬委員会は株主の意見を評価し、以下の点を考慮します 指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際の投票結果。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、顧問ベースで、私たちの指名された人の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています この委任勧誘状に開示されている執行役員。

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提案番号3：

将来の株主の出資頻度に関する諮問投票

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

証券取引法のセクション14Aに従い、将来の株主の出席頻度に関する意見を株主に提供するよう求めています。 この委任勧誘状の提案番号2に含まれる提案など、当社が指名した執行役員の報酬に関する諮問投票を行います。特に、私たちは株主に、指名された人に対する諮問投票を希望するかどうかを示すよう求めています。 執行役員の報酬は、1年ごと、2年ごと、または3年ごとです。

それぞれの選択肢の利点と結果を考えた後、 当社の取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を1年ごとに株主に提出することを推奨しています。勧告を策定するにあたり、当社の取締役会はその報酬を検討しました 決定は毎年行われ、指名された執行役員の報酬に関する年次諮問投票により、株主は当社の報酬理念、方針、慣行についてより頻繁かつ直接的な意見を提供できるようになります。

投票が必要です

の選択 1年、2年、3年を問わず、年次総会で最も多くの票を獲得する頻度が、株主の希望頻度と見なされます。棄権とブローカーの非投票 この提案には影響しません。

諮問投票なので、この提案の結果には拘束力はありません。でも 投票には拘束力はありません。当社の取締役会と報酬委員会は、この件に関する株主の意見を評価し、ある期間の賛成票が多い場合は もう1つは、今後の発言権投票の頻度に関する将来の決定を行う際に、この投票の結果を考慮します。

理事会の推薦

取締役会は、今後指名される諮問投票の頻度として「1年間」の投票を推奨しています 執行役員の報酬。

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提案番号4：

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

私たちの監査委員会は、Ernst & Young LLPを当社の連結財務を監査する独立登録公認会計士事務所に任命しました 2024年12月31日に終了する会計年度の明細書。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計事務所を務めました。

年次総会では、当社の独立登録公認会計士としてのErnst & Young LLPの任命を承認するよう株主に求めています。 2024年12月31日に終了する会計年度の会社。私たちの監査委員会は、Ernst & Young LLPの任命を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公会計に関する株主の意見を尊重しているからです。 しっかりしていて、良いコーポレートガバナンスの問題でもあります。Ernst & Young LLPの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、当社の監査委員会はその裁量により、別の独立登録会社を任命することができます そのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、会計年度中いつでも公認会計士事務所に問い合わせることができます。株主がアーンスト＆の任命を承認しない場合 Young LLP、そして私たちの監査委員会は任命を再検討するかもしれません。Ernst & Young LLPの1人以上の代表者が年次総会に出席する予定で、彼らは声明を発表する機会があり、期待されています 株主からの適切な質問に回答できるようにする。

独立登録市民に支払われる手数料 会計事務所

次の表は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社に提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの料金を示しています 2023年12月31日および2022年に終了した当社の会計年度。

		2023				2022
監査手数料(1)		$	1,196,007			$	698,885
監査関連手数料(2)			—				16,925です
税金手数料			—				—
その他すべての手数料			—				—
合計手数料		$	1,196,007			$	715,810

(1)	2023年の「監査手数料」は、統合企業に提供される専門サービスに対して請求される手数料で構成されていました IonQ, Inc.の2023年の連結財務諸表の監査、2023年の中間要約連結財務諸表のレビュー、およびその他の規制当局への提出書類に関連して提供される監査サービス。2022年の監査費用の構成は IonQ, Inc. の2022年連結財務諸表の監査、2022年の中間要約連結財務諸表のレビュー、およびその他に関連して提供される監査サービスのために提供される専門サービスに請求される手数料 規制当局への提出書類。

(2)	「監査関連手数料」には、監査の業績に合理的に関連するサービスの手数料が含まれます 当社の連結財務諸表の監査またはレビューは、上記の「監査手数料」には含まれていません。2022年の「監査関連費用」は、内部統制評価サービスに関連する専門サービスで構成されていました。

監査人の独立性

2023年には、Ernst & Young LLPが提供した上記のもの以外に、当社の監査を必要とする専門サービスは他にありませんでした アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性を維持することとの両立を検討する委員会。

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事前承認ポリシーと手順

私たちの監査委員会はすべての監査サービスを承認します そして、Ernst & Young LLPが提供するすべての非監査サービスを、当社が契約する前に事前に承認します 非監査サービスを提供して、これらのサービスの提供が監査人の独立性を損なわないようにします。これらのサービスには、監査関連サービス、税務サービス、その他の非監査サービスが含まれる場合があります。

事前承認要件セット 上記は、以下の場合、非監査サービスには適用されません。

•

このようなサービスはすべて、合計すると、当社が支払う合計料金の5％を超えません サービスが提供されている会計年度中のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所

•

そのようなサービスは、当時は非監査サービスとして認識されていませんでした 関連するエンゲージメント、そして

•

このようなサービスは、監査委員会（またはその代理人）に速やかに通知され、承認されます 年次監査が完了する前です。

監査委員会は次のことを選定しました 監査委員会の委員長に事前承認権限を委任して、1人または複数の個人が許可する非監査サービスを承認してください。椅子 事前承認があれば報告します 次回の監査委員会で承認されます。

投票が必要です

会計年度末の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認 2024年12月31日には、年次総会に直接（仮想株式を含む）または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権者も同じ この提案に反対票を投じたようなものです。

理事会の推薦

私たちの理事会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を私たちの会社に任命したことの批准に「賛成」票を投じることを推奨しています 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所。

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監査委員会の報告書

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準と規則で義務付けられている独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です とSECの規制。監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。この書面による憲章は、必要に応じて毎年見直され、変更の有無が確認されます。iONQの財務報告プロセスに関しては、 ionQの経営陣は、（1）内部統制の確立と維持、および（2）IonQの連結財務諸表を作成する責任があります。ionQの独立登録公認会計事務所、アーンスト・アンド・ヤング LLPは、IonQの連結財務諸表と財務報告に関する内部統制の独立監査を実施し、IonQの連結財務諸表が以下に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります 米国で一般に認められている会計原則と、財務報告に対するIonQの内部統制の有効性について。これらの活動を監督するのは監査委員会の責任です。それは監査の責任ではありません iONQの連結財務諸表を作成する委員会。これらは経営者の基本的な責任です。監督機能の遂行において、監査委員会は次のことを行います。

•

監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣やアーンスト・アンド・ヤングと話し合いました LLP;

•

Ernst & Young LLPと、適用される要件によって話し合う必要のある事項について話し合いました 公開企業会計監視委員会（PCAOB）、およびSEC。そして

•

該当する人が要求する書面による開示とアーンスト・アンド・ヤング法律事務所からの手紙を受け取りました 独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関するPCAOBの要件、およびErnst & Young LLPとその独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み連結財務諸表を作成することを取締役会に勧告しました 2023年12月31日に終了した会計年度のIonQの年次報告書Form 10-Kに記載され、SECに提出されます。

取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました：

ハリー・ユー（議長）

ニッコロ・デ・マシ

インダー・M・シン

この監査委員会の報告書は SECに「勧誘資料」または「提出」されたり、SECが公布した規則14Aまたは取引法第18条の責任の対象と見なされ、法人化されたとはみなされません 1933年の証券法（改正版）、証券法、または証券取引法に基づいてIonQが以前またはその後提出した書類への言及。ただし、IonQが情報を「勧誘」として扱うことを特に要求している場合を除きます。 材料」または具体的にそれを参考に組み込んでいます。

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執行役員

次の表は、2024年4月15日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

[名前]		年齢		ポジション
ピーター・チャップマン		63		社長兼最高経営責任者
リマ・アラメディン		58		最高収益責任者
トーマス・クレイマー		53		最高財務責任者

ピーター・チャップマン。上記の「取締役会と」というタイトルのセクションにあるチャップマン氏の経歴を参照してください コーポレートガバナンス。」

リマ・アラメディン 2022年12月から最高収益責任者を務めています。以前は、 Alameddine氏は、2018年11月から2022年12月まで、上場企業であるNVIDIAコーポレーションの南北アメリカ大陸のエンタープライズセールス、ヘルスケア、ライフサイエンス、製造担当副社長を務めました。2016年7月から2018年10月まで、 Alameddine氏は、NVIDIAの米国東部および中央部のエンタープライズセールス担当副社長を務めました。それ以前は、1998年9月から2016年7月まで、Alameddine氏は上場企業のシスコシステムズ社でさまざまな役職を歴任しました。 会社。2012年8月から2016年8月まではニューヨークのエンタープライズセールス担当ディレクター、2010年11月から2012年7月までは金融サービス担当エンタープライズセールス担当ディレクターを含みます。Alameddineさんは、コンピューター工学の修士号とコンピューターの学士号を取得しています。 とシラキュース大学とベイルート・アメリカン大学でそれぞれ通信工学を学びました。

トーマス クレイマー は、2021年9月の企業結合完了以来当社の最高財務責任者を務め、2021年9月から2022年3月まで、および2023年10月から2024年3月まで当社の企業秘書を務めました。 クレイマー氏は、2021年2月から2021年9月までレガシーIonQの最高財務責任者を務めました。2017年2月から2021年2月まで、クレイマー氏はレマルク・アドバイザリーのマネージング・ディレクターを務めました。2011年11月から2016年10月まで、 クレイマー氏はまた、公益事業分野のクラウドベースのエンタープライズソフトウェア企業であるOpower, Inc. の最高財務責任者を務めました。2000年から2011年まで、クレイマー氏はクラウドベースの企業であるCvent, Inc. の最高財務責任者を務めました。 イベント管理分野のソフトウェア会社。1998年から2000年まで、クレイマー氏はボストン・コンサルティング・グループでコンサルタントを務めました。クレイマー氏はハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ノルウェージャンスクールで経済学の修士号を取得しています。 経済学の。

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報酬に関する議論と分析

2023年12月31日に終了した会計年度に当社の指名された執行役員である個人に提供される報酬（当社の「名前付き」） 「執行役員」（または「NEO」）については、2023年度の報酬概要表と、この報酬に関する議論と分析に続く他の表に詳細が記載されています。次のディスカッションでは、私たちの概要を説明します 役員報酬の理念、役員報酬プログラムの全体的な目的、および私たちがNEOに提供する報酬の各要素。さらに、取締役会の報酬委員会がどのように、そしてなぜそうなのかについても説明します 私たちのNEOのための具体的な報酬方針と決定にたどり着きました。以下は、2023年度に当社のNEOを務めた個人です。

•

当社の社長兼最高経営責任者であるピーター・チャップマン。

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私たちの最高財務責任者であるトーマス・クレイマー。

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当社の最高収益責任者、リマ・アラメディン

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当社の元最高技術責任者であるキム・ジョンサン、そして

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クリストファー・モンロー、私たちの元チーフサイエンティスト。

私たちの取締役会は、給与、インセンティブの設定と監督に関する権限と責任を報酬委員会に委任しました 報酬プログラム、および執行役員向けのその他の形態の報酬、従業員人口のバランスに関する一般的な報酬方針、および株式インセンティブおよび福利厚生制度の監督と管理のためのものです。

当社の役員報酬の方針と慣行における以下の報酬ガバナンス基準が現在有効です。

私たちがしていること				私たちがしてはいけないこと
✓		年次レビュー。私たちは役員報酬プログラムの年次見直しを行っています。		×		幹部限定の退職金制度はありません。私たちは、すべての人が利用できるプラン以外に、年金制度、退職金制度、または不適格な繰延報酬プランまたは取り決めを執行役員に提供していません 従業員。
✓		業績連動型の株式。2023年も、NEOの報酬プログラムの重要な部分として、業績連動型株式を引き続き使用しました。		×		消費税のグロスアップはありません。私たちは、NEOや他の執行役員にゴールデンパラシュート税のグロスアップを提供していません。
✓		独立。当社の報酬委員会は独立取締役のみで構成され、役員報酬に関するすべての決定を行います。		×		「シングルトリガー」の特典はなく、「ダブルトリガー」の特典は限られています。支配権が変更される可能性のある、支払いや給付金は性質上限定的であり、契約終了に関連してのみ受け取れます 支配権の変更に関連して、またはそれ以降の、理由のない、または正当な理由による雇用。
✓		報酬コンサルタント。当社の報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントを雇って報酬審査を支援しています。		×		重要な非公開情報を公開するタイミングはありません。株式報奨のタイミングを資料の公開に合わせる方針や慣行はありません 非公開情報。

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私たちがしていること				私たちがしてはいけないこと
✓		インセンティブ報酬回収ポリシー。財務上の再表示（対象となる個人の不正行為を含むかどうかにかかわらず）または賞に影響する財務指標の再計算が行われた場合、私たちは 年間のインセンティブ支払いと、既得の長期インセンティブアワードから得られる利益を執行役員から回収する必要があります。

[概要]

2023年度のビジネスハイライト

当社の役員報酬プログラムは、経営幹部の報酬を当社の営業および財務実績と整合させ、当社に価値を創出することを目的としています 株主。したがって、2023会計年度における当社の財務および経営成績の観点から、役員報酬に関する決定を検討してください。これには以下が含まれます。

1)	#AQ29 と #AQ35 の達成は、それぞれ予定より7か月と12か月早くなっています。アルゴリズム量子ビット (#AQ) は、量子コンピューターの代表的な実際のユースケースを反映した量子アルゴリズムのリストで、ゲート演算を絡ませる量子計算タスクを実行するために使用できる量子ビットの総数を表します。 #AQ29 と #AQ35 は #AQ 技術ロードマップの重要なマイルストーンです。

2)	Forte Enterpriseシステムの製造を開始し、生産を開始するための準備が整いました。

3)	2023会計年度に6,510万ドルの予約を達成、これは当社の年間予約を60％以上上回りました ガイダンス。

2023年度役員報酬のハイライト

当社の一般的な報酬の理念と目標にも反映されているように、当社の役員報酬プログラムは、業績に報い、惹きつけ、定着させることを目的としています 主要な人材、そして株主価値を高めましょう。2023会計年度の役員報酬プログラムは、当社の財務目標および主要な事業目標に対する業績に報い、これらの分野での業績の成功を奨励することを目的としていました。したがって、 2023会計年度の当社の主要な役員報酬アクションは、これらの目標を前進させました：

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競争力のある基本給—私たちはNEOに、競争力のある基本給レベルを提供しました マーケットプレイス。

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業績報酬を反映した年間賞与-NEOに支払われる報酬のかなりの部分 は、企業目標の達成に基づいてのみ獲得される、業績ベースの年間賞与で構成されています。

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株主の利益を促進する株式報奨—株式インセンティブは重要でした 2023年にNEOに支払われる報酬の大部分。株式インセンティブは、経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。2023年度には、業績ベースの株式と時間ベースの株式を組み合わせた株式報酬をNEOに提供しました。 賞。特に、2023年8月に、当社のNEO（チャップマン氏以外）に、4年間の特別業績連動型制限付株式ユニット（PSU）アワードを授与しました。チャップマン氏は、潜在的なアワードを会社の他のメンバーに再配分するよう依頼しました。 執行役員および従業員）は、2026年12月31日までに通常の年間株式付与額の3分の2を提供することを目的としていました。詳細については、以下の「—役員報酬プログラム」というタイトルのセクションで説明しています。 構成要素—株式報酬。」

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直近の株主諮問投票が役員報酬に及ぼす影響

2024年の年次総会では、初めて、拘束力のない株主諮問投票を実施します NEOへの報酬（通称「発言権投票」）と、その頻度に関する拘束力のない諮問投票 将来のセイ・オン・ペイ投票（一般的には 「支払いのタイミングを決める投票」)。この委任勧誘状の提案番号2と3を参照してください。

私たちは株主の意見を大切にします。私たちの目標は、株主に対応し、株主の懸念を理解して対処できるようにすることです。 観察。私たちの報酬委員会は今後のSay-on-Pay投票の結果と、年間を通じて受け取ったフィードバックを検討します NEOの報酬決定。

役員報酬の理念と目標

私たちは、私たちの成功の基本的な尺度は、量子優位性をもたらす能力の直接の結果として生み出される株主価値であると信じています 中長期にわたって、幅広い業界にわたる用途があります。

量子コンピューティングの期待に応えられるかどうかは、大きく左右されます 最も有能で有能な人材を会社運営に引き付け、維持し、やる気を起こさせる私たちの能力についてです。また、最速のスピードで実行し、技術的および財務的ロードマップを加速し、活用する私たちの能力にもかかっています 現在の資本状態により、1ドル1ドルを最も効果的な方法で活用しています。

私たちの役員報酬の理念は以下に基づいています 原則:

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報酬を、全体と強く相関する技術ロードマップの進捗状況や財務指標に結び付けてください 株主還元;

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短期的な財務結果と長期的な戦略目標のバランスを取ってください。

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責任を持って現金残高を維持するために、現金よりも株式を活用してください。

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やりがいのある企業目標の達成や業績指標を上回ったことに対して、励ましの言葉をかけずに報います 不適切なリスクテイク。

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時には大企業から優秀な人材を引き付けて維持できる、競争力のある給与パッケージを提供してください。 老舗テクノロジー企業、そして

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並外れた成果と業績に大きな報酬を与えます。

これらは、当社の役員報酬制度の設計で使用される指針です。

報酬プログラムの設計

当社の経営幹部 2023年度の報酬プログラムは、成長を続ける上場企業としての私たちの発展段階を反映しています。したがって、私たちのNEOの報酬は、基本給、つまり短期的なインセンティブ報酬の機会で構成されていました 現金と株式、長期株式報酬、および特定の従業員の健康と福祉の福利厚生。

私たちは基本給という形で現金報酬を提供しています と年払いの部分がある現金インセンティブ報酬の機会。通常、私たちは特定の短期的な財務上および業務上の達成に焦点を当てるように、年間の現金インセンティブ報酬機会を構成しています 私たちの長期的な成長目標をさらに推し進める目標。

さらに、当社の普通株式に対する株式報奨は、 当社の役員報酬プログラム。2023年には、（i）業績ベースの制限付株式ユニット（「PRSU」）（基準業績が達成された場合にのみ権利確定対象となる）を組み合わせて、当社以外のNEOに付与しました。 社長兼最高経営責任者、および（ii）制限付株式ユニット（「RSU」）（受取人に一定の価値を提供し、株主に希薄化を制限する）を、社長兼最高経営責任者と、当社以外のNEOに チーフ

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歳入担当官。将来的には、NEOにさらに多くの種類の長期サービスを提供するために、適切と思われる他の形態の株式報奨を役員報酬プログラムに導入する可能性があります 受取人の利益と株主の利益を一致させるという目的を促進するインセンティブ報酬。

最後に、エグゼクティブ向けです 医療、歯科、視力、フレキシブル支出口座、生命保険、401（k）プランなど、他の従業員が利用できる標準的な健康福祉給付です。

給与構成の競争市場の枠組みを理解するために、競合市場データと同業他社との比較を使用していますが、現在の報酬と長期の報酬の間、または現金と非現金報酬との間で報酬を配分するための正式な方針やガイドラインは採用していません。この全体的な枠組みの中で、私たちの報酬委員会は審査します 役員報酬の各要素は個別に、また各NEOの報酬パッケージ全体の価値と、他のNEOと比較した場合の相対的価値も考慮に入れています。

当社の報酬委員会は、状況に応じて当社の報酬理念と役員報酬プログラムを評価し、役員を審査します 少なくとも年に一度の報酬。この見直しの一環として、私たちの報酬委員会が、私たちの理念と上記の目的を適用し、私たちが支払っても構わないと思っている報酬の水準を検討することを期待しています 当社の役員報酬の競争力を維持し、当社の定着目標を達成できるようにするため。また、主要な執行役員の後任を探す必要が生じた場合の費用についても同様です。

報酬設定プロセス

私たちの役割 報酬委員会

役員の報酬決定は、報酬委員会によって行われます。現在、私たちの報酬委員会は NEO向けの報酬の取り決め、計画、方針、慣行の見直し、評価、承認と、現金ベースおよび株式ベースの報酬プランの監督と管理を担当します。

2023年度の報酬委員会は、経営陣とその報酬コンサルタントと相談した結果、当社の企業業績を決定しました。 基本給の調整に関する目標と決定を下し、企業業績目標と目標とする年間現金インセンティブ報酬機会とNEOを含む執行役員への株式報奨を承認しました。 次の会計年度に。

私たちの報酬委員会は、インセンティブを含め、役員報酬プログラムを随時見直します 報酬計画。適切で、適切に調整され、意図した目的を達成しているかどうかを判断し、既存の計画や取り決めに変更を加えたり、新しい計画や取り決めを採用したりします。

経営陣の役割

その責任を果たすにあたり、 当社の報酬委員会は、社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、最高人事責任者などの経営陣のメンバーと協力しています。通常、私たちの経営チーム（と 報酬コンサルタント）は、企業および個人の業績、市場データ、報酬に関する経営陣の見解と推奨事項に関する情報を提供することにより、報酬委員会がその責任を果たすのを支援します 事項。

自身の報酬に関する場合を除き、社長兼最高経営責任者は報酬委員会に勧告を行います 執行役員の報酬を含む報酬事項について。当社の社長兼最高経営責任者は、報酬委員会の会議にも参加しています。ただし、彼自身に関する議論は例外です。 補償。その場合、彼は会議を辞めます。

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一方、報酬委員会は社長とチーフの推薦や提案を求めています 執行役員報酬関連事項に関しては、これらの勧告や提案は、報酬委員会の意思決定プロセスの1つの要素にすぎません。

報酬コンサルタントの役割

私たちの報酬 委員会には、その職務の遂行に関連して、適宜1人または複数の役員報酬アドバイザーのサービスを継続する権限があります。

現在の役員の総報酬水準を基準にして評価し、役員報酬戦略と指導原則を実行するのに役立ててください 競争の激しい市場慣行、報酬ピアグループの育成、2023年度の役員報酬決定の可能性に関する助言など、当社の報酬委員会は2022年4月から、全国の報酬コンサルティング会社であるCompensiaと契約しました。 2023年5月まで、そして2023年5月から現在まで、全国的な報酬コンサルティング会社であるメリディアン・コンペンセーション・パートナーズ（「メリディアン」）。私たちの報酬委員会は、CompensiaとMeridianに私たちの目標に関する指示を出しました 役員報酬プログラムと、それが実施することになっていた執行役員報酬パッケージの競争的レビューのパラメーター。特に、報酬委員会はCompensiaとMeridianに 当社の執行役員の報酬パッケージは、当社の報酬理念と一致しており、市場の同等品と比較して競争力がありました。報酬委員会はさらに、CompensiaとMeridianに以下を評価するよう指示しました 報酬委員会が2023会計年度の報酬を設定する際に役立つ構成要素：基本給与、目標および実際の年間インセンティブ報酬、目標と実際の現金報酬総額（基本給と年間インセンティブ報酬） 長期インセンティブ報酬（株式報酬）、目標と実際の直接報酬の合計（基本給、年間インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬）、および当社の普通株式の受益所有権。

CompensiaもMeridianも、報酬委員会に提供されるサービス以外のサービスを提供していません。私たちの報酬委員会は CompensiaとMeridianの独立性を、とりわけ取引法規則10C-1とニューヨーク証券取引所の上場基準に定められている要素を考慮して評価しましたが、そうではないと結論付けました Compensiaが報酬委員会のために行った仕事と、Meridianが行った仕事と行った仕事に関しては、利益相反があります。

競合データの使用

の競争力を評価するには 当社の役員報酬プログラムと報酬レベルの設定を支援するために、CompensiaとMeridianは、報酬委員会によって承認された報酬同業グループの市場データを分析しました。

競争上の位置づけ

2023会計年度の当社の報酬 委員会は引き続き、当社の役員報酬プログラムを、正式な報酬同業他社グループのものと比較・分析しました。

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2023会計年度の役員報酬決定に関して、当社の報酬委員会は同業他社を利用しました 2022会計年度に承認され、次の基準が考慮されました。(i) 米国を拠点とするハードウェア、ソフトウェア、半導体、ITサービス企業を中心とする米国を拠点とする上場テクノロジー企業、(ii) 収益のある企業 2億ドル未満、（iii）IonQの平均市場評価額が約25億ドルで、時価総額が通常6億ドルから60億ドルの企業、および（iv） プラスの収益成長。年間収益成長率が 10% 以上の企業が優先。その結果、2023年度の報酬決定における役員報酬ピアグループは次のグループになりました。

2023年度の役員報酬ピアグループ

A10 ネットワーク		ACMリサーチ		アンバレラ		アッピアン
ビッグコマース		デスクトップメタル		ドモ		インピンジ
Jamf		マックスリニア		モデル N		nLight
イノベーションについて		PDF ソリューション		Ping アイデンティティ		返済します
シタイム		スプラウトソーシャル		相撲ロジック		テロス
テナブル

私たちは、一般的に、収益が2億ドル未満で、時価総額が2億ドル以下の企業を対象としていました。 6億ドルと60億ドル。

さらに、2023年度について、Compensiaは報酬委員会に以下の市場データの分析を提供しました 年間収益が5,000万ドルから5億ドルの公開テクノロジー企業を反映したラドフォード報酬データベース。

しかし、 私たちの報酬委員会は、報酬の特定の要素に関するベンチマークは行っていません。

役員報酬プログラムの構成要素

以下に、当社の役員報酬プログラムの各要素、それぞれの根拠、報酬額と報奨額について説明します 2023年度に決定しました。

基本給与

基本給は、当社の役員報酬プログラムの主要な固定要素です。私たちは、その期間中に提供したサービスに対するNEOへの報酬として、基本給を使います 会計年度と、経営幹部の人材の誘致と維持において競争力を維持するためのものです。

私たちの報酬委員会は基本給を見直します 少なくとも年に1回、各NEOについて確認し、NEOの業績、貢献度、責任、経験、以前の給与水準、役職（の場合 プロモーション）、そして市場の状況。私たちは通常、NEOの立場を考慮した上で、その時点で交渉してNEOの初期基本給を設定します。 他の役員の資格、経験、期待される給与、基本給。私たちの報酬委員会は、キム博士とモンロー博士がデューク大学での雇用業務に関連して稼いだ報酬を検討しました。

2023年度について、当社の報酬委員会はチャップマン氏、クレイマー氏、キム博士の基本給の引き上げを実施することを決定しました。 報酬プログラムの競争力を確保します。これにより、通常、ラドフォードの報酬データベースに基づく市場中央値では、基本給が市場の中央値を下回ります。報酬委員会は基本給の増額はないと判断しました アラメディンさんの基本給は最近交渉され、市場慣行に沿っていたので、また報酬委員会が彼の給与水準を検討すると2023年に適切であると判断したため、モンロー博士にも必要でした。 デューク大学からの報酬と一緒に。

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2023年度のNEOの基本給は次のとおりです。

指名された執行役員		基本給与 4月1日より前に発効しました。 2023				基本給は有効です 2023年4月1日
ピーター・チャップマン		$	410,000			$	505,000
トーマス・クレイマー		$	288,000			$	400,000
リマ・アラメディン		$	400,000			$	400,000
キム・ジョンサンさん		$	350,000			$	364,000
クリストファー・モンロー		$	20万			$	20万

年間インセンティブ報酬、2023年ボーナスプラン

私たちの年間インセンティブ報酬プログラムは、ビジネスで最も重要な会社の目標の厳選されたセットを奨励し、やりがいのある達成に焦点を当てています。 指標は、本質的に短期的で、通常は目標と主要成果（「OKR」）フレームワークを使用して会計年度に合わせて調整されます。

経営陣は毎年、最も重要な企業OKRを提案し、各目標の重み付けを提案し、報酬を得ます。 委員会の合意。このOKRセットには、コミットOKRが含まれます。これはバイナリです。加重されたボーナスの全額をプールに拠出するには、この指標を満たす必要があります。ファイナルに貢献する野心的なOKRもあります ボーナスプールで、コミットされた目標の指標が達成されると、成功率が比例配分されて測定されます。報酬委員会は毎年、目標と加重の最終リストを助言し、承認します。

2023年の年間インセンティブ報酬プログラムの構造は、現金とRSUを組み合わせたもので、株主の価値創造を促進するOKRの達成により、給与目標額の0〜2倍のパーセンテージからすぐに権利が確定しました。成績不振のペナルティと 報酬関連のリスクを軽減し、長期にわたる当社の回復力と持続可能性に焦点を当てるため、達成超過に対する報酬は中程度です。すべての役員は、会社のOKRの結果に基づいて評価されます。

2023年5月、当社の報酬委員会は2023年度の年間キャッシュボーナスプログラム（「2023年ボーナスプラン」）の条件を設定しました。それ ただし、私たちのNEOは、次の3つの技術的目標と1つの運用上の主要目標に対する目標達成に基づいて、目標ボーナスの100％を獲得する資格があります。

主な目標     体重		2023年の目標と主な成果
30.0%		社内 #AQ 目標の達成
15.0%		社内の製品開発とレビュープロセスの展開
20.0%		特定の社内生産目標
35.0%		予約

さらに、私たちのNEOは #AQ のオーバーアチーブメントに基づいて、目標ボーナスの最大 100% を追加で獲得できました と予約目標。これらのストレッチゴールは達成が難しいように設計されており、このようなストレッチゴールに対する支払いは、2023年5月に決定された事前に決められた基準と加重に基づいて行われました。

さらに、当社の報酬委員会は、個々の業績要因に基づいて、NEOに対する支払額を柔軟に調整しました。

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2023会計年度に、当社のNEOは以下のボーナスを獲得する資格がありました。

指名された執行役員		ボーナス オポチュニティとして のパーセンテージ 基本給与				主な目標 ボーナス 機会				ストレッチゴール ボーナス 機会
ピーター・チャップマン			100	%		$	505,000			$	505,000
トーマス・クレイマー			65	%		$	241,800%			$	241,800%
リマ・アラメディン(1)			50	%		$	20万			$	20万
キム・ジョンサンさん			50	%		$	180,250			$	180,250
クリストファー・モンロー			50	%		$	100,000			$	100,000

(1)	Alameddineさんは、以下に示すように、基本給の50％に相当する売上ボーナスも受け取る資格がありました。

2024年1月、当社の報酬委員会は2023年のボーナスプランOKRと照らし合わせて業績を審査し、以下の点について決定しました。 私たちの主な目標は、主要なOKRをすべて達成することでした（その結果、主要なボーナスを 100% 達成しました）。さらに、ストレッチ技術目標を達成し（その結果、ストレッチボーナスの50％を達成）、部分的に達成しました 私たちのストレッチ財務目標（その結果、さらに23.2％のストレッチボーナスを達成しました）。

その結果、調整後、私たちのNEOは 2023年のボーナスプランに基づく次の金額：

指名された執行役員		獲得したボーナス 2023年に ($)(1) (2)				現金金額 2024年に支払われました（$）				RSU が付与されました 2024年に（#）(1)
ピーター・チャップマン			880,000				440,000				40,937
トーマス・クレイマー			420,000				210,000				19,538
リマ・アラメディン			350,000				175,000				16,281
キム・ジョンサンさん			180,000				90,000				8,373
クリストファー・モンロー(3)			—				—				—

(1)	ボーナス額は金額に基づいて獲得され、付与日の前日からの会社の普通株式の22日間の平均株価に基づいてRSUに換算されました。その結果、2023年度の業績の結果として付与されたRSUの付与日の公正価値は 年間インセンティブプログラムは、目標金額とは異なります。

(2)	NEOに支払われるボーナス額は、次のような多くの考慮事項を反映して調整されました 業績目標の達成に対するNEOの貢献と期待される将来への貢献。キム博士の場合を除いて、これは 1% 以下の上方調整でした。

(3)	モンロー博士は辞任の結果、賞与を受ける資格がありませんでした。

セールスボーナス

年間インセンティブに加えて 上記の報酬ですが、2023年のAlameddineさんは、売上と予約の目標の達成に基づいて、最大20万ドルの売上ボーナスを受け取る資格がありました。2023年の予約目標の達成状況に基づいて、Alameddineさんは 20万ドルのセールスボーナス。

株式報酬

私たちは使います 株式報奨は、当社の普通株式の価値に基づいて、当社の経営幹部（NEOを含む）にインセンティブを与え、報酬を与えることで、当社の経営幹部の利益と株主の利益を一致させることを目的としています。私たちは 当社の普通株式を対象とするストックオプションと、当社の普通株式に対する全額報酬、またはRSUアワードなどの購入価格なしの報奨を付与します。

新入社員、または役員への最初の株式報奨は、での綿棒交渉を通じて確立されます 個々の役員が雇用される時です。これらの賞を授与する際、私たちは、とりわけ、将来性を考慮します

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個々の役員の役割と責任、競争要因、経営に関する期待 株式報奨の規模、経営幹部が受け取る現金報酬、および長期的な株主価値の創造を前提とした有意義な報酬機会の創出の必要性。

さらに、報酬委員会が株式報奨を認めるために必要または適切であると判断した場合、役員に株式報奨を授与します 昇進による企業業績や個人の業績、または当社の定着目標を達成するための業績これまでのところ、これらの株式報奨の規模を決定する際に厳密な公式を適用していません。代わりに、私たちの報酬委員会は 同業他社の報酬グループから集められた市場データ、AONが行った報酬分析、社長の株式報奨の勧告を考慮して、個々の役員の株式報奨の規模を決定しました および最高経営責任者、役員の業績、貢献、責任、経験の範囲、および役員が保有する株式報酬の金額（未払いの現在の経済的価値を含む） 権利が確定していない株式報奨と、この株式が当社の留保目標、市況、および内部株式に関する考慮事項を満たす能力。当社の報酬委員会は、賞の決定を行うにあたり、以下の判断と裁量権を行使しました 長期的な株主価値の創出を前提とした有意義な報酬機会を創出するために、各賞の規模を適切と思われるレベルに設定しました。当社のNEOへの株式報奨には、通常4年間の権利確定期間があります。

2023会計年度については、2023年8月に、当社の報酬委員会が、RSUと特別な4年間の前払金を組み合わせてNEOに株式報酬を提供しました 社長兼最高経営責任者以外のパフォーマンスPSU。報酬委員会はチャップマン氏にPSUとRSUの賞を推奨しましたが、チャップマン氏は賞を授与しないよう要求しました。チャップマン氏の存在を考えると 株式ポジションについて、チャップマン氏は、本来なら自分に割り当てられていたであろう新しい賞を、既存の従業員や新入社員に分配して、それらの賞の規模を拡大して、採用と定着の取り組みに役立つように依頼しました。 トップレベルの人材を会社に引き付ける。

PSU賞は、報酬部門が詳細かつ広範囲に分析した上でデザインされました 報酬委員会の指揮下にある委員会の独立報酬コンサルタント。PSUには、時間ベースの権利確定要件と業績に基づく権利確定要件の両方が適用され、次の目的で設計されています。

•

会社の幹部や主要従業員の利益を長期株主の利益と一致させ、 会社での継続的な雇用を奨励します。

•

PSUの業績期間における並外れた株主価値の創造（以下に定義）を報奨します。そして

•

会社の戦略計画の次の段階の達成をサポートします。

2023年の場合、各PSU賞は年間目標長期インセンティブ（「LTI」）機会の3分の2を占め、RSU賞は3分の1を占めます 年間目標のLTI機会のことです。PSUアワードは、一部を4年間の前払い制として構成されていました（つまり、付与されるPSUは、2023年から2026年に予定されている業績ベースの株式報奨付金（「PSUパフォーマンス」）を対象としています。 ピリオド」))。したがって、参加者が受け取る資格があるのは、PSUパフォーマンス期間中の各年の年間目標LTI機会の3分の1に相当する、時間ベースの年間RSUアワードのみです。

PSUは、PSUの実績期間にわたって集計された業績に基づいて、参加者が会社の普通株式を受け取る機会を提供します それぞれが対象となるPSU機会の50％を占める特定の技術的および財務的目標と、株価のハードル要件に関して。当社の60取引日の普通株式1株あたりの平均終値がそうでない場合 PSUの業績期間の終了時に事前に定義された株価と同等かそれを上回る場合、PSU機会の最大値は目標（100％）の業績に限定されます。達成度は、提供されるPSUの目標数の0％から300％の範囲である可能性があります 参加者。付与される各PSUは、目標業績に基づいて普通株式1株を受け取る権利を表しますが、参加者のPSUに関して獲得できる普通株式の最終的な数は、以下の時点で決定されます。 PSUパフォーマンス期間の終了。PSUパフォーマンス期間は、2026年12月31日に終了します。ただし、PSUパフォーマンス期間の最初の3年間に最大のパフォーマンス目標が達成され、PSUが加速する場合を除きます。 パフォーマンス期間の終了日は2025年12月31日です。PSUのパフォーマンス期間中は、その他の進捗パフォーマンスの権利確定はありません。

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PSUアワード契約と2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に従い、PSUは は未払いのままであり、受取人がPSUの業績期間の終了まで、当社（および後継者）または関連会社の従業員（および後継者）または関連会社として継続勤務している限り、権利確定が認められます。次の規定 以下に説明する状況では、さらにPSUに適用されます。

•

自発的な解雇または退職。参加者の自発的な退会または退職時 PSUのパフォーマンス期間の終了後のパフォーマンス認証日より前の会社では、すべてのPSUが没収されます。

•

非自発的解約。参加者の会社での雇用が、会社によって終了された場合 「原因」のない、または参加者が「正当な理由」で会社を辞職した結果（それぞれ該当するPSUアワード契約およびそのような解約で定義されているとおり、「非自発的解約」）、 権利が確定するPSUの数は、解約日の時点で、PSUパフォーマンス期間の最初の3年間に非自発的解約が発生した場合は目標（100%）の実績に基づいて、またはPSUパフォーマンス期間の最初の3年間に予定されている業績に基づいて測定されます 非自発的解雇はPSUパフォーマンス期間の4年目に発生し、2023年1月1日以前に雇用された参加者の場合は48か月分の端数として勤務した月数、またはその後の雇用からの月数で比例配されます 2023年1月1日以降に雇用された参加者の場合は、2026年12月31日までの日付です。株価のハードルに対する満足度は、その日に終了する期間の普通株式の1株あたりの60取引日の平均終値に基づいて評価されます 終了日。獲得していないPSUはすべて没収されます。

•

コントロールの変更。2021年計画で定義されている会社の支配権の変更の場合（a 「CIC」）、（i）PSUが想定されていない場合、または（ii）PSUが想定され、CICから12か月以内に非自発的解約が発生した場合、権利が確定するPSUの数は予想される業績に基づいて決定されます。 株価のハードルの満足度は、CICの発効日を含む期間の60取引日の普通株式1株あたりの平均終値に基づいて評価されます。非自発的な場合は CIC、該当する終了日、いずれの場合も、2023年1月1日以前に雇用された参加者の場合は48か月分の端数として勤務月数、またはその後の雇用からの月数で日割り計算されます 2023年1月1日以降に雇用された参加者の場合は、2026年12月31日までの日付です。獲得していないPSUはすべて没収されます。

•

死亡または障害。参加者が死亡または障害が発生した場合でも、PSUはそのまま残ります 優れており、業績期間中に獲得できる可能性があります。

私たちの報酬委員会は、以下を含む株式付与を決定しました 当社の社長、最高経営責任者、最高収益責任者が保有する未確定な未払いの株式インセンティブは、NEOの定着とモチベーションを高め、事業で成功を収めるのに役立つ適切なインセンティブを提供してくれました。この組み合わせは NEOに一定の価値を提供したいというニーズを満たしながら、株主価値の創造を推進するようNEOにインセンティブを与えるのが一番です。

決定するにあたって 私たちのNEOへの賞の規模、私たちの報酬委員会は、同業他社からの市場報酬データ、これらの各NEOが保有する未確定株式、および会社と成長へのNEOの将来の貢献額を検討しました 株主価値。NEOに与えられる賞は以下の表のとおりです。

指名された執行役員		ターゲット グラント 価値 ($)				パフォーマンス- ベースのRSU (#)				時間- ベース RSU (#)
ピーター・チャップマン			—				—				—
トーマス・クレイマー			2,750,000				458,880				57,360%
リマ・アラメディン(1)			2,000,000				333,731				—
キム・ジョンサンさん			3,000,000				500,597				62,574
クリストファー・モンロー			2,000,000				333,731				41,716

(1)	Alameddineさんは、RSUでの雇用開始に関連して、新入社員のRSU賞を受賞しました 2022年12月に会社を設立したため、追加のRSUアワードは授与されませんでした。

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福利厚生やその他の従業員福利厚生

私たちのNEOは、医療、歯科、視力、障害、生命保険などの従業員福利厚生プランに参加する資格があります。いずれの場合も 他のすべての正社員と同じ基準です。パートタイムの従業員は、当社の従業員福利厚生制度に参加する資格がありません。

私たちのネオは 対象となる米国の従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する確定拠出型退職金制度に参加する資格があります。対象となる従業員は、税引前または税引き後（Roth）ベースで、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に基づいて法的に定められた年間拠出限度額まで、対象となる報酬を繰り延べることができます。 拠出金は各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。現在、401（k）プランに同額の拠出を行っています 参加者に代わって、参加者の拠出金の 100% を、報酬の 5% を上限とします。ただし、IRSの上限額が適用されます。参加者は常にプランへの拠出額に自信があります。参加者は会社のマッチングを行い、 2年間の段階的権利確定スケジュールに基づく非選択的拠出金。401（k）プランはコードのセクション401（a）に基づいて適格となることを目的としており、401（k）プランの関連信託はコードのセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています コード。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの拠出金（ロス拠出金を除く）とそれらの拠出金による収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません 401 (k) プラン。

必要条件とその他の個人的特典

私たちは通常、限られた状況を除いて、NEOに特典や個人的な利益を提供しません。

執行役員の雇用契約

雇用の取り決め

私たちの各NEOは、支配権変更退職金制度に規定されているように、解雇前に事前に通知を受ける一定の権利を持つ随意従業員です。各NEOは、以下の支配権変更退職金制度に参加する資格があります そのようなプランの利用規約。追加情報については、以下の「—支配権の変更退職金制度」というタイトルのセクションを参照してください。

ピーター・チャップマン

2021年9月、私たちは チャップマン氏とのオファーレター契約を修正し、改訂しました。この契約は、当社の社長兼最高経営責任者としての現在の雇用条件を規定しています。チャップマン氏の2023年度の年間基本給は505,000ドルで、発効しました 2023年4月1日、41万ドルから増加しました。チャップマン氏は、執行役員向けに設けられているボーナスプランならどれでも参加できます。また、事業費の払い戻しや当社のスタンダードへの参加も受けられます。 従業員福利厚生制度とプログラム。

トーマス・クレイマー

2021年9月、私たちはクレイマー氏と修正および改訂されたオファーレター契約を締結しました。この契約には、現在の当社の雇用条件が適用されます。 最高財務責任者。クレイマー氏の2023会計年度の年間基本給は40万ドルで、2023年4月1日より、288,000ドルから引き上げられました。クレイマー氏は、以下の目的で設定されるすべてのボーナスプランに参加する資格があります 執行役員であり、事業費の払い戻しを受ける資格があり、当社の標準的な従業員福利厚生制度やプログラムに参加する資格もあります。

リマ・アラメディン

2022年12月に、私たちは 雇用関係を確立し、当社の最高収益責任者としての彼女の現在の雇用条件を規定するアラメディンさんとのオファーレター契約。

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アラメディンさんの2023年度の年間基本給は40万ドルでした。Alameddineさんは、執行役員向けに設けられるボーナスプランならどれでも参加する資格があり、 また、事業費の払い戻しや、当社の標準的な従業員福利厚生制度やプログラムへの参加も受けられます。

キム・ジョンサンさん

2021年9月、私たちはキム博士と修正および改訂されたオファーレター契約を締結しました。これにより、雇用関係が確立され、その内容が規定されました。 当社の最高技術責任者としての彼の雇用条件。キム博士の2023会計年度の年間基本給は364,000ドルで、2023年4月1日より、35万ドルから引き上げられました。キム博士は自発的に私たちのチーフテクノロジーを辞任しました 役員は2024年3月31日に発効し、退職金は受けていません。彼の辞任に関連して、2023年8月に授与された彼のPSU賞は完全に没収されました。

クリストファー・モンロー

2021年9月、私たちは 雇用関係を確立し、当社のチーフサイエンティストとしての雇用条件を規定するモンロー博士とのオファーレター契約を修正し、改訂しました。モンロー博士の2023年度の年間基本給は20万ドルでした。 モンロー博士は、2023年11月1日をもって当社のチーフサイエンティストを自発的に辞任し、退職金はありませんでした。彼の辞任に関連して、彼の権利が確定していない株式報酬はすべて完全に没収されました。

支配権の変更退職金制度

私たちの各幹部 NEOを含む役員（キム博士の場合、辞任前）は、ionQ, Inc.の支配権変更退職金制度の条件に基づいて退職金を受け取る資格があります。支配権変更退職金制度では、 退職金は、「支配期間の変更」外または最中に発生する「対象解約」（それぞれ以下に説明します）。

支配権の変更の発効日（当社の2021年計画で定義されているとおり）から開始し、終了する期間以外に、対象となる解約があった場合 その1周年（「支配期間の変更」）に、各参加者は、（1）参加者の基本給と同額の支払いを受ける権利があります（チャップマン氏の場合は12か月、チャップマン氏の場合は6か月） Kramer氏、Alameddine氏）から、適用対象となる源泉徴収税額を差し引いて、通常の給与計算スケジュールで均等に支払うか、または当社の判断により一括で支払い、（2）支払いを行います。 該当する退職期間と一致する期間、継続して団体医療給付を受けることができます。

変更時に発生した対象解約時 管理期間。参加者は、(1) 参加者の基本給から一ヶ月間（チャップマン氏、クレイマー氏、アラメディン氏の場合は12か月）から、該当する源泉徴収税を差し引いた額を支払う権利があります 会社の通常の給与計算スケジュールで均等に分割払い、または当社が決定し、本規範のセクション409Aに従って一括払い、（2）参加者の目標年間ボーナスの倍数に等しい支払い （チャップマン氏、クレイマー氏、アラメディン氏の場合は100％）源泉徴収税額を差し引いて、通常の給与スケジュールで均等に分割して支払うか、または当社が決定した場合は一括で支払い、次のセクション409Aに従って支払います 行動規範、（3）継続的なグループ健康給付の支払い、および（4）すべての発行済み株式報奨の全額迅速権利確定は、期間ベースの権利確定を条件とします。

支配権変更退職金制度に基づくすべての退職給付には、解約前に事前に通知する特定の権利があり、 参加者が当社に有利な請求を効果的に解除し、機密情報、専有情報および発明に関する契約、および参加者とiONQとの間のその他の契約の条件を遵守すること。 支配権変更退職金制度の目的上、「対象解雇」とは、支配権変更退職金制度で定義されているように、または参加者の「原因」なしに、または参加者が行った結果として、IonQが雇用を終了することです 支配権変更退職金制度で定義されている「正当な理由」による辞職。いずれの場合も、死亡または障害の結果ではありません。

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インセンティブ報酬回収ポリシー

ionQ, Inc.のインセンティブ報酬回収ポリシーは、報酬の回収に関する当社の包括的な方針です。このポリシーは、次のようなすべての個人を対象としています または取引法規則16a-1（f）に従って取締役会によって「役員」として指名されたことがあります。この方針では、財務再表示が行われた場合（これの有無にかかわらず） 対象となる個人の不正行為（報奨に影響する財務指標の再計算）または報奨に影響する財務指標の再計算が含まれる場合、当社には、対象となる個人の年間インセンティブ支払いおよび長期権利確定から得られる利益を回収する権利があります。 インセンティブアワード。当社のインセンティブ報酬回収方針の全文は、SECのウェブサイトにある提出書類にアクセスして入手できます。 www.sec.gov。

会計と税務上の考慮事項

以前は 2018年1月1日、内国歳入法第162（m）条により、社長兼最高経営責任者、およびその他の高報酬役員に支払われる報酬から控除できる金額は、次の場合を除き、1人あたり1,000,000ドルに制限されています。 報酬は、第162（m）条で定義されている「業績ベース」でした。2017年の減税および雇用法により、第162（m）条の対象となる個人の数は、当社の主要財務部門を含むように拡大されました 役員および「業績ベース」の報酬の例外は廃止されました。当社の報酬委員会は、控除限度額が今後数年間の報酬プログラムにどのように影響するかを予測できませんが、報酬委員会では 主に給与を業績に結び付けることを目的とした役員報酬へのアプローチを維持するつもりです。

規範のセクション409Aは課しています 執行役員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーが第409A条の要件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合の、追加の多額の税金。私たちは伝統を維持していませんが 不適格な繰延報酬制度、セクション409Aは、支配権による退職金の取り決めにおける特定の変更に適用されます。そこで、409A条に基づく追加税を回避するために、支配権の変更を設計しました。 上記の退職金制度は、第409A条の適用を回避するためのものです。

報酬委員会の報告書

報酬委員会は当社の報酬方針、制度、福利厚生プログラムを監督します。報酬委員会は次のことを検討し、議論しました 規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬の話し合いと分析を経営陣と話し合います。このような検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に勧告しました 報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めること。

報酬委員会

キャシー・チョウ（議長）

クレイグ・バラット

ハリー・ユー

この報酬の報告書 委員会は勧誘資料を構成するものではなく、1933年の証券法（改正版）または1934年の証券取引法（改正版）に基づく当社の他の提出書類への提出または参照事項としての組み入れは、以下の場合を除きます。 報酬委員会の報告書を参考にして具体的に組み込んでいる範囲で。

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役員報酬

報酬概要表

次のテーブルセット 指定された会計年度中にNEOに授与された、または獲得した報酬に関する、過去3会計年度のそれぞれの情報：

名前と主たる役職		年				給与 ($)				ボーナス ($)				株式 アワード ($)(1) (2)				オプション アワード ($)(1) (2)				非株式 インセンティブプラン 補償 ($)				その他すべて 補償 ($)				合計 ($)
ピーター・チャップマン			2023				481,250%				—				413,054				—				440,000				4,371	(3) (4)			1,338,675
社長兼最高経営責任者			2022				380,000				368,300%				4,111,806	(5)			3,606,932				—				15,250				8,482,288
			2021				350,000				—				—				—				—				14,500				364,500%
トーマス・クレイマー			2023				372,000				—				8,229,833				—				210,000				4,300です	(3) (4)			8,816,133
最高財務責任者			2022				244,000				225,000				1,392,808				1,180,449				—				5,417				3,047,674です
			2021				175,769				—				—				17,067,337				—				8,788				17,251,894
リマ・アラメディン			2023				400,000				550,000	(6)			5,357,130です				—				375,000				100	(4)			6,682,230
最高収益責任者			2022				30,303				5万人				3,348,000				3,279,166%				—				—				6,707,469
キム・ジョンサンさん			2023				360,500				1,000	(7)			8,847,424				—				90,000				100	(4)			9,299,024
元最高技術責任者			2022				315,000				115,300です				1,352,779				1,180,449				—				—				2,963,528
			2021				280,000				—				—				2,973,049				—				—				3,253,049
クリストファー・モンロー			2023				167,424				6,300人	(7)			5,841,955				—				—				—				6,015,679
元チーフサイエンティスト

(1)

これらの列の金額は、制限付株式の基礎となる株式の付与日の公正価値の合計を反映しています 財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準法典に従って計算された、該当する年に付与された株式ユニット報酬、業績ベースの制限付株式ユニット報酬、およびオプション報奨は (「ASC」) 株式ベースの報酬取引に関するトピック718です。これらの賞を評価する際に使用した仮定は、2024年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記14に記載されており、必ずしもNEOが認識した、または認識する可能性のある実際の経済的価値と一致するわけではありません。

(2)

上記の「—報酬の議論と分析—株式報酬」というタイトルのセクションを参照してください この報酬の授与基準となったプログラムの重要な条件の説明です。業績ベースの制限付株式ユニットの場合、報告される金額は、予想される結果に基づく付与日の公正価値を表しています そのような報奨の履行条件は、FASB ASCトピック718に基づいて付与日時点で決定されたサービス期間にわたって計上される報酬費用の総額の見積もりと一致しています。ただし、推定没収の影響は除きます。 これにより、付与日の公正価値は、クレイマー氏が7,140,173ドル、アラメディンさんが5,192,854ドル、キム博士が7,789,289ドル、モンロー博士が5,192,854ドルになります。パフォーマンスベースで最大のパフォーマンスが達成されたと見なされた場合 業績条件が決定されている制限付株式ユニット報酬、当該報奨の付与日時公正価値は、クレイマー氏が19,520,755ドル、アラメディン氏が14,196,917ドル、キム博士が21,295,396ドルになります。 モンロー博士は14,196,917ドルです。

(3)	401 (k) マッチングコントリビューションを表します。

(4)	100ドルのギフトカードを表します。

(5)	この金額は、2023年の委任勧誘状に記載されている金額から、次の金額を反映して増額されました 2023年5月に付与された2022年の年間インセンティブプログラムに関して、2023年に付与されたRSUです。2022年の年間インセンティブプログラムで稼いだ金額は、100％RSUで支払われました。

(6)	Alameddineさんの雇用条件に従って支払われた契約ボーナスを表します 同意します。

(7)	特許インセンティブアワードを表します。

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2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点でNEOが保有している発行済みのオプションおよび株式報奨に関する情報を示しています。またはに授与されるすべてのアワード 2021年9月30日より前は、2015年の株式インセンティブ制度（「2015年計画」）に従って付与されました。2021年9月30日以降に授与されたすべての賞は、2021年プランに従って授与されました。

										オプションアワード(7)																ストックアワード(7)
[名前]		グラント 日付				権利確定 開始 日付				の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 運動可能				の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使不能				オプション エクササイズ 価格 ($)				オプション 有効期限 日付				の数 株式または の単位 その株式 持っていない 既得 (#)				市場 の価値 の株式 の単位 株式 持っている じゃない 既得 ($)(6)				エクイティ インセンティブ プラン アワード: 番号 の 不当だ 株式、 単位または その他 権利 あれは 持っていない 既得 (#)				エクイティ インセンティブ プラン アワード: 市場または ペイアウト の価値 不当だ 株式、 単位または その他 権利 あれは 持っています ない 既得 ($)(6)
ピーター・チャップマン			2019 年 5 月 17日				2019 年 5 月 17日				7,422,162				674,743	(1)		$	0.13				5/16/2029				—				—				—				—
			8/18/2022				9/10/2022				265,102です				441,838	(2)		$	7.63				8/17/2032				295,826	(2)			3,665,284				—				—
トーマス・クレイマー			2021 年 2 月 19 日				2021 年 2 月 15 日				855,578				1,170,802	(1)		$	2.39				2/18/2031				—				—				—				—
			8/18/2022				9/10/2022				86,760				144,602	(2)		$	7.63				8/17/2032				96,816	(2)			1,199,550%				—				—
			8/15/2023				9/10/2023				—				—				—				—				50,190	(2)			621,854です				—				—
			8/15/2023				1/1/2023				—				—				—				—				—				—				267,680	(3)			3,316,555
リマ・アラメディン			12/5/2022				12/10/2023				259,500です				778,500	(4)		$	4.65				12/4/2032				540,000	(4)			6,690,600				—				—
			8/15/2023				1/1/2023				—				—				—				—				—				—				194,676	(3)			2,412,036
キム・ジョンサンさん			2020 年 11 月 3 日				12/31/2020				708,485				465,566	(5)		$	0.69				11/2/2030				—				—				—				—
			3/4/2021				2021年4月30日				222,658				182,187	(5)		$	2.39				3/3/2031				—				—				—				—
			8/18/2022				9/10/2022				86,760				144,602	(2)		$	7.63				8/17/2032				96,816	(2)			1,199,550%				—				—
			8/15/2023				9/10/2023				—				—				—				—				54,753	(2)			678,390				—				—
			8/15/2023				1/1/2023				—				—				—				—				—				—				292,014	(3)			3,618,053
クリストファー・モンロー			2019年1月25日				2018 年 8 月 27日				246,686				—			$	0.14				1/24/2029				—				—				—				—
			2020年11月3日				2020 年 11 月 3 日				708,485				—			$	0.69				11/2/2030				—				—				—				—
			3/4/2021				3/5/2021				209,160				—			$	2.39				3/3/2031				—				—				—				—
			8/18/2022				9/10/2022				40,166%				—			$	7.63				8/17/2032				—				—				—				—

(1)	に権利が確定したオプションの基礎となる普通株式の10％ 権利確定開始日の6か月記念日と54年1月番目の 権利確定日の6か月後の各月の末日に権利が確定した、または権利が確定する予定の残りの株式について。ただし、所有者が各権利確定日に引き続き当社に勤続することを条件とします。

(2)	1/16番目の アワードの基礎となる普通株式の 権利確定開始日に権利が確定し、その後、毎年3月10日、6月10日、9月10日、12月10日に四半期ごとに権利が確定するか、または権利が確定する予定です。ただし、所有者が各権利確定日に引き続き当社に勤続することを条件とします。

(3)	アワードの基礎となる普通株式は、業績目標の達成に関連して授与されます 2026年12月31日に終了する業績期間。権利確定日に受取人が当社に継続的にサービスを提供することを条件とします。

(4)	オプションまたはアワードの基礎となる普通株式の25％は、権利確定開始日に権利が確定し、 その後、毎年3月10日、6月10日、9月10日、12月10日に四半期ごとに権利が確定した残りの株式の12分の1は、所有者が各権利確定日に引き続き当社に勤続することを条件とします。

(5)	オプションの基礎となる普通株式、または毎月末日に60分の1の権利が確定される予定の普通株式 権利確定開始日に開始します。ただし、所有者が各権利確定日に会社で継続して勤続することを条件とします。

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(6)	権利確定していない株式の市場価値は、権利確定していない株式の数に終値を掛けて計算されます 年の最後の取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の市場価格は、1株あたり12.39ドルでした。

(7)	NEOが支配権期間の変更中に補償対象解約を受けた場合、未払いのものは権利が確定されません このオプションまたは株式報奨の対象となる普通株式は、権利確定され、行使可能になります。追加情報については、以下の「—支配権の変更退職金制度」というタイトルのセクションを参照してください。

2023年度プランベースアワードの助成金

次は 表は、2023年度に任意のプランに基づいてNEOに授与されたプランベースのアワードの各付与に関する情報を示しています。

				推定未来 以下の支払い 非株式 インセンティブプラン アワード								株式に基づく将来の推定支払い額 インセンティブプランアワード
[名前]		付与日		ターゲット ($)				[最大] ($)				ターゲット ($)				[最大] ($)				しきい値 (#)				ターゲット (#)				[最大] (#)				その他すべて 株式 アワード: の数 の株式 在庫または 単位 (#)				付与日 公正価値 株式の アワード ($)
ピーター・チャップマン		(1)			252,500				505,000				252,500				505,000				—				—				—				—				—
トーマス・クレイマー		(1)			120,900				241,800%				120,900				241,800%				—				—				—				—				—
		8/15/2023			—				—				—				—				267,680				458,880				1,376,640				57,360%				8,032,694
リマ・アラメディン		(1)			100,000				20万				100,000				20万				—				—				—				—				—
		(2)			20万				20万				—				—				—				—				—				—				—
		8/15/2023			—				—				—				—				194,676				333,731				1,001,193				—				5,192,854
キム・ジョンサンさん		(1)			90,125				180,250				90,125				180,250				—				—				—				—				—
		8/15/2023			—				—				—				—				292,014				500,597				1,501,791				62,574				8,762,941
クリストファー・モンロー		(1)			5万人				100,000				5万人				100,000				—				—				—				—
		8/15/2023			—				—				—				—				194,676				333,731				1,001,193				41,716				5,841,955

(1)	2023年年間インセンティブプラン：上記の「—報酬についての議論と 分析」2023年には、当社のNEOは年間インセンティブプランに従ってボーナスを獲得する資格がありました。50％が現金で、50％はRSUで支払われます。

(2)	セールスボーナス：上記の「—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションで説明したように、 2023年に、アラメディンさんは基本給の50％に相当するセールスボーナスを受け取る資格がありました。これは100％現金で支払われます。

2023年度 オプション行使と株式権利確定

		ストックアワード
[名前]		株式数 権利確定時に取得				実現した価値 権利確定について
ピーター・チャップマン			167,194			$	2,186,828
トーマス・クレイマー			66,490です			$	876,849
リマ・アラメディン			180,000			$	2,464,200%
キム・ジョンサンさん			63,232			$	832,247
クリストファー・モンロー			27,410			$	309,540

年金給付

私たちはしました 2023年度中は、NEO向けの確定給付年金やその他の保険数理プランを後援していません。

非適格繰延報酬

2023年度中は、NEO向けに不適格確定拠出金やその他の繰延報酬プランや取り決めを一切維持しませんでした。

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解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い 

		理由のない解約、または正当な理由による辞任																理由のない解約または辞任 の変更に関連する正当な理由 コントロール（「ダブルトリガー」）
[名前]		給与セブランス($)				ボーナスセブランス($)				の価値 続きました健康カバレッジ($)				の価値 アクセラレート 権利確定 ($)(1)				給与 セブランス ($)				ボーナス セブランス ($)				の価値 続きました 健康 カバレッジ ($)				の価値 アクセラレート 権利確定 ($)(1)
ピーター・チャップマン		$	505,000			$	—			$	19,715です			$	—			$	505,000			$	505,000			$	19,715です			$	14,038,488です
トーマス・クレイマー		$	20万			$	—			$	12,084			$	1,421,381			$	400,000			$	260,000			$	24,168			$	14,927,249
リマ・アラメディン		$	20万			$	—			$	13,261			$	1,033,732			$	400,000			$	400,000			$	26,522%			$	13,233,057
キム・ジョンサンさん		$	182,000			$	—			$	—			$	1,550,599			$	364,000			$	182,000			$	—			$	10,610,729

(1)

上の表に記載されている金額は、当社の普通株式の未確定株式の総市場価値を反映しています 発行済の制限付株式ユニット報奨およびストックオプションの基礎となる株式。対象となる解約時に権利が確定します。権利が確定していないストックオプションの場合、時価総額は当社の株式数に (i) を掛けて計算されます 2023年12月31日現在の未確定で発行済みのストックオプションの基礎となる普通株は、（ii）12.39ドル（2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値）と そのようなオプションの行使価格。制限付株式ユニット報奨の場合、時価総額は、発行済みの制限付株式報奨または発行済みの制限付株式報奨の対象となる当社の普通株式の権利が確定していない株式の数を（i）掛けて計算されます 2023年12月31日現在の株式ユニットアワードは、（ii）12.39ドル（2023年12月29日のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の終値）で権利が確定します。

2023年8月に雇用が「非自発的終了」になった場合にNEOに授与されるPSUアワードの条件に従い 2023年12月31日に発生する「支配権の変更」（そのような用語は該当するアワード契約で定義されている）に関連する場合以外は、該当する条件に従い、目標PSU数の日割り計算による権利が確定します NEOは会社に有利な請求のリリースを行っています。支配権の変更後12か月以内に不本意に雇用を終了した場合、業績指標の予想達成度の日割り計算された部分と 該当するNEOが会社に有利な請求のリリースを実行することを条件として、株価のハードルの満足度が決まります。

-43-

取締役報酬

現金補償

私たちは非従業員取締役の報酬方針を維持しています。これに従って、非常勤取締役は年間基本報酬50,000ドルを受け取り、主任取締役は年間基本報酬を受け取ります 45,000ドルのリテーナーと、他の非従業員取締役にはそれぞれ年間30,000ドルの基本リテーナーが支給されます。さらに、当社の非従業員取締役には次の現金が支給されます 委員会サービスの報酬、該当する場合：

•

監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各委員長には、それぞれ追加の委員長が就任します それぞれ2万ドル、12,000ドル、8,000ドルの年間留保金。そして

•

当社の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会に参加している各メンバー。 そのような委員会の委員長は、それぞれ8,000ドル、6,000ドル、4,000ドルの追加の年間留保金を受け取ります。

これらのリテーナーには支払いが必要です 各四半期の最終日に、四半期ごとに4回に分けて延滞金。ただし、その支払額は、取締役が取締役会または該当する四半期で取締役会に参加していない四半期の一部に対して比例配分されます 委員会。また、取締役会や委員会の会議への出席に関連して発生した旅費を各取締役に払い戻します。

株式報酬

最初の助成金

新たに任命または選出された各取締役には、制限付株式ユニットの初回付与（「RSUアワード」）と普通株式を購入するオプションが与えられます 付与日現在の公正市場価値の合計が40万ドルで、その価値はRSUアワードとストックオプションアワードに均等に分割される株式（「ストックオプションアワード」）。

最初の助成金は3年間にわたって権利が確定し、3分の1は助成日の各記念日に権利が確定します。 最初の助成金は、付与日の3周年に全額権利が確定し、その権利確定日まで取締役会のメンバーとして継続的に勤めることが条件となります。

年間助成金

次の最初の営業日に 年次株主総会、そのような年次株主総会の後も引き続き非従業員取締役会のメンバーを務める各取締役（資格のある取締役を除く） 年次株主総会で取締役会によって最初に任命または選出された人には、RSUアワードとストックオプションアワードが授与されます。付与日現在の公正市場価値の合計は20万ドルで、その金額は分割されます RSUアワードとストックオプションアワードと同じです。

年間助成金は、次の (i) 日のいずれか早い方の日に全額付与されます その年の年次株主総会（または非従業員取締役の取締役としての任期がその年次総会で終了する場合は、次の年次株主総会の直前の日 取締役が再選されなかったか、取締役が再選に立候補しなかったことによる株主）、または（ii） 付与日から1周年を迎えます。いずれの場合も、その権利確定日まで取締役会のメンバーとして引き続き務めることを条件とします。

年次株主総会の開催日以外の日に初めて取締役会に選出または任命された取締役については、 当該取締役が初めて取締役会に加わった後の最初の年次株主総会では、当該取締役の最初の年次交付金は、その間の時間を反映して日割り計算されます 取締役の選挙または任命日、およびそのような最初の年次株主総会の日付。

各RSUアワードの対象となる株式数 最初の付与または年間付与に従って付与されるのは、RSUの報奨額の合計を、22取引における当社の普通株式の平均終値で割ったものです

-4-

付与日の前営業日の終了日数。初回付与または年次付与に従って付与される各ストックオプションアワードの対象となる株式数は、以下を使用して決定されます ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格モデルは、付与日の前営業日に終了する22取引日における当社の普通株式の平均終値に基づいています。

権利確定アクセラレーション

に変更があった場合は 当社の非従業員取締役に付与された株式報奨の支配権（2021年プランで定義されているとおり）の権利が確定していない部分は、完全に権利が確定し、該当する場合は、発効直前に行使可能になります そのような支配権の変更の日付。支配権の変更の発効日に非従業員取締役が引き続き当社に勤務することを条件とします。

現金報酬の代わりに株式を受け取ることの選択

従業員以外の各取締役は、現金報酬の代わりに、全額既得のRSUアワードを受け取ることを選択できます。そのような RSUアワードは四半期ごとに延滞して発行され、そのような制限付株式ユニットの数は、（1）当該取締役に支払われる現金報酬の総額を（2）クロージングで割って計算されます サービスが行われた会計四半期の最終日における当社の普通株式の1株あたりの販売価格を、最も近い全株に切り捨てました。

上記にかかわらず、上記の報酬を受け取る資格のある当社の取締役会のメンバーは、そのような報酬の全部または一部を放棄することを選択できます 会社の最高法務責任者に通知することで、随時報酬を受け取ることができます。

非従業員 取締役報酬表

次の表は、取締役会での職務に対して授与される、または獲得した報酬に関する情報を示しています 2023年12月31日に終了した年度における当社の非従業員取締役による取締役。NEOとして、チャップマン氏とキム博士が受け取る報酬は、上記のタイトルのセクションに表示されています 「—役員報酬—報酬概要表。」

[名前]		獲得した料金または 支払い済み 現金 ($)				オプション アワード(1) (2) ($)				株式 アワード(2) ($)				合計 ($)
クレイグ・バラット			64,411%				139,322です				131,105%				334,838
ロナルド・ベルナル			33,000				139,322です				131,105%				303,427
キャスリン・チョウ			40,318				139,322です				131,105%				310,745
ニッコロ・デ・マシ			44,318				139,322です				131,105%				314,745
インダー・シン			39,739				139,322です				131,105%				310,166%
ウェンディ・トーマス			34,000				139,322です				131,105%				304,427
ハリー・ユー			52,609				139,322です				131,105%				323,036

(1)

このコラムに記載されている金額は、原株オプションの付与日の公正価値の合計を反映しています 取締役に授与される賞は、ASC Topic 718に従って計算されます。12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記14を参照してください。 2023は、オプションアワードの付与日の公正価値の総額を決定する際に当社が下した前提条件について話し合うため、2024年2月28日にSECに提出されました。この列に報告されている金額は、これらの会計費用を反映していることに注意してください ストックオプションであり、ストックオプションの権利確定、ストックオプションの行使、またはそのようなストックオプションの基礎となる普通株式の売却の際に取締役が実現する可能性のある実際の経済的価値を反映していません。

-45-

(2)	次の表は、2023年12月31日時点で発行された非従業員取締役に付与された株式報奨の総数に関する情報を示しています。

[名前]		オプションアワード で抜群 年度末 (#)				制限付株式 で抜群 年度末 (#)
クレイグ・バラット			55,230				9,690
ロナルド・ベルナル			—				—
キャスリン・チョウ			78,760				36,844
ニッコロ・デ・マシ			55,230				9,690
インダー・シン			80,480です				17,150%
ウェンディ・トーマス			74,210				36,197
ハリー・ユー			55,230				9,690

-46-

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プラン情報をまとめたものです。株式報酬プランに関する情報が含まれています 当社の株主によって承認されました。株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。

プランカテゴリ		(a) 数 あるべき証券 発行日 の演習 優れた オプション、ワラント と権利				(b) 加重平均 の行使価格 優れたオプション、 令状と権利				(c) 有価証券の数 残りの空き時間 今後の発行中 株式報酬 計画 (除く 対象となる有価証券 コラム (a)
証券保有者によって承認された株式報酬制度
2015 株式インセンティブプラン(1)			17,044,242			$	0.65				—
2021年エクイティ・インセンティブ・プラン			4,620,135			$	8.22				14,075,832	(2)
2021年従業員株式購入制度			—			$	—				5,354,000です	(3)
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません			—			$	—				—
合計			21,664,377			$	2.26				19,429,832

(1)	2021年プランの採択後、2021年プランに基づいて追加の株式報奨は付与されておらず、付与される予定もありません 2015年の計画。

(2)	2021年プランで発行が予定されている普通株式の数は、次の日に自動的に増加します 毎年1月1日、2022年1月1日から2031年1月1日まで、前年の12月31日の完全希薄化普通株式（2021年プランで定義されているとおり）の（1）5％に等しい金額 または（2）増額日より前に取締役会が決定した普通株式の少ない数（ゼロの場合もあります）。2021年プランの条件に従い、2021年プランで利用可能な株式数は14,215,808株増加しました 2024年1月1日に発効する株式。

(3)	ESPPの下で発行のために留保されている普通株式の数は、次の日に自動的に増加します 毎年1月1日、2022年1月1日から2031年1月1日まで、前暦年の12月31日の完全希薄化普通株式の（1）1％の少ない方（株式を含む） ESPPおよび2021年プランの準備金）、（2）当初の株式準備金の2倍に等しい株式数、または（3）取締役会が決定したより少ない数の普通株式数（ゼロの場合もあります）。取締役会は、金額を増やさないよう行動しました 2024年1月1日現在、ESPPに基づいて将来の発行が予定されている普通株式の数。

-47-

責任の制限と補償

修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、当社の取締役および役員に補償を行うことが規定されており、 デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、従業員やその他の代理人に補償します。デラウェア州の法律では、修正および改訂された当社の設立証明書が、以下の事項に関する当社の取締役の責任を制限することを禁じています。

•

当社または株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。そして

•

取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引。

デラウェア州の法律が改正されて企業行動が認められ、取締役の個人的責任がさらに排除または制限された場合、当社の責任は 取締役は、改正されたデラウェア州法で認められる最大限の範囲で、解任または制限されます。当社の修正および改訂された法人設立証明書は、取締役の注意義務をなくすものではありません。また、適切な状況では、 デラウェア州法では、差止命令やその他の非金銭的救済などの公平な救済措置が引き続き利用できます。この規定は、他の法律に基づく取締役の責任にも影響しません。 連邦証券法やその他の州法または連邦法など。改正および改訂された細則に基づき、補償を求められた、または許可された人に代わって保険を購入する権限も与えられます。

修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則で要求される補償に加えて、 引き続き、取締役会の各メンバーおよび各役員と補償契約を締結するつもりです。これらの契約は、特定の費用と負債について当社の取締役および役員に補償することを規定しています 上記につながる可能性のある訴訟、訴訟、手続または代替紛争解決メカニズム、または聴聞会、調査、調査、調査に関連して、彼らが当事者になっている、または当事者になる恐れがある 彼らが当社または当社の子会社の取締役、役員、従業員、代理人、受託者である、またはそうであったという事実、役員、取締役、代理人、または受託者としての職務中に彼らが何らかの行動または不作為を行ったこと、または以下の理由により 私たちの要請により、彼らが他の団体の取締役、役員、従業員、代理人、または受託者として勤務していたという事実。当社または当社の子会社による、またはその権利に基づく訴訟または手続きの場合、補償は行われません 裁判所が、被補償者が補償を受けることを禁止されていると判断した場合のあらゆる請求に規定されています。私たちは、これらの設立証明書、細則、規定、および補償契約は、誘致するために必要だと考えています そして、有能な人物を取締役や役員として維持してください。

当社の修正および改訂における責任の制限と補償の規定 設立証明書、および細則の修正および改訂により、株主が受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります そして役員、たとえ行動が成功すれば、私たちと株主に利益をもたらすかもしれないとしても。さらに、当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資が損なわれる可能性があります これらの補償条項へ。証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、私たちは SECの見解では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はないと助言しました。当社の取締役または役員を指名する係争中の訴訟や手続きはありません どの補償が求められていますか。また、取締役または役員による補償請求につながる可能性のある係争中または脅迫中の訴訟についても知りません。

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給与対実績

次の表と関連する開示事項は、規則S-Kの項目402（v）に従って作成されています。 NEOが実際に獲得した、受け取った、または実現した経済的利益、報酬委員会が報酬を決定する方法、または報酬委員会がそれらの間の関連性をどのように見ているかを必ずしも反映しているわけではありません 会社の業績とNEOに対する報酬。たとえば、「実際に支払われた報酬」の大部分は、権利が確定していないアワードの毎年の公正価値の変動と、それによって実現される最終的な価値に関するものです 権利が確定していない株式アワードのNEOは、アワードが授与されるまで決定されません。当社の役員報酬プログラムと、NEOの決定と承認における報酬委員会の意思決定プロセスの詳細については 報酬。上記の「—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

年		サマリー 補償 テーブル合計 PEO用(1)				補償 実際に支払った PEO へ(2)				平均 サマリー 補償 テーブル合計 非PEO向け NEO(3)				平均 補償 実際に支払った 非PEOへ NEO(4)				初期固定の100ドルの価値 投資基準は以下のとおりです。								純損失 (千)(7)				収入(千)(8)
																		合計 株主 戻る(5)				ピアグループ 合計 株主 戻る(6)
2023		$	1,338,675			$	27,789,873			$	7,703,267			$	17,333,958			$	134.67			$	64.84			$	(157,771)	)		$	22,042
2022		$	8,482,288			$	(41,018,462	)		$	5,911,916			$	3,280,217			$	37.50			$	58.05			$	(48,511)	)		$	11,131
2021		$	364,500%			$	24,903,634			$	10,252,472			$	25,618,719			$	181.52			$	102.93			$	(106,186)	)		$	2,099

(1)	報告された金額は、私たちの校長であるチャップマン氏に報告された報酬総額です 報酬概要表の「合計」列には、対応する各年の執行役員（「PEO」）があります。上記の「—役員報酬—報酬概要表」というタイトルのセクションを参照してください。

(2)	報告された金額は、チャップマン氏に「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。 規則S-Kの項目402（v）に従って計算されています。金額には、該当する年にチャップマン氏が獲得した、またはチャップマン氏に支払った実際の報酬額は反映されていません。に従って 規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、実際に支払われる報酬を決定するために、チャップマン氏の各年の総報酬に次の調整が行われました。

年		報告済み報酬の概要 PEO のテーブル合計				報告済みエクイティ・アワードの価値(a)				エクイティアワード 調整(b)				補償 実際にPEOに支払いました
2023		$	1,338,675			$	(413,054	)		$	26,864,252			$	27,789,873
2022		$	8,482,288			$	(7,718,738	)		$	(41,782,012	)		$	(41,018,462	)
2021		$	364,500%			$	—			$	24,539,134			$	24,903,634

(a)

報告された株式報奨額は、で報告されている株式報奨の付与日の公正価値を表しています 該当する年度の報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列。

(b)

該当する各年の株式報奨調整には、以下の加算（または該当する場合は減算）が含まれます 次の:(i) 該当する年に付与された株式報奨のうち、年末時点で未払いで権利が確定していない株式報奨の年末時価値、(ii) 年末現在の変動額 過去数年間に付与されたアワードのうち、当該年度末時点で未払で権利が確定していないアワードの公正価値での適用年度（前会計年度末から）。（iii）同時期に付与され、権利が確定したアワードについては 年、権利確定日現在の公正価値。（iv）前年に付与されたアワードで、該当する年に権利が確定した場合、権利確定日（前会計年度末からの）現在の公正価値の変動額に等しい金額。（v） 過年度に付与された報奨で、該当する年度中に適用される権利確定条件を満たしていないと判断されたもの、前会計年度末の公正価値に等しい金額の控除、および（vi）ドル価値の控除 権利確定日の前の該当する年に株式報奨またはオプション報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益で、当該報奨の公正価値には反映されていない、または合計の他の部分には含まれていません

-49-

該当年度の報酬。株式報奨調整の計算で控除または加算される金額は次のとおりです。

年		年度末 公正価値 エクイティの アワード				前年比- 年度変更 で、公正価値 優秀な と権利未確定 エクイティ・アワード				現在の公正価値 権利確定日 エクイティ・アワード 付与され、 権利が確定した 年				前年比- 年度変更 で、公正価値 エクイティの アワード で付与 過去数年間 その権利が確定した その年				での公正価値 前の話の終わり 株式年度 その賞 会えませんでした 権利確定 の条件 その年				配当金の価値 またはその他の収益 株式払い、または オプションアワード いいえ、そうでなければ フェアに反映されています 値または 合計 補償				総資本 アワード 調整
2023		$	413,054			$	11,881,105%			$	—			$	14,570,093%			$	—			$	—			$	26,864,252
2022		$	3,036,544です			$	(30,362,467	)		$	548,964			$	(15,005,053	)		$	—			$	—			$	(41,782,012	)
2021		$	—			$	13,477,486			$	—			$	11,061,648			$	—			$	—			$	24,539,134

(3)	報告された金額は、該当する各年度の報酬概要表の「合計」列に報告された当社の非PEO NEOについて報告された金額の平均です。該当する各年の平均金額を計算するために含まれているNEOは次のとおりです。 （i）2023年はトーマス・クレイマー、リマ・アラメディン、ジョンサン・キム、クリス・モンロー、（ii）2022年はリマ・アラメディンとローリー・バビンスキー、（iii）2021年はトーマス・クレイマーとジョンサン・キム。

(4)	報告された金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、PEO以外のNEOに「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています。金額は、獲得した、または支払った報酬の実際の平均額を反映していません 該当する年度中のPEO以外のNEO。規則S-Kの項目402（v）の要件に従って、平均合計に対して次の調整が行われました 実際に支払われる報酬を決定するために、上記の注記2で説明したのと同じ方法を使用して、各年の非PEONEOへの報酬：

年		報告された平均要約 報酬表の合計 非PEO NEO用				報告平均値 株式の価値 アワード				平均株式 アワード 調整(a)				平均 補償 実際に支払われました 非プロネオス
2023		$	7,703,267			$	(7,069,086)	)		$	16,699,777			$	17,333,958
2022		$	5,911,916			$	(5,730,905	)		$	3,099,206			$	3,280,217
2021		$	10,252,472			$	(10,020,193	)		$	25,386,440です			$	25,618,719

(a)

株式報奨調整額の平均を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです。

年		平均年度 エンドフェア の価値 エクイティ アワード				前年比- 年間平均 チェンジ・イン・フェア の価値 優れた と権利未確定 エクイティ・アワード				アベレージ・フェア 現在の価値 権利確定日 エクイティ・アワード 付与され、 権利が確定した 年				前年比 の平均変化率 の公正価値 エクイティ アワード 以前に付与されました 権利が確定した年数 今年は				アベレージ・フェア 末尾の値 前年の エクイティ・アワード それは会えませんでした 権利確定条件 に 年				の平均値 配当またはその他 支払われた収益 株式またはオプション アワードではない それ以外の場合 フェアに反映されています 価値 または合計 補償				合計平均 エクイティアワード 調整
2023		$	6,093,040			$	7,556,407			$	74,498			$	3,564,500			$	(588,668)	)		$	—			$	16,699,777
2022		$	3,003,473			$	—			$	95,733%			$	—			$	—			$	—			$	3,099,206
2021		$	19,396,434			$	1,634,038			$	3,527,982			$	827,986			$	—			$	—			$	25,386,440です

(5)	株主総利回り（「TSR」）は、会社の差額を割って計算されます 測定期間の終了時と開始時の株価を、測定期間の開始時の会社の株価で計算します。

(6)	該当する年度の報酬ピアグループの加重ピアグループTSRを表し、それに応じて加重されます 各期間の開始時の各企業の株式時価総額に

-50-

返品が表示されます。2023年の報酬同業他社グループは、上記の「—報酬の議論と分析 —役員」というタイトルのセクションに示した企業で構成されていました。 2023年度の報酬ピアグループの報酬概要表。」

(7)	フォーム上の会社の年次報告書に報告されている純損失を表します 該当する年度は10Kです。

(8)	一方、当社は数多くの財務および非財務実績を活用しています 会社の報酬プログラムの業績を評価するための指標では、収益は会社の評価において最も重要な財務実績指標であると判断しました 直近の会計年度に会社のNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績に関連付けるために会社が使用する業績指標（表に開示する必要はない）。

財務実績指標

「—報酬の考察と分析」というタイトルのセクションで説明したように、当社の役員報酬プログラムは、変動する成果報酬の考え方を反映しています。当社が長期および短期のインセンティブ報奨の両方に使用する指標は、次の目的に基づいて選択されます 株主にとっての会社の価値を高めるために、NEOにインセンティブを与えます。会社のNEOに実際に支払われた役員報酬を結び付けるために会社が使用した最も重要な財務実績指標、直近では 会計年度終了後、会社の業績は収益です。

実際に支払われた報酬と累積TSR

次のグラフは、PEOと実際に支払われたNEOの平均報酬（SECの定義による）との関係を反映しています。当社の 該当する年のTSRとTSRピアグループ。

-51-

実際に支払われた報酬と純損失

次のグラフは、PEOと実際に支払われたNEOの平均報酬、つまり該当する年度の会社の純損失との関係を反映しています。

-52-

実際に支払われた報酬と収益

次のグラフは、実際に支払われたPEOとNEOの平均報酬と、該当する会社の収益との関係を反映しています 年。

-53-

特定の受益者の担保所有権と管理者

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権を次のように示しています。

•

当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

•

指名された各執行役員。

•

私たちの各取締役、そして

•

すべての執行役員および取締役をグループとして扱っています。

私たちはSECの規則に従って受益所有権を決定しました。したがって、それは単独または共有の議決権または投資権を表しています 私たちの証券に。特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に示されている個人または団体は、コミュニティの対象となる受益所有と表示されているすべての株式について、唯一の議決権と唯一の投資権を持っています 該当する場合は財産法。

受益所有権の割合の計算は、普通株式211,200,056株に基づいています 2024年3月31日時点で未払いです。私たちは、2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる普通株式を発行済みで受益所有者とみなしました その人の所有率を計算する目的でストックオプションを保有している人。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、メリーランド州カレッジパークの4505キャンパスドライブ20740のc/o IonQ, Inc. です。

		受益所有株式
受益者の名前		番号				パーセンテージ
5% を超える株主:
ヴァンガード・グループ(1)			17,906,731				8.5	%
ブラックロック株式会社(2)			12,350,383				5.8	%
指名された執行役員および取締役:
ピーター・チャップマン(3)			8,456,229				3.9	%
トーマス・クレイマー(4)			1,877,451				*
リマ・アラメディン(5)			468,873				*
キム・ジョンサンさん(6)			8,464,811				4.0	%
クリストファー・モンロー(7)			4,439,667				2.1	%
クレイグ・バラット(8)			986,677です				*
ロナルド・ベルナル(9)			42,423				*
ロバート・カルディロ			—				*
キャスリン・チョウ(10)			34,876				*
ニッコロ・デ・マシ(11)			2,657,830				1.3	%
ウィリアム・スキャネル			—				*
インダー・M・シン(12)			78,100				*
ウェンディ・トーマス(13)			33,036				*
ハリー・ユー(14)			2,772,830				1.3	%
グループとしてのすべての取締役と執行役員（12人）(15)			25,830,713				11.6	%

*	1% 未満を表します。

(1)	ヴァンガードグループ（ヴァンガード）が保有する17,906,731株の普通株式で構成されています。ヴァンガードにはソールがあります これらの株式を議決権行使および処分する権限があり、個人または団体は、ヴァンガードが保有する株式の受益所有権または報告可能な金銭的利益を持っているとは見なされません。ヴァンガードの住所は、ペンシルバニア州モルバーンのバンガードブルバード100番地19355です。

-54-

(2)	ブラックロック社（ブラックロック）が保有する普通株式12,350,383株で構成されています。ブラックロックが唯一の力を持っています これらの株式を議決権行使して処分します。いかなる個人または団体も、ブラックロックが保有する株式の受益所有権または報告可能な金銭的利益を持っているとは見なされません。ブラックロックの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ハドソンヤード50ヤードです。

(3)	（i）が直接保有するオプションに従って発行可能な普通株式8,271,240株で構成されています 2024年3月31日から60日以内に行使可能なチャップマン氏、および（ii）チャップマン氏が直接保有する184,989株の普通株式。

(4)	（i）直接保有するオプションに従って発行可能な普通株式1,136,922株で構成されています 2024年3月31日から60日以内に行使可能なクレイマー氏、および（ii）クレイマー氏が直接保有する740,529株の普通株式。その一部は買戻し権の対象です。

(5)	（i）が直接保有するオプションに従って発行可能な324,375株の普通株式で構成されています 2024年3月31日から60日以内に行使可能なアラメディンさん、および（ii）アラメディンさんが直接保有する144,498株の普通株式です。

(6)

(i) キム博士が直接保有するオプションに従って発行可能な普通株式1,140,319株で構成されています 2024年3月31日から60日以内に行使可能、（ii）キム博士が直接保有する普通株式881,964株、（iii）キム博士の配偶者が保有する普通株式5,000株、（iv）保有普通株式27,837株 キム博士の子供による、（v）2021年1月27日付けの子供向けジョンサンキム取消不能信託が保有する普通株式809,691株、（vi）J・キム取消可能信託が保有する普通株式270万株、 （vii）南取消信託が保有する普通株式200万株、および（viii）キム・ファミリー・トラストが保有する90万株の普通株式。

(7)	モンロー博士が直接保有する4,439,667株の普通株式で構成されています。

(8)	（i）直接保有するオプションに従って発行可能な40,370株の普通株式で構成されています 2024年3月31日から60日以内に行使可能なバラット博士、（ii）バラット博士が直接保有する19,960株の普通株式、および（iii）バラット・オークリー・トラストが保有する普通株式926,347株（日付） 2004年11月29日、バラット博士はその理事です。

(9)	（i）バーナル氏が直接保有する普通株式37,970株、および（ii）4,453株の 1995年11月3日付けのバーナル・ファミリー・トラストUDT（「バーナルトラスト」）が保有する普通株式。

(10)	(i) 周さんが直接保有するオプションに基づいて発行可能な普通株式21,300株で構成されています 2024年3月31日から60日以内に行使可能、および（ii）周さんが直接保有している普通株式13,576株。

(11)	（i）直接保有するオプションに従って発行可能な40,370株の普通株式で構成されています 2024年3月31日から60日以内に行使可能なデ・マシ氏、（ii）デ・マシ氏が直接保有する19,960株の普通株式、（iii）アイザレア・インベストメンツLPが保有する普通株式2,597,500株（ 「パートナーシップ」)。デ・マシ氏はパートナーシップのマネージングメンバーであり、パートナーシップが保有する有価証券に関して議決権と投資の裁量権を持っています。

(12)	(i) シン氏が直接保有するオプションに基づいて発行可能な普通株式54,430株で構成されています 2024年3月31日から60日以内に行使可能、および（ii）シン氏が直接保有する23,670株の普通株式です。

(13)	（i）直接保有するオプションに従って発行可能な普通株式19,783株で構成されています トーマスさんは2024年3月31日から60日以内に行使可能で、（ii）トーマスさんが直接保有する普通株式13,253株。

(14)	(i) 行使可能なオプションに従ってユーさんに発行可能な40,370株の普通株式で構成されています 2024年3月31日から60日以内に、（ii）ユウ氏が直接保有する普通株式134,960株、（iii）2021年度取消不能信託（「RHYトラスト」）が保有する普通株式2,597,500株。あなたさんは RHYトラストの投資顧問であり、RHYトラストが保有する有価証券に関して議決権と投資の裁量権を持っています。

(15)	現在の取締役および経営幹部が受益的に所有する25,830,713株の普通株式で構成されています 役員。うち、（i）14,741,234は普通株式、（ii）11,089,479は、2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションに従って発行可能な普通株式です。

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関係者取引

当社の取締役および経営幹部との雇用、雇用、雇用の終了、支配権の変更を含む報酬の取り決め以外 役員の皆さん、以下は、2023年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の概要です。

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私たちは参加したことがある、または参加する予定。

•

関係する金額が120,000ドルを超えているか、それを超えています。そして

•

当社の取締役、執行役員、または発行済み資本金の5％を超える保有者、またはすべて これらの個人や団体の近親者、または同世帯の人が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っていく予定です。

補償契約

私たちが修正し、改訂しました 設立証明書には、執行役員および取締役の責任を制限する条項が含まれており、改正および改訂された付則では、各執行役員および取締役に最大限の補償を行うことが規定されています デラウェア州の法律で許可されています。また、当社の修正および改訂された定款および改正された付則により、取締役会は、取締役会が適切と判断した場合に、特定の主要従業員に補償する裁量権を与えられています。 取締役の。

私たちは、すべての取締役、執行役員、その他特定の主要従業員と補償契約を締結しています。その 補償契約では、取締役、執行役員、その他の主要従業員に対して、取締役、執行役員、またはその他の主要従業員が原因で負担したすべての費用について、それぞれ補償することを規定しています。 デラウェア州法、修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則で認められる最大限の範囲で、当社の取締役、執行役員、またはその他の主要従業員の一人としての地位。さらに、私たちの修正と 改訂された細則と補償契約では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、法的手続きに関連して取締役、執行役員、およびその他の主要な従業員が負担したすべての費用を前払いすることが規定されています 取締役、執行役員、または主要従業員としての彼または彼女の地位を含みます。

関連会社との取引に関する方針と手続き 人数

私たちは、身元確認、審査に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。 「関係者取引」の検討と監督。ポリシーの目的上、「関係者取引」とは、取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または 関係）当社または子会社が120,000ドルを超える金額で参加していて、その「関係者」が重大な利害関係を持っている場合。

従業員、コンサルタント、または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、関係者取引とは見なされません このポリシーの下で。関係者とは、執行役員、取締役、取締役候補者、または当社の議決権有価証券（普通株式を含む）の5％を超える保有者（その近親者を含む）と 関連会社（そのような人物が所有または管理する事業体を含む）。

ポリシーでは、問題の関係者、または、取引の場合は 当社の議決権のある有価証券のいずれかの種類の 5% を超える保有者、および提案された取引の知識を持つ役員は、提案された関係者取引に関する情報を監査委員会（または、監査による審査がある場合は監査委員会に提出しなければなりません） 委員会は取締役会の別の独立機関（組織）に審査を依頼するのは不適切です。関係者の取引を事前に特定するために、執行役員、取締役、および特定の人から提供された情報に頼ります 重要な株主。関係者との取引を検討する際、監査委員会は関連する入手可能な事実と状況を考慮します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

私たちにとってのリスク、コスト、そしてメリット

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関係者が取締役、近親者である場合の、取締役の独立性への影響 取締役または取締役が所属する法人のメンバー。

•

取引条件;

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同等のサービスまたは製品に関する他の情報源の入手可能性、および

•

場合によっては、無関係な第三者に、または提供されている用語。

監査委員会は、私たちにとって公正で、私たちの最善の利益になると判断した取引のみを承認します。

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その他の事項

2025年次総会の株主提案または取締役指名

株主が、証券取引法第14a-8条に基づき、2025年定時株主総会の委任勧誘状に提案を含めることを検討してほしい場合、その提案は2024年12月25日までに当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに受領されなければなりません。さらに、株主提案は 会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件を遵守してください。提案書は次の宛先に送ってください。

iONQ, Inc.

注意: コーポレートセクレタリー

4505 キャンパスドライブ

メリーランド州カレッジパーク 20740

私たちの修正版と 改訂された付則では、年次株主総会で提案書を提出したり、取締役を指名したりすることを希望するが、提案書や取締役候補者を当社の委任状に含めようとしない株主のための事前通知手続きも定められています ステートメント。2025年の年次株主総会に適切に招集されるためには、株主は当社のコーポレートセクレタリー、主要な執行部にタイムリーに書面で通知する必要があります。そのような提案や推薦は 株主行動にとって適切な事項です。書面による通知には、修正および改訂された細則で指定されている情報が含まれていなければなりません。期日を逃さないためには、株主からの書面による通知を当社のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります 主要な執行機関：

•

2025年2月5日の東部標準時の午前8時まで、そして

•

2025年3月7日の東部標準時午後5時までに。

2025年の年次株主総会を1年後の30日以内に開催する場合 今年の年次総会の記念日には、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーがそのような書面による通知を受け取る必要があります。

•

東部標準時、2025年の年次総会の日の120日目の午前8時まで 株主、そして

•

遅くとも東部時間の午後5時まで、そのような年次総会の日の前の90日目の遅い日に 株主、または当該年次株主総会の開催日の最初の公表が、年次株主総会の開催日の100日前未満の場合は、年次株主総会の公表日の翌10日目 年次株主総会の日付は、私たちが最初に決めます。

自分の、彼女、またはその意向を私たちに通知した株主が 年次株主総会で提案を提出しても、その提案を年次株主総会で提示したようには見えません。その場合、そのような年次株主総会で議決権行使のために提案を提出する必要はありません。

細則の有無

A 2023年11月に最近改正および改訂された当社の細則の写しは、SECのウェブサイトにある当社の提出書類にアクセスして入手できます。 www.sec.gov。また、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに連絡することもできます 株主提案を行い、取締役候補者を指名するための要件に関する関連細則規定の写し。

特記事項 将来の見通しに関する記述について

見積もり、予測、目標、期待される結果など、この委任勧誘状に含まれるさまざまな記述は、 1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」です。

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証券法のセクション27Aと証券取引法のセクション21Eで、一般的に「信じる」、「期待する」、「期待する」、「期待する」という言葉で識別されます。 「意図」、「機会」、「計画」、「プロジェクト」、「意志」、「すべき」、「できた」、「したい」、「そうなるだろう」、「ありそう」などの表現や、当社の戦略に関する記述を含めてください。 市場、ビジネス、機会。将来の見通しに関する記述は、リスクや不確実性の影響を受ける現在の仮定に基づいており、実際の結果がリスクを含む将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります および項目1A — 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kのリスク要因で説明されている不確実性は、当社の委任状資料およびその他の資料とともに提供された年次報告書に含まれています SECへの提出書類です。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新または公に改訂する義務を負いません。

2023年毎の 報告してください

2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表は、年次報告書に記載されています。この報告書は この委任勧誘状と同時期の株主。当社の代理資料と年次報告書は、当社のウェブサイトinvestors.ionq.comに掲載されており、SECのウェブサイトで入手できます。 www.sec.gov。また、のコピーを入手することもできます 当社の年次報告書は、メリーランド州カレッジパークの4505キャンパスドライブにあるIonQ, Inc. に書面によるリクエストを送ってください。注意:投資家向け広報活動

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込むことを意図したものではありません。 この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみです。

* * *

取締役会は、年次総会で発表される他の事項については知りません。その他の事項が適切に提示されれば 年次総会、代理人に指名された人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、代表する当社の普通株式の議決権を行使する裁量権を持ちます。

保有する株式数にかかわらず、年次総会に株式が代表されることが重要です。したがって、あなたは次のように投票するように促されています あなたの投票が確実に記録されるように、できるだけ早く。

取締役会

カレッジパーク、メリーランド州

2024年4月25日

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IONQ 私書箱 8016、キャリー、ノースカロライナ州 27512-9903 あなたの投票は重要です！投票用紙を用意して、以下のいずれかの方法で簡単にしてください 投票：あなたの管理番号ウェブサイトにアクセスして指示に従うと、上のボックスにある12桁の管理番号が表示されます。デジタル投票用のQRスキャン IonQ, Inc. 年次株主総会名簿上の株主向け 2024年4月15日（水）2024年6月5日（水）午前10時、東部標準時年次総会はインターネットでライブ配信されます。詳細については、www.proxydocs.com/ionQをご覧ください。あなたの投票は重要です！2024年6月5日東部標準時午前10時までに投票してください。 インターネット:www.proxypush.com/ionq オンラインで投票します代理カードを用意してください簡単な指示に従って投票を記録してください。電話:1-866-491-3176 任意のタッチトーン電話を使用します代理カードを用意してください。録音した簡単な手順に従ってください 指示メール：代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に代理カードを折りたたんで返却します。仮想：2024年6月4日の東部標準時午後5時までに、www.proxydocs.com/ionQで会議に出席するための登録が必要です。 代理人は取締役会に代わって募集されています。署名者は、ピーター・チャップマンとトーマス・クレイマー（「指名代理人」）、およびそれぞれまたはどちらかを、署名者の真の合法的な弁護士として任命します。 代替権と取り消しの権限。また、本人および各自に、iONQ, Inc.の資本金の全株式について、以下の署名者が当該会議および特定の事項に関するその延期で議決権を行使できる権限を与えます。 会議またはその延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項については、そのような真実で合法的な弁護士に、会議の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、自分の裁量で投票する権限を与えて これまでに与えられたすべてのプロキシを取り消します。この代理人が代表する株式は、指示どおりに投票されます。指示がない場合は、提案1と提案2と4ではすべての候補者に株式が投票され、提案3の場合は1年間投票されます。このプロキシ、 適切に実行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。指名代理人は、その裁量により、会議やその延期または延期の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票する権限を与えられています。あなたは 適切なボックスに印を付けて選択肢を指定することをお勧めしますが（裏面を参照）、理事会の推薦に従って投票したい場合は、どのボックスにも印を付ける必要はありません。指名代理人は、以下の場合を除いてあなたの株に投票することはできません あなたは（裏面に）署名して、このカードを返してください。必ずこの代理カードに署名し、日付を記入し、裏面に印を付けてください。Copyright © 2024 BetaNXT, Inc. またはその関連会社。全著作権所有

IONQ IonQ, Inc. 年次株主総会、次のように意見を述べてください。取締役会は投票を推奨しています：すべての人に 提案1の候補者提案2と提案4については、提案3の提案について1年あなたの投票で取締役会が推薦します 1.クラスIIIの取締役を2人選び、2027年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者まで在任すること が選出され資格があります。1.01 ピーター・チャップマンは源泉徴収 1.02 ウィリアム・スキャネルは2です。2023年の報酬概要表の「役員」に記載されている指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること 委任勧誘状の「報酬」セクション（「発言権投票」）。3票の棄権に反対です。将来の発言権投票の頻度を、拘束力のない勧告的根拠で承認すること。1年2年 3年の棄権 1年 4年。を批准するには 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を任命。5票棄権に反対です。年次総会または何かの前に予定されているその他の取引を行うこと 延期または延期。2024年6月4日の東部標準時午後5時までに、www.proxydocs.com/ionQで会議に出席するための登録をする必要があります。指示を実行するには記入が必要です。正確に署名してください あなたの名前がアカウントに表示されているように。共同借入の場合は、すべての人が署名する必要があります。受託者、管理者などには、役職と権限を含める必要があります。企業は、法人のフルネームと権限を与えられた役員の肩書きを提供する必要があります 委任状/投票用紙に署名します。署名（および該当する場合はタイトル）日付署名（共同保有の場合）日付