アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

FORM 8-K

現行報告書

1934年の証券取引所法 第13条または第15条（d）に基づく

証券取引法1934年の第13条または15条（d）に基づく

報告書提出日（最初に報告されたイベントの日付） 4月5日、2024年2024年4月25日

次の規定のいずれかの義務を満たすためにForm 8-Kの提出が同時に意図されている場合は、適切なボックスにチェックを入れてください。

法案の第12（b）条に基づく登録証券：

証券法1933年の規則405（この章の§230.405）または証券取引所法1934年の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義される新興企業ですか。

新興企業☐

新規または改訂された財務諸表基準の順守のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合はチェックマークを付け、新規または改訂された財務諸表基準に適用される、証券取引所法の第13条に基づいて提供されたその他の基準に適用される他の財務基準に適用されます。☐

Indenture

2024年4月25日、Carnival Corporation（以下「当社」）は、€5億の5.750％債務超過上位債券2030年到期（以下「債券」）の民間発行（以下「債券発行」）を完了しました。2024年4月25日付のインデント（以下「インデント」）に従い、当社、Carnival plc、当該サブシディアリー保証人らとU.S. Bank Trust Company, National Associationが引受人を務めました。当社は、債券発行後、手元資金と共に、€5億の7.625%の債務超過債2026年償還（以下「2026年ユーロ無担保債務超過債」）に充てます。2026年ユーロ無担保債務超過債の償還の条件は、債券発行完了時に満たされ、償還は2024年4月26日に行われます。

債券は、償還または買い戻し前に、予定通りに2029年1月15日に満期になります。債券の利子は2024年4月25日から発生し、毎年1月15日に年利5.750％で支払われます。最初の支払日は2025年1月15日です。

債券は、Carnival plcと当社及びCarnival plcの子会社（以下「子会社保証人」）によって、担保なしで保証されています。将来、当社、Carnival plc、または子会社保証人が当社、Carnival plc、または子会社保証人の他の借り入れ債務の発行人、借り手、債務者、または保証人となる債務に対して担保を提供する場合、一定の例外を除き、当該子会社も債券を保証する必要がある。

2029年10月15日までに、当社は任意で、任意の時点で、債券を全部または一部償還することができます。ただし、償還する債券の元本金額に対する100%の償還価格に加えて、「make whole」プレミアムと未払いの利息が発生します。2029年10月15日以降、当社は任意で、任意の時点で、債券を全部または一部償還することができます。ただし、償還する債券の元本金額に対する100%の償還価格に加え、未払い利息が発生します。

インデントには、当社またはCarnival plcの実質的な全財産の抵当権、合併、統合、および譲渡に関する制限が含まれています。さらに、特定の支配権トリガーイベントが発生すると、当社は、債券を101％の元本額、および買付日までの未払い利息を含む価格で買い戻すことが求められます。

インデントには、特定の債務不履行事象が定められており、その事象が発生すると、債券は直ちに償還対象となり、特定の種類の破産または不良債務事象が発生すると、債券は自動的に償還対象となります。

債券は、有資格な機関投資家として合理的に信じられる人のみを対象にしており、Securities Act of 1933のRule 144Aに基づいて、またはSecurities Actの規制Sに基づいて、米国では登録されず、州の証券法に適用される登録要件の免除に該当しない場合、米国で提供または販売することはできません。

再評価の改正

2024年4月25日、当社は、以下のように(x) Term Loan Agreement dated August 8, 2023 (the “2027 Term Loan Credit Agreement”)、among the Company and Carnival Finance, LLC、as borrowers、Carnival plc、as a guarantor、certain other subsidiary guarantors party thereto、and JPMorgan Chase Bank、N.A.、as administrative agent と(y) Term Loan Agreement dated as of June 30, 2020 (the “2028 Term Loan Credit Agreement”)、among the Company and Carnival Finance, LLC、as borrowers、Carnival plc、as a guarantor、certain other subsidiary guarantors party thereto、and JPMorgan Chase Bank、N.A.、as administrative agent に対し、Repricing Amendment No. 1 (the “2027 Repricing Amendment”) とRepricing Amendment No. 6 (the “2028 Repricing Amendment”, and together with the 2027 Repricing Amendment, the “Repricing Amendments”)に署名しました。

2027 Repricing Amendmentは、2027年に満了する優先担保期限付債務（以下、「2027再価格化ローン」）約10億ドルを2027 Term Loan Credit Agreementと、2028 Repricing Amendmentは、2028年に満了する優先担保期限付債務（以下、「2028再価格化ローン」）約17.5億ドルを2028 Term Loan Credit Agreement Manualに最初に記載された値段を調整する目的で、締結されました。

2027 Repriced Loansおよび2028 Repriced Loansの金利は、SOFRに等しい年金利の0.75%幅の後、2.75%のマージンで支払われます。

J.P. Morganは、2027再評価のローンと2028再評価のローンのマーケティングのリードアレンジャー、ジョイントブックランナー、および唯一のグローバルコーディネーターとして活躍しました。

Carnival Corporation & plcの独立した財務顧問としてPJT Partnersが務めました。

この現在の8-K報告書の第1項目の情報は、この2.03項目に参照されます。

2024年4月25日、当社は、債券発行と再価格化改正の締結を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは「Exhibit 99.1」に添付され、ここに参照されています。この現在の報告書またはプレスリリースは、2026年ユーロ無担保債務超過債に対する償還の通知ではありません。

(d) エキシビット

署名

証券取引所法1934の要件に基づき、それぞれの登録者は、ここに正式に承認された者によって代理され、この報告書に署名するように適切に引き起こしました。