米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

登録者による提出 x

登録者以外の当事者によって提出された

該当するボックスにチェックを入れてください。

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

2024年4月25日

株主の皆様へ

2024年6月14日に開催されるジョビー・アビエーション社の2024年定時株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は完全にバーチャルな会議で、生放送の音声ウェブキャストで行われます。オンラインで年次総会に出席して参加したり、会議中に質問をしたり、電子的に株式の議決権を行使したりできます。

年次総会で実施される予定の事項は、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状に記載されています。年次総会の資料には、通知、委任勧告、年次報告書、代理カードが含まれます。

代理資料のインターネット利用可否に関する通知（以下「通知」）は、2024年4月25日頃に郵送する予定です。ただし、事前に代理資料の紙での受け取りを希望されている場合を除きます。年次総会に必ず出席してもらうために、通知に記載されている指示に従って、できるだけ早く投票してください。または、通知に記載されている手順に従って、紙の代理カードをリクエストして投票を郵送することもできます。年次総会に出席することを決めた場合は、以前に委任状を提出していても、オンラインで投票することができます。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席して参加するかどうかにかかわらず、通知の指示に従って委任状を提出してください。委任状資料を紙の形で受け取ることを希望した場合は、インターネットまたは電話で電子投票するか、代理カードに記入して署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に返送してください。

心から、

 

最高経営責任者

ジョビー・アビエーション株式会社

年次株主総会の通知

2024年6月14日に開催されます

目次

ジョビー・アビエーション株式会社

333 エンシナル・ストリート

サンタクルーズ、カリフォルニア95060

委任勧誘状

2024年定時株主総会

2024年6月14日に開催されます

勧誘と投票に関する情報

添付の委任状は、ジョビー・アビエーション社の取締役会を代表して、2024年6月14日午前10時（太平洋標準時）に開催される2024年定時株主総会（以下「年次総会」）で使用するよう求められています。インターネット上のライブ音声ウェブキャスト（www.virtualShareholderMeeting.com/Joby2024）で視聴できます。

2021年の企業結合に関するメモ

2021年8月10日、当社は、2021年2月23日付けの合併契約および計画（「合併契約」）で検討されていた企業結合（「合併」）を完了しました。これに基づき、ジョビー・エアロ株式会社（「レガシー・ジョビー」）は、Reinvent Technology Partners（「RTP」）と合併し、完全子会社（「RTP」）になりました。レガシー・ジョビーは、ジョビー・アビエーション株式会社（「ジョビー・アビエーション」）と改名されたRTPの完全子会社として存続しました。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この委任勧誘状での「私たち」、「当社」、「Joby」、「Joby Aviation」とは、Joby Aviation, Inc. とその子会社の連結事業を指します。「レガシー・ジョビー」とは、合併前のジョビー・エアロ社のことです。

この委任勧誘状に関する情報

この委任勧誘状を受け取った理由。Jobyの取締役会が年次総会であなたの株の議決権を行使するよう代理人に求めているので、あなたはこれらの委任状資料を見ているか、受け取っています。この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて当社がお客様に提供することを義務付けられている情報と、お客様が株式の議決権を行使する際に役立つ情報が含まれています。

代理資料のインターネット利用可能性に関するお知らせ。SECの規則で許可されているように、Jobyはこの委任勧誘状と2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）をインターネット経由で株主に電子的に提供しています。2024年4月25日頃（「通知日」）に、2024年4月15日の営業終了（「基準日」）に、登録株主および受益者に、委任勧誘状および2023年次報告書にアクセスしてオンラインで投票する方法が記載された委任状がインターネットで利用可能になることに関する通知（「通知」）を郵送しました。通知日に、すべての株主と受益者は、通知に記載されているウェブサイト上のすべての代理資料に無料でアクセスできるようになります。

郵送で通知を受け取った場合は、特に要求がない限り、委任状資料の印刷版は届きません。この通知には、委任勧誘状と2023年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。この通知には、インターネット経由で代理人を提出する方法も記載されています。通知を受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、通知に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

当社の代理資料の印刷版。当社の代理資料の印刷版を受け取った場合は、投票方法に関する指示が資料に含まれている代理カードに記載されています。

家計。SECの規則により、郵送日より前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、2人以上の株主が共有する1つの住所に1セットの委任状を送ることができます。この配送方法は「ハウスホールディング」と呼ばれ、コストを大幅に削減できるだけでなく、複数の資料セットを同じ場所に印刷して郵送することによる環境への影響を減らすことができます。

委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（1-866-540-7095）で連絡するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデス・ウェイ51番地のブロードリッジ家計部門に書面で連絡してください。書面または口頭での要求に応じて、請求したすべての株主に委任状資料のコピーを速やかに送付します。

現在、他の株主と住所を共有している株主で、今後家族用に代理資料のコピーを1部だけ受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所でBroadridgeに連絡してください。

年次総会に関する質問と回答

年次総会の目的は何ですか？

年次総会では、株主はこの委任勧誘状に記載されている提案に基づいて行動します。また、年次総会の正式な後には、経営陣が株主からの質問に答えることができます。

年次総会ではどのような提案が投票される予定ですか？また、取締役会はどのようにしてこれらの提案に投票するよう勧めますか？

年次総会で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が年次総会の議決権を行使するために他の事項を適切に提出した場合、会社の代理カードに記載されている代理保有者は、最善の判断に従って株式の議決権を行使します。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日は2024年4月15日です。年次総会で議決権を行使できるのは、その日の営業終了時点で登録株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合のみです。発行済みの普通株式1株は、年次総会で議決されるすべての事項について一票を投じる権利があります。基準日の営業終了時点で、発行済みの普通株式は706,662,312株あり、年次総会で議決権を行使する権利がありました。

「記録保持者」であることと「通りの名前」で株式を保有することの違いは何ですか？

記録保持者は自分の名前で株式を保有しています。ストリートネームで保有されている株式は、個人に代わって銀行またはブローカーの名前で保有されている株式です。

自分の株がストリートネームで保有されている場合、私は投票権がありますか？

あなたの株式が銀行または証券会社によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されているそれらの株式の受益者とみなされます。あなたの株式が通りの名前で保有されている場合、これらの委任状資料は、銀行または証券会社から、当社の委任状資料の印刷版を受け取った場合は議決権行使指示書とともに提供されます。受益者として、あなたは銀行または証券会社に株式の議決権行使方法を指示する権利があり、銀行または証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。あなたの株式がストリートネームで保有されていて、年次総会で株式の議決権を行使したい場合は、ブローカーや他の候補者に連絡して、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える有効な委任状をブローカーまたは他の候補者から入手してください。

私が記録保持者の場合、どうやって投票すればいいですか？

あなたが記録保持者なら、投票することができます：

•インターネット — www.proxyvote.comで、通知または代理カードの指示に従ってインターネット経由で投票できます。

•電話 — 1-800-690-6903に電話して、代理カードの指示に従って電話で投票できます。

•郵送 — 郵送で受け取った代理カードに署名、日付を記入し、郵送することで投票できます。または

•会議での電子投票 — オンラインで会議に出席する場合、会議中に電子投票を行うには、通知、代理カード、または委任状に添付された指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

登録株主向けのインターネットおよび電話による投票施設は24時間利用可能で、2024年6月13日の東部標準時午後11時59分に閉まります。インターネットや電話での投票を含め、年次総会に参加するには、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席と定足数の出席を確保するために、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。委任状を提出した場合でも、年次総会に出席して株式を電子的に投票することを決定できます。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

はい、投票が行われる前ならいつでも投票を変更したり、代理人を取り消したりできます。

記録保持者の場合は、次の方法で投票を変更できます。

•上記の方法のいずれかを使用して、正式に執行された委任状を後日提出する。

•年次総会の前に、カリフォルニア州サンタクルーズのエンシナルストリート333番地にあるジョビー・アビエーション社の秘書に取り消しの書面による通知を提供する。または

•年次総会でのオンライン投票。代理人が投票される前にコーポレートセクレタリーに書面で取り消しの通知をするか、年次総会でオンラインで投票しない限り、年次総会に出席しても代理人が取り消されることはありません。

あなたの株式がストリートネームで保有されていて、代理人を取り消したり、議決権行使の指示を変更したい場合は、ブローカーに連絡する必要があることに注意してください。

年次総会の定足数要件は何ですか？

基準日時点で年次総会で発行され発行され、議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者は、年次総会で業務を遂行するために、年次総会に直接または遠隔連絡で出席するか、代理人として年次総会に出席する必要があります。このプレゼンスは定足数と呼ばれます。年次総会に直接またはリモートで連絡した場合、または代理人を適切に提出した場合、あなたの株式は年次総会への出席者としてカウントされます。

各提案には何票が必要ですか？

•提案1：各取締役は複数票で選出されます。つまり、年次総会で取締役会の選挙に指名され、「賛成」票が最も多かった3人が選出されます。

•提案2：Deloitte & Touche LLPの任命を承認するには、棄権とブローカーの非投票を除き、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。

•提案3：指名された執行役員（「NEO」）の報酬に関する拘束力のない諮問投票の承認には、棄権とブローカーの非投票を除き、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。

「棄権」や「保留票」とは何ですか？また、棄権や保留票はどのように扱われますか？

提案2または3の場合は「棄権」、提案1の場合は「投票の保留中」は、株主が提案への投票を拒否することを選択できます。棄権と差し控えられた票は出席者として数えられ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。棄権や投票の保留は、選挙に影響しません

取締役、当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認、または当社のNEOの報酬に関する諮問投票。

ブローカーの非投票とは何ですか？また、定足数の決定にはカウントされますか？

一般に、ブローカーが受益者のストリートネームで保有する株式が、（1）受益者から議決権行使の指示を受けておらず、（2）それらの株式を議決する裁量権がないため、特定の提案に関してブローカーが議決権を行使しない場合にブローカーの非議決権が発生します。ブローカーは、Deloitte & Touche LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として任命されたことの承認など、日常的な事項について、受益所有者のために保有している株式の受益者からの指示なしに議決権を行使することができます。一方、ブローカーは、受益者のために保有している株式の受益者から議決権行使の指示を受けていない限り、取締役の選任などの非日常的な事項について議決権を行使することはできません。ブローカーの非投票数は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

委任状を提出した場合、どのように投票されますか？

代理人が適切な日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決権行使が行われます。具体的な指示がない場合は、上記の取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、「議決権を変更したり委任状を取り消すことはできますか？」で説明されているように、代理人の指示を取り消していない限り、代理保有者は新しい会議日にあなたの株式を議決することもできます。

通知を複数受け取ったり、委任状を複数受け取った場合はどういう意味ですか？

これは、あなたの株式が譲渡代理店の複数の口座、および/または銀行やブローカーの複数の口座に保有されていることを意味します。すべての株に投票してください。各通知または委任状資料一式について、すべての株式が確実に議決されるように、電話またはインターネット経由で委任状を提出してください。委任状資料の印刷版を受け取った場合は、同封の代理カードに署名し、日付を記入して、同封の封筒に同封の代理カードを返送してください。

年次総会に出席して参加するにはどうすればいいですか？

年次総会は、生放送の音声ウェブキャストで行われます。年次総会へのオンラインでの出席と参加は、www.virtualShareholderMeeting.com/ Joby2024にアクセスすることによってのみ可能です。年次総会に出席して参加するには、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。ストリートネームで株式を保有している場合は、銀行またはブローカーに連絡して、16桁の管理番号を入手してください。あなたの株式がストリートネームで保有されていて、年次総会でオンラインで株式の議決権を行使したい場合は、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える有効な委任状を銀行またはブローカーに依頼して入手する必要があります。

会議のWebキャストは、太平洋標準時の午前10時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前9時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

年次総会の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。その間、会議中または会議前にオンラインで提出された、会社や会議事項に関連する質問に、時間の許す限り回答する予定です。年次総会中に質問を提出できるのは、（「ゲスト」ではなく）株主として年次総会にアクセスした株主だけです。私たちは、とりわけ次のような質問には答えません。

•Jobyのビジネスや年次総会のビジネスとは無関係です。または

•執行委員長または企業秘書が合理的な判断で判断した、年次総会の実施に順序が狂っている、またはそれ以外に適さない。

質疑応答セッションに関する追加情報は、上記の手順に従って年次総会にアクセスした株主向けに、年次総会のウェブページにある「行動規則」に記載されています。

技術的な問題があったり、バーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスできない場合はどうなりますか？

チェックイン時または会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/Joby2024に掲載されているテクニカルサポート番号に電話してください。テクニカルサポートは、2024年6月14日の太平洋標準時午前9時45分から利用できます。

代理資料にオンラインでアクセスするにはどうすればいいですか？

この通知には、次の方法が記載されています。

•会議の代理資料をインターネットで見る。そして

•将来の代理資料を電子メールで電子的に送信するように指示してください。

今後の議決権委任状を電子メールで受け取る場合は、来年、それらの資料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが記載された説明メールが届きます。代理資料を電子メールで受け取るというお客様の選択は、終了するまで有効です。

年次総会で議決権のある株主のリストはありますか？

議決権を有する記録保持者の名前は、会議前の10日間、登録株主による閲覧が可能になります。記録保持者で、株主名簿を確認したい場合は、当社のコーポレートセクレタリー（investors@jobyaviation.com）に書面で株主名簿への電子アクセスを手配してください。

誰が投票を集計しますか？

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表者が選挙検査官を務め、年次総会で投票を集計します。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。

私の代理人を勧誘し、勧誘費用を支払っているのは誰ですか？

年次総会の代理人は、取締役会を代表して募集されています。これらの委任状資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、および投票勧誘の費用は当社が負担します。ご要望に応じて、仲介会社やその他の候補者に、代理資料を受益者に転送する費用を払い戻す場合があります。郵送による代理人の勧誘に加えて、当社の役員、役員、従業員は、直接、電話、ファックスで代理人を勧誘することも想定しています。これらの個人のいずれも、これを行うことで追加または特別な報酬を受け取ることはありませんが、合理的な自己負担費用を払い戻す場合があります。私たちは代理弁護士を雇うことを期待していませんが、そうする選択肢があります。インターネットまたは電話で委任状資料にアクセスしたり、投票したりする場合、インターネットアクセスや電話料金が発生した場合は、お客様の負担となります。

来年の総会の株主提案の期限はいつですか？

2025年の年次総会での提示に向けて、提案を当社の委任状資料に含めることを検討する株主は、遅くとも2024年12月26日までに、カリフォルニア州サンタクルーズのエンシナルストリート333番地にある当社事務所のコーポレートセクレタリーに書面で提案書を提出する必要があります。株主提案は、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づく規則14a-8の要件と、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8に基づく関連するSEC規則の要件に準拠する必要があります。

2025年の年次総会で提案書を提出するか、取締役に選出される人物を指名する予定があるが、その提案を当社の委任勧誘状に含めない株主は、細則に定められた要件を遵守しなければなりません。当社の細則では、とりわけ、当社のコーポレートセクレタリーが、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、そのような提案または推薦を提示する意向を登録株主から書面で通知することを義務付けています。したがって、2025年年次総会へのそのような提案または推薦の通知は、2025年2月14日までに、遅くとも2025年3月16日までに受け取る必要があります。通知には、細則で義務付けられているすべての情報が記載されている必要があります。そのコピーは、秘書に依頼すれば入手できます。2025年の年次総会の開催日が2025年6月14日の30日以上前、または60日以上後の場合、当社の企業秘書は

このような書面による通知を、2025年年次総会の90日前の営業終了まで、またはそれより遅い場合は、その会議の日付を最初に公表した日の翌10日目の営業終了までに受け取ってください。当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、遅くとも2025年4月15日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

当社の定款では、直接的または間接的に他の株主から代理人を勧誘する株主は、当社の取締役会が独占的に使用できる白以外の色の代理カードを使用する必要があります。2025年の年次株主総会に関連して、その総会の代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状と白い代理カードをSECに提出する予定です。

取締役会とコーポレートガバナンス

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの実践に強く取り組んでいます。これらの慣行は、株主の利益を促進するために、取締役会、委員会、経営陣が戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、取締役会の構成と構造、取締役の責任と期待、取締役の独立性基準、取締役会の構成と機能、および当社のガバナンスに関するその他の方針を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイトir.jobyaviation.comの投資家向け情報セクションで無料で入手できます。

取締役会の指導体制

当社の取締役会は、執行会長と最高経営責任者を別々に維持することがJobyの最大の利益になると判断しました。取締役会は、これらの役割を分離することで、経営と会社の戦略計画に対する独立した監視が強化されると考えています。取締役会はまた、最高経営責任者を含む経営陣の業績を客観的に評価する上で、独立した執行委員長が取締役会をより効果的に主導できると考えています。

また、当社の取締役会は、年次総会の日付をもって、マイケル・ウエルタを主任独立取締役に任命しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、執行委員長が独立取締役でない場合、取締役会は毎年、取締役会の独立取締役の執行会議を主宰し、取締役会の他のメンバーと執行委員長との間の情報の流れを促進し、取締役会が定めるその他の職務を遂行する主任独立取締役を選出します。私たちの前の主任独立取締役はリード・ホフマンでした。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、リスク管理プロセスを監督する責任があります。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。私たちの取締役会とその委員会は、短期、中期、長期にわたって私たちが直面する最も重大なリスクを含む、一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、経営陣によるリスク管理戦略の実施を監督します。さらに、取締役会のメンバーは、リスク監視に関連する事項を含め、会議の議題項目を推奨したり、取締役会全体または非管理職取締役の個別の執行会議で議論したりする権限を与えられ、奨励されています。

この責任を果たすにあたり、取締役会は、個別の議題として、または取締役会が検討している他のトピックに関連して、戦略的リスクの主要分野について経営陣と定期的に話し合います。たとえば、取締役会は、認証や規制上のリスク、安全、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）、サイバーセキュリティ、法律、財務、その他のリスクに向けた進捗状況などのトピックについて、経営陣から定期的にプレゼンテーションを受けます。

当社の監査委員会は、リスク評価とリスク管理に関するガイドラインとポリシーを含め、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、取締役会がリスク管理に関する監督責任を果たすのを支援します。さらに、監査委員会は四半期ごとに、当社の独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPと、内部統制と財務報告プロセスに関連するリスクについて連絡を取り合っています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行、取締役会の独立性、取締役会と委員会の構成と業績に関連するリスクを評価し、ガバナンスガイドラインの有効性を監視します。

当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。報酬委員会はまた、私たちの報酬理念が私たちの長期戦略と一致していることを確認します。

私たちは、この責任分担は、私たちが直面しているリスクに対処するための効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。

取締役会の構成

私たちの事業と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は互い違いで3年です。私たちの取締役は次のように3つのクラスに分かれています：

•クラスIの取締役（マイケル・ウエルタ、小川哲夫、ディペンダー・サルージャ）。任期が2025年の年次総会で満了します。

•クラスIIの取締役（ハリマ・デレイン・プラド、ポール・シアラ、ローラ・ライト）。任期が2026年の年次総会で満了します。そして

•クラスIIIの取締役（ジョーベン・ベバート、アイチャ・エバンス、リード・ホフマン）。任期は2024年の年次総会で満了します。

当社の取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合と、取締役選挙での議決権を有する会社の議決権のその時点の発行済み株式すべての議決権の過半数以上の保有者の賛成票による場合のみです。

Reinvent Sponsor, LLC（「スポンサー」）とReinvent Technology Partners（「RTP」）によるスポンサー契約に基づき、両当事者は、リード・ホフマンをクラスIIIの初代取締役に任命し、クラスの最初の任期後にマイケル・トンプソンをクラスIIIの取締役に指名するなど、会社の取締役会の代表に関するスポンサーの一定の権利に同意しました。IIIディレクター。

2021年2月20日付けのトヨタ自動車株式会社（「トヨタ」）とレガシージョビーとの間の覚書（以下「トヨタMOU」）に基づき、両当事者は、レガシージョビーとトヨタとの間の協力契約に関連するトヨタの特定の権利について合意しました。覚書に基づき、トヨタは、最大1人の被指名人を取締役会に指名する権利を有します。選出された場合、その被指名人は取締役会のメンバーとなります。私たちは、トヨタの被指名人が取締役候補者名簿に含まれるようにし（取締役の選任に関する委任勧誘状または書面による同意書を含む）、トヨタの被指名人の選出がそのような資料で取締役会によって確実に推奨されるようにするために必要なすべての措置を講じることに同意しました。トヨタの被指名人が何らかの理由で職務を辞めた場合、トヨタはその人の後継者を指名することができ、当社の取締役会は速やかにそのような後任被指名人の空席を埋めます。現在トヨタの被指名人を務めている取締役会のメンバーは小川哲夫です。

2022年10月7日付けの包括契約（「デルタ航空」）に基づき、当社とデルタ航空株式会社（「デルタ」）との間の包括契約（以下「デルタ契約」）に基づき、両当事者は誠意を持って協力して当社の取締役会への任命候補者を選ぶことに合意しました。そのような個人の死亡、辞任、退職、失格、または解任時に、私たちは誠意を持って代わりの候補者を選ぶことに同意しました。現在デルタ航空の被指名人を務めている取締役会のメンバーはマイケル・ウエルタです。

取締役独立性

当社の普通株式がニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に上場されているため、取締役が独立しているかどうかを判断する際には、当該取引所の適用規則に従う必要があります。取締役会は、デルタ航空契約に基づいて検討されている取引を含め、上記の個人の独立性を検討し、アイチャ・エバンス、ハリマ・デレイン・プラド、リード・ホフマン、マイケル・ウエルタ、ディペンダー・サルージャ、ローラ・ライトのそれぞれが、適用されるニューヨーク証券取引所の規則で定義されている「独立」とみなされることを確認しました。さらに、取締役会は、マイケル・トンプソンが年次総会で選出された場合、適用されるニューヨーク証券取引所の規則で定義されている「独立」の資格があると結論付けました。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、デラウェア州の法律で定められているように、当社の事業と業務の管理を指揮し、取締役会と常任委員会の会議を通じて業務を遂行します。私たちには常設監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があり、それぞれが憲章に基づいて運営されています。当社の取締役会は、時折、他の委員会を設置することがあります。

さらに、特定の問題に対処することが必要または望ましいと理事会が判断した場合、取締役会の指示の下で特別委員会が設立されることがあります。私たちの各常任委員会は書面による憲章に従って運営されています。当社の委員会憲章の最新版は、適用されるSECおよびニューヨーク証券取引所の規則に従い、当社のウェブサイトir.jobyaviation.comに掲載されています。そのようなウェブサイトに掲載されている、またはそのようなウェブサイトを通じて入手できる情報は、この目論見書に組み込まれているとは見なされず、この目論見書の一部を構成するものでもありません。

監査委員会

私たちの監査委員会はアイチャ・エバンス、ハリマ・デレイン・プラド、ローラ・ライトで構成され、ライト氏が委員長を務めています。当社の監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準および証券取引法規則10A-3の独立性要件に基づき、独立取締役としての資格を持っています。さらに、監査委員会の各メンバーは財務知識があります。当社の取締役会は、ライト氏が規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があり、ニューヨーク証券取引所の規則で定義されている財務知識を持っていると判断しました。

監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•当社の独立登録公認会計士事務所の任命、補償、維持、評価、解雇、監督。

•当社の独立登録公認会計士事務所と、経営からの独立性について話し合う。

•当社の独立登録公認会計士事務所で、監査の範囲と結果を検討しています。

•当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許容される非監査サービスの事前承認。

•財務報告プロセスを監督し、SECに提出する中間および年次財務諸表について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。

•当社の会計原則、会計方針、財務および会計管理、および法的および規制上の要件の遵守のレビューと監視。そして

•疑わしい会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項を匿名で秘密裏に提出するための手順を確立します。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はアイチャ・エバンス、マイケル・ウエルタ、ローラ・ライトで構成され、エバンスさんが委員長を務めています。エバンス氏、ウエルタ氏、ライト氏は、証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている非従業員取締役であり、報酬委員会のメンバー固有の基準を含む、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている「独立」者です。報酬委員会の構成と機能は、現在のニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。

報酬委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•最高経営責任者の報酬に関連する企業の目標と目的の検討と承認、これらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、最高経営責任者の報酬に関する取締役会への提言または提言を行います。

•他の執行役員の報酬に関する見直し、設定または取締役会への推薦を行います。

•取締役の報酬について取締役会に勧告する。

•当社のインセンティブ報酬および株式ベースの計画と取り決めに関する検討と承認または取締役会への推薦を行います。そして

•報酬コンサルタントの任命と監督を行います。

報酬委員会は通常、非従業員の取締役および執行役員（最高経営責任者を除く）の報酬に関する決定を下す際に、最高経営責任者の勧告を考慮します。報酬委員会の憲章に従い、報酬委員会には、その責任の遂行を支援するために、報酬コンサルタント、法律顧問、その他の顧問の助言を求めたりする権限があります。そのようなコンサルタント、弁護士、またはアドバイザーを選ぶ前に、報酬委員会は該当するニューヨーク証券取引所の規則に従って、そのようなコンサルタント、弁護士、またはアドバイザーの独立性を審査し、検討します。報酬委員会が雇用するアドバイザーに合理的な報酬を支払うためには、報酬委員会の決定に従って適切な資金を提供しなければなりません。

報酬コンサルタント

2023年、報酬委員会はCompensia, Inc.（「Compensia」）を独立した外部報酬コンサルタントとして雇いました。報酬委員会からの要請に応じて、Compensiaが報酬委員会に提供したサービスには、会社の同業他社の発展に関する助言や、役員および取締役の報酬に関するサポートと分析の提供が含まれていました。

2023年にCompensiaが提供した役員報酬サービスはすべて、報酬委員会の指示または権限の下で行われ、Compensiaが行ったすべての業務は報酬委員会によって事前に承認されました。Compensiaもその関連会社も、Jobyまたは当社の子会社と直接的または間接的な取引関係を維持していません。報酬委員会は、Compensiaが提供した仕事が、2023年に実施されたサービスに対して利益相反を引き起こしていないかどうかを検討し、そうではないと判断しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年には、アイチャ・エバンス、マイケル・ウエルタ、ローラ・ライトが報酬委員会の委員を務めました。2023年の間、報酬委員会のメンバーは、当社の役員または従業員、当社または子会社の元役員ではなく、規則S-Kの項目404に基づいて当社による開示を必要とする関係を持っていませんでした。当社の執行役員の誰も、現在、または前会計年度中に、取締役会のメンバーとして1人以上の執行役員がいるJoby以外の団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていない。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、リード・ホフマン、ハリマ・デレイン・プラド、ディペンダー・サルージャで構成され、デレイン・プラド氏が委員長を務めています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所とSECの規則と規制の該当する上場基準で定義されているように「独立」しています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•取締役会で承認された基準に従い、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定する。

•年次株主総会で取締役会に選出される候補者を取締役会に推薦します。

•当社の取締役会とその委員会の評価を監督します。

•環境、社会、ガバナンスに関する会社の方針を監督します。そして

•一連のコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨しています。

私たちは、指名およびコーポレートガバナンス委員会の構成と機能は、現在のニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。

理事会と委員会の会議と出席

私たちの取締役会とその委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、また特別会議を開催し、時々書面による同意を得て行動します。取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に5回開催されました。監査委員会は2023年12月31日に終了した会計年度中に9回開催されました。報酬委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に7回開催されました。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に4回開催されました。

2023年の間に、当社の取締役会の各メンバーは、小川氏を除く取締役会の全会議および当該メンバーが参加した取締役会のすべての委員会会議の合計数の少なくとも75％に出席しました。小川氏は2023年6月に取締役会に任命され、就任後に開催された3回の取締役会のうち2回に出席しました。

年次株主総会への取締役会の出席

私たちの方針は、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待し、出席を促すことです。昨年、9人の取締役のうち8人が年次株主総会に出席しました。

取締役とのコミュニケーション

当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または特定の取締役会メンバーとの連絡を希望する株主および利害関係者は、当社の秘書宛ての手紙を送ってください。

すべてのコミュニケーションはコーポレートセクレタリーによってレビューされ、必要に応じて取締役会のメンバーに提供されます。一方的な商品、販売資料、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、その他の日常的な品目や取締役会の義務と責任に関係のない品目は取締役に提供されません。

これらの連絡のアドレスは:

ジョビー・アビエーション株式会社

333 エンシナル・ストリート

サンタクルーズ、カリフォルニア95060

担当：コーポレートセクレタリー

倫理規定

当社には、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、当社の執行役員、取締役、従業員に適用される倫理規定があります。倫理規定は、当社のウェブサイト、ir.jobyaviation.comでご覧いただけます。私たちは、倫理規定の規定の修正または放棄に関して法的に義務付けられている開示を、フォーム8-Kで最新報告書を提出するのではなく、当社のウェブサイトで行うつもりです。

ヘッジとプレッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーの条件に基づき、従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバー（その世帯員および彼らが管理する事業体を含む）は、空売り、プット、コール、その他のデリバティブ証券の購入または売却、ヘッジまたは収益化取引を行うことはできません。

推薦プロセスと取締役資格

取締役会への指名

取締役会への指名候補者は、その憲章、設立証明書および付則、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役候補者の資格に関して取締役会によって承認された基準に従って、指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されます。指名候補者を推薦する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を検討し、同じ基準ですべての候補者を評価します。

指名候補者の株主推薦を取締役会に適切に提出するプロセスに関する追加情報は、上記の「来年の総会の株主提案期限はいつですか」に記載されています。

ディレクター資格

多様で経験豊富で優秀な取締役会の育成を目的として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーに求められる資格、専門知識、特性を開発し、取締役会に推薦する責任があります。これには、取締役会の1人以上のメンバーが持つ必要であると委員会が考える特定の資質やスキルも含まれます。

適格な取締役の特定、評価、選定は、多くの目に見えない要素を考慮する必要がある複雑で主観的なプロセスであり、特定の時期における取締役会の特定のニーズに大きく影響されるため、当社の取締役会は、米国の法律、規制、ニューヨーク証券取引所を満たすために必要なもの以外に、候補者が持つ必要のある最低限の資格、資質、またはスキルを採用していません掲載要件と当社の証明書の規定法人設立と細則、コーポレートガバナンス・ガイドライン、および取締役会の委員会憲章。候補者を検討する際、候補者の独立性、誠実さ、潜在的な利益相反、多様性、スキル、業績、ビジネス理解、財務およびその他の専門知識、幅広い経験、当社のビジネスまたは業界に関する知識、既存の構成における取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす能力など、多くの要素を考慮に入れる場合があります。

私たちの取締役会には、ダイバーシティとインクルージョンに関する正式な方針はありませんが、社内の多様性が重視されていることを確認しています。指名プロセスを通じて、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の全体的な有効性に貢献することが期待される多様なビジネス経験、専門知識、視点、個人的背景、その他の特性を反映した取締役会のメンバーを増やすことを目指しています。さらに、当社の取締役会は、新しい候補者を選出する候補者の中から優秀な女性やマイノリティグループからの個人を積極的に探すことに取り組んでいます。9人の取締役のうち3人は女性で、9人の取締役のうち5人は人種的または民族的に多様であると自認しています。

提案1：取締役の選出

私たちの取締役会は現在9人の取締役で構成されており、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。クラスIIIの取締役は、年次総会の選挙に立候補します。クラスIとクラスIIの取締役の任期は、それぞれ2025年と2026年に開催される年次総会で失効します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、下記のクラスIII候補者をそれぞれクラスIII取締役に選出することを提案しています。任期は2027年の年次株主総会で満了する3年間、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまでの任期です。

代理人が代表を務める株式は、代理人が議決権を保留するようにマークされていない限り、下記の各候補者の選挙で「賛成」票が投じられます。何らかの理由で代理人に仕えることができない、または望まない候補者がいる場合は、代理人が決定する代理候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載され、選出されればその職務に就くことに同意しています。代理人は3人以上の取締役には投票できません。株主は取締役選挙の票数を累積することはできません。

取締役会の候補者

以下は、2024年4月1日現在の年齢を含む、候補者に関する情報を示しています。

常任取締役

以下は、2024年4月1日現在の年齢を含め、年次総会の後に終了する任期で務める当社の取締役に関する情報を示しています。

取締役報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了した会計年度の非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。

_______________

(1) ホフマン氏、カフナー氏、サルーヤ氏、シアラ氏の金額には、取締役の選任時に差し引かれた現金留保手数料が含まれており、その金額は2023年に完全に権利確定したRSUの形で支払われました。

(2) この欄に記載されている金額は、2023年に授与されたすべてのアワードの付与日の公正価値を反映しており、FASB ASCトピック718に従って計算され、没収の影響は含まれていません。2023年12月31日現在、エバンス氏は当社の普通株式13,047株を購入するオプションを保有しています。さらに、2023年12月31日現在、カフナー氏を除く当社の非従業員取締役は、2024年6月14日に権利が確定する22,556株（16,864株に対して発行済報奨を授与された小川氏を除く）に対して発行済みの制限付株式ユニット報奨を受けています。

(3) カフナー氏は、2023年6月30日をもって取締役会を辞任しました。

非従業員取締役との繰延報酬契約

私たちは、非従業員取締役に、会社と繰延報酬契約を締結することにより、報酬の受領を延期する機会を提供しています。この契約に基づき、報酬の延期を選択した参加者は、株式報酬の全部または一部の受領を延期することができます。2023年には、アイチャ・エバンスとリード・ホフマンは株式報酬を延期することを選択しました。

理事会と委員会の手数料

2021年12月、取締役会は会社の非従業員取締役報酬プログラム（「プログラム」）を承認しました。このプログラムでは、各非従業員に四半期ごとに延滞金として年間現金留保金を支払うことを規定しています。

取締役は以下の金額で、1暦四半期に満たない非従業員取締役の場合は比例配分されます。

ボードサービス

委員会サービス

さらに、従業員以外の各取締役には、会社の年次株主総会の直後にRSU賞（「年次助成金」）が授与されます。各年間助成金は、年次総会の直前の取引日に終了する連続20取引日における150,000ドルを当社の普通株式の出来高加重平均終値で割って計算されたRSUの数に等しくなります。各年次助成金は、付与日の1周年記念日または会社の次回の年次総会のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、権利確定日に取締役が引き続き勤続することを条件とします。

取締役は、上記の方法で計算された、上記の方法で計算された全額既得のRSUの形で、上記の現金報酬の全部または一部を受け取ることもできます（「リテーナーアワード」）。さらに、当社の非従業員取締役は、年次助成金またはリテーナーアワードに従って発行される株式の発行を、（i）取締役が選択した固定日、（ii）当該取締役の任期終了、または（iii）会社の支配権の変更のいずれか早い方まで延期することを選択できます。

本プログラムに基づいて付与された株式報奨は、会社の支配権が変更される直前に権利が確定します。

非従業員取締役報酬プログラムは、取締役を務める資格のある経験豊富な人材を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の利益を一致させることを可能にする総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。

私たちの理事会は、この提案1に記載されている3人のクラスIII理事の選挙について、各候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案2：任命の批准

独立登録公認会計事務所

デロイトの任命

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを任命しました。当社の取締役会は、この任命を年次総会で承認するために株主に提出するよう指示しました。デロイトの任命の承認は必須ではありませんが、私たちは株主の意見を大切にし、株主による任命の承認は優れたコーポレートガバナンス慣行であると考えています。この提案が年次総会で承認されなかった場合、監査委員会はデロイトを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを再検討します。

デロイトの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望する場合は年次総会で声明を発表する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に関連するサービスに対してデロイトが当社に請求した料金の合計を示しています。

_______________

(1) 2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に基づく監査済み財務諸表および財務報告の内部統制監査、四半期報告書に含まれる中間財務諸表のレビュー、および規制当局への提出に関連して通常提供されるサービスに関連して提供されるサービスの手数料で構成されています。

(2) フォームS-3とS-8に記載されている会社の登録届出書の審査に関連するサービスに対して請求される料金で構成されています。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

当社の監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービス、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲、および実施されるサービスの料金を事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

私たちの取締役会は、提案2の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3：指名された執行役員の報酬に関する諮問投票

証券取引法のセクション14Aに従い、年次総会では、株主はNEOの報酬について拘束力のない諮問投票を行う機会があります。そこで、年次総会で以下の決議を承認するようお願いしています。

「SECの報酬開示規則（報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の開示を含む）に従って、年次総会の委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで株主が承認することを決議しました。」

報酬に関する議論と分析を含む、本委任勧誘状の「役員報酬」のセクションを、当社のNEOの報酬について説明している添付の表と説明文とともに読むことをお勧めします。諮問投票には拘束力はありませんが、報酬委員会と取締役会は、将来の報酬決定を行う際に投票結果を確認して検討します。

私たちの取締役会は、提案3の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

有価証券の受益所有権

次の表は、2024年3月31日現在の、議決権のある株式の受益所有権に関する情報を次の基準で示しています。

•当社の議決権株式の5％以上の受益者であることがわかっている各人。

•指名された執行役員、取締役、取締役候補者のそれぞれ。そして

•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。

特に明記されていない限り、当社の議決権のある有価証券の所有率は、2024年3月31日時点で発行済みで発行済みの当社の普通株式705,312,495株に基づいています。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されているすべての人が、受益的に所有する議決権のある有価証券に関して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。

_______________

* 1% 未満です。

(1) 特に明記されていない限り、上の表に記載されているそれぞれの会社の住所は、カリフォルニア州サンタクルーズのエンシナル通り333番地です。

（2）SECに提出されたさまざまなスケジュール13に記載されている情報と、いずれの場合も、2024年3月31日現在の当社の発行済み普通株式データに基づいています。

（3）（i）ジョーベン・ベビルトが保有する613,984株、（ii）ジョビー・トラストが保有する58,707,344株、（iii）ジョーベン・ベビルト2020ディセンダント・トラスト（「子孫信託」）が保有する32,824,274株、（iv）ジョーベン・ベビルト2022GRATが保有する2,717,177株で構成されています（「2022 GRAT」）、（v）ベビルト氏の妻であるジェニファー・バルチャスが保有する189,109株、および（vi）ジェニファー・バーチャス・トラストが保有する155,737株。ベビルト氏はジョビートラストとディセンダントトラストの管財人であり、2022年のGRATに保有されている株式に対して議決権と処分権を持っているため、そのような株式、およびジェニファー・バルチャスとジェニファー・バルチャス・トラストが保有する株式の受益者とみなされる場合があります。また、2024年3月31日から60日以内に権利が確定する77,819株の制限付株式も含まれています。ジョビートラスト、ディセンダントトラスト、2022 GRATの勤務先住所は、カリフォルニア州サンタクルーズのエンシナルストリート333番地95060です。

（4）（i）ポール・シアラが保有する75,115株、（ii）シアラ・マネジメント・トラストが保有する59,994,725株、（iii）シアラ財団が保有する50,000株で構成されています。Sciarra氏は、Sciarra Management TrustとSciarra Foundationが保有する株式に対する議決権、投資権、処分権を持っているため、そのような株式の受益者とみなされる場合があります。また、2024年3月31日から60日以内に自動的に付与され、非従業員取締役報酬プログラムに基づいて全額権利が確定される2,399個の制限付株式も含まれています。シアラ・マネジメント・トラストの代理人であるデラウェア州米国信託会社の住所は、デラウェア州19808年ウィルミントンのセンタービルロード2951番地、スイート200です。

（5）トヨタ自動車株式会社が保有する（i）72,871,831株、（ii）トヨタA・I・ベンチャーズ・ファンドILLPが保有する5,813,286株、および（iii）トヨタA・I・ベンチャーズ・パラレルファンドI-A、L.P. が保有する67,494株で構成されています。トヨタ自動車は、トヨタAIベンチャーズ・ファンドI、L.P. が保有する株式を議決権行使および処分権を持っていますとトヨタ・エー・アイ・ベンチャーズ・パラレル・ファンドI-A、L.P. と、そのような株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。トヨタ自動車の会社住所は、471-8571愛知県豊田市豊田町1です。

(6) 2024年1月29日にSECに提出されたスケジュール13Gに基づいています。56,320,441株で構成され、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが唯一の処分権を持ち、そのうちベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーは379,333株以上の議決権を持っています。ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが受益所有していると報告されている株式は、投資会社法に基づいて登録された投資会社、従業員福利厚生制度、年金基金、その他の機関投資家を含む投資顧問顧客に代わって、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーおよび/またはその1つ以上の投資顧問子会社（ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドを含む場合があります）が保有しています。ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーの住所は、スコットランドのエディンバラEH1 3ANにあるグリーンサイド・ロウ1番地のカールトン・スクエアです。英国。

（7）（i）カプリコーン・リブラ・インベストメント・グループ合同会社（「カプリコーン・リブラ」）が保有する9,598,884株、（ii）テクノロジー・インパクト・ファンド合同会社（「TIF LP」）が保有する28,686,247株、および（iii）テクノロジー・インパクト・グロース・ファンド合同会社（「TIGF LP」）が保有する2,075,460株で構成されています。カプリコーン・リブラ・パートナーズ合同会社（「C-Lパートナー」）は、カプリコーン・リブラのゼネラルパートナーです。TIFパートナーズ合同会社（「TIF LLC」）は、TIF LPのゼネラルパートナーです。TIGFパートナーズ合同会社（「TIGF LLC」）は、TIGF LPのゼネラルパートナーです。ディペンダー・サルージャはC-Lパートナーズの唯一のマネージャーです。ディペンダー・サルージャとイオン・ヤディガログルはTIF LLCのマネージャーです。イオン・ヤディガログルはTIGF LLCのマネージャーです。カプリコーン・リブラ、TIF LP、TIGF LP、C-Lパートナーズ、TIF LLC、TIGF LLCのそれぞれの勤務先住所は、カリフォルニア州パロアルトのユニバーシティアベニュー250番地94301です。

(8) 2024年3月31日から60日以内に権利が確定する67,577の制限付株式を含みます。

(9) 2024年3月31日から60日以内に権利が確定する49,664株の制限付株式を含みます。

(10) 2024年3月31日から60日以内に権利が確定する46,838の制限付株式ユニットを含みます。

(11) 2024年3月31日から60日以内に権利が確定する制限付株式26,269ユニットと、2024年3月31日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使により発行可能な301,508株を含みます。

(12) 2024年3月31日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの行使により発行可能な13,047株と、当社の非従業員取締役報酬プログラムに従って受領が延期された62,841株を含みます。

(13) ホフマン氏とトンプソン氏は、Reinvent Sponsor LLCを共同で管理しているため、Reinvent Sponsor LLCが保有するジョビー・アビエーションの普通株式と私募ワラントを受益的に所有していると見なすことができます。ホフマン氏とトンプソン氏はそれぞれ、Reinvent Sponsor LLCが保有する有価証券の受益所有権を否認します。ただし、実際の金銭的利益がある場合を除きます。Reinvent Sponsor LLCの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10003番地のReinvent 215パークアベニュー内、11階です。

（14）（i）ホフマン氏が保有する31,354株、および当社の非従業員取締役報酬プログラムに従って受領が延期された66,558株、（ii）Reinvent Sponsor LLCが保有するジョビーアビエーション普通株式17,130,000株、（iii）リインベント・スポンサーが保有する私募ワラントの基礎となるジョビー・アビエーション普通株式11,533,333株で構成されています合同会社と（iv）リプログラムド・インターチェンジLLC（「リプログラム済み」）が保有するジョビー・アビエーションの普通株式200万株。ホフマン氏は、Reprogrammedに対する議決権行使と投資管理により、Reprogrammedが保有する株式を有益に所有していると見なされる場合があります。また、2023年3月31日から60日以内に非従業員取締役報酬プログラムに自動的に付与され、全額権利が確定する2,639個の制限付株式も含まれています。ホフマン氏の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10003番地のReinvent 215パークアベニュー11階です。Reprogrammedの住所は、フランク・フアン、フリーランド・クーパー＆フォアマン、150スピア・ストリート、スイート1800、サンフランシスコ、カリフォルニア州 94105です。

（15）（i）小川哲夫が保有する39,215株、（ii）トヨタ自動車株式会社が保有する72,871,831株、（iii）トヨタA・I・ベンチャーズ・ファンドI・L.P. が保有する5,813,286株、および（iv）トヨタA.I.ベンチャーズ・パラレル・ファンドI-A、L.P. が保有する67,494株で構成されています。2024年3月31日から60日以内に、自動的に付与され、非従業員取締役報酬プログラムの対象となります。トヨタ自動車は、トヨタ・A・I・ベンチャーズ・ファンドI・L.P. およびトヨタ・A・I・ベンチャーズ・パラレル・ファンドI-A, L.P. が保有する株式を処分管理しており、当該株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。小川氏はトヨタ自動車の役員であり、該当する株式に対する実際の金銭的利害の範囲を除き、該当するすべての株式の受益所有権を否認しています。

（16）（i）ディペンダー・サルージャが保有する77,408株、（ii）カプリコーン・リブラが保有する9,598,884株、（iii）TIF LPが保有する28,686,247株、（iv）TIGF LPが保有する2,075,460株で構成されています。C-Lパートナーズは山羊座-天秤座のゼネラルパートナーです。また、2024年3月31日から60日以内に自動的に付与され、非従業員取締役報酬プログラムに基づいて全額権利が確定される2,639個の制限付株式も含まれています。TIF LLCはTIF LPのゼネラルパートナーです。TIGF LLCはTIGF LPのゼネラルパートナーです。ディペンダー・サルージャはC-Lパートナーズの唯一のマネージャーです。ディペンダー・サルージャとイオン・ヤディガログルはTIF LLCのマネージャーです。イオン・ヤディガログルはTIGF LLCのマネージャーです。Saluja氏は、当該株式に対する実際の金銭的利益の範囲を除き、該当するすべての株式の実質的所有権を否認します。

（17）ローラ・ライトが保有する35,332株と、当社の非従業員取締役報酬プログラムに従って受領が延期された27,574株を含みます。

（18）（i）トンプソン氏が保有する90万株、（ii）リインベント・スポンサーLLCが保有するジョビー・アビエーション普通株式17,130,000株、および（iii）リインベント・スポンサーLLCが保有する私募ワラントの基礎となるジョビー・アビエーション普通株式11,533,333株で構成されています。トンプソン氏の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10003番地のReinvent 215パークアベニュー11階です。

執行役員

次の表は、2024年4月1日現在の当社の執行役員に関する情報（年齢を含む）を示しています。

_______________

*ベビルト氏の詳細については、「提案1：取締役の選出」を参照してください。

執行役員

マシュー・フィールドは2021年3月から当社の最高財務責任者を務めています。Jobyに入社する前、フィールド氏は自動車メーカーのフォード・モーター・カンパニーで20年以上働いていました。直近では、2018年10月から2021年3月まで北米の最高財務責任者、2018年1月から2018年10月までコーポレート・ジェネラル・オーディター、2014年11月から2017年12月までリンカーン・モーター・カンパニーの最高財務責任者を務めました。フォードに入社する前は、フィールド氏はゴールドマン・サックスと連邦準備制度の理事会で働いていました。フィールド氏はスワースモア大学で経済学の学士号を、カリフォルニア大学バークレー校ハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

エリック・アリソンは、2021年1月から製品責任者、2024年2月から最高製品責任者を務めています。Jobyに入社する前、2018年3月から2021年1月まで、アリソン博士は配車サービスを提供するUber Technologies社でElevateの責任者を務め、そこで彼はUber Technologies社の完全子会社であるUber Elevate, Inc. を率いていました。Uber Elevate, Inc. は、eVTOLSとの空中ライドシェアリングを含む都市型エアモビリティ事業の創出に従事していました。2015年1月から2018年3月まで、アリソン博士はZee.Aero社の最高経営責任者を務めました。Zee.Aero社は現在、ボーイング社とキティホーク社の合弁会社としてウィスクエアロという名前で運営されているeVTOL企業です。アリソン博士はミルウォーキー工学部で機械工学の学士号を取得しています。また、スタンフォード大学で航空宇宙工学の修士号と博士号を取得しています。

ボニー・シミは、2020年12月から航空事業および人事部長、2024年2月から事業部長を務めています。2016年1月、シミ氏はジェットブルー航空の完全子会社であるJetBlue Technology Ventures LLCを設立しました。ジェットブルー航空は、テクノロジー、旅行、ホスピタリティが交差する初期段階の新興企業とのインキュベーション、投資、戦略的提携に重点を置き、2020年12月まで社長を務めました。彼女は2011年9月から2020年12月までジェットブルー航空のタレント担当副社長を務め、それ以前はさまざまな運営上の指導的役割を果たし、2003年10月から航空会社の現役キャプテンを務めていました。2021年1月以来、シミさんは米国オリンピック・パラリンピック委員会の指名・統治委員会の委員を務めています。2019年4月以来、シミ氏はペブルブルック・ホテル・トラストの取締役を務めており、現在は主任取締役を務めています。また、監査、報酬、ESG、指名委員会、ガバナンス委員会にも参加しています。2017年4月から2020年5月まで、シミ氏はレッド・ライオン・ホテル・コーポレーションの取締役会、報酬、指名・ガバナンス、ESG委員会の委員を務めました。シミさんはスタンフォード大学でコミュニケーションの学士号を取得しています。また、レジス大学で人事学の修士号、スタンフォード大学経営大学院で経営学の修士号、スタンフォード大学で工学の修士号を取得しています。

グレッグ・ボウルズは、2019年5月から政府および規制問題の責任者を務めています。Jobyに入社する前、ボウルズ氏は2015年8月から2019年5月まで航空コンサルティング会社であるAircertGlobal LLCの社長を務め、現在は取締役会のメンバーです。2012年11月から2019年12月まで、ボウルズ氏はASTMインターナショナルF44の委員長も務めました。ASTMインターナショナルF44は、19,000ポンド未満で乗客19人未満の一般航空機の設計と安全上の問題に取り組む国際委員会です。最後に、2005年1月から2019年4月まで、ボウルズ氏は、グローバルビジネスと一般航空業界の一般的な福祉、安全、活動の促進を目指す業界団体である一般航空製造業者協会のグローバル・イノベーション・アンド・ポリシー担当副社長、欧州規制・エンジニアリング担当ディレクター、エンジニアリング・製造部長を務めました。ボウルズ氏は現在、エンブリー・リドルの諮問委員会メンバーを務めています

航空学部。ボウルズ氏は、エンブリー・リドル航空大学で航空宇宙工学の学士号を、ウェブスター大学で経営学の修士号を取得しています。

ケイト・デホフは、2021年1月から当社のゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務め、Jobyの法律、倫理、コンプライアンス機能を担当しています。Jobyに入社する前、DeHoff氏はUber Technologies社の完全子会社であるUber Elevate, Inc. の法務部長を務め、2020年1月から2021年1月まで、eVTOLSとの空中ライドシェアリングを含む都市型エアモビリティ事業の創出に携わっていました。それ以前は、2017年3月から2020年1月まで、カリフォルニア、フロリダ、メキシコで事業を展開する航空機製造会社であるICON Aircraft、Inc. のゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務めていました。2008年9月から2017年3月まで、DeHoff氏は国際的な製造会社であるクアーズテック社でアソシエイト・ジェネラル・カウンセル、その後法務担当副社長を務めました。それ以前は、デホフさんは国際法律事務所であるシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所のアソシエイトでした。DeHoffさんは、ニューヨーク大学で心理学の学士号を、カリフォルニア大学ヘイスティングス・カレッジ・オブ・ローで法務博士号を取得しています。

ディディエ・パパドプロスは、2021年5月からプログラム管理およびシステムエンジニアリングの責任者、その後航空機OEMの責任者を務め、2024年2月から航空機OEMの社長を務めています。Jobyに入社する前、パパドプロス氏は2005年11月から2021年5月までテクノロジー企業のガーミン. に勤務し、直近では航空プログラム、システム、事業開発担当副社長を務めました。パパドプロス氏は、マギル大学で機械工学の修士号を、ベイルート・アメリカン大学で理学士号を取得しています。

報酬委員会報告書

次のレポートに含まれる情報は、「勧誘資料」またはSECに「提出」されたものとは見なされません。ただし、当社が情報を勧誘資料として扱うよう具体的に要求する場合、または証券法または取引法に基づいて提出された文書に参照資料を組み込む場合を除きます。その情報は、登録者が特に参考として情報を組み込んだ場合を除き、証券法または取引法に基づく申告書に参照によって組み込まれているとは見なされません。

報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会

アイチャ・エバンス、議長

マイケル・ウエルタ

ローラ・ライト

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する考察と分析（「CD&A」）では、指名された執行役員（「NEO」）に関連する報酬理念を含め、当社の役員報酬プログラムの目標と目的に関する情報を提供します。2023年の私たちのネオは：

•ジョーベン・ベヴィート — 最高経営責任者兼チーフアーキテクト

•マシュー・フィールド — 最高財務責任者

•ディディエ・パパドプロス — 航空機OEMの社長

•Kate DeHoff — 法務顧問兼コーポレートセクレタリー

•ボニー・シミ — オペレーション担当プレジデント

2024年2月に昇進する前は、シミさんとパパドプロス氏はそれぞれ航空事業部長、人事部長、航空機OEM部長を務めていました。

報酬の概要

当社の役員報酬プログラムは、航空機の認証と商用エアタクシーサービスの開始という野心的な目標を達成するために必要な経営幹部を引き付け、維持することを目的としています。航空機の認証を取得して商用旅客サービスを開始できるようになるまで、私たちは現金の節約に重点を置いています。このため、私たちは現金による賞与は支払わず、役員報酬をより重視して、当社の認定目標に関連する業績条件を伴う短期および長期のインセンティブ報奨を含む、株式報奨を優先しています。このアプローチは、経営幹部の利益と株主の利益を最も密接に一致させると考えています。

私たちは、次のような業界のベストプラクティスに沿って、役員報酬プログラムを構成しています。

前の期間についてのメモ

2021年8月10日、ジョビー・エアロ株式会社（「レガシー・ジョビー」）は、2021年2月23日にRTP、レガシー・ジョビー、マージャー・サブの間で締結された契約および合併計画（「合併契約」）に従い、リインベント・テクノロジー・パートナーズ（「RTP」）の完全子会社（「合併サブ」）と合併し、合併しました。レガシー・ジョビーは、ジョビー・アビエーションと改名されたRTPの完全子会社として存続しました。Inc. の「私たち」、「私たち」、「当社」、「Joby」などとは、2021年8月10日以前に取られた措置についてはレガシー・ジョビー、2021年8月10日以降に取られた措置についてはジョビー・アビエーション社を指します。2021年8月10日以前に行われたJobyの普通株式または株式報奨への言及は、合併契約に従って設定された交換比率を使用して遡及的に調整されています。

役員報酬に関する株主諮問投票

報酬委員会は、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問株主投票を行う頻度に関する投票（「発言権投票」）と、2023年の投票結果の両方の結果を検討しました。2023年の年次株主総会で、当社の株主は拘束力のない諮問投票で、指名された執行役員の報酬について毎年1回、Say-On-Pay投票を行うことに賛成票を投じました。したがって、今回の年次総会では、再び、Say-On-Pay投票を求めています。さらに、2023年の委任勧誘状に記載されている報酬プログラム（会議で直接または代理人として代表され、議決権を有する株式の約95％に相当）が株主の大多数によって承認されたことを踏まえ、株主の諮問投票の結果、役員報酬プログラムに大きな変更はありませんでした。

当社の役員報酬プログラムの目的

当社の役員報酬プログラムは、規制の厳しい業界における上場企業としての厳しいコンプライアンス要求に応えながら、航空機の認証とエアタクシーサービスの開始という当社の野心的な目標を達成するために必要な経営幹部を引き付けて維持することを目的としています。

私たちの報酬理念は、NEOや他の経営幹部の報酬を、株式ベースの報酬に重きを置いています。多くの同業他社とは異なり、私たちは年間現金ボーナスを支払いません。私たちは、この報酬理念と以下に説明する株式報奨は、業績にインセンティブをもたらし、NEOの利益と株主の利益を一致させると信じています。

報酬に関する意思決定プロセス

報酬委員会

私たちの報酬委員会はNEOの報酬を決定する責任があります。報酬委員会憲章は、報酬委員会に当社のCEOの報酬を設定する権限、または取締役会の指示がある場合は過半数の独立取締役と共同で報酬を設定する権限を与えます。2023年、独立取締役は報酬委員会の推薦を受けてすべてのCEOの報酬を承認し、報酬委員会はNEOを含む他の執行役員の報酬を承認しました。

報酬委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、会社の報酬理念、目標に対する進捗状況、経営成績、競争市場データ、法律、規則、ベストプラクティスの最新状況を見直し、話し合います。報酬委員会はこれらの事項について経営陣や報酬コンサルタントと話し合い、必要に応じて外部の法律顧問やその他の顧問を追加雇用する権限を与えられています。

報酬委員会は人事チームの主要メンバーと定期的に会合を開き、人員数、予算、従業員エンゲージメント、社内賃金平等に関する最新情報を提供します。報酬委員会はまた、取締役会長および最高経営責任者とNEOの業績について話し合います（彼自身に関しては別ですが）。NEO（当社の最高経営責任者を含む）は、報酬に関する議論や決定には出席しません。

報酬コンサルタント

報酬委員会は、2023年の報酬コンサルタントとして、全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensia, Inc.（以下「Compensia」）を採用しました。2023年のコンペンシアのサービスには以下が含まれます：

•以下に説明するように、報酬委員会が同業他社グループを選択できるように、関連する財務データやその他のデータを提供する。

•NEOを含む経営幹部の基本給水準、短期および長期のインセンティブ報酬機会の競争力を理解するために、同業他社のグループ企業からデータを収集して分析し、以下に説明する追加の報酬調査を行います。

•委任勧誘状で要求されている役員報酬開示の審査を支援し、

•報酬の動向とベストプラクティスを含む規制の最新情報に関する報酬委員会の最新情報を提供します。

報酬ピアグループ

2022年12月、Compensiaの支援を受けて、報酬委員会は2023年の報酬決定の参考となるように報酬ピアグループを見直し、更新しました。このグループは通常、航空、自動車、クリーンエネルギー、電気部品および機器、電気自動車、半導体、テクノロジーハードウェアおよび機器業界の上場企業によって開発され、時価総額は約8億4,400万ドルから135億ドル（目標範囲0.25〜4.0内）です。30日間の平均時価総額を掛けます（2022年10月の時点で約33.4億ドル）。

前述のレビューに基づいて、報酬委員会は、AeroEvironment、アーチャー・アビエーション、ブリンク・チャージング、ブルーム・エナジー、チャージポイント・ホールディングス、エノビックス、イブ・ホールディング、ファースト・ソーラー、フィスカー、ルーシッド・グループ、ルミナー・テクノロジーズ、Lyft、ニコラ、プラグパワー、Proterra、QuantumScape、Rocket Lab USA、Sunrun、TuSimple Holdings、ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス（総称して「ピアグループ」）。ピアグループのデータをまとめた時点では、ピアグループの他のメンバーと比較して、時価総額で56パーセンタイルでした。

報酬委員会は、Cerence、EnerSys、Enphase Energy、FuelCell Energy、Teledyne Technologies、Textron、Wheels Up Experienceを削除しました。これらの企業は、以前は会社の2022年の報酬の分析に使用されていた報酬ピアグループに含まれていましたが、これらの企業はもはや会社の選択基準に当てはまらないためです。Velodyne LidarはOusterに買収された結果、削除されました。これらの会社は、ブリンク・チャージング、Enovix、Eve Holding、Fisker、Lucid Group、Rocket Lab USAに置き換えられました。報酬委員会は上記のパラメータをよりよく満たしていると判断しました。

さらに、報酬委員会は、同規模の企業20社のうち13社を含む、同様の規模の公開企業50社を対象としたラドフォード・カスタム調査（「カスタム調査」）と、ラドフォード・サンフランシスコ・ベイエリアのテクノロジー調査（「テクノロジー調査」）のデータを検討しました。

2023年の報酬決定を評価する際、報酬委員会はピアグループ、カスタム調査、テクノロジー調査のそれぞれを参照して、評価対象のポジションに最も当てはまる情報源に焦点を当てました。

報酬の要素

2023年の報酬プログラムには、主に4つの要素が含まれていました。

基本給与

基本給は、NEOが日々の職務遂行に対して予測可能なレベルの報酬を受け取れるように設計されています。報酬委員会は、2023年1月1日から発効する2023年のNEO基本給の引き上げを次のように承認しました（または、ベビルト氏の場合は取締役会が承認しました）。

報酬委員会は、当社のNEOが競争の激しい市場に合わせて基本給を前年に大幅に引き上げていたことを考えると、適度な昇給が適切であると判断しました。報酬委員会はまた、昇給が適切であると判断するにあたり、社内の賃金平等と経営成績を考慮しました。

エクイティ・アワード

私たちは、2021年のインセンティブアワードプラン（「2021年プラン」）に基づいてNEOにRSUアワードを授与します。これらの賞は、NEOを引き付けて維持し、彼らの利益と株主の利益を一致させることを目的としています。各RSUは、権利確定時に当社の普通株式1株を受け取る権利を表しています。従業員またはNEOが会社へのサービスの提供をやめた場合、権利が確定していないRSUアワードは失効します。

2023年、報酬委員会は当社のNEOに3種類の株式報奨を授与しました。

1. 長期にわたって株式権利確定を継続し、重要な個人を維持できるようにするために、毎年更新助成金として提供されるサービスベースのRSU（「サービスベースの報酬」）。

2.LTI目標が達成されたことを条件に、3年間の継続サービスの後に授与されるRSUアワード（「LTIアワード」）。そして

3.当社の2023年パフォーマンス・エクイティ・アワード・プログラム（「2023 PSUプログラム」）に基づいて付与されるPSUは、全従業員に適用される事前に設定された目標を達成した後にのみ付与されます。

2023年、報酬委員会は当社のNEO（ベビルト氏を除く）に、サービスベースのアワードとLTIアワードごとに同数のユニットからなる助成を行いました。ベビルト氏がLTI賞を受賞したのは、報酬を業績にさらに結び付けるためだけです。報酬委員会は、報酬委員会の報酬コンサルタントが作成した役員報酬分析に基づいて、これらの助成金と、2023年のPSUプログラムに基づくNEOの基本給および株式報酬（目標達成レベルを想定）を組み合わせると、NEOの目標直接報酬総額が競争市場の中央値を下回ると判断しました。しかし、報酬委員会は、株式予算編成と報酬理念に対する会社の全体的に統制のとれたアプローチを反映しつつ、直接報酬目標の合計は、当社のNEOが会社の戦略的目標を達成するための十分なリテンションバリューとインセンティブを提供すると考えました。

2023年6月、報酬委員会は当社のNEO（ベビルト氏以外）に以下のサービスベースの賞を授与しました。サービスベースのアワードは、2023年7月1日の四半期記念日に4年間にわたって、16回に分けて授与されます。これは、該当する各権利確定日までNEOが引き続き当社に雇用されていることを条件としています。

2023年6月、報酬委員会はベビルト氏以外のNEOに以下のLTI賞を授与しました。ベビルト氏に対するLTI賞は取締役会全体で承認されました。LTI賞は2026年6月21日に授与されます。ただし、LTI目標がその日以前に達成された場合に限ります。LTIの目標には機密情報が含まれており、その開示は当社の競争上の損害となります。LTI目標は、報酬委員会と、ベビルト氏の場合は達成が難しく、平均的または平均以下の努力では達成できないと取締役会が判断した方法で設定されました。

2023年2月、報酬委員会は2023年のPSUプログラムを採択しました。NEOを含むすべての従業員が、2023年のPSUプログラムに参加する資格がありました。2023年のPSUプログラムでは、各NEOの目標と最大ボーナス額がドルで設定されました。2023年に特定の業務、製造、および事業目標を達成したことを条件として、RSUは以下のように表彰されました。2022年のプログラムと同様に、2023年のPSUプログラムの目標は、開発と認証、製造、商品化という会社全体の焦点に沿って、大きく3つの分野を対象としていました。目標は、経営陣によって選択され、報酬委員会によって承認されました。やりがいのある目標と、当社の運営上の目標と目的に対する優れた業績に報いることを目的としています。2023年のPSUプログラムに反映された目標と目標は、NEOを含む従業員の利益が、当社の進歩と株主の利益と一致すると考えています。選択された目標の各目標には機密情報が含まれており、その開示は会社に競争上の損害を与える可能性があります（以下の表に記載されている目標を除く）。報酬委員会は、これらの目標は、一貫した集中的な努力によって達成可能と考えられる目標と、優れた成果を示すストレッチゴールを適切に組み合わせたものだと考えました。

プラン管理者が2023年のPSUプログラムの目標の1つが達成されたと判断した各日に、参加者は、達成された目標に起因するパーセンテージに参加者の目標報奨額を掛け、目標が達成された日に終了する20日間の当社の普通株式の出来高加重平均取引価格（「VWAP」）で割ったものに等しい数のRSUを受け取る資格があります。RSUの賞は、報酬委員会によって承認されるまで実際には授与されませんでした。2023年に2023年のPSUプログラムに基づいて授与されたRSUアワードはすべて、2024年1月16日、2024年2月12日、2024年3月11日、および2024年4月16日に4回均等に授与されます。ただし、NEOが該当する各権利確定日まで当社に雇用され続けることが条件となります。

私たちの報酬委員会は、個人の役割、競争市場データのレビュー、およびそれらが全社的な目標の達成に与えると予想される具体的な影響に基づいて、各NEOの目標と上限額を設定しました。2023年のPSUプログラムでは、報酬委員会がNEOの目標と最大値を次のように設定しました。

2023年12月、当社の報酬委員会は、事前に設定された2つの目標の業績達成レベルに関する裁量権を行使しました。具体的には、報酬委員会は、2023年11月13日にニューヨーク市での実証飛行を支援するために当社が完了した作業は、主要市場の少なくとも2つのサイトの電化に関する目標を達成するために必要な2つの合意のうちの1つに数えられると判断しました。これは、ニューヨークのダウンタウンのヘリポートの電化に関する市の提案依頼書（「RFP」）の一環としてアダムス市長が行った約束により、実質的なものでしたあるサイトで、その目標の目的を達成しました。報酬委員会はまた、設計が完了して以来のバーティポートの設計と許可に関する目標の50％達成を認めましたが、会社は許可申請の提出を後日延期することを決定しました。当社の報酬委員会は、達成が引き続き困難であることと、当社の業務上の目標と目的に対する優れた業績に報いることの両方を目的として、目標を調整しました。

2023年のPSUプログラムにより、目標とする賞の機会の約62.50％が年間を通じて付与されました。次のようになります。

(1) 両替価格は、上記の20日間のVWAPと同じです。

RSUの各アワードは、2024年1月16日、2024年2月12日、2024年3月11日、および2024年4月16日に4回均等に授与されます。

その他の報酬要素

退職後の貯蓄と健康・福祉給付

私たちは、特定の資格要件を満たすNEOを含む従業員のために、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。私たちのNEOは、他の正社員と同じ条件で401（k）プランに参加する資格があります。私たち

401 (k) プランへの参加者の年間適格拠出金の最大50％、最大4,000ドルまでマッチングします。401（k）プランを通じて税繰延退職貯蓄の手段を提供することは、当社の役員報酬パッケージの全体的な望ましさを高め、当社の報酬方針に従ってNEOを含む従業員にさらにインセンティブを与えると考えています。

私たちのNEOは、他の正社員と同じ基準で私たちの標準的な健康福祉プランに参加する資格があります。これらの健康福祉プランには、医療、歯科、視力給付、短期および長期の障害保険、および補足生命保険および事故死および障害保険が含まれます。

必要条件とその他の個人的特典

役員報酬は、当社の一般的な報酬理念には含まれていません。ただし、個人を引き付けたり維持したりする必要があると当社が判断した場合は、ケースバイケースで決定されるように、NEOに特典を提供することを選択できます。以下に説明する地理的差別の報酬と、会社に追加費用が発生しないチャーター便で配偶者にNEOに同行することを許可した場合を除いて、2023年にはNEOに特典やその他の個人的特典を提供しませんでした。

移転パッケージ

特定の状況で、重要な役職にふさわしい候補者が見つかった場合は、カリフォルニア州サンタクルーズの本社やその他のオフィスに近い場所に移動するように促すために、移転支援を提供する場合があります。そのような支援が必要かどうかを判断する際、報酬委員会はその役割の重要性、現地の人材プールにおける候補者の有無、および異動する役員からの期待される貢献度を考慮します。

2022年6月、報酬委員会はフィールド氏、パパドプロス氏、シミ氏のための移転支援パッケージを承認しました。このような移転支援が必要であると判断するにあたり、報酬委員会は、各役員のこれまでの業績、会社の短期および長期目標を達成する上での役員の役割と責任の重要性、および各NEOが移転した場所とサンタクルーズ地域との生活費の大きな違いを考慮しました。パパドプロス氏とシミさんについても、報酬委員会では、それぞれが本籍地から会社のオフィスに定期的に通勤するという理解のもと、もともと雇用されていると考えました。しかし、最近では、彼らの役割に対する要求が高まっているため、フルタイムでオンサイトで対応できるように移転することが望まれました。

移転パッケージは、カリフォルニア州のいずれかの拠点から50マイル以内の住宅を購入するという役員の申し出を売主が受け入れたときに経営幹部に支払われる1回限りのボーナス（「頭金支援」）と追加の現金補償（「地理的差額補償」）で構成されていました。頭金援助は、頭金援助の支払い後3年以内にNEOが自発的に辞任するか、「理由」（2021年プランで定義されている）により解約された場合、NEOによる日割り返済義務の対象となります。地域差報酬は、賞与、株式報酬、その他の報酬を計算する目的ではNEOの基本給の一部とは見なされず、NEOが指定された地域に住居を構えない場合は終了します。地理的差額報酬は年1回の支払いで、2025年から報酬委員会で再評価され、会社の報酬理念に照らして引き続き適切かどうかが判断されます。フィールド氏、パパドプロス氏、シミ氏はそれぞれ、2023年に記載された地理的差異報酬を受け取りましたが、その間頭金の援助を受けた人はいませんでした。

その他の役員報酬制度

株式所有ガイドライン

私たちは、執行役員向けに有意義な株式所有ガイドラインを実施しました。役員は、以下の表に示すように、総額が基本給の指定された倍数に等しい数の株式を保有する必要があります。所有権は、以下の経営幹部保有株式の合計額に基づいて決定されます。（a）経営幹部、役員の配偶者または近親者が所有する、または経営幹部の配偶者または近親者が管理する信託で所有している当社の普通株式、（b）当社の普通株式の制限付株式、または（c）401（k）プランで保有されている当社の普通株式です。経営幹部は、2023年12月15日の後半から、または

オーナーシップガイドライン（「フェーズイン期間」）に準拠するための雇用時期。ガイドラインに基づき、経営幹部がフェーズイン期間の終了までに最低所有権のガイドラインに達していない場合、その役員は、行使価格、取引費用、およびそのような行使、権利確定、または引き渡しに関連して発生した行使価格、取引費用、源泉徴収税を満たした後に、当社が付与した株式の行使、権利確定、または引き渡し時に取得した当社の普通株式の50％を保有しなければなりません。株式所有のガイドラインは以下のとおりです。

株式所有ガイドライン

クローバックポリシー

2023年10月2日より、当社の取締役会は、証券取引委員会（「SEC」）とニューヨーク証券取引所によって公布された最終的なクローバック規則を実施するために、誤って授与された報酬の回収に関するポリシー（「クローバックポリシー」）を採択しました。クローバックポリシーは、当社の現役および元執行役員に適用され、2023年10月2日以降に受け取ったインセンティブベースの報酬を、当社が米国証券法に基づく財務報告要件の重大な違反を是正するために会計上の再表示を作成する必要がある場合にクローバックの対象となります。このような状況では、クローバックポリシーでは、誤って授与されたと見なされるインセンティブベースの報酬の一部を合理的に迅速に回収することが義務付けられています。ただし、報酬委員会（ポリシーを管理する）が、回収は実行不可能であり、SEC規則で許容される実行不可能な条件の1つ以上が満たされていると判断した場合を除きます。該当する役員が不正行為に関与したかどうか、またはその他の理由で再表示の要件を引き起こしたかどうか、またはその一因となったかどうかにかかわらず、回復が必要です。これらの要件に加えて、クローバックポリシーでは、PSUプログラムに基づく報酬の回収、RSU、その他の株式インセンティブアワードなど、再表示につながる状況に基づいてどのような措置を講じることができるかについて、引き続き委員会に幅広い裁量権を与えています。

当社の各執行役員は、クローバックポリシーの条件に同意し、その報酬が必要に応じて減額、取り消し、没収、および/または回収の対象となる可能性があることを認めています。

セクション280G/セクション4999ポリシー

支配権の変更などに関連する第4999条に基づく消費税をカバーするための税額総額は提供していません。

税務と会計上の考慮事項

内国歳入法（以下「法」）のセクション162（m）では、通常、元および現在の指名されたすべての執行役員に支払われた100万ドルを超える報酬に対する税控除は認められていません。当社の取締役会と報酬委員会は、その判断により、第162（m）条に基づく控除限度額を超える報酬の支払いが経営幹部の人材の誘致、維持、報酬に適切であると判断した場合、承認することがあります。

本規範のセクション409Aは、その要件を満たさない特定の非適格繰延報酬契約に追加の税金を課しています。私たちは、本規範の第409A条から免除されるか、それに従うように報酬の取り決めを構築し、それに伴う税務上の不利な影響を回避するよう努めてきました。私たちは、本規範のセクション409Aに関連して、役員やその他の従業員にグロスアップを提供していません。

私たちは、FASB ASC Topic 718に従って株式ベースの報酬を計上しています。これにより、株式ベースの支払い（ストックオプションやその他の形態の株式報酬を含む）の報酬費用を認識する必要があります。報酬委員会は、株式付与を決定する際に、FASB ASC Top718に基づく費用を考慮します。

デリバティブ取引、ヘッジング、プレッジングポリシー

当社のインサイダー取引コンプライアンスポリシーは、従業員、役員、取締役、取締役会のオブザーバー、コンサルタント、およびそのような人の家族や同じ世帯員に適用されます。当社のインサイダー取引コンプライアンスポリシーでは、これらの個人が（i）会社の空売りを含む取引を禁止することを特に禁止しています

証券、（ii）プットオプションまたはコールオプションまたはその他のデリバティブ証券の購入または作成、ヘッジまたはその他の収益化取引、（iii）会社証券の証拠金購入および質権（担保ローンの担保としてのものを含む）

雇用と内定通知書

ジョーベン・ベバート

私たちはベビルト氏と雇用契約や雇用オファーレターを締結していません。

マシュー・フィールド

2021年2月、私たちはフィールド氏と雇用条件を記載した雇用オファーレターを締結しました。これには、彼の最初の年間基本給375,000ドルと新入社員への助成金553,151RSUが含まれます。このRSUの交付金は、フィールド氏が以前の雇用主から没収した未確定株式および年金給付の一部を補償するためのものです。フィールド氏のオファーレターには40万ドルの署名ボーナスも含まれていました。そのうち20万ドルはフィールド氏の入社初日に支払われ（「第1分割払い」）、残りの20万ドルは2022年4月に支払われました（「第2分割払い」）。雇用オファーレターには、フィールド氏が2022年12月に本職から50マイル以内の住居に移転した場合に支払われる100,000ドルの移転ボーナス（「移転ボーナス」）と、入社初年度における主たる住居への往復旅費として最大10,000ドルの旅費が払い戻されることもありました。

また、2022年7月にフィールド氏と移転支援書を締結しました。これに基づいて、上記の「移転パッケージ」で説明したように、頭金援助と地理的差額補償を支払うことに合意しました。

ディディエ・パパドプロス

2021年4月、私たちはパパドプロス氏と雇用条件を記載した雇用オファーレターを締結しました。これには、彼の最初の年間基本給375,000ドルと、6年間で権利が確定する2,400,000ドル相当のRSUの新規雇用助成金が含まれます。パパドプロス氏のオファーレターには、10万ドルの契約ボーナスも含まれていました。そのうち5万ドルは入社初日に支払われ、残りは2022年4月、入社1周年を記念して支払われました。

また、2022年7月にパパドプロス氏と移転支援書を締結しました。これに従い、上記の「移転パッケージ」で説明したように、頭金援助と地理的差額補償を支払うことに合意しました。

ボニー・シミさん

2020年11月、私たちはシミさんと雇用オファーレターを締結しました。そこには彼女の最初の年間基本給35万ドルを含む、彼女の雇用条件が記載されていました。シミさんは、雇用オファーレターの条件に基づき、当社の普通株式1,512,522株を購入するストックオプションも受け取りました。これは6年間にわたって権利が確定します。

また、2022年7月にシミさんと移転支援書を締結しました。これに基づき、上記の「移転パッケージ」で説明したように、頭金援助と地理的差額補償を支払うことに合意しました。

ケイト・デホフ

2020年12月、デホフさんと雇用オファーレターを締結しました。このレターには、彼女の最初の年間基本給35万ドルと期間ベースのストックオプションの授与など、彼女の雇用条件が記載されています。2021年1月、デホフさんは、オファーレターに記載されている時間ベースのオプションアワードの代わりに、6年間にわたって権利が確定する385,522のRSUの新規雇用助成金を授与されました。

管理規定の終了と変更

指名された執行役員はいずれも、雇用の終了または会社の支配権の変更に関連して支払いや給付を受ける権利はありません。ただし、2021年のインセンティブアワードプランでは、支配権の変更に関連して株式報奨が引き受けられたり、代替されたりしない場合、そのような株式報奨の権利確定が完全に加速し、NEOが支配権の変更前の3か月以内に適格な雇用終了を経験した場合を除きます。支配権の変更、権利確定から12か月後に終了します引受または代替される株式報奨は、すべて加速します。

役員報酬

2023年報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。

2023年の助成対象計画に基づく表彰

次の表は、2023年にNEOに付与された株式および非株式報奨に関する情報を示しています。

2023年度末テーブルでの発行済株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で当社のNEOが保有している発行済株式報奨の数をまとめたものです。

2023年行使オプションと株式権利確定表

次の表は、2023年にRSUアワードの権利確定とストックオプションの行使によってNEOが実現した価値をまとめたものです。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いの定量化

以下の表は、（i）2023年12月31日に支配権の変更が行われ、発行された株式報奨が引き受けられたり、代替されたりしなかったり、（ii）NEOの当社での雇用が2023年12月31日をもって終了し、そのような解約が支配権の変更の3か月前から変更後12か月以内に終了した場合に加速されたであろう未確定株式報奨の本質的価値を反映していますコントロール。以下の数字は、2023年12月31日の終値6.65ドルに基づいています。

最高経営責任者給与比率

規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、2023年の全従業員（CEOを除く）の年間総報酬の中央値と、当社の最高経営責任者であるベビルト氏（当社の「CEO」）の年間総報酬の中央値との関係について、以下の情報を開示します。

2023年のCEOの給与比率

•CEOを除く全従業員の年間総報酬の中央値は171,598ドルでした。

•この委任勧誘状に含まれる2023年の報酬概要表に報告されているように、当社のCEOの年間総報酬は4,095,534ドルでした。そして

•全従業員の年間総報酬の中央値に対するCEOの年間総報酬額の比率は24対1でした。

この比率は、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりだと考えています。

方法論

2023年の全従業員の年間総報酬の中央値を特定するために使用された方法論と重要な仮定、調整、および見積もりは、以下に基づいています。

•当社の従業員の中央値は、会計年度の最終日である2023年12月31日現在のすべてのフルタイム、パートタイム、季節社員、臨時従業員（CEOを除く）から特定されました。2023年12月31日現在、当社と連結子会社は約1,748人を雇用しています。当社の従業員数は、米国内外の親会社と連結子会社で働く個人（CEO以外）で構成されていました。契約社員やその他の非従業員労働者を従業員人口に含めませんでした。

•従業員人口から従業員の中央値を特定するために、各従業員の（i）基本給または総賃金の合計額と、（ii）目標年間賞与額を計算しました。これらの報酬措置は一貫して適用されていました。組織全体の簡潔さと一貫性を保つために、年間基本給または総賃金率、または実際に支払われた金額を使用しました。上記（ii）の金額は、2023年に働き始めたすべての正社員の年換算です。前述の報酬要素を選択したのは、それらが当社の主要な広範な報酬要素を表しているからです。

•私たちは、SECの規則で認められているデータプライバシーやデミニミスの例外に基づいて、米国以外の従業員を従業員集団から除外したり、生活費の調整を行ったりしませんでした。

•米ドルで支払われていない報酬は、2023年12月31日現在の為替レートを使用して米ドルに換算されました。

•CEOを除くすべての従業員は、最低から最高にランク付けされ、従業員の中央値はこのリストから決定されました。

このアプローチを使用して、従業員人口の中央値で、従業員人口を最もよく代表する個人を特定しました。その個人は米国に拠点を置く正社員でした。

計算

前述の方法で従業員の中央値を特定した後、上記の2023年の報酬概要表で報告されているように、指名された執行役員の年間報酬総額を決定するために使用したのと同じ方法を使用して、この従業員の2023年の年間総報酬額を計算しました。

私たちは、上記の2023年度の報酬概要表に記載されているように、2023年度のCEOの年間報酬総額を決定しました。

SECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。そのため、他社が報告する給与比率は、当社の給与比率と比較できない場合があります。SECがこれらの規則を採用したときに説明したように、この規則は、同じ業界の企業も含め、異なる企業間の賃金比率の比較を容易にするためのものではなく、株主が各企業の報酬慣行と賃金比率の開示をよりよく理解し、評価できるようにするためのものです。

給与対業績表

(1)金額は、SECの規則（および後述）に基づいて決定された、当社の最高経営責任者（PEO）に実際に支払われた報酬と、関連する会計年度に残りのNEOに実際に支払われた平均報酬を表します。これには、各会計年度について以下の表に示されている個人が含まれます。

(2)2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目5で開示されている株価パフォーマンスグラフに使用されている、アーチャー・アビエーション株式会社、イブ・ホールディング株式会社、ジョビー・アビエーション株式会社、リリウムN.V.、バーティカル・エアロスペース株式会社（「ピア・グループ」）で構成される同業他社の累積TSR（「ピア・グループTSR」）を表します。。反映された金額は、RTPとの合併日である2021年8月10日に同業他社グループに投資された100ドルの価値の年間変動を示しており、配当があれば再投資することを想定しています。同業他社グループの各企業は、特別目的買収会社（「SPAC」）との合併により上場しました。2021年8月10日以降にSPACの合併を完了したピアグループ企業の場合、ピアグループの累積収益は、SPAC合併日に基づく各企業の時価総額に基づいて加重されました。

(3)「実際に支払われた報酬」欄の株式報奨の公正価値または公正価値の変動（該当する場合）は、（i）サービス権利確定RSUアワードのみの場合は、該当する年末日の1株あたりの終値、権利確定日の1株あたりの終値、（ii）業績ベースのRSU報奨金の場合は同じ評価額を参照して決定されました上記のRSU賞と同じ方法論ですが、年末の値に、現時点で該当する業績目標を達成する確率を掛ける点が異なります適用日、および（iii）ストックオプションの場合、付与日の公正価値を決定するために使用されたのと同じ方法論に基づいて決定された、該当する年末または権利確定日現在のブラック・スコールズの価値ですが、該当する再評価日の終値を現在の市場価格として使用し、期待寿命をアンダーウォーター・ストックオプションの場合はアワードの残存期間に等しく設定されていますオプション、期待寿命は、10年間の契約寿命に対する期待寿命の当初の比率を掛けたものに等しい該当する再評価日現在の残存耐用期間を掛けます。いずれの場合も、予想耐用期間と0％の予想配当率に基づいて再評価日時点で決定されたボラティリティとリスクフリーレートに基づいています。アワードの評価額を計算するために使用される前提条件の詳細については、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記を参照してください

給与と業績記述の開示

業績指標の表形式リスト

前述のように、2023年の役員報酬を業績に結び付けた主な方法は、業務目標に基づいた2023年のPSUプログラムを利用することでした。当社は財務実績指標を一切使用していません。当社は2023年に成果報酬を設定しています。

リスク管理に関連する報酬方針と慣行

会社の役員報酬プログラムを確立して検討する際、報酬委員会は経営陣とCompensiaと協力して、報酬が不必要または過度のリスクテイクを助長するかどうかを判断し、そうではないと結論付けました。リスクに関する考慮事項の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス — リスク監視における取締役会の役割」というタイトルのセクションを参照してください。

株式報酬プラン情報

現在、当社の役員およびその他の従業員、取締役、コンサルタントに普通株式を発行するための株式報酬プランを維持しており、それぞれが株主の承認を受けています。2021年インセンティブアワードプラン（「2021年プラン」）と2021年の従業員株式購入プラン（「ESPP」）です。

次の表は、2023年12月31日現在の、当社の普通株式を発行できる報酬制度に関する情報を示しています。

_______________

(1) 2021年プランとESPPを含みます。

(2) 2016年のストックオプションおよび助成制度（「2016年制度」）に基づいて発行されたストックオプションを含みます。Jobyは、2021年8月10日をもって、2016年プランに基づくアワードの付与を停止しました。

(3) 2021年プランに基づいて発行可能な80,671,660株と、ESPPの下で発行可能な10,906,307株を含みます（2023年12月31日現在の登録に基づくと、ESPPに基づく現在の募集期間に最大4,225,000株を購入できます）。2021年プランに基づいて発行可能な株式数は、（i）直前の会計年度の最終日に発行された当社の全種類の普通株式の総数の4％に等しい株式数、または（ii）当社の取締役会で決定された株式数のいずれか少ない方に等しい金額で、毎年1月1日に増加します。当社の報酬委員会はまだESPPに基づく提供を開始または承認していませんが、将来開始する可能性があります。2021 ESPPに基づいて発行可能な普通株式の数は、毎年1月1日に、(i) 前会計年度の最終日に発行された当社の全種類の普通株式の総数の0.5％に相当する普通株式数、または (ii) 当社の取締役会で決定された株式数のいずれか少ない方に等しい金額で増加します。

特定の関係および関連当事者との取引

上記の「役員報酬」および「経営陣」で説明した当社の取締役および執行役員との報酬契約に加えて、2023年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の概要を以下に示します。

•会社が参加していた、または参加する予定です。

•関係する金額が120,000ドルを超えるか、超える予定です。そして

•会社の資本金の5％を超える取締役、取締役候補者、執行役員または受益者、またはこれらの個人の近親者または世帯を共有する人（テナントや従業員を除く）は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、持っています。

トヨタ自動車株式会社

2019年、レガシージョビーは、トヨタによるレガシージョビーのシリーズC優先株の購入に関連して、トヨタ自動車株式会社（「トヨタ」）と修正および改訂されたコラボレーション契約（「コラボレーション契約」）を締結しました。コラボレーション契約は、計画されている特定のコラボレーションプロジェクトに関連する当事者の関係の条件を定義します。

2021年、トヨタとレガシージョビーはトヨタ覚書を締結しました。この覚書に基づき、トヨタは被指名者を1人指名して取締役会に指名する権利を有します。小川哲夫は現在、トヨタの取締役会の被指名人を務めています。

2023年に、私たちはトヨタと航空機の主要なパワートレインとアクチュエーションコンポーネントを供給する長期供給契約を締結しました（「トヨタ供給契約」）。当社は、2023年12月31日に終了した年度中に、これらの部品および材料の代金をトヨタに合計130万ドル支払いました。さらに、当社は、2023年12月31日現在、トヨタとのトヨタ供給契約の中で、サブアセンブリ部品に関する380万ドルの組み込みファイナンスリースを確認しました。

サマーバイオ合同会社

2020年から、レガシー・ジョビーはサマーバイオ合同会社と特定の取引を開始しました。これらには、JobyがSummerBio LLCからJoby従業員向けのCOVID-19検査サービスを購入したことや、SummerBio LLCの研究開発活動を支援するためにレガシー・ジョビーがサマーバイオLLCに人材を提供したことが含まれていました。（i）インテル・キャピタル・コーポレーション、ジョビー・トラスト、シアラ・マネジメント・トラスト、カプリコーン・インベストメント・グループ、トヨタ自動車株式会社の関連会社（それぞれが現在ジョビーの資本金の5％以上を保有している）、および（ii）レガシー・ジョビーの取締役であるスカイ・デイトンと提携しているデイトン・ジョビー・トラスト1の関連会社を含む、レガシー・ジョビーの資本株式の一部の保有者は、サマーバイオLLCの株式を保有しています。。ジョーベン・ベビルト、ポール・シアラ、ディペンダー・サルージャ、ジェームズ・カフナーはそれぞれジョビーの取締役で、それぞれジョビー・トラスト、シアラ・マネジメント・トラスト、カプリコーン・インベストメント・グループ、トヨタ自動車に所属しています。2022年6月、SummerBioはテスト業務を縮小して事業を閉鎖する決定を当社に通知しました。SummerBioは2022年12月末までにこれを実質的に実行しました。その結果、当社は当社の投資から640万ドルの減損損失を計上しました。当社は、2023年12月31日および2022年に終了した年度にそれぞれ1,950万ドル（減損損失を差し引いたもの）と2,940万ドルの収益を認識しました。

ジョビー・トラストの所有権、ベンダーへの持分

ジョビートラストは、ノース・コースト合同会社とノース・コースト・ファームズ合同会社の所有権の100％を保有し、ノース・コースト・レメディエーション合同会社の所有権の90％を保有しています。各社はジョビーにサービスを提供しています。これらのベンダーから購入するサービスには、オフィススペースの賃貸、賃貸物件が置かれている物件に関連する特定の光熱費とメンテナンスサービスが含まれます。これらのベンダーへの費用および関連する支払いは、2023年12月31日および2022年に終了した年度において、それぞれ合計60万ドルと70万ドルでした。当社は、2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、これらのベンダーにそれぞれ合計で300万ドルと3万ドルの債務を負っています。ジョビーの取締役兼役員であるジョーベン・ベビルトは、ジョビー・トラストと提携しています。

取締役および役員の補償

Jobyの憲章と細則は、特定の限られた例外を除いて、DGCLが許可する最大限の範囲で、取締役および役員の費用の補償と前払いについて規定しています。Jobyは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。

登録権契約

合併の完了に関連して、当社と当社およびRTPの一部の株主は、修正および改訂された登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に従い、合併終了から30暦日以内に、登録権契約に基づく登録可能な有価証券に関する棚登録届出書を提出することに合意しました。契約の当事者である特定の株主は、発行価格の合計が1億ドルを超えると合理的に予想される限り、12か月間に最大2回まで、登録可能な有価証券の全部または一部を引き受け募集で売却することをそれぞれ要求できます。また、特定の要件と慣習的な条件を条件として、「ピギーバック」登録権を提供することにも同意しました。登録権契約には、そのような登録に関連する特定の費用を支払い、特定の負債に対して株主に補償することも規定されています。

関係者取引の方針と手続き

私たちは、関係者取引の審査と承認または承認または承認のための方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。「関係者取引」とは、当社または当社の子会社が参加した、参加している、または参加する予定で、関与金額が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、持っている、または持つ予定の取引、取り決め、または関係です。「関係者」とは：

•Joby Aviationの執行役員または取締役の1人である、または該当期間中の任意の時点で、その一人であった人。

•当社の議決権株式の5％以上の受益者であることがわかっている人。

•前述のいずれかの近親者、つまり、子供、継子、親、継親、配偶者、兄弟、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹、取締役、執行役員、または当社の議決権の5％を超える受益者のすべての個人（テナント以外）または従業員）が、当社の議決権株式の5％を超える取締役、執行役員、または受益者の世帯を共有すること。そして

•前述の人物のいずれかがパートナーまたは主体である、または同様の立場にある、またはそのような人物が10％以上の受益所有権を持っている会社、法人、その他の団体。

当社には、関連会社との取引から生じる潜在的な利益相反を最小限に抑え、随時存在する可能性のある実際のまたは潜在的な利益相反を開示するための適切な手続きを提供するための方針と手続きがあります。具体的には、監査委員会憲章に従い、監査委員会は関連当事者の取引を審査する責任を負います。

監査委員会の報告

当社の監査委員会の次の報告書に含まれる情報は、特に参考資料として組み込む場合を除き、取引法または証券法に基づく過去または将来の提出において、「勧誘資料」、「提出」されたり、参照により組み込まれたりすることはありません。

監査委員会の主な役割は、株主などへの提供が提案されている財務情報、経営陣と取締役会によって確立された財務報告と開示の管理と手続きに対する内部統制システムの妥当性、監査プロセスと独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績を検討することにより、取締役会が監督責任を果たすのを支援することです。

経営陣は財務諸表に対する主な責任を負い、会社の財務諸表の作成に関する会社の内部統制システムの確立と維持に責任を負います。当社の独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPは、公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従って会社の連結財務諸表の監査を行い、財務諸表について意見を出す責任があります。監査委員会は、会社の内部統制、財務報告慣行、および監査プロセスの妥当性を検討するために、経営陣の出席の有無にかかわらず、当社の独立登録公認会計事務所と定期的に会合します。

当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）に含まれる監査済み連結財務諸表を、当社の経営陣およびDeloitte & Touche LLPと検討し、話し合いました。私たちの監査委員会はまた、PCAOBとSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、Deloitte & Touche LLPと話し合いました。

当社の監査委員会は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、Deloitte & Touche LLPから、PCAOBの該当する要件により要求される書面による開示および書簡を受け取って検討し、Deloitte & Touche LLPと当社からの独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、当社の監査委員会は、監査済みの連結財務諸表をSECに提出するためにForm 10-Kに含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会

 ローラ・ライト、議長

アイチャ・エバンス

ハリマ・デレイン・プラド

延滞セクション 16 (a) 報告書

証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役および執行役員は、所有権の初期報告と所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。実際には、当社の管理スタッフは、取締役や執行役員がこれらの報告書を作成するのを支援し、通常は彼らに代わってこれらの報告書を提出します。2023会計年度には、セクション16（a）の提出要件はすべて満たされたと思います。

追加情報

書面による要求に応じて、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピーをフォーム10-Kに無料で郵送します。これには、財務諸表と展示品のリスト、および特に要求された添付資料が含まれます。リクエストは次の宛先に送ってください。

ジョビー・アビエーション株式会社

333 エンシナル・ストリート

カリフォルニア州サンタクルーズ 95060

宛先:投資家向け広報活動

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書は、ir.jobyaviation.comでもご覧いただけます。

その他の事項

当社の取締役会は現在、年次総会に他の案件を持ち込む予定はありません。また、取締役会の知る限り、通知に明記されている場合を除き、年次総会にいかなる事項も持ち込むことはできません。ただし、年次総会で発生し、適切に提出される可能性のあるすべての事業に関しては、代理人に投票する人の判断に従って、同封の形式で代理人を投票することが意図されています。

取締役会の命令により、

ジョーベン・ベバート

最高経営責任者

カリフォルニア州サンタクルーズ

2024年4月25日