レ ストラン · ブ ラン ズ · インター ナショナル

130 キング ストリ ート ウ エスト ス イ ート 300

ト ロ ント ， オン タ リオ 州 ， カナダ M 5 X 1 E 1

2024 年 4 月 25 日

経営 情報 回 覧 および 代理 声明

経営 情報 回 覧 及び 2024 年 定 時 株 主 総 会 委 任 状

飲食ブランド国際会社(“RBI”)は、本管理情報通状と依頼書(“依頼書”)を発行し、本依頼書のすべてのスケジュールと付録を含み、RBI株主総会(“株主総会”)の使用のために依頼書を募集し、同年会は2024年6月6日午前8：00にカナダオンタリオ州トロント国王街西130号Suite 300 M 5 X 1 E 1で開催される。(東部時間)、またはその任意の継続(S)または延期(S)、会議通知に記載されている目的について。飲食ブランド国際有限責任組合(“組合事業”)のB類交換可能組合(“組合交換可能組合”)の株主と所有者は平等な機会を持って会議に参加する

RBIは共同企業の唯一の一般パートナーだ。RBIの普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)とトロント証券取引所(“TSX”)で取引され，株式コードは“QSR”である。そのため、RBIはニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所が適用する管理規則と上場標準を守らなければならない。組合企業は交換先がトロント証券取引所で取引でき、株式コードは“QSP”である。組合企業はトロント証券取引所に適用される管理規則と上場標準を遵守しなければならないが、RBIの要求を超えてはならない。また，RBI，Partnershipはいずれもカナダ各省や地域の報告発行者であるため，適用されるカナダ証券法により，カナダの継続開示や他の報告義務を遵守しなければならない。共同企業は2014年10月31日にカナダ証券監督管理機関の免除を受けた。この免除救済は、いくつかの条件が満たされれば、RBIが提出したカナダの持続的開示文書に依存することによって、組合企業がカナダでの継続的開示義務を履行することを効果的に可能にする。この免責救済およびこの救済に求められる開示のより多くの議論については，付録Aを参照されたい

依頼書の募集は郵送で行われる予定です。我々はAlliance Advisorsを招聘し，LLCは何らかの相談と誘致サービスを提供し，費用は約35，000ドルであった。依頼書も自分で、電話で、電子メールはRBIの職員、従業員、代理人はインターネット、ファックス、または他の方法でコミュニケーションを行う。募集費用はRBIが負担するだろう

この依頼書と年間報告書にアクセスする表を提供します10-K2023年12月31日までの財政年度(総称して“代理材料”と呼ぶ)は，インターネットを介して“通知とアクセス”システムを利用している.2024年4月25日頃には，2024年4月12日までのすべての普通株と提携企業の交換可能単位の記録保持者に，代理材料がインターネット上で利用可能な通知(以下，“通知”と呼ぶ)の郵送を開始する予定である.また、通知に記載されているウェブサイト(www.envisionreports.com/RBI 2024)上でエージェント材料を配布する。これらの証券の実益所有者の場合には、通知は、これらの株主又は単位所有者の仲介人又は他の仲介業者を介して間接的に送信される。我々は，証券の実益所有者に郵送通知が招いた許可費用や費用をこれらのブローカーや他の仲介者に返済する予定である

通告で述べたように、普通株および提携企業交換可能単位のすべての所有者は、通告が指すサイト上で吾などの依頼書材料を閲覧するか、または印刷された吾などの依頼書材料のセットを受け取ることを要求することができる。また、本通知およびウェブサイトは、どのようにして印刷形態のエージェント材料をどのように郵送または電子メールで継続的に要求することができるかに関する情報を提供する

本依頼書では、“RBI”、“私たち”、“私たち”とは飲食ブランド国際会社のことです。別途説明があるほか、本稿に含まれる情報は2024年4月22日現在です。別の説明がない限り、言及された“ドル”または“ドル”は米国通貨を意味し、“カナダドル”または“カナダドル”はカナダ通貨を意味する

本依頼書の日付は2024年4月25日である

実行要約

実行要約

会社一覧表

飲食ブランド国際(RBI)は世界最大のファーストフード会社の一つで、年間システム売上高は400億ドルを超えています¹2023年12月31日現在、120以上の国と地域に30，000以上のレストランがあります。私たちは世界で最も有名で象徴的な4つのファーストフードブランドを持っています^®バーガーキング^®強力な水夫だ^®消防隊の潜水艦と^®それは.数十年間、これらの独立して運営されてきたブランドは、それぞれの客、加盟業者、コミュニティにサービスを提供してきた。ITSによるレストランブランドフォーグッド 枠組みの中で、 RBI は食料、地球、人々とコミュニティに関連する持続可能な成果を改善しています。

RBI のコアバリューは以下のとおりです。

私たちは TIM HORTONS の成長にコミットしています^®バーガーキング^®強力な水夫だ^®消防隊の潜水艦と^®これらのコアバリュー、従業員とフランチャイズの関係、そしてコミュニティ支援の長い実績を活用することでブランドを向上させますRBI は 2023 年第 4 四半期から、米国とカナダのブランドごとに 1 つのセグメントと、米国とカナダ以外の 4 つのブランドすべての事業を含む 5 つのセグメント「インターナショナル」の 5 つのセグメントで業績を発表しています。

実行要約

2023 年の業績

会社の管理が明るい

実行要約

取締役会のハイライト

以下のマトリックスは、年次取締役アンケートに回答した各取締役から受け取った情報に基づき、取締役が会社の監督にもたらすスキル、資格、人口統計学的背景のバランスを示しています。NCG 委員会は、少なくとも毎年、当社の事業戦略を推進し、すべてのステークホルダーの利益に奉仕するために取締役会に望ましいスキル、資格、人口統計的背景を評価し、取締役会に報告しています。

上級指導者の経験

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事業開発 · M & A 経験

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金融経験

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グローバルエクスペリエンス

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7

人事 · 報酬経験

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フランチャイズ / ブランドマーケティング / 小売体験

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7

飲食業界 · 運営専門知識

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5

不動産体験

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企業の社会的責任 / ガバナンス経験

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デジタル · テクノロジー体験

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政府 / 規制専門知識

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1

会長兼最高経営責任者の移行

次の成長フェーズをリードするため、取締役会はジョシュア · コブザを 2023 年 3 月 1 日付で最高経営責任者に任命しました。最近では最高執行責任者 （ 2019 — 2023 年 ） を務め、 2014 年のティム · ホートンズ、 2017 年のポピーズ、 2021 年のファイアハウス · サブズの買収において重要な役割を果たしてきました。

これは、 2022 年 11 月にパトリック · ドイルが執行会長に就任したことに続くものです。2010 年から 2018 年までドミノ · ピザの元 CEO として、ドイル氏はレストラン業界で最も成功した変革の 1 つを主導し、ドミノを世界最大のピザチェーンにするのに役立った同社の料理の再発明と新技術やその他のイノベーションの先駆けを推進しました。

実行要約

補償のハイライト

私たちのインセンティブ計画と計画は、私たちの所有権文化を強化し、役員と株主の利益が一致することを確保し、報酬と業績の間に強固な関係を築いた

持続可能性のポイント

私たちはあなたが好きな美味しさ、負担、便利な食べ物も持続可能でなければならないと信じています。2023年、私たちはこのビジョンを現実に変え続けます。過去1年間、私たちは過去4年間に構築された持続可能な発展戦略を実行するために力を集中し続けた

実行要約

私たちの監査委員会は私たちの広範な持続可能な開発努力を監視し、少なくとも四半期ごとに最新の状況を受け取る。より多くの情報は、19ページの“持続可能な発展--飲食ブランド向善”を参照されたい

株主参加度

私たちは年間を通じて複数のフォーラムで株主や利害関係者と積極的に接触し、会社のガバナンスと持続可能性の発展を監視している。2023年度末と2024年初めに、私たちが発行した普通株の約58%を代表する大株主と接触しました。私たちが発行した普通株式の40%を代表する13人の株主は私たちと会うことに同意し、広範な業務戦略、役員報酬、管理と持続可能な発展テーマを討論した。私たちがこれらの会議中に受け取った株主フィードバックは私たちの取締役会に共有され、取締役会はこの意見をその決定に盛り込んだ。より多くの情報については、22ページの“株主参加”を参照されたい

投票項目路線図

提言1--取締役を選出する

提言1--取締役を選出する

我々の付例取締役会(“取締役会”)が取締役会を構成する取締役数を決定することを許可するが、取締役会メンバーは3人以上15人以上であってはならない。私たちは現在10人の取締役会のメンバーがいる。さらに私たちの付例“カナダ商業会社法”(CBCA)の要求によると、少なくとも25%の役員はカナダ住民でなければならない

私たちの取締役会は異なる視点、背景、経験を持つ役員で構成されている。提案された規模や構成に応じた取締役会が適切であり，委員会を効率的に組織し，効率的な会議や意思決定を促進することができると考えられる

候補者にノミネートされたのは、ベイリンさん、デリンブルク·ストルムさん、ドイルさん、ハイダアットさん、ライマンさん、メルボルンさん、シュワルツさん、メス夫人です。ファジャラート、フリブルク、スウェニ。CBCAの定義によると，ハイダアットとメルボルンおよびスウィニはカナダ住民である

ドイルさんは2022年11月にRBIに加入し、将校職である実行委員長を務めた。2023年1月、デル·さんを取締役会長に任命しました。ドイルさん宅配サービス業界の豊富な経験を持って、彼はDomino‘s Pizzaで成功を収め、彼はフランチャイズ業者を通じて利益計画を含むRBIがその成長を加速するのをよく助けることができました。ドイルさんはまた、宅配サービス産業とRBIのビジネス、運営および戦略について比類のない視野、指導、提案、戦略ビジョンを提供する当社の最高経営責任者を含む取締役会と当社の上級管理者のためにすることができます。ドイルさんは日常的な運営責任がないため、その監督·管理責任を履行するために取締役会のリーダーに専念することができます。ドーアさんは取締役会と最高経営責任者の間の架け橋となり、指導と戦略的方向性を提供します

ハダアットさんは2023年6月から取締役CEOを務め、2016年から取締役CEOを務めている。ヘダアットさんは、投資銀行および上場企業の取締役会の経験豊富なメンバーであり、取締役は金融の専門知識、M&A統合経験、およびコーポレート·ガバナンスの監督をもたらします。ハダアットさんは、取締役会のすべての事項を、インフォームド·コンセント、独立の視点で見るために、ドーアさんと密接に協力しています

当社取締役会は、本委託書第12頁の“コーポレート·ガバナンス·取締役独立性”項の下で議論を行う際、各取締役の独立性を評価し、D·Doyleさんを除くすべての取締役が、ニューヨーク証券取引所上場基準、トロント証券取引所規程、及びカナダ証券法で定める“独立”取締役資格を有することを決定した

私たちが指名したすべての役員候補は、取締役の職責を十分に履行し、私たちの成功に貢献する経験、技能、素質を持っていると信じています。我々の取締役指名者が指名されたのは，彼らが高い道徳的品性を持ち，自分の分野で非常に成果があり，優れた経歴と承認を持ち，良好な個人や専門的名声を持ち，合理的な商業判断を行う能力があり，取締役としての義務を果たすのに十分な時間を投じることができるからである.また，これらの取締役指名者は1つのグループとして相補的であると考えられる.私たちの役員指名者は次のページに現れるだろう。各取締役が著名人を指名された主な職業やその他の特定の経験、資格、属性、技能に関する情報は、取締役会がその人が取締役を担当すべきであると結論したので、以下のページを参照されたい

CBCAによると、指名された有名人が獲得した賛成票と反対票が多数を占めた場合にのみ、指名された人が当選するが、例外的な場合は除外される。この依頼書13ページ目から始まる“コーポレート·ガバナンス-役員選挙-多数決”を参照

  提案1--役員を選挙する

役員指名名簿

提言1--取締役を選出する

提言1--取締役を選出する

提言1--取締役を選出する

提言1--取締役を選出する

提言1--取締役を選出する

当選すれば、上記各被著名人が取締役の職務を担当することに同意し、任期は2025年まで株主総会が終了するか又はそのそれぞれの後継者が選挙又は任命されるまでである

取締役会の提案

取締役会は投票を提案した“と述べた適用することができます“一人一人の役員指名者

会社の管理

会社の管理

統治指導方針

私たちの取締役会は、私たちの業務や事務の管理を監督し、指導し、良好なコーポレートガバナンスは、業務の成功を実現し、株主に対する取締役会の責任を果たす重要な要素であると信じています

改訂後の“飲食ブランド国際会社取締役会会社管理ガイドライン”(以下は“管理ガイドライン”と略称する)は、適用されるカナダとアメリカ証券法、ニューヨーク証券取引所上場標準、トロント証券取引所規則、CBCAと私たちの組織文書の要求に基づいて、1つの会社管理枠組みを提供した

以下は私たちの管理指導の要点です

国家調整委員会は統治指針の遵守状況を監督する。また、国家調整委員会は、我々のガバナンスガイドラインを定期的に審査し、適切な場合には、取締役会に修正を提案する。我々の管理基準の全文は、当サイトwww.rbi.comの“投資家-会社管理”の一部およびSEDAR+www.sedarplus.com上のRBI発行者プロファイルで見つかり、参照によって本明細書に組み込まれることができる。本依頼書には、当社のウェブサイトまたは本明細書で引用された任意の他のサイトに関する他の情報は含まれておらず、このような情報は、本依頼書の一部とみなされるべきではない。管理基準のコピーを請求したい場合は、飲食ブランド国際会社に連絡してください。住所：カナダオンタリオ州トロント、キング街西130号、スイートルーム300、郵便ポスト339、郵便番号：M 5 X 1 E 1、宛先：会社秘書。要請を受けた後、コピーを無料で提供します

会社の管理

取締役会の指導構造

私たちの取締役会には現在パトリック·ドイル執行議長と首席独立取締役、現在Ali·ハイダアットがいます。ヘダアットさんは2023年1月以来取締役会の執行主席を務め、2022年11月に取締役執行主席に任命され、高官に任命されてきた。ヘダアットさんは2023年6月から取締役独立取締役を務め、スラグ銀行は2020年10月から取締役会主席独立役員に就任する

私たちの管理文書は、インドの中央銀行の利益に最も適した適切なリーダーシップを決定する柔軟性を提供してくれた。我々の取締役会は、取締役会議長とCEOの職を分離または合併する必要があるという正式な政策を採択していないが、取締役会は、その柔軟性を維持し、特定の時点でインド中央銀行の最適な利益に適合すると考えられる任意の方法で会長および最高経営責任者の役割を割り当てることが重要であると考えているからである。私たちの取締役会は、これらのポストや私たちの委員会の議長のための書面的な立場説明を作成していませんが、私たちのガバナンスガイドラインと各委員会の規約は、関連する議長の役割を規定しています。現在、取締役会議長とCEOのポストは異なる人が担当しており、私たちのCEOは取締役会メンバーではありません。取締役会の認可と全面的な指導と監督の下で、最高経営責任者はRBIの現在の戦略計画と措置を実行し、RBIの運営を監督·指導し、長期的な株主価値の向上を目指す。取締役会議長または執行主席(具体的な状況に応じて)は高度な運営と有効な取締役会を促進し、全面的な指導を提供し、公開交流を奨励し、そして取締役会が成果管理制の長期価値創造戦略を制定することを指導する

DoyleさんとKobzaさんの特別な経験のため、取締役会はこの時点でこのリーダーシップが適切であると考え、取締役会は以下の職責から分離するようにします日常の仕事会社の指導部です。ドーエルさんは、当社のCEOを含む取締役会と最高経営責任者を含め、豊富な業界経験を有しており、RBIのビジネス、運営および戦略について比類のない視野、指導、提案、リーダーシップを提供しています。ドイルさんは日常的な運営責任がないため、その監督·管理責任を履行するために取締役会のリーダーに専念することができます。ドーアさんは取締役会と最高経営責任者の間の架け橋となり、指導と戦略的方向性を提供します。アドエルさんはまた、我々の首席独立役員さん·アフダアットと提携している。さんのデュエルCEOはニューヨーク証券取引所の規則によればRBIの関係者ですが、彼は独立していませんが、彼はCEOを務めていませんし、会社の日常的な運営を担当していませんし、RBIサービスに関する彼の給料やボーナスは得られません

ドーアさんの取締役会長としての主な役割は、以下の通りです

私たちの独立役員の主な役割は

各委員会の議長は、取締役会においても特定の役割を有し、会議の頻度及び時間を決定し、委員会規約に適合した会議議事日程を策定し、定期的に取締役会全員に委員会の活動を報告する

会社の管理

私たちの取締役会はまだ私たちの最高経営責任者のための書面説明書を作っていない。私たちの取締役会とCEOは毎年会社の目標を立てており、CEOはこれらの目標とパラメータの下で私たちの業務を運営しています。我々の取締役会と最高経営責任者はまた、CEOの個人業績を測定し、年間ボーナス計画を実現するための年間業績目標を策定した。取締役会の報酬委員会はまた、毎年このような目標に基づいてCEOを評価する責任がある。会社の目標と目的、わがCEOの基準を評価するさらなる議論については、本依頼書30ページからの当社の報酬検討および分析を参照されたい

会議

2023年の間、議会は計6回の会議を開催した。現職取締役1人当たり2023年の間に少なくとも(1)取締役会会議総数および(2)そのサービスの各委員会の会議総数の75%に出席し、それぞれ取締役会または当該委員会の任期内に出席した。監査委員会は2023年に6回の会議が開催され、報酬委員会は2回の会議が開催され、国家調整委員会は1回の会議を開催し、当時は適用委員会のメンバーの全員がこのような委員会のすべての会議に出席した

我々の管理基準によると、取締役会執行議長は通常取締役会会議の頻度と時間を決定し、先頭の独立取締役の参加の下で各取締役会会議の議題を設定する。取締役会のメンバーは議題により多くのプロジェクトを追加することを提案することができ、どの取締役もある項目を議題に入れることを要求することができる。取締役会会議は一般的にあらかじめ決められたスケジュール、必要に応じて他の会議を手配します

ドイルさんは2023年に理事会の実行会議を主宰した。2023年、取締役会は実行会議で4回の会議を開催した。また、首席独立取締役は3 G資本とは関係のない独立取締役会議を主宰している。2023年にこのような会議があった

私たちはすべての取締役が私たちの株主年次総会に参加することを奨励し、私たちの二人の取締役は私たちの2023年年度株主総会に参加しました

取締役会の独立性

取締役会の政策は、大多数の取締役は(I)独立しなければならず、スラグ銀行と直接又は間接的な重大な関係又は業務衝突がなく、(Ii)他の方法で米国及びカナダ証券法及びニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所の上場基準による“独立”取締役の定義に適合しなければならない。確かに我々の取締役会は、前述の基準に基づき、以下のように著名人および元取締役と実質的な関係がなく、かつ資格がある、または取締役が資格を有する場合は独立していると確信している：ベイリングさん、カストロ·ネビスさん、デリンブルク·ストルムさん、フリブルクさん、ヘダアットさん、リーマン·さん、メルボルン人、シュワルツさん、メイスさん。Farjallat Friburg Khosrowshahi Sweeneyです

ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、取締役会が取締役が上場会社と実質的な関係がないと肯定的に判断すれば、取締役は独立資格を持つ。調査の重点は経営陣から独立しているが、取締役会が独立した決定を下す際には、すべての関連する事実や状況を広く考慮しなければならない

民族楽器58-201-会社ガバナンス指針(“NI58-201”),取締役独立性に関する企業管理実務指針を提供し，カナダ証券管理人(以下“証監会”と呼ぶ)が確立した最適実務を反映しているが，説明的な指針として用いられているわけではない。このような最良の方法には、(I)会社の取締役会は過半数の独立取締役を所有すべきであり、(Ii)取締役会の議長は独立取締役が担当すべきであり、(Iii)取締役会は完全に独立取締役からなる指名委員会を委任すべきであり、(Iv)取締役会は完全に独立取締役からなる報酬委員会を委任すべきである。これらの目的については，“独立性”に関する決定はニューヨーク証券取引所の上場基準に関する要求と類似している

会社の管理

ベリン，カストロ−ネビス，シュワルツを評価する際，取締役会は3 G Capitalと3 G Restaurant Brands Holdings General Partner Ltd.との関係を考慮し，後者は現在90%を超える未償還組合交換可能単位を抑えており，RBI総投票権の約27%を占めている。また、シュワルツさんを評価するにあたり、取締役会はRBIとその前身のBKWのCEOとしての役割を検討し、CEOの役割を離れて5年になると指摘した。取締役会では、ラマンさんの評価を行う際に、その父親と3 G Capitalの関係を考慮し、ラマンさんはその父親またはその3 Gエンティティとの投票権やその他の手配は何もないと指摘しました。また、Friburgさんを評価する時、取締役会は彼女の父親がRBIの元取締役メンバーであり、大陸穀物会社(“中国GC”)とその子会社とRBIはいかなる商業合意もないことに気づき、同時に取締役会は中国大陸穀物会社と3 G Capitalとの間の投資関係が公開されていることに気づいたが、取締役会は2人の独立株主間の業務関係がこのような株主と関連する取締役の独立性に影響を与えるべきではないと考えている

役員の任期制限と役員の任期

すべての役員は株主総会選挙によって選出され、任期は1年である。取締役会は、取締役の取締役会の任期を明確に制限すべきではなく、退職年齢政策を独断的に設定すべきではないとしている。RBIは取締役の貢献を重視しており，これらの取締役は時間の経過とともに我々の会社や運営をより深く理解しているため，取締役会全体への貢献が大きくなってきており，最近取締役会に参加した取締役の新たな視点がある.任期制限や退職政策の代替案として、取締役会に1人以上の現取締役を提出することを提案する前に、再任した国家調整委員会は、潜在的に立候補した各取締役のパフォーマンスを検討したり再任するそしてその役員の候補資格について取締役会に適切な提案をする

全体的に言えば、会議日まで、当社の取締役会の有名人の平均任期は約4年であり、そのうち3人の取締役は2022年初めに当社の取締役会に加入し、5人の取締役の任期は3年未満、2人の取締役の任期は3~6年、3人の取締役の任期は6年を超える

役員選挙--多数票

取締役会には10のポストが空いています1年制任期は次の株主年次総会と本通達に記載されている10名の被署名者で終了します。すべての株主が投票することができます適用することができますあるいは…反対するすべての被指名者

CBCAの多数投票要求によると、取締役会の各空席が1人しか指名されていない場合には、指名された有名人が賛成票と反対票が多数を占めた場合にのみ、指名された人材が当選するが、以下に述べるいくつかの例外的な場合は除く。指名された有名人の数が取締役会の空きポストより多い場合には、最高票を獲得した被著名人が当選する適用することができますこのすべてのポストが埋まるまで選挙されるだろう

現職取締役の被著名人が多数の支持を得ておらず、取締役会に空席がある場合、90年代初頭まで取締役として存続することが許可される^{これは…。}また、当選役員は、最近の選挙で“役員”が規定されている場合に多数の支持を得ることができなくても、このような現職取締役を再任命することができる

“役員”の位置づけと継続教育

私たちは取締役会の新しいメンバーが取締役会のメンバーに選出されてからの合理的な時間内に彼らに適切な迎新計画、会議あるいは材料を提供し、彼らの全体的な利益を提供する。私たちは、2023年に取締役会に参加するDoyleさん、Farjallatさん、およびFriburgさんに新年の授業を提供します。これらの迎新会議には、私たちの業務、戦略計画、政策に関する書面と上級管理職のメンバーのプレゼンテーションが含まれています。我々と我々は、取締役会が関連する外部継続教育プロジェクトに参加することを奨励していませんが、例えば、リー·ライマンさんは、2023年11月に企業アスリートの構築に関するセミナーに参加します

会社の管理

年度評価の流れ

私たちの取締役会は取締役会とNCG委員会が監督する各委員会の年間評価を担当しています。このプロセスは、各委員会が適切なメンバーの組み合わせ、スキル、経験、および他の特徴を含むかどうかを含む各委員会および取締役会の運営状況を決定するためのフィードバックを含む。また、評価は、取締役会と各委員会がどのように効力と運営を改善できるかを具体的に決定することを求めた。このような評価の結果は全体的に取締役会によって検討される。また、取締役会および各委員会は毎年、会社の管理指針、委員会の定款、その他の政策を検討し、最新の状況を理解する

取締役会委員会

監査委員会には、監査委員会、賠償委員会、国家調整委員会、紛争委員会の3つの常設委員会がある。既存の各委員会は書面規定に基づいて運営されている。これらの規約は各委員会の役割を規定しており，我々のサイトwww.rbi.comの“投資家−コーポレートガバナンス”の部分で調べることができ，いずれの株主も我々の会社秘書を通じて要求すれば，これらの情報を得ることができる印刷版である

以下は私たちの現在の各取締役会委員会の役割と既存の会員たちの説明だ

監査委員会

我々の監査委員会に在任している取締役は、取締役が同時に在任することが監査委員会に効果的に在任する能力を損なわないと考えない限り、2社を超える他の上場企業の監査委員会に同時に在任してはならない

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取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準とカナダ証券法に基づいて、審査委員会のメンバーはすべて独立性の要求に符合し、そして財務知識を備え、しかも審査委員会のメンバーはすべてアメリカ証券取引委員会が審査委員会のメンバーに対して独立性を高める標準に符合すると認定した。取締役会は、2023年に、Hedayatさんが米国証券取引委員会規則に準拠する監査委員会財務専門家の資格を認定し、ニューヨーク証券取引所上場基準でいう会計および関連財務管理に関する専門知識を備えています。ヘダアットさんの商業経歴に関するもっと詳しく知りたいのは、“提案1--役員選挙”の項の彼の伝記を参照してください

監査委員会執行会議の組長は、一般的には監査委員会のヘダアット会長さん

報酬委員会

給与委員会は、会社の目標や役員報酬に関する目標(年間業績目標を含む)に基づいて、CEOやCEOの直接部下の業績を評価するなどの要因に基づいて、役員報酬を確立、審査、承認し、CEO報酬について取締役会に提案する

報酬委員会は毎年最高経営責任者と最高経営責任者の直接部下の後継計画を審査する。これは各ポストの潜在的な内部候補者の審査に関連し、どれが短期的に準備されており、どのようなものがさらに発展する必要があるかを指摘する。取締役会は、後継候補と決定された従業員を取締役会に招待することで状況を紹介し、取締役にこれらの従業員を理解する機会を提供する。役員報酬の詳細については、CD&Aを参照して、本依頼書30ページから始めてください

非管理性取締役報酬は取締役会が報酬委員会の推薦を受けて決定し、考慮要素は取締役会と委員会サービスの一般及び特定の需要、会社の業績、他の規模及び複雑性と比較する機構の比較、競争要素、取締役が徴収する他の形式の報酬(あればある)及び取締役会が関連する他の要素を含み、すべての要素は取締役の利益と株主の長期的な利益を一致させることを目的としている。ドゥイールさんのほか、取締役会には在籍していません。取締役報酬の詳細については、26ページ目の“役員報酬”というタイトルでの議論を参照されたい

その規約によると、報酬委員会は、RBIの1人以上の役員が、最高経営責任者、任意の最高経営責任者に直接部下、および改正された1934年証券取引法(“取引法”)第16節に含まれる誰にも株式またはオプションを付与して奨励することができる。給与委員会はこの権力を最高経営責任者に権限を与えた。さらに、法律およびニューヨーク証券取引所上場基準の適用が許可されている場合、報酬委員会は、RBIの最適な利益に適切であると考えられる場合には、その権限を1つまたは複数のグループ委員会または報酬委員会議長に権限を付与することができる

その定款によると、報酬委員会は、報酬委員会が実行幹事を評価する任意の報酬コンサルタントを保留し、終了する権利がある

会社の管理

給与には、このような報酬顧問料と他の留任条項が含まれる。報酬委員会は、報酬基準を決定するために、F.W.クックを招いて同業者グループの構築に協力した

取締役会はすでに、報酬委員会の各メンバー(I)はニューヨーク証券取引所の上場基準の独立性要求に符合し、報酬委員会のメンバーのより高い独立性要求、及び(Ii)がニューヨーク証券取引所の上場基準に符合する要求を含むと認定した非従業員“取引所法案”によると、役員

我々の取締役会は、給与委員会規約は、決定された業績目標に基づいて当社の役員の業績を評価するなど、客観的な基準に基づいて役員報酬を決定する客観的な手続きを概説していると考えている。報酬委員会実行会議の議論の組長は、一般に委員会のさんベルン議長が担当しています

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

BehringとFriburgさん、そしてKhosrowshahiさんは、2023年1月1日から2023年5月23日まで、私たちの報酬委員会に勤めています。ベリンとメルボルンさん、ファージャラート氏は、2023年5月23日から2023年12月31日まで当社の給与委員会に在籍しています。2023年の間、これらの役員のうち一人も役人ではなかった(規則で定義されているように3b-2“取引法”)またはRBIの従業員、または以前はRBIの役人であった。2023年の間、どの会社が報酬委員会のメンバーや取締役会のメンバーを採用した場合、私たちの役員はその会社の報酬委員会や取締役会に勤めていません

指名と会社管理委員会

取締役会は、 NCG 委員会の推薦に基づき、以下の資格と基準に留意しつつ、選出のための取締役の選任と指名を行う責任があります。

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役員資格と指名

NCG委員会は，取締役会は広範なスキル，知識，ビジネス経験，多様な背景を持ち，我々の業務を効率的に監督すべきであると考えている。任意の新しい役員指名者を選抜する際、国家調整委員会は取締役会、全体、各取締役の技能と経験を評価する。そして、NCG委員会は、取締役会知識、経験、能力のバランスを維持し、有効な取締役会を生成するために、任意の新たな候補者の資格や経験を決定することを求める

候補者を選択する根拠は、第一に、結果を重視する人のニーズ、第二に、これらのニーズに反応する人を決定することである。女性、先住民、障害者、または明らかな少数派メンバーの取締役を決定して指名する正式な書面政策はありませんが、国家調整委員会は人種や性別の多様性を含む取締役候補の多様な集団を求めています。NCG委員会は、可能な限り良い取締役会を結成し、質の高いビジネスや専門経験から様々な視点やスキルをもたらすことを目標としていると信じている。どの被著名人も満足しなければならない具体的、最低資格はないが、NCG委員会は、候補者の経験、誠実さ、判断力、およびガバナンスガイドラインに規定されている他の取締役会の構成価値を増加させるのに適していると考えられる要素を評価する

多様性について、インド中央銀行は役員間のバランスを求めることに力を入れている。具体的には、国家調整委員会が取締役会のために新たな取締役候補を探すために招聘されたいかなるヘッドハンティング会社も、人種や性別、地理、思想、観点、背景、スキル、経験、専門知識について異なる候補者を求めるように指示されている。NCG委員会はこのヘッドハンティング会社の費用と他の留任条項を承認する唯一の権力を持っている

取締役会は2024年年度株主総会までに女性取締役が少なくとも30%を占めるという目標を設定しており，2023年度株主総会でこの目標を達成したが，取締役会における先住民，障害者，あるいは明らかな少数派メンバー数に関する目標は採択されなかった。取締役会構成の方法がそれほど定式化されていないことに加え、上記の資格や基準に基づいて合格候補を厳しく探すことで、私たちのニーズを最も満たすことができると考えられています。我々の取締役会は、指名過程において柔軟性を維持することが重要であり、状況や会社のニーズに応じた発展に応じて最も合格した既存候補を選択することを確保することが重要であると考えている。現在3人の女性役員が

会社の管理

サーフボード、お嬢さん。Farjallat、Friburg、Sweeney、私たちの取締役の30%と取締役会のメンバー、彼はメルボルンさんが私たちの現在の取締役の10%を占める明らかな少数のメンバーだと思います。うちの重役の中には自分がアボリジニや障害者だと思っている人は一人もいません。また、私たちの2人の役員はラテン系/a、中東系の1人であることを確認した

上述したように、取締役会は国家調整委員会の推薦に応じて取締役候補者を選出·指名する責任がある。監査委員会は、そのガバナンス基準は、その客観的な選考と役員候補者の指名を促進する客観的な資格と基準(上記)について概説していると考えている。株主推薦の潜在取締役候補の評価方式は，全人代常務委員会に推薦された他の候補と同様である

紛争委員会

3つの常設委員会に加えて、取締役会は、共同企業の一般パートナーとして、RBI、共同企業またはパートナー交換可能単位の所有者の間に実際的または潜在的な利益衝突が存在するか、または生じる可能性がある紛争委員会を設置し、同意、承認および/または共同企業合意項目の下でいくつかの具体的な行動を指導するように要求される

パートナーシップ協定の要求によると、紛争委員会の各メンバーは“独立”である(この用語はパートナーシップ協定に定義されている)

幹事多様性を実行する

2022年から、RBIの4つの会社のオフィスと地方チームのすべての最終候補者のうち、少なくとも50%が性別、人種、および許容された場合の性的指向を含む明らかに異なることを約束した。この約束は私たちの多様性とエリート管理の価値を尊重する。私たちは、執行幹事や他の職に就いている女性、原住民、障害者、または明らかな少数のメンバーの代表割合について規定されていない。しかし、私たちは募集過程に異なる候補者を含めることで、各レベルの従業員数をより多様化させると信じている。2023年には、適用された最終回の企業職候補の65%が多元化し、この流れで採用の63%がわが社の多様性を増加させた。多様性は私たちの幹部チームの構成を決定する重要な考慮要素であると考えられるが、それは最適な幹部職候補を選択する際に考慮する多くの要素(長所、才能、経験、専門知識、指導力、革新思考と戦略敏捷性を含む)の一つに過ぎない。これまでに，我々の幹部11名のうち，4人(36%)が多元化しており，女性幹部2人(18%)，自分をアジア人(9%)だと思っている幹部と，自分をラテン系(9%)だと思っている幹部が含まれている。私たちの実行作業の中で誰もアボリジニや障害者と認定されなかった

リスク管理

リスク管理における取締役会の役割

取締役会は、我々の企業リスク管理を含むRBIのリスクに影響を与える可能性がある監督と管理に積極的に参加している。このような監督·管理は主に委員会によって行われるが、取締役会全員はリスクに対する全面的な監督責任を保留している。監査委員会は主にリスク管理機能を監督し、潜在リスクの可能性と深刻性を考慮した年間リスク評価に基づいて、このようなリスクの開放を確定、監視と制御する企業リスク管理プログラムを含む。監査委員会の定期審査のリスクには

会社の管理

流動性、運営、税務、労働力管理、ネットワークセキュリティ、データプライバシー、持続可能性とコンプライアンスと関係がある。その役割を果たす際には，監査委員会は，このようなリスク監視を担当する管理チームメンバーと密接に連携し，企業リスク管理プログラムが決定した重大なリスク分野の報告を通年の定例会で検討する。監査委員会の他の委員会はその義務の範囲内の危険を審議する

取締役会がその監督責任を果たす方法は，各委員会議長が委員会の考慮と行動について報告書を提出することと，ネットワーク安全，持続可能性，食品安全に関するリスクを含むインド中央銀行内部の特定リスクを監督する官僚が直接提出する定期報告である。これらのリスクは監査委員会リスク審査の一部であるが、取締役会は、以下の任務を担当する役員を含む取締役会と経営陣との年次検討を保証するのに十分な重要性を決定している日常の仕事これらのリスクの管理をしています取締役会と管理層は定期的に交流し、取締役会は管理層を定期的に手配する取締役会会議に招待し、既存のリスクに対応し、重大な新しいリスクを決定する

私たちの開示統制と手続きは私たちのリスク監視過程の一部であり、したがって私たちのリスク監視過程と一致する。我々の経営陣は、四半期ごとに、期末における開示制御及びプログラムの有効性を評価し、私たちの開示制御及びプログラムの有効性に関する彼らの結論を定期的な報告で開示する。公開開示の前に、監査委員会は、我々の年間及び四半期報告書を審査する際に、このような報告に記載されている財務及びリスク開示を含む監査委員会とこれらの評価及び結論を検討し、取締役会が効果的なリスク監視を提供することを可能にする

リスクを補償する

私たちのインセンティブ計画、政策、計画の審査と分析によると、報酬委員会は、これらの計画が私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすリスクが生じにくいと考えている。報酬委員会は、私たちのインセンティブ計画と計画を検討し、分析する際に、以下の要素を考慮した

持続可能性−飲食ブランド向善

私たちのビジョンは、あなたが好きなおいしくて安い食べ物も持続できるということです

私たちは、私たちの業務に接する人の福祉と私たちの惑星の未来を支持する方法で運営することは、世界的に愛される飲食ブランドを発展させることができる基礎だと信じています。世界最大の飲食会社の一つとして、私たちは機会をつかんで、私たちのサプライヤー、加盟業者、お客さんとともに飲食サービス業界の持続可能な問題を推進しています

会社の管理

私たちは30，000以上のレストランとグローバルフランチャイズ業者とサプライヤーネットワークを持っていて、私たちの持続可能な発展優先事項を推進するために、私たちの組織内外のすべての重要な利害関係者を調整することが重要であることを知っています。この仕事は効果的な管理構造から始まり、それは両者を可能にする上から下指導とボトムアップに私たちの業務部門から優先順位と実行を決定します

2023年、インド中央銀行取締役会は持続可能な開発の監督を監査委員会に認可し、同委員会は四半期ごとに持続可能な開発問題を議論するとともに、取締役会は少なくとも毎年持続可能な開発指導委員会の最新状況を受けている。RBIの持続可能な開発指導委員会は、我々の首席企業官と首席調達官を含み、彼らは共同で持続可能な開発の枠組みと戦略を担当している。私たちのCEOは私たちのCEOに報告し、CEOは内部監視を提供する

持続可能な開発を管理することは企業戦略とブランドリード創造的精神。会社レベルのチームは利益関係者の期待と傾向を追跡し、業務戦略を支持する持続可能な発展計画を確定し、グループ内部と外部同業者の最適な実践を強調した。同チームは上級指導部と定期的に連絡をとり，長期的な社会や環境傾向やグローバル利害関係者の期待について指導し，持続可能な発展の優先事項を業務目標に組み入れてもらっている。彼らはまた、会社の持続可能性報告を指導し、他のいくつかの業務部門と協力し、持続可能性開示の準備を監督した。ブランド持続可能な発展リーダーは彼らの指導チームと協力し、フランチャイズ業者と協力し、ブランドレベルの業務計画を定義し、制定し、持続可能な発展計画を実行とマーケティングする

RBIの持続可能な発展の重要性は、RBI上級指導者に対する激励計画を含む、我々の業務全体の年間従業員業績激励に関連する指標にも反映されている。使用される測定基準は、持続可能な調達移行計画の交付、戦略研究計画の実行、または少なくとも50%の最終面接候補の明らかな多様化を保証するような様々な持続可能な開発プロジェクトを含むが、これらに限定されない。持続可能な発展業績インセンティブを有するリーダーには、各ブランド、サプライチェーン、栄養、品質保証、およびマーケティングとコミュニケーションチームからの個人が含まれています。

飲食ブランドの向善は私たちの持続可能な経営の枠組みであり、長期的に食材の改善、環境への影響を減らし、責任を持って調達し、人とコミュニティに投資することに集中している。それは私たちのお客さんと私たちの人々が好きで感じられる食べ物を提供することに関するものです。

会社の管理

この目標を達成するために、業界に影響を与え、持続可能な発展ビジョンを実現しようと努力する際には、3つの重要な柱に重点を置いている

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RBIと我々のブランドの持続可能な開発イニシアティブおよび私たちのこれまでの進展に関するより多くの情報は、rbi.com/sustainabilityにアクセスしてください

株主参加度

私たちは年間を通じて複数のフォーラムで株主や利害関係者と積極的に接触し、会社のガバナンスと持続可能性の発展を監視している。我々は，我々のやり方や開示を審査·発展させる際に，株主や他の利害関係者との接触から得られたフィードバックや知見を考慮し，適切な場合にはさらに取締役会と共有する

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この年間の努力は、直接会議、アナリスト会議、ロードショーを含む様々な参加ルートを通じて、私たちの経営陣と株主との持続的なコミュニケーションを補完している

2023年最後の数ヶ月と2024年初めに、私たちは引き続き強力な株主参加計画を実施し、私たちが発行した普通株の約58%を占める大株主に接触した。私たちは最終的に私たちが発行した普通株式の40%を占める株主と接触した。これらの会議では、広範なビジネス戦略、役員報酬、ガバナンス、人的資本、持続可能性のテーマについて議論した。投資家は全体的にこれらのテーマにおける会社の現在のやり方に満足しており、私たちのいくつかの計画と計画に建設的かつ積極的なフィードバックを与えた

これらの接触の中で、Doyleさんを私たちのCEOに任命することについても議論し、彼の新しい役割と彼の長期的な業績をガイドする報酬構造を考慮し、彼がCEOに任命された後、2023年に彼に提供する支出について、我々の取締役会のリーダーシップを検討する。株主は、ドイルさんの報酬の長期的かつ業績ベースの構造に関する報酬委員会のプログラムについて理解し、その報酬プランを支持すると一般的に表明し、実行委員長に任命されます。著者らはまた、気候行動、動物福祉、プラスチックと包装及び自然資源を含む様々な持続可能な発展テーマにおけるRBIの進展と約束を討論した

2023年秋の協力

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私たちの慣例は、これらの会議で受け取ったフィードバックを、上級管理職メンバーが報酬委員会、国家調整委員会、監査委員会、取締役会の全員と共有することです。過去1年間、私たちが2022年11月に執行主席に支給した贈与金は、重複支給ではなく、5年間の任期の報酬を支払うことを目的としていることを明らかにすることを含む、株主との議論を通じて相応の変更を行った。また、2023年の株主提案へのフィードバックによると、公共政策参加政策を採用し、政府活動や業界協会のメンバー資格に関するサイト開示を強化し、2026年末までに米国とカナダのレストランの使い捨て生プラスチックパッケージ数を少なくとも10%削減することを約束した

私たちの取締役会とコミュニケーションを取ります

株主および取締役会、取締役会執行議長または取締役首席独立取締役と直接コミュニケーションを取ることを意図している人はメールで送ることができますメール：boardofducters@rbi.com取締役会c/o Jill Granat飲食ブランド国際会社総法律顧問兼会社秘書に手紙を書きました130 King Street West，Suite 300，カナダオンタリオ州トロント，M 5 X 1 E 1それは.すべての通信は、通信を提出した人の名前、住所、電話番号、および電子メールアドレス(ある場合)を含み、その人が株主であるかどうかを指定しなければならない

取締役会はインド中央銀行が受け取った最高経営責任者や最高経営責任者に書かれた非管理性取締役会のメンバーです。この過程で、総法律顧問および会社秘書は、そのようなすべての通信を審査し、総法律顧問および会社秘書が取締役会またはその委員会の機能に関与していると考えているか、または注意が必要であると考えている通信のログおよびコピーを保存する。総法律顧問と会社秘書は、軽率または不法な通信および商業広告を審査することができる。取締役はいつでも総法律顧問や会社秘書が保存している日誌を見ることができます

道徳的·行動規範

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“商業道徳と行為準則”、“幹部職業道徳準則”と“役員行為準則”はすべて著者らのウェブサイトwww.rbi.comの“投資家-会社管理”欄で調べることができる

私たちの総法律顧問と首席道徳とコンプライアンス官は規則の遵守状況を監督し、取締役会に任意の違反を報告します。また、“行政人員道徳規則”と“取締役行為規則”はすべて規定されており、適用すれば、直接取締役会議長に規則下の問題或いは注目事項を提出することができる

また、飲食ブランド国際会社の密告政策を採用し、RBIが受信した商業道徳や行動準則違反に関する苦情、RBIの他の政策と制御を規定して処理した。告発政策に基づき、総法律顧問は、受け取った苦情を調査し、監査委員会に報告する責任がある。監査委員会は安全報告手続きを監督し、苦情に対応するためにどのような行動をとるかを決定する責任がある。飲食ブランド国際会社の密告政策は私たちのサイトwww.rbi.comの“投資家-会社管理”の部分で見つけることができます

関連側取引政策

取締役会は書面による関係者取引政策を採択し、監査委員会が管理している。本政策は、任意の取引または一連の関連取引、または関連者およびRBIまたは任意の子会社に関連する任意のそのような取引の任意の重大な修正に適用される。しかし、米国証券法によると、RBIはその任意の役員または幹部に任意の融資または他の信用拡張を提供してはならない

本政策については、“関係者”には、行政総裁、役員、取締役被著名人、任意の実益所有吾などの任意のカテゴリーで投票権証券の5%以上の株主と、そのような者の直系親族が含まれている。関係者の取引を審査する際には，審査委員会は，取引条項が同じまたは類似している場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項に劣らないかどうか，関連者の取引における権益の程度など，適切と考えられるすべての要因を考慮する.監査委員会のいかなるメンバーも、取締役及びその直系親族が関連者である任意の関連者取引の審査、審議又は承認に参加してはならない。証券法の適用要求によると、すべての関係者の取引は届出文書で開示される

いくつかの関係や関連取引

登録権協定

私たちの初公募株とTim Hortonの買収について、私たちはいくつかの主要株主と登録権協定を締結しました。2012年、ハンブルク王グローバルホールディングスとJustice Holdco LLCの合併および関連取引について、BKWと3 G特殊状況基金II、L.P.(“3 G特殊状況基金”)および潘興広場、L.P.と関連エンティティ(総称して“潘興株主”と呼ぶ)は、これらの株主が取引で購入したBKW普通株の株式について単独の登録権協定を締結しました。我々がTim Hortonを買収する過程で、私たちは、これらの登録権協定の下で、これらの株主と彼らが許可する譲受人に組合交換可能単位を交換する際に発行および発行可能なRBI普通株の登録義務を負う。これらの登録権協定は、これらの株主および任意の許可された譲受人に、転売のためのRBI普通株の登録能力を要求し、場合によっては、制限されているか、または(I)必要に応じて、(Ii)保留登録声明に、または(Iii)私たちが行っている別の発売を利用することによって、譲渡税と保険割引と手数料を除いて、私たちはこのような登録のすべての費用を支払うことを要求されます

会社の管理

その他関連取引

私たちはAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLPを2023年に合計25万ドルで私たちの政府関係の仕事を処理するのを手伝ってくれました。このチームはサミー·シディキの妹、そして総裁、水夫アメリカとカナダを含みます。Siddiquiさんは、関連する当事者間の取引ポリシーに基づいて監査委員会によって承認されたこのプロジェクトを監督または決定する権利を持っていません

従業員負債

私たちの現職または元役員や役員の中で誰も私たちに何の金額も借金をしていません。2024年3月31日現在、RBIおよびその任意の子会社のすべての現従業員および前任従業員およびそれらの共同経営会社の未返済債務総額は以下の通りである

役員報酬

取締役会は、報酬制度を維持しています。 非管理性取締役会の取締役です取締役会の報酬制度は以下のとおりです。

非管理性取締役は、年次手数料と委員会手数料を延期し、現金手数料の代わりに、免除手数料の 2 倍の価値のある制限付き株式単位の付与を受け取ることを選択する機会があります。RSU は助成時に完全に付与され、取締役会の役務終了時に決済されます。

会社の管理

以下の表は、当社各社に支払われた補償金の概要です。 非管理性2023 年の取締役。当社に雇用されている取締役は、取締役会での奉仕に対する追加の報酬を受けません。 

役員が株を持って案内する2021 年 3 月、取締役会は株式所有ガイドラインを採択した。 非従業員取締役会メンバーによるオーナーシップを奨励する慣行を成文化するよう取締役にこれらのガイドラインでは、 非従業員取締役は、取締役が取締役会に選出された後 5 年以内に、年間ベースキャッシュリテンワーの 5 倍の市場価値を持つ RBI の株式を所有する必要があります。RSU は、株式所有要件の目的で所有する株式としてカウントされる。All of our 非従業員2023 年 12 月 31 日時点で 1 年以上在任している取締役がこの要件を満たしているか順調に進んでいる。

会社の管理

以下の表は、取得済みの RSU の総数 （ ドイル氏を除く ） と、各 RSU が保有する未行使ストックオプションの総数を示しています。 非管理性2023 年 12 月 31 日現在取締役。総額は、ニューヨーク証券取引所における RBI 普通株式の終値 $78.13 に基づいて計算され、ストックオプションの価値は除外されます。

報酬問題の検討と分析

報酬問題の検討と分析

報酬の概要

この報酬に関する議論と分析 （ 「 CD & A 」 ） は、当社の報酬理念と目的を概説し、 2023 年の役員給与プログラム、および当社の指定された役員 （ NEOs と呼ばれる ） の報酬について説明しています。

特に明記がない限り、本 CD & A に記載されているすべてのドル額は米ドルです。

業績報酬の理念

当社の報酬理念は、オーナーシップと実力主義という当社の価値観に根ざしており、長期的な価値創造に対する株主の関心に沿っています。

これらの目標に沿って、以下の詳細に説明されるように、当社の報酬プログラムは、 NEO に支払う金額と短期および長期の両方で RBI の業績との間に明確なリンクを提供するために、互いに補完するように設計されています。

報酬問題の検討と分析

報酬計画の進化

報酬組合

2023 年には、 CEO の直接報酬の 94% 、その他の NEO の直接報酬の平均 90% が業績ベースおよび / または自己資本ベースでした。

報酬問題の検討と分析

指導部交代

新行政総裁と報酬手配を委任する

取締役会は、2023年3月1日から発効するさんKobzaをCEOに任命しました。Kobzaさんは、過去12年間に会社で最高経営責任者、最高財務責任者、チーフ技術者、および最高経営責任者を含む多くの高官を務めました。これらのポストでは、戦略、技術、人的資源、グローバル調達、サプライチェーン、国際発展の監督を担当しており、私たちの買収に不可欠な一部である

彼がCEOに任命されたことについて、取締役会は、コブザさん年俸を840，000ドルから90，000ドルに引き上げることを承認し、年間目標ボーナス機会を年俸の185%から200%に引き上げることを明らかにした。また、2023年2月22日、さん科ブザは、2028年5月に付与された300，000個のPSUを取得し、その株価目標は、A·Doyleさんに贈られたPSUと同じです。これが使い捨てこの賞は、さん·コブツァーの貢献と彼のCEOへの昇進と最高経営責任者とCEOのビジョンを一致させ、株主価値を高めることを目的としています。2023年の間、Kobzaさんは任意の追加のPSUの助成金を受け取りませんでした。2024年には、コブザさんPSUの年間奨励金が900万ドルになりました

役員報酬計画の監督

補償委員会の役割

報酬委員会は、私たちの報酬理念を構築し、監督し、私たちの役員報酬と福祉政策と計画を策定する責任があります。給与委員会は、監査委員会に協力して憲章に規定されているすべての項目を監督し、その職権範囲内の項目の承認を支援するために、管理職のメンバーと独立した報酬コンサルタントと接触することができる

株主相談投票の審議

給与委員会は、報酬策定過程の一部として、前年の株主諮問投票の結果も検討している。2023年度株主総会では、約75%の投票結果がRBIの役員報酬を支持した。報酬委員会は、諮問投票の結果を毎年審査し、近地天体の各報酬要素と総報酬案の年次審査を完了する際に、このフィードバックと株主参加から得られるフィードバックを考慮する予定です。我々の対応および2023年の株主諮問投票後にどのように株主と接触し続けるかの詳細は以下のとおりである

報酬問題の検討と分析

株主参加度と受け取ったフィードバック

先に議論したように、私たちは報酬を含む多くの異なる話題について株主と積極的に接触している。以下は株主が興味を持っている項目および役員報酬計画が私たちの株主とどのように一致しているかです

報酬同級組

2023年、報酬委員会は、F.W.クックによって提供された提案に基づいて、我々の近地天体およびその職権範囲内の他の役員の報酬競争力を決定するために、以下の同業グループを検討し、承認した。選ばれた同世代はレストラン、ホテル、ゲーム、消費包装商品と家庭製品を含み、これらの製品はすべて私たちの収入と時価の範囲内にあります

ピア·グループは以下のものを含む：

報酬競争力を評価する

報酬委員会は、その職権範囲内のNEOおよび他の役員の総報酬レベルを毎年審査し、報酬レベルを同業者グループおよび(または)比較可能な市場データポイントと比較する。委員会は以下に詳述した流れに従って各幹部の市場地位を確定し、各種の要素に基づいて総給与を確定し、これらの要素は個人業績、長期持続業績、会社業績、個別業務或いは職能領域の業績、肝心な技能と在任時間を含む

報酬問題の検討と分析

役員の報酬決定における役割

最高経営責任者は毎年年間ボーナス計画の財務指標と敷居、目標と最高業績レベルを提出するが、給与委員会と取締役会の許可を受けなければならない。最高経営責任者はまた、私たちの年間ボーナス計画の下での個人的な業績を決定する個人業績目標を提出した。これらの個人業績目標は、その後、取締役会が最高経営責任者を承認し、他の近地天体を含む最高経営責任者が直接下部報酬委員会によって承認される。報酬委員会は、CEOのパフォーマンスを評価し、CEOの最終個人業績を決定し、取締役会全体がCEOのボーナス支払いを承認することを提案する。報酬委員会は、最高経営責任者の提案に基づいて、他の各近地天体の最終的な個人成果とボーナスの支払いを承認する。また、我々の最高経営責任者は、報酬委員会に、次の年の近地天体の基本給と年間目標ボーナスレベルおよび互いが獲得すべき長期インセンティブ総価値に関する提案を提供し、提案の提案を同業者グループ会社の市場データと他の役員報酬調査と比較した

報酬計画の要素

私たちの報酬計画は業績に応じて給料を支払う哲学 です以下 は 、 当社の 報酬 プログラムの 各 要素 の 概 要 を示 し 、 そのような 報酬 を 決定 する プロセス と 、 そのような 報酬 が R BI の 報酬 と どのように 関係 する かを 説明 します 。 業績に応じて給料を支払う哲学 と 実 力 主義の 原則 です以 下の 表 は 、 NE O を 含む 役 員 報酬 制度 の主 な 要素 と 目的 を まとめ ました 。

報酬問題の検討と分析

基本給

目的と考察点.基本給与は RBI の役員報酬の「固定」要素です。当社は、 CEO および各 CEO ダイレクトレポートがその地位にもたらすスキル、コンピテンシー、経験、および個々のパフォーマンスを認識するために、ベース給与を提供します。また、執行役員はチームとして活動するため、報酬委員会では、 CEO 直属の基本給与を設定する際にも社内給与公平性を考慮しています。報酬委員会は、 CEO の基本給与と各 CEO ダイレクトレポートを毎年見直しています。基本給与見直しプロセスは 業績課金理念は賃上げは一般的に業績に基づいており、 NEO の役割における成功と達成に依存しているからです。さらに、各 NEO の目標となる年間インセンティブ賞の機会は、以下に説明するように、基本給与のパーセンテージに基づいています。したがって、 NEO が業績に応じた昇給を受けると、年次インセンティブ賞の機会も比例して増加します。

報酬委員会は、 NEO およびその管轄下にある役員の報酬を毎年見直しています。レビューに基づき、報酬委員会は、上記のように Kobza 氏の CEO への任命に関連する唯一の変更を除き、 2023 年の NEO の給与とボーナスの目標を承認しました。

年間ボーナスプログラム — 現金インセンティブ

目的と考察点.年次現金インセンティブは業績に基づいており、当社の事業戦略に積極的に貢献し、個々の業績目標を達成する従業員にモチベーションを高め、報酬を与えるように設計されています。年間現金インセンティブは、暦年の最低限の財務目標を達成した場合にのみ支払われます。

ターゲットボーナスを 参加社員一人ひとりの年間目標ボーナスは、業績年度の基本給与に対する割合で表されます。目標ボーナスは、従業員のレベル、経験、責任、社内資本の考慮事項、および前年度の業績に基づいて設定されます。CEO の役割と責任の性質上、 CEO の目標ボーナスは基本給与の割合が他の NEO のそれよりも大きい。

プランデザイン

当社の NEO を含むほとんどの法人従業員は、 （ 1 ） 事業業績および （ 2 ） 個人の業績に基づいて、年間業績ベースの現金ボーナスを受ける資格があります。

報酬問題の検討と分析

従業員の重みは事業によって異なる場合がありますが、 2023 年年次ボーナスプログラム （ 以下「ボーナス配当」または「配当」 ） に基づく適格な企業従業員 （ 当社の CEO を含む ） の年間現金ボーナスを決定する公式は次のとおりです。

いずれの場合も、実際のボーナス支払いは以下の条件に従います。

事業実績 — 2023 年の計画設計は、事業成果を 75% 、個人の成果を 25% に基づいた成果を中心としています。報酬委員会と取締役会が選定した業績指標は、同等の売上高、レストランの純成長率 （ NRG ） 、オーガニック調整 EBITDA 成長率、フランチャイズ収益率でした。以下の表は、各 NEO のこれらの指標の重み付けを示しています。

また、取締役会および報酬委員会は、 2023 年についても、戦略的事業計画に基づき、以下のとおり業績の閾値、目標、最大水準を設定しました。

報酬問題の検討と分析

2023年については、各指標の支出閾値を目標業績支出の50%に設定し、最大値を目標業績支出の200%に設定した。合併したRBI有機調整後EBITDAの増加が敷居を下回れば支出はない

個人的成果参加者がその個人業績目標の全体的な達成状況を測定した。年明けには、参加者には“キーパフォーマンス指標”または“KPI”と呼ばれる複数の定量的かつ定性的な指標が割り当てられ、各KPIには1つの重みが割り当てられている。取締役会はCEOの重要な業績指標を承認し、報酬委員会はCEOが直接部下のKPIを許可する。これらの重要な業績指標は通常測定可能であり、役割の違いによって関連業務目標に対応し、例えばデジタル販売、求人多様性と持続可能な発展枠組みの制定、1株当たりの収益と顧客満足度レベルである。個々のKPIは、ボーナス計画を理解したり、2023年に年間現金インセンティブ金額をどのように決定するかを理解するために重要である。個人表現は目標の100%を超えてはいけない

毎年年末、報酬委員会の議長は最高経営責任者の個人業績を評価し、最高経営責任者は最高経営責任者が直接部下の個人業績を評価し、他の近地天体を含む。各KPIは、完了パーセンテージで表され、対応する重みが割り当てられる(100%は、各KPIが完全に完了し、各KPIに適用される最高報酬を反映する)。個人成果は各肝心な業績指標に適切な重みを適用した後の各肝心な業績指標の達成率の和を表す。参加者個人が達成したKPIの合計が20%未満である場合、業務達成目標を達成または超過しても、彼または彼女はその年度のボーナス支出を受けない

2023年実際のボーナス計画賞.

年間ボーナスプログラム — ボーナススワップ RSU

目的と考察点それは.私たちが所有権の重点と心理状態を育成するために努力している一部として、RBIはその役員に機会を提供し、彼らの年間現金配当の一部をRBI普通株(これらの購入した株を“投資株式”と呼ぶ)に投資し、一致したRSU(これらのRSUを“ボーナスマッチングRSU”と呼ぶ)を発行することでこの投資を利用する

2023年と2022年のボーナス交換計画それは.2023年ボーナススワップ計画によると、条件を満たした従業員は、その計算された2023年ボーナス純額の25%または50%(“スワップ選択率”)を用いて投資株を購入する機会がある(米国の40%の理論税率に基づく金額を差し引く)。購入された投資株式数は、理論純配当およびスワップ選択パーセンテージを乗じて、その後、カナダ参加者のトロント証券取引所(カナダドル建て)または他のすべての参加者がニューヨーク証券取引所(ドル建て)で報告された購入日前の取引日の終値で除算される。私たちは条件を満たすすべての近地天体が50%の交換選挙率を選択した

投資株を購入することを選択した従業員も、彼らの交換選択率と組織内のレベルに基づいてRSUに一致するボーナスを得る。参加する近地天体毎に、ボーナスマッチングのRSUは以下のように計算される

報酬問題の検討と分析

相場は授出日前の取引日に決定される.投資株式の購入日と分配配当のRSUの付与日は、いずれも2023年年度配当計画における配当支払日と同じ、すなわち2024年2月23日と同じである

適用配当金支払日に公平な市価を有する追加配当単位は累算して配当配当値を加算しなければならない。この等配当値は、払出配当単位が発行された場合及び発行された普通株であれば発行される配当価値(“配当等価物”)に等しい。配当等価物は、それに関連する配当マッチングリターン単位と同じ条項及び条件によって制限され、配当マッチングリターン単位の関連決済日に決済されなければならない

2024年に発行された2023年ボーナスマッチングRSUは、2024年、2025年、2026年、2027年12月15日に2023年ボーナスに比例して支給されるが、投資株式を保留する必要がある。近地天体のRBIに対するサービスが制御権変更後12ヶ月以内に無断終了以外の任意の理由で終了した場合、付与されていないすべてのボーナスマッチングRSUは没収される

2022年ボーナス交換計画の条項は、2023年ボーナス交換計画の条項とほぼ同じだ

次の表は、各近地天体が2024年2月23日と2023年2月22日にそれぞれこの近地天体に支給するボーナスマッチングRSUの数を示す

2023年のボーナスに一致するRSUは、2024年の報酬要約表および2024年の計画ベースの奨励表で報告されます。2022年ボーナスマッチングRSUに関するより多くの情報は、2023年報酬要約表、2023年計画ベース奨励表、および2023年財政年度傑出持分賞で提供されます年末.年末テーブルです

2023年長期業績シェア単位

私たちの所有権と人の唯賢の価値観と一致して、私たちの給与委員会は、株式に基づく報酬は私たちの給与構造の重要な構成要素であるべきだと考えている。年間ボーナス交換計画を通じてRBIの所有権に参加する機会があるほか、2023年にPSUの形で近地天体に株式奨励を提供した

2021年から、給与委員会は、従来より大きな額の賠償を与えるやり方に比べて、より少なく、より短い既得権益とより一致した株式奨励を与えるが、年ごとに支給するのではないという長期給与理念を採用した。私たちの任人唯賢の原則によれば、賠償委員会は適用される賠償額の範囲内で裁量権を保留しています

さん2023年のKobzaの唯一の助成金として、CEOに任命されたと関連して、取締役会は、2023年2月22日に300，000個のPSUを授与することを承認し、2028年5月には、さんDoyleのPSUに授与されたのと同じ株価パフォーマンスの目標を授与しました。これにより、我々のCEOコブザ·さんと我々のCEOドイル·さんは、長期的な株価上昇に対する我々の株主の関心と一致している長期業績賞を発表しました。KobzaさんがCEOになることに関連した初期の報酬として、この報酬は今後予想されるべき金額よりも大きくなりました

報酬問題の検討と分析

補償委員会は適用された近地天体への長期激励奨励を承認し，授与日は2023年2月22日，形はPSU，崖は2026年2月22日に授与された。稼いだPSU数を決定するための業績測定基準には、2025年12月31日までの3年間の業績期間開始時のS指数成分株会社に対する3年間のTSR相対業績(“RTSR”)が含まれている。公演は以下のスケジュールに従って決定される

対象となる NEO への助成金は以下の通りです。

これらの報酬についての詳細は、2023年報酬要約表、2023年計画ベース奨励表、2023年財政年度優秀株奨励表を参照してください年末.年末テーブルです

福祉と追加手当

基本給、年間現金ボーナス、長期持分激励のほか、私たちの近地天体と他の幹部に以下の幹部福祉計画を提供します

役員生命保険計画

役員生命保険計画は、私たちが支払った生命保険を提供し、私たちのアメリカ幹部が自費で追加の生命保険を購入することを許可します。私たちの近地天体のカバー範囲は130万ドルや基本給の2.75倍に限られている

報酬問題の検討と分析

幹部健康計画

シェールは国際福祉政策を通じて2023年の医療保険を受けた。この計画によれば，我々はこの保険のために保険料を支払い，この保険料はシェールさんの医療·歯科用費用の大部分を支払った。“2023年のすべての他の補償表”は、より多くの詳細を提供します

他のメリット

私たちはまた、退職収入と健康と福祉計画を含む包括的な福祉計画を維持しており、近地天体は他のすべての全職員のようにこれらの計画を得ることができる。この計画の目標は、退職、死亡、障害、または疾患が適格社員の就職を中断する可能性がある場合、または在職従業員として収入を得る場合に、フルタイム従業員に合理的かつ競争力のある財務支援を提供することである。私たちの健康と福祉計画は生命保険、障害と健康保険福祉計画を含み、すべての条件に合った全職員に適用されます。条件を満たすすべてのフルタイムのアメリカ人従業員にも適用可能な401(K)計画も提供しています。401(K)計画は、従業員の基本給の最大4%までのマッチング機能を含むが、米国国税局によって制限されている

業務上の理由により、RBIは、税収均衡化および税金申告サービスの形態で、各給与近地天体に税金サポートを提供する。私たちはまた、総裁副社長以上のレベルの従業員に年間人間ドック費用を支払います。また，自費の長期障害保険も提供しており，最高合格収入の60%に達し，毎月10，000ドル以下である。時々、RBIは他の限られた追加的な利点を提供する。“2023年のすべての他の補償表”は、より多くの詳細を提供します

追い返しと反対政策

報酬委員会は、報酬の基礎となる財務結果を後で説明する際に、インドの中央銀行執行官に支給された奨励金を回収するように求める回復政策を維持している。この政策は、2023年11月30日から改正および再調整され、2023年10月2日以降に受信されたか、または受信されたとみなされるインセンティブベースの報酬について、再説明された場合、報酬委員会は、再記述された金額に応じて受信すべき金額に応じたインセンティブベースの報酬の金額を超えると判断しなければならない。会社は上級管理者にそのような金の返済や払い戻しを要求しなければならない。2023年10月2日までに受信された補償については、以前の政策が適用され、このようなインセンティブ補償がある限りRBIに回収額を求めることが求められる2年制本報告に記載されている間および幹事の意図的な不適切な行為を実行することは、再記述の原因をもたらす。私たちの2023総合計画と私たちが改正·再改訂した2014総合インセンティブ計画は、2017年1月1日以降に付与された任意の奨励は、回収政策と適用法に基づいて返金されることが規定されています。さらに、株式オプション、PSU、およびRSU報酬プロトコルは、場合によっては、参加者が獲得する可能性のある報酬および任意の収益または他の福祉がRBIに没収および/または償還される可能性があると規定している

当社のインサイダー取引ポリシーは、執行役員、取締役、および NEO を含む従業員による RBI 有価証券の取引のタイミングと種類を制限しています。他の制限の中でも、このポリシーは、ブローカー支援による株式報酬の行使または決済を除く、 NEO を含む RBI 従業員による空売り、ヘッジ、証拠金口座、プレッジ取引を禁止しています。 非従業員取締役は RBI 有価証券の空売りや RBI 有価証券のプットまたはコール取引を禁止され、 空をきれいにするその他のヘッジ証拠金口座プレッジ取引の手続きです

報酬問題の検討と分析

持株基準

RBI の執行役員の利益と株主の利益をさらに整合させ、長期的な視点を確保するために、報酬委員会は最低限の株式所有ガイドラインを採択しました。2021 年 1 月以降、最低所有水準は以下の通りです。