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米国証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォームD
証券の免除販売に関する通知
|
| OMB承認 | | OMB番号: |
3235-0076 |
| 応答ごとの平均負荷時間の推定値: | | 0.5 |
4.00 |
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発行者のアイデンティティ
| CIK（Filer ID Number） |
以前の名称 |
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実体の種類 |
|---|
| 0001875091 |
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| X |
株式会社 |
| |
有限責任合同会社 |
| |
有限責任会社 |
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ジェネラル・パートナーシップ |
| |
ビジネス信託 |
| |
その他（詳細を記入） |
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| 発行者名 |
|---|
| NeuroSense Therapeutics Ltd.（ニューロセンス・セラピューティクス社） |
| 設立/組織の管轄地域 |
|---|
| イスラエル |
| 設立/組織年 |
|---|
| X |
5年以上前 |
| |
過去5年間（年を明記してください） |
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未設立 |
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2. 主要事業場所および連絡先情報
| 発行者名 |
|---|
| NeuroSense Therapeutics Ltd.（ニューロセンス・セラピューティクス社） |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| ハメノフィム通り11, ビルB |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
発行者の電話番号 |
|---|
| ハルツリヤ市 |
イスラエル |
4672562 |
+972-9-7996183 |
3. 関係者
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| ベン・ヌーン |
アロン |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| ハメノフィム通り11, ビルB |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ハルツリヤ市 |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| アイゼンベルク |
または |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| ハメノフィム通り11, ビルB |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ハルツリヤ市 |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
最高財務責任者
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| トラシック |
フェレンツ |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| ハメノフィム通り11, ビルB |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ハルツリヤ市 |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
チーフ・メディカル・オフィサー
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| バインダー |
ハギット |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| ハメノフィム通り11, ビルB |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| Herzliya |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
最高執行責任者
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| Russek-Blum |
Niva |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 11道のり，B棟 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| Herzliya |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
最高技術責任者
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| Pelizzari |
christine |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 11道のり，B棟 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| Herzliya |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| Deardorf |
Caren |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 11道のり，B棟 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| Herzliya |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| Mandil-Levin |
Revital |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 11道のり，B棟 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| Herzliya |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| Leuchtenberger |
マーク |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 11番地のHaMenofimストリートB号棟 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ヘルツリヤ |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| クレイボーン |
キャリー |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 11番地のHaMenofimストリートB号棟 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ヘルツリヤ |
イスラエル |
4672562 |
必要に応じて回答の説明をしてください：
4. 業種グループ
| |
農業 |
|
銀行および金融サービス |
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| |
商業銀行 |
| |
保険業 |
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投資 |
| |
投資銀行 |
| |
投資信託 |
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発行者は
投資会社として登録されていますか？
投資会社法の下で
1940年法案？ |
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|
| |
その他の銀行・金融サービス |
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| |
ビジネスサービス |
|
エネルギー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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5. 発行者規模
| 売上高範囲 |
OR |
範囲における純資産の総額 |
|---|
| |
収益なし |
|
総純資産なし |
| |
$1〜$1,000,000 |
|
$1〜$5,000,000 |
| |
$1,000,001〜$5,000,000 |
|
$5,000,001〜$25,000,000 |
| |
$5,000,001〜$25,000,000 |
|
$25,000,001〜$50,000,000 |
| |
$25,000,001〜$100,000,000 |
|
$50,000,001〜$100,000,000 |
| |
$100,000,000を超える |
|
$100,000,000を超える |
| X |
開示を拒否する |
|
開示を拒否する |
| |
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） |
|
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） |
6.指定された連邦免除および除外(該当するものをすべて選択する)
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| |
ルール504(b)(1)(i)以外 |
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| |
ルール504(b)(1)(i) |
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| |
ルール504（b）（1）（ii） |
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| |
ルール504（b）（1）（iii） |
|
| X |
ルール506（b） |
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| |
ルール506（c） |
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証券法第4条（a）（5）項 |
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7. ファイリングの種類
| X |
新しいお知らせ |
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初回販売日 |
2024年4月15日 |
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初回の販売はまだ行われていません |
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訂正 |
8.オファー期間
| 発行者はこのオファーを1年以上継続するつもりですか？ |
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9.提供される証券のタイプ（該当するものをすべて選択）
| |
エクイティ |
|
共同投資ファンドの利益 |
| |
債務 |
|
テナント・イン・コモン証券 |
| X |
オプション、ワラント又は他の証券の取得権 |
|
鉱物権証券 |
| X |
オプション、ワラント又は他の証券の取得権の行使により取得される証券 |
|
その他（説明してください） |
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|
10.事業統合取引
| このオファーは、合併、買収、交換提案などの事業統合取引に関連して行われていますか？ |
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必要に応じて回答の説明をしてください：
11. 最低投資額
| 最低投資額は、外部投資家から受け入れることができます |
$0
|
米ドル（USD） |
12. 営業報酬
| 受取人 |
|
| A.G.P. / Alliance Global Partners |
000008361 |
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| （関連する）ブローカーまたはディーラーのCRD番号 |
X |
なし |
|
| なし |
なし |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 88 POST ROAD WEST 2階 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
| ウエストポート |
コネチカット州 |
06880 |
応募の州（全セクター選択）
「全州」を選択するか、個別の州をチェックする |
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全セクター |
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13. 提供および販売額
| 提供総額 |
$4,470,000
|
米ドル（USD） |
|
| 売却総額 |
$4,470,000
|
米ドル（USD） |
| 残り総額 |
$0
|
米ドル（USD） |
|
必要に応じて回答の説明をしてください：
14. 投資家
|
オファリングにおいて、認定投資家として認定されない人々に証券が販売された場合または販売される可能性がある場合、そのような非認定投資家の数を入力し、オファリングに既に投資しているそのような非認定投資家の数を入力してください。 |
|
|
オファリングにおいて、認定投資家ではない人々に証券が販売された場合または販売される可能性がある場合に関わらず、既にオファリングに投資している投資家の総数を入力してください。 |
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15. 売上手数料とファインダー料の費用
売上手数料やファインダー料の支出額を個別に提供してください。支出額が不明な場合は、推定額を提供し、金額の横にあるチェックボックスを確認してください。
| 売上手数料 |
$156,450
|
米ドル（USD） |
|
| ファインダー料 |
$0
|
米ドル（USD） |
|
必要に応じて回答の説明をしてください：
当社は、本募集で売却された証券の総額から3.5%に相当する配置エージェント料を支払いました。 $50,000の現金報酬と当社の普通株式70,964株を引き換えに支払われます。16. 資金の使用
オファリングの総収益のうち、アイテム3に回答してエグゼクティブオフィサー、ディレクター、プロモーターとして名前を挙げる必要がある人物への支払いに使われたまたは提案された収益の金額を提供してください。金額が不明な場合は、推定額を提供し、金額の横にあるチェックボックスを確認してください。
必要に応じて回答の説明をしてください：
署名と提出
この通知を提出する前に、入力した情報と以下の申請条件を確認して、署名して[提出する]をクリックしてください。
申請条件
| この通知を提出することにより、上記の発行者が次のことを行っていることをお知らせします。 |
- 有価証券の情報を提供し、書面による要求に応じて、該当する法令に従ってそれらを提供することを、SECおよび本通知が提出された州の各当局に通知しています。*
- - SECの司書およびそれぞれの発行体が本社を置く州の証券管理局またはその他の法律に指定された役員を利用して、プロセスサービスの代理人として任命し、この代理人が、告知、プロセス、または嘆願の通知を、発行体の代わりに受け入れることを了承し、合衆国の管轄下にある任意の場所で連邦または州の行動、行政手続き、または仲裁において、この通知の対象である証券オファリングに関連する任意の活動に起因し、直接的または間接的に、以下の規定に基づく場合（i）証券法1933年、証券取引法1934年、信託申請法1939年、投資会社法1940年または投資顧問法1940年、またはこれらの法律のいずれかの規則または規定または（ii）発行体が本社を置く州の法律またはこの通知が提出された州のいずれかに基づく）が提出された場合は、これらの人物が発行体を代表してサービスを受け入れることができることに同意します。
- 発行者が申し出に対してRegulation Dの免除を主張している場合、発行者がRule504(b)(3)またはRule506(d) に規定される理由のいずれかを理由として、Rule 504またはRule 506に依存することはできないことを証明します。
|
上記に識別されたすべての発行者は、この通知を読んで、その内容が真実であることを知っており、権限を与えられた者によってこの通知が署名されたことを宣言します。
署名の際は、署名者の名前、または署名者の正式な署名として採用または承認された、他の文字を入力します。
| 発行者 |
署名 |
署名者名 |
タイトル |
日付 |
|---|
| NeuroSense Therapeutics Ltd. |
/s/ Alon Ben-Noon |
アロン・ベン ヌーン |
最高経営責任者 |
2024年04月25日 |
このフォームに含まれる情報の収集に対応する人は、フォームに現在有効なOMB番号が表示されていない限り、回答する必要はありません。
* この任意の限定事項は、1996年全国証券市場改善法（"NSMIA"）102(a)条が課す制限に影響を与えません。そのため、このForm Dの対象である証券がNSMIAの目的で"カバー証券"である場合、すべての場合またはこのForm Dの対象である申し出の性質に起因する場合は、州はこの任意の限定事項に従って申し出資料を通常要求することはできず、NSMIAがそれを要求することを認める場合にのみ、申し出資料を要求することができます。NSMIAの反詐欺権限の保存に基づいて。