Alphabet社は

追跡政策

1.目的。本政策の目的は，回収規則により，役員が誤って判断した補償を自社に返済または返却することを要求される場合を記述することである。各幹部は、添付ファイルAとしての確認および受付用紙を署名して会社に返却し、この確認および受領表に基づいて、彼または彼女が本政策条項の制約を受けていることを認めるであろう。しかし、本政策は、任意の幹部およびその後継者(本政策第11節で説明したように)に適用され、その役員が正しく署名し、その確認および受け入れ表を会社に返送するか否かにかかわらず、その役員が彼または彼女の身分を知っているかどうかにかかわらず、強制的に実行することができる

2.行政管理。ここで明確に規定されている以外に、本政策は委員会によって管理されている。委員会が下したどんな決定も終局的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力があり、本政策が含まれているすべての人に一致する必要はない。法律を適用するいかなる制限の下で、委員会は、本保険証の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員が、本保険証書の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員に任意の必要または適切な行動を許可することができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の追討を除く)。

3.定義します。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。

(A)“会計再記述”とは、前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)を含む当社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないため、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報の再説明をもたらす(“小R”再述)を意味する。

(B)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(C)“ラウンド資格報酬報酬”とは、報酬に基づく報酬の適用実績期間内に任意の時間に役員に就任する各個人(誤って判断された報酬が自社に支払うことが要求された場合に役員になるか否かにかかわらず)、その個人が受信したすべての報酬ベースの報酬を意味する：(I)発効日または後、(Ii)役員を開始した後、(Iii)上場取引所に自社のある種類の証券が上場している場合、および(Iv)は適用される回収期間内である。

(D)いずれの会計においても、“回収期間”は、再記載日の直前に当社が完了した3つの財政年度と、当該3つの完了した財政年度内、または3つの完了した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(当社の財政年度の変動により生じる)を意味する。

(E)“回収規則”とは、取引法第10 D条及び米国証券取引委員会が取引法に基づいて可決した任意の適用規則又は基準(取引法第10 D-1条を含む)又は上場取引所が取引法第10 D-1条に基づいて可決した任意の適用規則又は基準をいう

(ナスダック上場規則第5608条を含む)は、場合によっては時々有効である可能性がある。

(F)“委員会”とは、取締役会のリーダーシップ発展、包容及び報酬委員会、又は取締役会が本政策を実行する任意の他の委員会を指定し、当該等の委員会がなければ、取締役会に在任している大多数の独立取締役を指す。

(G)“会社”は、委員会が適用されると考えられるように、Alphabetの直接および間接子会社を意味する。

(H)“発効日”とは、2023年10月2日を意味する。

(1)“誤判定された賠償金”とは、会計重記に関する実行幹事毎の払戻条件を満たす奨励補償額であり、当該額は、重報の額に基づいて計算され、支払われたいかなる税金も考慮しない場合に受け取るべき条件に適合する奨励補償金を返還する額を超えている。

(J)“行政者”とは、委員会が追跡規則に記載されている“行政者”の定義に従って、行政者であったか、またはかつて行政者であった任意の個人として決定されたことを意味し、委員会が時々、本政策によって制限されるべきであると考えている任意の他の会社の高級行政者、従業員、または他の人員を意味する。疑問を免れるために、委員会は本政策について、当社のどの個人が“行政主管”とみなされるべきかを全権的に決定する権利がある

(K)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう

(L)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する措置の全部又は一部をいう。本政策の場合、株価と株主総収益は財務報告指標とみなされなければならない。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

(M)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。

(N)“実行不可能”とは、委員会の誠実な決定に基づいて、または委員会が独立取締役で構成されていない場合、取締役会に在任している大多数の独立取締役をいう：(I)第三者に支払う協力幹部に対する政策の直接費用は、取り戻すべき金額を超え、会社で合理的な試みで適用された誤った判決の賠償を行い、このような合理的な試みを記録し、上場取引所にこのような書類を提供した後(S)；(Ii)当社が2022年11月28日までに当該法律を成立させた場合、返送は当該法律に違反するが、母国の法律違反により誤って判断されたいかなる額を取り戻すことは実行可能ではないと結論する前に、当社は上場取引所で受け入れ可能な母国法律顧問の意見を取得し、当該等の違法行為を招くと判断し、上場取引所にその意見の写しを提供する。又は(Iii)回収により税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26条(A)第411(A)条及びその規定の要求を満たすことができず、当該計画によれば、当社従業員は広く福祉を得ることができる。

(O)“上場取引所”とは、ナスダック証券取引所又は当社証券が所在する他の米国全国証券取引所又は全国証券協会をいう。

(P)“回収方法”は、(I)エラー付与の賠償を要求すること、(Ii)株式ベースの報酬の帰属、行使、和解、販売、譲渡、または他の処置によって達成された任意の収益を取り戻すことを求めること、(Iii)誤って付与された賠償を、当社が他の方法で幹部を欠いている任意の賠償と相殺すること、(Iv)未払いの既存または未帰属持分報酬をキャンセルすること、および/または(V)委員会が決定した適用法によって許容される任意の他の救済および回収行動を含むべきであるが、これらに限定されない。

(Q)“政策”とは、時々修正および/または再確認される可能性がある“Alphabet社が政策を取り戻すこと”を意味する。

(R)任意のインセンティブ報酬については、“受信した”は受信されたものとみなされ、奨励報酬は、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間中に受信されたものとみなされ、インセンティブ報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に支払われるか、または支給されるものとする。財務報告措置の帰属条件およびサービス帰属条件の制約を受けながら、財務報告措置を達成する際に、インセンティブに基づく報酬がサービスの帰属条件に基づく制約を受け続けても、財務報告措置を達成する際に受信されたとみなされるべきである。

(S)“再記載日”とは、より早い者を基準とする日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された1人以上の当社の高級管理者(例えば、取締役会が行動を行う必要がない、または当社が会計再述を作成する必要があると結論を出すべきである)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。

(T)“米国証券取引委員会”系は、米国証券取引委員会をいう。

4.誤判定された補償を返済する。

(A)当社が会計再記述の作成を要求された場合、委員会は合理的に迅速に(適用された追跡規則に基づいて)当該会計再記述に関連する各幹部が誤って判断された賠償金額を決定し、その後合理的に速やかに各幹部に書面通知を行い、誤って判決された賠償金額及び返済又は返還を要求することを説明しなければならない(場合により)。株価または株主総リターンに基づく適格インセンティブ報酬の返還については、誤って判断された賠償金額が適用会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、適合インセンティブ報酬を返した株価または株主総リターンの影響を受けた合理的な推定に基づいて委員会によって決定されなければならない(この場合、会社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、上場取引所に提供しなければならない)。委員会は、本政策で想定される任意の計算を実行するために、会社を代表して望ましいと考えられる任意の第三者顧問を招聘する権利がある。疑問を生じないために、本政策に基づいて主管者に対する賠償は、当該主管者にいかなる不当な行為を発見することを要求しないか、又は当該主管者が会計の再記載を招く会計ミスに責任があると認定すべきではない。

(B)任意の誤り判決の賠償が当社に延滞された場合、委員会はすべての適用事実及び状況に基づいて、金銭の時間価値及び株主が遅延追及による代償を考慮し、その広範な適宜合理的及び適切と考えられる任意の追討方法により、合理的かつ迅速に誤り判決を当社に賠償するべきである。疑問を生じないために、回収規則によって許容される範囲を除いて、当社はいずれの場合も、行政者の本合意下での義務を履行するために誤って判決された賠償額以下を受け入れてはならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，回復が不可能であれば，会社は本第4(B)条で述べた行動をとることを要求されてはならない.本第4(B)条で述べた行動を実施する際には、委員会は、上場取引所の上場基準及び要求及び適用される回収規則に従って行動する。

(C)委員会が適宜決定した場合、適用される行政者は、第4(B)条に基づいて誤って判断された賠償を追討することにより合理的に招いた任意及び全ての支出(弁護士費を含む)の自社への償還を要求することができる。

5.レポートおよび開示。当社は、適用される米国証券取引委員会規則の要求の任意の開示を含む、米国連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示を提出しなければならない。

6.代償を禁止する。本保険条項および/または回収規則に従って償還、返却または回収された任意の誤って判断された賠償の損失については、当社はいかなる幹部も賠償すべきではなく、本保険書および/または回収規則に従って購入された任意の第三者保険の費用をいかなる幹部にも支払うべきではない。また、当社は、報酬に基づく補償が本政策の適用を受けないか、または当社がいかなる誤って判断された補償を追及する権利を放棄するかを免除する協定を締結することはできません。本政策は、そのような合意の代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。いかなる当該等が主張する賠償(口頭であっても書面であっても)は無効である

7.意味。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。この政策の解釈方法は規則を取り戻す要求と一致しなければならない。本政策条項の解釈と実行は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法”、および委員会が適用を認定した他の任意の法律または法規を含む適用法にも適合しなければならない。適用法律に基づいて、本政策の任意の規定が実行不可能または無効と判定された場合、この規定は、適用法律が許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように、その目標に適合するように自動的に修正されなければならない

8.有効日。この政策は発効日から施行される。

9.修正；終了します。委員会は、本政策の内容の全部または一部を随時適宜修正または修正することができ、委員会がそれが追跡規則であると判断した場合、または任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則または上場取引所規則が法的に必要であると判断した場合を含む、必要と考えられるときに本政策の任意または全部の規定を修正しなければならない。この委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる。第9条に相反する規定があっても、本政策のいかなる改正又は終了(会社が講じた任意の行動を考慮した後)が以下の条件を満たしている場合は、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる

改正または終了と同時に)会社の回収規則、または任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または上場取引所規則に違反する。さらに、委員会が別途決定したり、別途修正したりしない限り、本政策は、追跡規則の任意の変更に適合するように自動的に必要な方法で修正されたとみなされるべきである

10.他の補償権利；追加料金はもう支払われません。委員会は法律で許可されたこの政策を最大限適用するつもりだ。委員会は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、または任意の他の合意を要求することができ、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、実行幹事が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。執行幹事は、政策を遵守することを含む継続雇用を受け入れた条件とみなされ、その他の適用条項の範囲内で、その執行条項の契約に制約される。当社に雇用されているか、または当社でサービスを終了している役員は、適格インセンティブ報酬の回収に関する本政策の制約を受け続けなければならない。本政策項目の下の任意の補償権利は、適用される法律、法規または規則に従って、または雇用協定、現金配当計画、配当金協定または同様の合意における任意の同様の政策の条項、または代替ではなく、当社が得ることができる任意の他の救済または補償権利の補充である。もし行政者が当社または適用法律によって締結された任意の重複補償責任によって誤って判決されたいかなる賠償を当社に返済した場合、いずれの当該等の償還された金額は、委員会が適宜決定した本政策に基づいて回収しなければならない誤って賠償金額を計上しなければならない。本政策は、当社が役員または当社の他のサービスプロバイダに対して任意の追加的な追跡または補償政策を実施することを妨げるものではありません。本政策の適用は、雇用の中止または民事または刑事訴訟の提起、または当社が任意の行政者について取ることができる任意の他の救済措置を含む、任意の行政者の当社に対する義務を実行するために当社がいかなる他の行動をとるかを排除するものではありません。

11.相続人。本政策は、すべての執行官及びその受益者、遺産、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者が、規則の要求を取り戻す範囲内又は委員会が別途決定した範囲内で拘束力を有し、強制的に実行することができる。

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添付ファイルA

Alphabet社は

追跡政策

確認書及び承諾書

本確認と承諾表で使用されているが別途定義されていない大文字用語は，Alphabet社が政策(以下，政策と略す)にこれなどの用語を返す意味を持つべきである.署名後、以下の実行幹事(“実行幹事”)は、実行幹事が本ポリシーのコピーを受信して検討したことを確認し、確認し、また、実行幹事は、以下のように同意する

(A)幹事が実行されており、政策の制約を受け続け、その政策は、会社に雇用されている間および後に適用される

(B)本政策を遵守するために必要な範囲内で、本政策は、主管者が当社と締結した任意の雇用契約、株式奨励協定または同様の合意を修正し、任意の主管者によって徴収されたインセンティブベースの報酬を適用および管理し、任意の文書、計画または合意に相反または補足条項または条件があるにもかかわらず、任意の雇用契約、招聘書、賠償協定、持分協定または持分計画文書を含むが、これらに限定されない。

(C)執行幹事は、保険証券の要求範囲内で、保険証券が許可されるように、任意の誤って判断された賠償を会社に返還することを含むが、これらに限定されない保険証書の条項を遵守しなければならない

(D)報酬に基づく報酬を含む行政者に対応する任意の金は、本政策の規定によって制限されなければならず、これらの政策は、委員会によって適宜決定されるか、または適用法または上場取引所の規定に従って時々修正されることができ、この改正は、本確認の改正とみなされる

(E)会社は委員会を通じて適切ないかなる追討方法で行政者に支払われた補償を追討することができ、行政者は会社が政策を遵守するために提出したいかなる償還要求または要求に従うことに同意することができる

(F)本保険証書に基づいて誤って判断された賠償金を取り戻すことは、“十分な理由”または当社の任意の計画、計画または政策または当社との合意によって“推定終了”(または任意の同様の同等効力条項)によって自発的に雇用を終了する権利は生じない

(G)会社は、法律の許可を適用する最大限に、行政者に支払わなければならない可能性のあるものを、政策に基づいて会社が回収しなければならないものを減額することができるが、その後のいかなる金も行政官に支払う日前に行政主任から会社を返却しなければならない

(H)連邦、州、現地または外国の法律または契約または株式によって規定される任意の権利の任意の主張または適用、例えば、本政策を最大限に解釈、適用および実行する権利と衝突または縮小するように、本政策に従って当社が賃金を抑留または移転する権限を含むが、執行主任は放棄する。