2024 年 4 月 23 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 333 — 278475

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 No. 2 to

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

株式会社ロアホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		3728		82-2665180
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別番号)

20 ニューキングストリート

ホワイト · プレインズニューヨーク 1060 4

(914) 909-1311

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ディークソン · チャールズ

代表取締役社長、最高経営責任者、執行共同会長

株式会社ロアホールディングス

20 ニューキングストリート

ホワイト · プレインズニューヨーク 1060 4

(914) 909-1311

(Name登録者の住所 （ 郵便番号を含む ） 、電話番号 （ 市外局番を含む ）’サービスのための代理人 ）

コピーは以下のように送信される

ショーン T 。ペッパード アスラム · A 。ラウーフ ベネシュ、フリードランダー、 コプラン & アロノフ LLP 1155 アベニュー · オブ · アメリカズ 26 階 ニューヨーク、ニューヨーク10036 (646) 593-7050		マイケル · マネラ 総裁副参事官兼秘書長 株式会社ロアホールディングス 20 ニューキングストリート ホ ワイト · プレ イン ズ ニューヨーク 10 60 4 (914) 909-1311		ク レイ グ E 。マ ーカ ス タ ラ · フィ ッ シャー Rods&Gray LLP プ ルー デン シャル タ ワー 800 ボ イル ストン ストリ ート Boston ， Massachusetts 02 199 州 (617) 951-7000

提案 された 一般 販売 の 開始 のお およ その 日付 ： この 登録 声明 が 有効 であると 宣言 された 後 、 できるだけ 早く 。

この フォーム に 登録 されている 有 価 証 券 の いずれ かが 、 1933 年 証 券 法の 規則 4 15 に 従 って 遅 延 または 継続 的に 提供 される 場合は 、 次の ボックス に チェック を 入れて ください 。 ☐

本フォームが証券法第462条(B)条の規定により提出された場合は、発行された追加証券を登録するために、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号を列挙してください。 ☐

このフォームが証券法第462(C)条に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。 ☐

この フォームが証券法下のルール462(D)に従って提出された発効後の改訂である場合、以下のボックスを選択して、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐

登録 者が 大規模な 加速 申請 者 、 加速 申請 者 、 非 加速 申請 者 、 小 規模 報告 会社 または 新 興 成長 企業 である かどうかを チェック マーク で 示 します 。定義 を参照 してください“大 型 加速 ファイ ラー ，”“ファイ ラー 加速”“小 規模 な 報告 会社”そして “新 興 成長 企業”取引 法 第 12 b -2 条 の 規定

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐

登録 者は 、 本 登録 声明 を 、 その 発 効 日を 遅 らせ るために 必要な 日付 に 修正 します 。 登録 者は 、 本 登録 声明 が 、 その後 、 修正 された 1933 年 証 券 法 第 8 条 （ a ） に 従 って 効 力を 生 じ ることを 明 記 した 更 なる 修正 を 提出 するもの とします 。または 、 この 登録 ステ ート メント は 、 前 記 セクション 8 （ a ） に 従 って 行動 する 証 券 取引 委員会 が 決定 する 日に 効 力を 生 ず る まで です 。

この初歩的な目論見書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は販売されてはいけません。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の購入を招待する要約でもない

完成日は2024年4月23日

初歩募集説明書

11，000，000株

LoarホールディングスInc

普通株

Sホールディングスが我々の普通株式(普通株)を公開発行するのは初めて。私たちは普通株式を発行しています。今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。私たちは普通株の初公開価格が1株24.00ドルから26.00ドルの間になると予想しています。私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所(NYSE)に看板上場することを申請しました。取引コードは？LOARです

22ページからのリスク要因を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要因 を理解してください

我々は、改正された1933年証券法(証券法)第2(A)(19)節の定義に適合した新興成長型会社であるため、本募集説明書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守し、将来の届出文書でそうすることを選択した可能性がある

今回の発行完了後，投票プロトコル(定義は後述)により，エイブラムス資本管理会社とその関連会社(アイブラムス資本)，GPV Loar LLC，Dirkson Charles，Brett Milgrimは実益が我々が発行した普通株の約65%(または引受業者が追加普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば64%)を持つことになる.したがって、私たちはニューヨーク証券取引所規則の意味で制御された会社になる；しかし、私たちは現在、制御された会社が入手可能なニューヨーク証券取引所会社の管理要求のいかなる免除にも依存するつもりはない。制御された会社の地位と特定の関係および関連側取引の管理層投票合意を参照する。ディクソン·チャールズは私たちの総裁、最高経営責任者兼執行連合席会長兼取締役であり、ブレット·ミルグリムは私たちの執行連合席会長と取締役である

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		1株当たり				合計する
初公募株価格		$				$
引受割引と手数料(1)		$				$
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$				$

(1)	保証補償の他の情報については、承保を参照してください。

私たちの要求に応じて、引受業者は660，000株までの私たちの普通株、または本募集説明書が提供した株式の6%を予約して、方向性株式計画によって私たちのいくつかの非従業員役員と従業員に最初の公募価格で売却した。引受業者は、本募集説明書が提供する他の株式と同じ基準で、そのように購入していない予約株式を公衆に発売する。モルガン·スタンレー有限責任会社は私たちの指向性株式計画を管理するだろう。詳細については、募集説明書の概要と製品指向共有計画を参照してください。

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の日から30日間以内に、初回公開価格から引受割引を引いて当社に最大1，650，000株の普通株を追加購入する権利を付与しました

引受人は、購入者に株式を納入することを期待しています。    2024 年、

（* lead bookrunners はアルファベット順にリストされます）

ジェフリーズ *						モルガン · スタンレー *

		Moelis & Company

シティグループ		カナダロイヤル銀行資本市場

   , 2024

ローアグループ

カタログ

		ページ
要約.要約			1
リスク要因			22
前向き陳述に関する注意事項			46
収益の使用			48
配当政策			49
大文字である			50
薄めにする			52
経営陣Sの財務状況と経営成果の検討と分析			54
業務.業務			68
管理する			79
役員報酬			87
特定の関係や関係者が取引する			92
主要株主			96
株本説明			99
未来に売る資格のある株			106
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対するいくつかの結果は			108
引受販売			113
法律事務			125
専門家			125
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			125
連結財務諸表索引			F-1

本募集説明書の発表日から25日目(この日を含む)まで、これらの普通株取引に参加するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これには，取引業者が引受業者として入札説明書を提出する義務や，その売れ残り配給または引受に関する義務は含まれていない

あなたは、本募集説明書のみに依存しなければなりませんか、または私たちがあなたに提供またはbrを提供することを許可する任意の無料書面募集説明書に含まれている情報に依存しなければなりません。私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちとどの販売業者も、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間、任意の自由に書かれた目論見書(場合に応じて)、または私たちの普通株式を売却する任意のものである。この日以来、私たちの業務、経営結果、財務状況は変化したかもしれない

アメリカ以外の投資家に対しては、私たちは要約と販売を許可する司法管轄区でのみ、私たちの普通株の株の売却と購入を求めています。私たちはどの引受業者とも何もしていません。brは、そのために行動する必要がある任意の司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可します。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、普通株の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない

i

陳述の基礎

2024年4月16日まで私たちはデラウェア州有限責任会社でLoar Holdings LLCです2024年4月16日、私たちはデラウェア州の会社に変換し、Loar Holdings Inc.と改名しました。変換過程で、私たちのすべての未返済持分は普通株に変換されました。具体的には，Loar Holdings，LLC単位の保持者はLoar Holdings，LLCの単位あたり377，450.980392157株のLoar Holdings Inc.の普通株を獲得する。上記の転換および関連取引は、本稿では会社転換と呼ばれる。会社転換の目的は、今回の発行において私たちの普通株の実体が有限責任会社ではなく会社であることを公衆に提供するために、今回の発行における既存投資家と新投資家が有限責任会社の株式ではなく、私たちの普通株式を所有することである。Loar Acquisition 13，LLCはLoar Holdings Inc.普通株の唯一の所有者である。今回の発売完了後、LA 13はそのメンバーにLoar Holdings Inc.の普通株を割り当て、適用法により直ちに清算する。LA 13 LLCプロトコルにおけるいくつかの関係および関連側取引を参照。本登録明細書に含まれる連結財務諸表およびその関連説明および他の財務情報は、目論見書に開示されている以外に、Loar Holdings Inc.(前身はLoar Holdings，LLC)およびその子会社の財務諸表である。Loar Holdings Inc.の目論見書は普通株式を提供し、1株当たり額面0.01ドルであり、目論見書は本登録説明書の一部である

業界と市場データ

ここでの募集説明書では，我々の業界に関する情報と統計データを引用している.私たちは様々な独立した第三者源、独立した業界出版物、市場研究会社の報告と他の独立した出所からこれらの情報と統計データを獲得した。本入札明細書に含まれるいくつかのデータおよび他の情報も、内部調査および独立ソースの検討および解釈に起因する管理層Sの推定および計算に基づいている。これらの情報は、その元の発行日(本募集説明書までの日付ではなく)である。私たちの競争する業界とこれらの業界における私たちの市場地位と市場シェアに関するデータは本質的に不正確であり、私たちがコントロールできない重大な商業、経済、そして競争の不確実性の影響を受けているが、これらのデータは通常、これらの業界の規模、地位、市場シェアを示していると信じている。私たちは本募集説明書のすべての開示に責任を負い、本募集説明書に含まれる第三者情報と私たちの内部会社の研究、データと推定は信頼できると信じて、私たちは引受業者がいかなる第三者情報も独立して確認していないし、私たちの内部会社の研究、データと推定を確認する独立したソースもありません

また、リスク要因に記載されている要因を含む様々な要因により、私たちおよび私たちの業界Sの将来の業績の仮説や推定は、高度な不確実性やリスクの影響を受けています。これらの要因や他の要因は、私たちの未来の業績を私たちの仮説や推定と大きく異なることをもたらす可能性があります。展望的な陳述に関する警告説明を参照してください。したがって、本入札明細書に含まれる市場、ランキング、および他の同様の業界データ、ならびにこれらのデータに基づく推定および信念は信頼できない可能性があることを認識しなければなりません。私たちおよび引受業者は、本入札明細書に含まれる任意のこのような情報の正確性または完全性を保証することができません

商標、サービスマーク、商標名、著作権

私たちは、米国で複数の登録商標及び一般法商標、及び処理中の商標登録出願を有している。本明細書に記載されているすべての商標、サービスマーク、商品名、および著作権は、他に説明があることを除いて、私たちの付属会社および/または可能性のある独自のものである。本募集説明書には、第三者の商標、商号、サービスマーク、および著作権も含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書に記載されている商標、商号、サービスマーク、および著作権は使用されない場合がある^ＴＭ, ^SMまたは記号であるが、このような参照は、私たちが適用法律に従って、これらの商標、商号、サービスマーク、および著作権に対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちの製品を使うつもりはありません

II

または他の当事者の商標、商標名、サービスマークまたは著作権を表示し、暗示的であり、そのような使用または展示は、これらの他の当事者との関係、私たちの裏書き、または私たちのbr}スポンサーを示唆するものとして解釈されるべきではない

非公認会計基準財務測定基準

我々は，我々のEBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率に基づいて何らかの財務情報を提供する.EBITDAへの引用とは 利息，税項，減価償却と償却前の収益であり，調整後のEBITDAへの引用とは，関連期間ごとに適用されるEBITDAにEBITDA純損失と調整後のEBITDAを加えた台帳に提案された何らかの調整である。EBITDA，調整後のEBITDA，調整後のEBITDA利益率は，米国公認会計基準に基づいて財務業績を評価する指標ではない。我々は，経営実績を評価するための有用な指標であると考えられるため，EBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率を提案した。また、我々の経営陣は、調整されたEBITDAを用いて、従業員インセンティブ計画における管理チームの業績を審査·評価し、その年間予算および財務予測を準備している。また、我々の経営陣は、ターゲット会社の調整後EBITDAを用いて買収を評価しています

業務パフォーマンスを評価する指標としてEBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率を用い，上記の他の目的に用いたが，非GAAP財務指標を分析ツールとして用いることには限界があり，いずれかを単独で考慮したり，米国GAAPに基づいて報告されたbr}運営結果分析の代替としたりするべきではない。いくつかの制限は

•

EBITDA、調整後のEBITDAおよび調整後のEBITDA利益率は、債務利息の支払いに必要な重大な支払利息や現金需要を反映していない

•

減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産 は将来交換する必要があり、この交換に必要な現金はEBITDA、調整後のEBITDA、調整後のEBITDA毛利に反映されていない

•

EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利益率には、買収した業務を我々の業務に統合するために生じる現金費用は含まれておらず、これは私たちのいくつかの買収に必要な要素である

•

無形資産に関する重大な償却費用の見落としは，EBITDA，調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率の有用性をさらに制限した

•

EBITDA，調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は納税を含まず，納税は我々の業務に必要な要素である

これらの制限により，EBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率は，業務成長に投資できる現金の測定基準と見なすべきではない。経営陣は、EBITDA、調整後のEBITDA、調整後のEBITDAの利益率を単独で見るのではなく、特に他の米国公認会計基準を用いて純売上高や営業利益などの経営業績を測定し、これらの制限を補う。EBITDA、調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は米国公認会計基準に基づいて財務業績を評価する指標ではなく、米国公認会計基準に基づいて決定された運営純損失或いはキャッシュフローの代替案と見なすべきではない。EBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率の計算は， 他社から報告されている類似見出し指標の計算と比較できない可能性がある。2022年12月31日までと2023年12月31日までの純損失とEBITDA，調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率の入金については，経営層Sの非公認会計基準財務指標の財務状況と経営結果の検討と分析を参照されたい

三、三、

いくつかの定義は

本募集明細書で説明したように、文意に加えて、当社、当社および当社が以下に議論する会社転換前のすべての期間は、Loar Holdings、LLCおよびその合併子会社を指し、会社転換後のすべての 期間はLoar Holdings Inc.およびその合併子会社を指す。また、本募集説明書で用いられているように、文意以外にも言及されている

•

·取締役会とは、私たちの取締役会のことです

•

·複合年間成長率とは、複合年間成長率のこと

•

CAV？CAVシステムグループ有限会社のことです

•

クレジット協定とは、2023年6月30日にLoar Group Inc.，Loar Holdings，LLC，その他の保証者，貸金者が第1鷹別信用有限会社(First Eagle Alternative Credit，LLC)と貸金者としての行政エージェント(行政エージェント)と、担保側としての担保エージェントとを改正、再記述、補充、または他の方法で修正する(2024年4月10日現在を含む)第12項のクレジット協定修正案をいう

•

DAC？DACエンジニアリング製品有限責任会社のことです

•

定期融資約束の遅延とは、“信用協定”にこのような条項を与えることを意味する

•

遅延引き出し定期ローンとは、信用プロトコルにこのような用語を与えることを意味する；

•

·DGCL？デラウェア州一般会社法のこと

•

？“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”をいう

•

FAA？とはアメリカ連邦航空管理局のことです

•

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則をいう

•

*仲量共同行とは、仲量共同行パートナーを意味します

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·K&F？K&F Industries；

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？LA 13？とは、今回の発行発生後、適用法に基づいて即時清算 ，LA 13 LLCプロトコルに記載されているいくつかの関係と関連者取引を直ちに清算するデラウェア州有限責任会社Loar Acquisition 13，LLCである

•

？LIBOR？ロンドン銀行間の同業借り換え金利のこと

•

“有限責任会社協定”とは、ロサンゼルス第13章で改正され、再署名された5つ目の有限責任会社協定をいう。

•

McKechnie？McKechnie AerSpaceのことです

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？元のデバイス製造業者？元のデバイス製造業者のこと；

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？収入客運距離とRPK？収入支払い乗客にキロ単位の走行距離を乗じること

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？循環与信限度額とは、信用プロトコルの下の循環与信限度額である；

•

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”を意味する

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？Schroth？Schroth Acquisition GmbH；

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？ソフィルとは、調整された保証付き隔夜融資金利のこと

•

？TransDigm？とは、TransDigm Group Inc.；および

•

投票プロトコルとは，Loar Holdings Inc.，エイブラムス資本管理会社，GPV Loar LLC，Dirkson CharlesとBrett Milgrimが相談を提供する基金間の投票プロトコルであり，今回の発行完了後に実行されることが分かった

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リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下に述べるリスクおよび不確実性、および本募集明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。“経営陣Sの財務状況および経営成果の議論と分析”と題する節および監査財務諸表および関連付記を含む。これらの重大なリスクおよび不確実性は、私たちの業務および財務状況に負の影響を与える可能性があり、私たちの実際の結果は、本明細書に含まれる前向きなbr陳述によって表現された結果とは大きく異なる可能性がある。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営と財務状況を損なう可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません

私たちの戦略に関わるリスクは

私たちの業務は航空宇宙と国防産業にほぼ完全に集中している。

航空宇宙や国防工業の長期的に顕著な市場中断期間中、例えば新冠肺炎疫病が商業航空宇宙市場に与える悪影響や、他のマクロ経済要因(例えば景気後退が発生した場合)は、サービス業界がより多様な会社よりも、我々の業務は比例しない影響を受ける可能性がある。より多様な会社で、その大量の売上と収益は航空宇宙や国防部門以外の分野から来ており、大きな市場混乱からより早く回復することができるかもしれない

私たちの大部分の売上はある顧客に大きく依存しています。

私たちの顧客は航空宇宙産業に集中している。2023年12月31日までの1年間に、私たち最大の2つの顧客が純売上高の約24%を占めています。私たちの大顧客の一つは任意の原因で調達を大幅に減少し、全体の経済或いは航空宇宙市場の低迷、生産減少、ストライキ或いは資源 或いは新冠肺炎疫病を含むが、すべて運営業績、財務状況とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある

私たちは過去に買収を完了し、買収を継続しようとしている。私たちが満足できる条項で買収を完了できない場合、あるいは買収された業務を効率的に統合できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります

私たちの大部分の成長は買収によって達成された。将来的に買収によって達成される任意の成長は、有利な価格と有利な条項と条件で適切な買収候補を獲得し続けるかどうかに部分的に依存する。我々 は，我々の全体業務戦略と一致する機会を持つと考えられる買収を行う予定である.しかし、適切な買収候補を見つけて買収することができない場合や、必要な規制承認を得ることができないことを含む、許容可能な条項または必要な業務または資産を買収することができない可能性がある。しかも、私たちは未来の買収に資金を提供するために必要な資本を集めることができないかもしれない。私たちは同時に複数のbr機会を積極的に求める可能性があるため、私たちは監督面の複雑な状況や十分な従業員の雇用、運営と管理監督を維持する上での困難を含む予見できない費用、複雑な状況、遅延に直面する可能性がある

私たちは定期的に潜在的な買収と投資機会について議論する。もし私たちが買収を完了すれば、私たちの資本と運営結果は大きく変化するかもしれない。将来の買収は、利益率の希釈をもたらす可能性があり、追加債務、利息および償却費用の増加、または営業権および他の無形資産に関連する定期的な減価費用、および統合コストに関連する重大な費用をもたらす可能性がある

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我々が買収した業務は期待に合わない可能性があり，我々の業務 の買収業務に対する価値，優位性，劣勢の判断は正しくないことが証明される可能性がある.さらに、私たちは私たちが買収したすべての業務を既存の業務に統合することに成功できないかもしれない。新業務の成功統合は、これらの新業務を管理する能力に依存し、運営·コンプライアンス基準を既存業務と一致するレベルに向上させる。同化操作と製品は意外に難しいかもしれない。将来の買収の成功統合には、我々の上級管理職や買収された企業の管理層が多くの関心を寄せる必要があるかもしれませんが、顧客をサービスし、誘致し、新製品やサービスを開発したり、他の買収機会を処理しなければならない時間を減らすことができます。他の潜在的リスクには、買収された企業の重要な従業員、顧客またはサプライヤーを失う可能性があり、買収された企業の本来の債務と義務に支配される可能性がある

私たちは私たちの幹部、高級管理チーム、訓練された従業員に依存しており、どのような停止、従業員の採用のような困難や無効な後任計画も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの製品は高度に設計されているので、私たちは教育と訓練を受けた労働力に依存しています。歴史的に見ると、航空宇宙と国防業界には技能人材に対する激しい競争が存在しており、私たちは技能従業員不足の悪影響を受ける可能性がある。私たちは拡張や退職による新しいポストや欠員を埋めることができないかもしれませんし、合格者を引き付けることもできません。競争の激しい労働市場で運営されており、現在深刻なインフレと他の賃金圧力が存在しているため、私たちは現在の賃金率で合格した従業員を採用、訓練し、維持することができないかもしれない

従業員との関係は満足できると考えているにもかかわらず、集団交渉合意の更新について満足できる交渉ができず、労働組合の要求を満たすことができず、安定した従業員関係を保つことができない可能性がある。完成品在庫量を制限しようと努力しているため、どの停止も私たちが顧客に製品を提供する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

また、私たちの成功は、上級管理職や重要な従業員を誘致し、激励する能力にある程度かかっている。経済や業界状況の変動，競争相手の採用方法，我々の報酬計画の有効性を含む様々な要因により，これを実現することは困難である可能性がある。合格人材に対する競争は激しいかもしれません。もし私たちがキーパーソン、上級管理職、私たちの役員の後継に効果的に準備できなければ、私たちの業務、経営業績、キャッシュフロー、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります

私たちの運営は子会社を通じて行われているので、私たちは子会社の分配と配当または他の支払いに依存して、私たちの運営と支出、および将来の配当金支払い(あれば)に資金を提供します

私たちの業務は私たちの子会社を通じて行われています。したがって、私たちが将来配当金を支払う能力(あれば)は、私たちの子会社の収益と、配当金、ローンまたは下敷きの形で、私たちのローンや立て替え金を返済することで、これらの収益を私たちに支払う場合にかかっています。私たちの子会社が私たちに支払うお金は、私たちの子会社の収益と他の業務の考慮に依存し、法律や契約によって制限される可能性があります。私たちは予測可能な未来に普通株の配当金を発表または支払うことはないと予想している；しかし、もし私たちが未来に私たちの普通株に配当金を支払うことを決定した場合、私たちの未返済債務を管理する合意は、私たちの子会社が私たちに配当金を支払うか、あるいは他の方法で資産を移転する能力を大幅に制限するだろう

私たちは追加的な資本を調達する必要があるかもしれないし、私たちは追加的な資金調達があるかどうかを確信できない

既存の義務を履行し，我々の業務の発展を支援するためには，運営からキャッシュフローを生じる能力 と借金に依存している.流動性を得るために追加的な資金が必要かもしれません

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資本要求や成長計画。私たちは私たちに有利な条項と金利で融資を受けることができないかもしれないし、資金調達を全く受けられないかもしれない。もし私たちが未来に融資を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼすかもしれない

さらに、大規模な現金買収を行う場合、銀行から追加融資を得ること、債券または株式証券を発行すること、または他の手配によって部分的に融資する必要があるかもしれない。このような買収融資は，我々の純損失，EBITDA，調整後のEBITDA，純損失利益率，調整後のEBITDA利益率を減少させ，我々のレバー率に悪影響を及ぼす可能性がある。必要であれば、brの受け入れ可能な条項に従って必要な買収融資を受けることを保証することはできません

私たちの業務はアメリカ政府予算優先事項の変化の悪影響を受ける可能性があります。

私たちの収入の大部分はアメリカ政府との契約から直接または間接的に来ているため、連邦政府予算優先事項の変化は私たちの財務業績に直接影響を与える可能性があります。政府支出の著しい低下、私たちが支持する計画からの支出の移転、または連邦政府契約政策の変更は、連邦政府機関が契約下の調達を減少させ、罰を受けずにいつでも契約を終了する権利を行使するか、または契約更新の選択権を行使しない可能性があり、いずれも私たちの製品の売上を低下させる可能性がある

私たちは一般的に私たちの製品の未来の販売を保証できない。また、一部の顧客と固定価格契約を締結した場合、コスト超過のリスクを負っています

私たちの業務の慣例によると、私たちは通常多くのアフター顧客と長期契約を締結しないので、未来の販売を保証することができません。私たちは多くのOEM顧客と長期契約を締結しているにもかかわらず、その多くの顧客は短時間で契約 を終了する可能性があり、ほとんどの場合、私たちの顧客は私たちの製品の最低数を購入することを約束していません。また、場合によっては、顧客の歴史的購入モデルと、将来の需要について顧客との議論に基づいて将来の注文量を予測しなければなりませんが、予想される将来の注文量は実現できない可能性があり、在庫過剰、在庫減記、または利益率の低下を招く可能性があります

私たちはまた、私たちのいくつかの顧客と長年の固定価格契約を締結し、契約に基づいて、固定価格で仕事を完了することに同意し、それに応じて、これらの製品を製造するコストの任意の低減または増加によって生じるすべてのメリットまたは不利を達成します。高いインフレ環境では、このような危険はもっと大きい。時々、私たちはまだ生産されていない製品の固定価格 契約を受け入れて、コスト超過や製品設計と製造の完成を遅延させるリスクが増加します。私たちのいくつかの契約は私たちが原材料価格、税金、または労働コストの増加を回収することを許可しない

私たちの運営に関わるリスクは

私たちの飛行機メーカーへの販売は周期的で、これらのメーカーの販売低下は私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

我々は大型商用航空機メーカーおよびビジネス機メーカーの販売に対して従来から周期的な低迷を経験してきた。過去、これらの販売は航空会社の収益力の影響を受けており、燃料と労働力コスト、価格競争、金利、世界経済の低迷、国内と国際事件の影響を含んでいる。また、我々のビジネス機メーカーへの製品販売は世界経済の低迷などの影響を受けている。近年、例えば2021年と2020年下半期、私たちの商業OEM部門全体の売上高はある程度低下しており、主な原因はボーイングと空客の生産量の減少であり、原因は新冠肺炎の疫病による商業航空宇宙業界の需要の減少、及び航空会社がbrを延期したり、注文をキャンセルしたりすることである。規制と品質の挑戦はまた不利な影響を及ぼすかもしれない。不況は私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を与えます

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また，新製品を市場に出すには長い研究開発サイクルが必要であるため，新製品発売時の経済状況を予測することはできない。航空や国防業界の資本支出の減少は私たちの製品需要に重大な影響を与える可能性があり、これは私たちの財務業績や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務は供給者が提供するいくつかの構成要素と原材料の供給と価格に依存する

私たちの業務は私たちのコンポーネントを製造するための原材料とコンポーネントの価格と可用性の影響を受けます。したがって、私たちの業務は、私たちのサプライヤーに影響を与える要素(例えば、私たちのサプライヤー施設またはその流通インフラが破壊され、私たちのサプライヤーの従業員が停止したり、ストライキをしたり、私たちのサプライヤーが必要な品質の材料を提供できなかったり)、またはこのような値上げを私たちの顧客に転嫁できない場合、そのような原材料やコンポーネントコストの増加の悪影響を受ける可能性があります

私たちは現在いくつかの部品と原材料の供給不足とインフレ圧力を経験していますが、これらの部品と原材料は私たちの製造過程に非常に重要です。世界経済の予想成長は、私たちと私たちサプライヤーが直面しているこれらの圧力を悪化させる可能性があり、予測可能な未来に、これらのサプライチェーンの挑戦とコスト影響は引き続き存在すると予想される。私たちは手元の原材料や部品の数量を制限するために努力しているので、私たちが要求した数量と時間や優遇条件でサプライヤーからこれらの原材料と部品を得ることができなければ、私たちの業務は悪影響を受けるだろう。多くの場合、代替サプライヤーや代替原材料や部品を見つけることができると信じているが、航空宇宙製品の航空許可およびOEM認証を取得する長い高価なプロセスは、サプライヤー、原材料、または部品の効率的な交換を阻害する可能性がある

我々の運営は我々の製造施設に依存しており，これらの施設は物理的リスクや他の生産を撹乱する可能性のあるリスクの影響を受けている

私たちの業務と私たちの顧客とサプライヤーの業務は、自然災害、気候変動関連事件、流行病、または他の業務中断の影響を再び受ける可能性があり、これは私たちの運営結果を深刻に損害し、私たちのコストと支出を増加させる可能性があります。私たちのいくつかの製造工場は地震が発生したり、悪天候事件の影響を受ける可能性がある地域に位置しています。例えば大西洋嵐の頻度や深刻さの増加、より暑い気候と乾燥気候下の火災などです。これは我々の実物資産に潜在的な被害を与え，生産活動を中断する可能性がある.私たちのいくつかの製造施設は海面上昇で危険に直面する可能性のある地域に位置している。また、私たちの製造施設のいくつかは気候問題で用水が減少する可能性がある地域に位置していますが、カリフォルニア州の施設に限られていません

私たちはまた、停電、火災、爆発、洪水、通信中断、テロ、同様の事件を含む他の種類の災害の被害を受けやすい。中断は、健康に関連する疫病および危機、ネットワーク攻撃、コンピュータまたはデバイス障害(意外または故意)、オペレータエラー、またはプロセス障害による可能性もある。保険または他のリスク移行メカニズム(私たちの既存の災害復旧および業務連続計画のような)がすべてのコストを回収するのに十分でない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが政府や業界の承認を失ったら、より厳しい政府br法規が制定された場合、あるいは業界監督が強化されれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります

航空宇宙産業はアメリカと他の国で厳格に規制されている。私たちの製品を販売するために、私たちと私たちが製造した製品はアメリカ連邦航空局、アメリカ国防総省と外国の類似機関、個別メーカーの認証を受けなければなりません。新しいより厳しい政府法規を採用する場合、あるいは業界規制が強化されれば、任意の新しい法規を遵守したり、業界規制を強化したりするための巨額の費用が発生する可能性がある。さらに、既存の材料の承認や承認が撤回または一時停止された場合、私たちの業務は悪影響を受けることになります

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私たちは時々アメリカ政府機関と世界の他の地方の似たような機関の承認を得て私たちの製品を輸出する必要があります。我々に適用される米国の法律·法規には、“武器輸出制御法”、“国際兵器密売条例”、“輸出管理条例”(br})、米財務省S外国資産規制弁公室(OFAC)による制裁が含まれている。EARはある国への商業と軍民両用製品と技術データの輸出を制限し、ITARは国防製品、技術データ、国防サービスの輸出を制限する

輸出許可を得ることができない場合、または米国政府または世界の他の地方の類似機関が、私たちが必要な承認または許可証を取得できなかったと認定した場合、米国または他の原産国以外で製品を販売する能力を取り消したり制限したりする可能性があり、米国政府または他の適用されるbr政府は、これらの法律を遵守できなかったために重罰を受ける可能性がある

私たちのビジネスは私たちの顧客航空機が上空を飛行する時間数、グローバル機チームの規模と機齢、そして私たちの顧客の収益力に非常に敏感です。これらのプロジェクトは逆に一般経済や地政学的および他の世界的条件の影響を受けている

その他の要素を除いて、私たちの商業業務は以下の要素の影響を直接受けている：RPKの変化、グローバル機チームの規模と機齢、機隊が機関チームのパーセンテージを占めている保証期間を超過するビジネス航空業界の収益性の変化ですRPKと航空会社の収益力は従来から大きな経済環境と関連しており、国内と国際事件も重要な役割を果たしているにもかかわらず。例えば、新冠肺炎の疫病及び航空業界への悪影響以外に、航空業界が過去に負の影響を受けた例は、世界経済の低迷、燃料価格の上昇、2001年9·11事件後の航空会社の顧客の安全に対する懸念の激化、深刻な急性呼吸症候群(SARSとも呼ばれる)疫病及び海外衝突を含む。将来の地政学的あるいは他の世界的な事件、例えば戦争、テロ行為、あるいは他の世界的な伝染病の爆発は、私たちの顧客と私たちの彼らへの販売にも影響を与える可能性がある

また、米国や国際市場や経済体の動揺により、世界市場や経済状況は挑戦的であり、企業や消費者支出は低下し続けている。上記の事件により航空輸送量が大幅に減少し、航空業界は大きな損失と財務困難を被った。一部の航空会社は一部の飛行機チームを駐車あるいは退役し、労働力とフライトを減少させた。航空会社の収益力が低下した時期には、一部の航空会社は備品の購入を延期し、既存の在庫を使い果たし、リフォームと自由に支配できる支出を延期することを選択する可能性がある。備品の需要が減少すれば、ある製品に対する需要も減少する。需要の不利な変化は、私たちの経営業績、売掛金の徴収、および現在および買収の業務から予想されるキャッシュフローに影響を与え、これは私たちの財務状況や資本市場に参入する機会に悪影響を及ぼす可能性がある

技術的障害、ネットワークセキュリティホール、または当社の情報技術システムまたは敏感または独自の情報への他の不正アクセスは、当社のSビジネスおよび運営に悪影響を及ぼす可能性があります

我々は，情報技術システム により電子情報を処理，転送，記憶，保護する.たとえば，我々の人員，クライアント，プロバイダとプロバイダ間の通信は情報技術に大きく依存しており，我々の運営はこのような情報システムへのアクセスに依存している.また、第三者サービス供給者に依存して特定のワークフローを実行し、特定の情報技術システムおよびインフラを維持します。取られたセキュリティ対策は、br中断、障害、コンピュータウイルスまたは他の悪意のあるコード、マルウェアまたは恐喝ソフトウェア事件、不正アクセスの試み、知的財産権の窃取、商業機密または他の会社の資産の窃取、サービス拒否攻撃、ネットワーク釣り、一般的なハッカー、犯罪集団または民族国家組織または社会活動家組織によるハッカー攻撃、ならびに情報技術、電話システムまたは他のシステムにおける他のネットワーク攻撃または他のプライバシーまたはセキュリティホール(第三者行為、脆弱性または脆弱性にかかわらず)を防ぐことができない可能性がある

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当社、お客様または第三者の脆弱性、物理的侵入、従業員エラー、汚職、またはその他)は、私たちの通信および業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、自然災害、火災、停電、システム障害、電気通信障害、従業員ミスまたは汚職または他の悲劇的なイベントも、同様に、中断、中断または停止、または上述した障害のリスクを悪化させる可能性がある。ますます多くの職員たちが家で働くにつれて、このような危険は増加するかもしれない。私たちには、迅速に変化するネットワーク攻撃タイプおよび他のセキュリティリスクを予測、予防、または検出するための資源または技術的成熟度がないかもしれない。攻撃の目標は、私たち、私たちの顧客、サプライヤー、またはサプライヤー、または他の私たちに情報提供を依頼する人かもしれません。これまで、会社は情報やネットワークセキュリティ攻撃による業務や運営に重大な影響を受けていない。しかしながら、攻撃技術の頻繁な変化や、攻撃の数、永続性、複雑性の増加により、会社は将来的に悪影響を受ける可能性がある。これらの技術は、しばしば変化するか、または所定のイベントの前に休止状態を維持するように設計され、一般に目標の開始まで識別される可能性があるので、これらの技術を予測したり、これらの技術を防御するのに十分な制御措置を実施することができない可能性がある。安全な事件が発見されると、私たちはそのような事件にタイムリーに救済したり、他の方法で対応できないかもしれない。企業は、これらの潜在的な中断や違反行為の影響を防止または軽減するためのシステム監視およびデータバックアッププロセスを含むポリシーおよびプログラムを作成しているが、セキュリティホールおよび他の情報技術システムの中断は、私たちの運営を妨害する可能性がある。我々の情報技術システムを維持または中断できなかった行為は、ネットワークセキュリティ攻撃によっても他の原因でも、当社の名声を損なう可能性があり、会社を法的クレームや訴訟または救済行動に直面させ、データプライバシー法律法規に違反するリスクをもたらし、大量の追加コストを発生させる可能性がある。既存または新たに発生した脅威は、我々のシステムまたは通信ネットワークに悪影響を及ぼす可能性があり、さらに、業務中断を防止するための技術改善には、支出を増加させる必要がある可能性がある。さらに、セキュリティホールは機密データと知的財産権にリスクを与え、これは私たちの競争力と名声を損なう可能性がある。ネットワークイベントへの対応と救済措置を実施するコスト、潜在的な金銭的損失、運営結果は、私たちが時々保険に加入する可能性のあるいかなる保険範囲内でもない可能性がある。ネットワークセキュリティ問題の監視、評価、または報告が運営、財務状況、および結果に与える影響を増加させる程度を予測することはできません

また、私たちのグローバル業務では、私たちは時々国境を越えてデータを転送して私たちの業務を展開しているので、私たちは、EU“一般データ保護条例”、中国の“個人情報保護法”、米国各州と世界各国の同様の法規を含む、個人データの収集、処理、記憶、処理、使用、開示、転送、セキュリティに関する法規を遵守しなければならない。プライバシー法やデータ保護法を遵守する努力は大きなコストと挑戦をもたらす可能性があり、これらのコストや挑戦は時間とともに増加する可能性がある

我々は時々新しい技術システムを実施したり、既存の情報技術システムを交換および/またはアップグレードしたりする可能性がある。これらのアップグレードまたは交換は、私たちの作業効率を予想されたレベルまで向上させることができず、私たちの内部制御構造を中断する可能性があり、巨額の資本支出、管理時間需要、および新しいシステムに移行するか、または新しいシステムを他の既存システムに統合する際に遅延または困難が生じる他のリスクを含む、これらのシステムの実施、交換、および更新に関連する固有のコストおよびリスクに直面する可能性がある

技術的障害またはネットワークセキュリティホールまたは他の許可されていない顧客、サプライヤー、またはサプライヤーにアクセスする情報技術システムは、会社の業務および運営に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはいくつかの主要な顧客、サプライヤー、サプライヤーとの直接電子インターフェースに依存している。我々のお客様のネットワークセキュリティホールや技術障害 は、注文の時間や数量を変化させる可能性があります。さらに、当社のサプライヤーまたはベンダーのネットワークセキュリティホールや技術障害は、キー材料の提供時間や可用性に影響を与える可能性があり、お客様に製品を配送する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

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データ保護に対する懸念のため、私たちは巨額の費用を招くかもしれない

一般的なデータ保護法規(GDPR)やカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)を含むが、他の場所での解釈や応用は不確定で発展しているが、米国およびヨーロッパにおけるデータ保護法の解釈と適用は含まれている。これらの法律の解釈と適用は私たちのデータ 実践と一致しないかもしれない。これらの異なる法律を遵守することは困難であり、巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求したりする可能性があります。また，GDPR，CCPA，その他のプライバシーに関する法律，規則，法規(総称してデータ保護法と呼ぶ)を遵守することを確保するための内部制御やプログラムを実施しているにもかかわらず，我々の制御やプログラムは，すべてのデータ保護法 を完全に遵守することができない可能性がある

私たちは私たちの知的財産権を十分に実行して保護したり、侵害主張を弁護することができません。これは私たちの競争能力を阻止または制限するかもしれません

私たちは、内部開発と買収の特許、商標、ビジネス秘密、ノウハウ、技術に依存して競争優位を維持しています。私たちはこのような権利と資産の不正使用を保護して防ぐことができず、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのアメリカや海外での専有権は十分ではないかもしれませんが、他の人は私たちの専門権をめぐって私たちの技術や設計よりも類似または優れた技術を開発するかもしれません。私たちの知的財産権を保護したり、侵害クレームを弁護するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。この訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を運営からそらす可能性がある

労働力や材料の価格上昇は、ロシアのウクライナ侵攻によりさらに激化し、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

2022年と2023年に、私たちは一般的に労働力と材料コストの価格上昇、例えばアルミニウム、ニッケル、チタンを経験し、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えた。私たちの既存の固定価格契約によると、インフレコストでbr}を増加させることができないかもしれません。コスト増加を反映するために価格を上げる能力は私たちの製品とサービス市場の競争条件によって制限されるかもしれません。ロシアとSがウクライナに侵入し、そこの長期的な衝突、そしてイスラエルとハマスの間の衝突はインフレを激化させ、エネルギーと大口商品価格の上昇、材料コストの上昇を招く可能性がある。このような圧力の発展に伴い、私たちは私たちの業務運営の圧力を軽減するために努力し続けるつもりだ。上述したように、ウクライナ戦争とイスラエルとハマスとの間の衝突が私たちの業務に悪影響を及ぼす場合、それはまた、ネットワークセキュリティ、サプライチェーン、価格変動、および市場状況に関連するリスクなど、本明細書で述べた多くの他のリスクを悪化させる可能性があり、いずれも、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

アメリカの軍事費はアメリカの国防予算にかかっています

私たちの純売上の大部分は軍事航空宇宙市場から来ています。軍事と国防市場は政府予算傾向、特に国防総省予算に大きく依存している。正常なビジネスリスクに加えて、私たちがアメリカ政府に供給する製品は、私たちのコントロール範囲を大きく超える独特のリスクに直面している。国防総省予算は、大統領選挙やその他の原因による国防費政策の変化、米国政府とSの予算赤字、支出優先事項(例えば、疫病対策の影響やロシアとウクライナ紛争でウクライナに協力する努力)を含むいくつかの要因の負の影響を受ける可能性があるが、米国の国際的な軍事存在を維持するコスト、米国政府の軍事費支出を減少させる可能性のある政治的圧力、および米国政府が支出法案や他の関連立法を制定する能力、その中のすべては国防総省予算を維持したり減少させたりする可能性がある。近年、米国政府は財政年度終了前に予算手続きを完成させることができず、政府の閉鎖と持続的な決議を招く。これらの決議は、米国政府機関が前年の水準で運用を継続するのに十分な資金しか提供していない。また、米国政府の債務上限が引き上げられなければ、国家債務は法定レベルに達する

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債務上限、アメリカ政府は債務不履行が発生する可能性がある。アメリカの軍事費の大幅な低下は、アメリカ政府の各機関や調達組織に販売する製品の数を減少させる可能性があります

国防工業の請負は厳格な監督管理を受けており、入札、請求書と会計リベート及び虚偽クレームに関する規則 を含み、いかなる規則を守らないことは、私たちを罰金と処罰に直面させるか、あるいは除名される可能性がある

すべての政府請負業者のように、私たちはまたこの契約に関連した危険に直面している。このような危険には巨額の民事と刑事罰金と処罰が含まれている。これらの罰金および処罰は、調達誠実および入札ルールを遵守できなかったこと、不適切な課金方法を採用したこと、または他の方法でコスト会計基準に従わなかったこと、リベートを受け取ったか、または虚偽請求を提出しなかったためである可能性がある。私たちはずっとそうであり、政府機関の監査と調査を継続する予定だ。私たちの政府契約を守らない条項は私たちの業務の名声を損なう可能性があります。これは私たちの売上と収益を著しく減少させるかもしれません。それはまた、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす将来の政府契約の資格を一時停止または廃止する可能性がある

アメリカ政府に設備を提供するため、私たちはいくつかの独特なビジネスリスクに直面している

米国政府機関への国防関連設備やサービスを提供する会社は、米国政府との直接契約を通じても、米国政府と契約した顧客である下請け業者も、国防工業特有のビジネスリスクの影響を受けている。これらのリスクには、米国政府が一方的に次のような行動をとる能力が含まれている

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調達法律または法規違反の疑いに基づく新しい契約の受信を一時停止します。

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既存の契約を終了する

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必要な安全許可を取り消す

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既存の契約の価値を下げること

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監査は、分配された間接費用を含む、私たちの契約に関連する費用と費用を含む

米国政府は、重大な通知を必要とすることなく、都合の良いときに米国政府の契約を終了することができる。便利のために終了する条項は、発生または約束されたコスト、和解費用、および終了前に完了した仕事の利益を回収することのみを規定しています

コストベースの価格設定の契約に対して、アメリカ政府は私たちのコストと業績、そして私たちの会計と一般業務実践を審査するかもしれません。このような監査の結果、米国政府は、分配された間接コストを含む契約に関連するコストや費用を調整する可能性がある。また、アメリカ政府調達規定によると、私たちの一部のコストは、大多数の融資コスト、無形資産の償却、一部の研究開発コストとあるマーケティング費用を含めて、精算されない可能性がある

もし政府の調査または調査が不当または不法な活動を発見した場合、私たちは契約の終了、罰金、没収費用、支払いの一時停止、および米国政府機関との業務の一時停止または禁止を含む民事または刑事罰またはbr行政処罰を受ける可能性があり、いずれも私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

また，米国政府調達法規には，政府請負に従事する実体に適したbr運営要求が多く含まれている。このような政府契約要件を守らないことは民事や刑事罰を招く可能性があり，S社の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちのアメリカ以外の業務は追加的な危険に直面している

2023年12月31日までの1年間、外国人顧客向けの純売上高は約1.04億ドルで、私たちの総純売上高の約33%を占めています。国際運営に固有のいくつかのリスクは、世界の健康危機、貿易政策の変化、関税規制、輸出入許可証取得の困難、政府援助の競争リスク、為替変動、制裁、戦争を含む、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。財務事項に関連するリスクを参照してください：あるアメリカの輸入品に関税を課すこと、およびアメリカの関税と輸出入法規の他の潜在的な変化が、世界の経済状況および私たちの業務、財務業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。また、資金送金に関する法律が私たちが今まで予想していなかった方法で変化すれば、私たちはこれらの資金を送金することによって外国税が発生する可能性があり、これは私たちが最終的に得ることができる純額を減少させます。見て？財務事項に関連するリスク？私たちは税率の変化や追加所得税の責任を負うことに関するリスクに直面する可能性があります

グローバル·サプライチェーンの問題もまた、上記のいくつかのリスク、およびサプライヤーの原材料供給とコスト、商品品質または安全問題、輸送および輸送の利用可能性とコスト、給与率および税収の増加、輸送安全、インフレ、およびサプライヤーおよびその所在または輸入国に関連する他の要因によって生じる可能性がある。このような問題はしばしば私たちの統制範囲を超えて、私たちの運営と収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。また、会社は“海外腐敗防止法”、“イギリス反賄賂法”などの法律法規の制約を受けており、これらの法律法規は、会社とその従業員、代理店、請負業者が業務を取得または保留する目的で不正な 支払いを行うことを一般的に禁止している。このような法律を遵守しなければ、当社は民事及び刑事罰を受け、当社の経営業績、財務状況及びキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはロシアとウクライナの間の持続的な衝突と、アメリカ、イギリス、EU、その他の国がいくつかの業界とロシアの各方面に対して実施している関連輸出規制と金融と経済制裁、そしてイスラエルとハマスの間の衝突に注目している。これまで、これらの紛争は私たちの業務に直接的な実質的な悪影響を与えていなかったにもかかわらず、ロシアとウクライナの紛争およびイスラエルとハマス紛争の短期的かつ長期的な影響は現在予測が困難である。エネルギーコストの増加、貨物輸送コストの増加、航空機メーカーのある原材料の獲得性、ロシア航空会社のフライト禁輸、ロシア会社に対する制裁及びウクライナ顧客の安定などの要素は世界経済と航空業界に影響を与える可能性がある

私たちは激しい競争に直面している

私たちは競争の激しい世界的な産業で運営している。わが製品ライン上の競争相手にはアメリカ会社もあれば、外国会社もあり、その規模は大手上場会社の部門から小型プライベート持株実体まで、不十分である。我々の競争能力は，高製品性能，一貫した高品質，短納期とタイムリーな納品，競争力のある価格，優れた顧客サービス および顧客品質要求と保証計画に応じた支援と継続的な認証に依存する

もし私たちが技術変化に適応できなければ、私たちの製品に対する需要が減少するかもしれない

私たちの製品に関連した技術はすでに未来に大きな変化を経験する可能性がある。未来に成功するためには、私たちは引き続き設計、開発、製造、組み立て、テスト、マーケティング、新製品と強化機能をサポートしなければならないが、私たちはこれを成功させることができないかもしれないし、それが根本的にできなくても、これらの仕事をタイムリー、経済的、効率的、あるいは繰り返すことができないかもしれない。私たちの競争相手が開発した技術や製品は、私たちが開発した技術や製品よりも効果的で、あるいは私たちの技術や製品を時代遅れにしたり、競争力に欠けたりするかもしれません。また、新しい業界基準が発生すると、私たちの製品は 滞貨する可能性があります。私たちは未来に私たちの製品を重大に修正して競争力を維持する必要があるかもしれません。私たちが発売した新製品は私たちの顧客に受け入れられないかもしれません

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気候変化に対応するための規制は追加的なコンプライアンス費用をもたらすかもしれない

私たちの運営と私たちが販売している製品は現在私たちが運営しているいくつかの司法管轄区域で排出制限の規定と他の気候関連法規の制約を受けています。日々普遍的になる世界的な気候変動懸念は新しい法規を招く可能性があり、私たち、私たちのサプライヤーと顧客にマイナスの影響を与えるかもしれない。私たちは気候変化と関連した短期的、中期的、そして長期的な危険を評価し続けている。将来どのような環境立法や法規が制定されるか、既存または将来の法律や法規をどのように管理または解釈するか、あるいはどのような環境条件が存在するかを発見することは予測できない。任意の新しいまたはより厳しい法律または法規を遵守したり、既存の法律をより厳密に解釈したりして、私たちまたは私たちのサプライヤーが追加料金を支払う必要があるかもしれません。この場合、原材料および部品のコストが増加する可能性があります

航空旅行に実質的な悪影響を及ぼす規制規定は、逆に私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの問題をめぐる政治的意義と不確実性を考慮すると、立法、規制、これらの問題に対する認識の向上が私たちの運営や財務状況にどのように影響するかを予測することはできない

ある程度の企業社会的責任を維持できなかったことは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

企業の社会的責任をめぐる変化の期待から，我々の名声はある程度の企業社会的責任を保持できなかったことで悪影響を受ける可能性がある。現在のS環境では，品質，安全あるいは企業社会的責任に対する告発や見方は，我々の名声に負の影響を与える可能性がある.これは、私たちの運営および活動がいくつかの道徳的、社会的、環境的実践を維持できなかったか、または私たちのサプライヤーまたは他の第三者にそうすることを要求できなかったこと、私たちの環境影響、私たちの環境への影響、温室効果ガス排出および気候関連リスク、再生可能エネルギー、水管理および廃棄物管理、私たちのサプライチェーンにおける責任ある調達、私たちの従業員、代理店、顧客、サプライヤー、または他の第三者(私たちの業界の他の人を含む)の上記の任意の事項に対するやり方を含むことができるが、これらに限定されない。多様性、平等、および包括性に関連する問題を含む社会的責任問題を適切に処理することができなかった；消費者が、私たち、私たちの従業員および幹部、エージェント、顧客、サプライヤー、または他の第三者(当業界の他の人を含む)に対して宣言した見方、または上記の任意のbrに対する私たちの応答。私たちの多くの顧客は、そのサプライヤーが遵守すべき社会的および環境的責任条項または要求を含む調達ポリシーを採用しているか、またはその調達条項および条件にそのようなbr条項または要件を含めることを求めている可能性がある。ますます多くの投資家は会社、社会と環境政策、やり方と指標を開示することを要求している。もし私たちが私たちの供給者にこのような政策を遵守したり、私たちの顧客と投資家の要求を満たすことを促すことができない場合、顧客は私たちに製品を購入することを停止するかもしれません、あるいは投資家は彼らの株式を売却し、私たちに法的行動をとるかもしれません。これは私たちの名声、収入、運営結果を損なう可能性があります。さらに、社会的および環境問題に対する公衆の意識や関心が、より多くの法規を実施するための立法および規制の努力を招き、さらなる開示を要求するため、企業の社会的責任および/または開示に関するルールを制定する必要があるかもしれない。したがって、私たちは、新しいまたはより厳しい法規、法律または他の政府要件、顧客要件、または業界基準、および/またはそのような事項に関連する自発的基準を満たすより多くの需要の制約を受ける可能性がある。気候変動に関する懸念を含む、より多くの法規、顧客要求、または業界基準は、私たちを追加のコストとbr制限に直面させる可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、競争地位にマイナスの影響を与える可能性がある製造実践および/または製品設計のいくつかの変更を要求するかもしれない

否定的な宣伝は私たちのブランドの名声、特に子会社レベルで、私たちの収入と運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

成功を続けるためには、私たちのブランドの市場での価値を維持し、発展させ、利用しなければなりません。 名声価値は主観的品質に対する見方に大きく基づいています。たとえ1つでも

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注目されている製品のリコール、または個別の無関係なイベントの総合的な影響のような個別イベントは、信頼および信頼を侵食する可能性があり、特にこのようなイベントまたはbr}イベントが負の宣伝、政府調査または訴訟をもたらす場合、それによって私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

特に、製品品質の問題は、お客様の私たちのブランドや製品に対する自信にマイナス影響を与える可能性があります。私たちの製品が適用されるセキュリティ基準または顧客の安全または品質に対する期待に適合していない場合、または品質の問題や人身被害やその他の損害があると告発された場合、私たちは収入減少とコスト増加を経験し、法律、財務、名声のリスク、および政府の法執行行動に直面する可能性がある。さらに、実際、潜在的、または感知された製品セキュリティ問題は、コストの高い製品リコールをもたらす可能性がある

法律や規制事項に関するリスク

私たちは環境法律法規違反や環境法律法規に基づいて責任を負うことで巨額のコストを招く可能性がある

私たちの運営と施設は多くの連邦、州、地方と外国の環境法律と法規によって制約されており、これらの法律と法規は空気と水中への汚染物質の排出、危険材料と廃棄物の発生、処理、貯蔵と処分、汚染の救済、そして私たち従業員の健康と安全などの面で規制を行っている。環境法律や法規は，過去と現在の運営に関連する地点での材料放出や処分材料の影響を調査·救済することを求めている可能性がある

会社の見積もり’環境責任は現在の事実、法律、規制、技術に基づいています。これらの見積もりは、当社を考慮しています。’当社の経験と専門的な判断’環境顧問です会社の見積もり’環境負債は、現場汚染の性質と程度、利用可能な修復手段の範囲、法規制の変更を含む進化する修復基準、不正確なエンジニアリング評価とコスト見積もり、必要とされる可能性のある是正措置の程度、その他の潜在的に責任のある当事者の数と財政状況に関する不確実性の対象となります。修復に対する責任の範囲も考慮しています

当社はAGC買収有限責任会社の買収について環境責任を記録しており、同社はいかなる第三者からも取り戻す権利がない。買収の一部として、買収した施設は2009年にコネチカット州S自発救済計画に入り、ある既知の汚染物質に対して環境救済を行った。会社は施設に対して独立した第三者評価を行い，現場救済の潜在的コスト範囲を決定した。環境負債残高は2023年12月31日現在100万ドルである

したがって，調査や救済作業の進行にともない，新たな情報を反映するようにS対応項目を調整する必要がある可能性が高い.いずれも当該等の調整された金額は、S社の指定期間中の経営業績又はキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは定期的な訴訟や規制手続きの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務や財務表現に悪影響を及ぼすかもしれない

通常の業務過程で、私たちは時々私たちに対する訴訟と規制行動に巻き込まれます。これらの行動と訴訟は、主張された人身傷害、労働者賠償、雇用差別、または違約などのクレームに関連する可能性があります。また、消費財法規や“公平労働基準法”および州賃金·労働法違反に関する告発を含む集団訴訟に直面する可能性もある。因る

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訴訟自体の不確実性のため，このような訴訟や訴訟の最終結果を正確に予測することはできない.訴訟、特に集団訴訟および規制訴訟の結果は、原告がこれらのタイプの訴訟において非常に大きなまたは不確実な金額を取り戻すことを求めることができる可能性があるので、潜在的損失の規模は長い間未知である可能性がある。さらに、多くのタイプの訴訟では、原告は懲罰的賠償、民事処罰、間接損害賠償または他の損失、または禁止または宣言的救済を求めることができる。このような訴訟は巨大な費用を招くかもしれないし、私たちが自分自身を弁護するために多くの資源を投入する必要があるかもしれない。和解、調停、または裁判所判決によってこれらの問題を最終的に解決することは、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な影響を与える可能性がある

もし私たちの製品の一つが飛行機の墜落を招いたら、私たちは不利な影響を受けるかもしれない

私たちの業務は私たちが設計、製造、修理した飛行機製品の故障による人身傷害或いは死亡の潜在的な責任に直面させます。私たちは未来の製品責任クレームの影響から私たちを保護するために責任保険を維持しますが、もし製品責任クレームが発生したら、私たちの保険会社は保証を拒否しようとするかもしれません。あるいは私たちのいかなる保証範囲も足りないかもしれません。私たちはまた未来に受け入れ可能な費用で保険範囲を維持できないかもしれない。保険の範囲内にない、または第三者の賠償を受けることができないいかなる責任も、私たちに対する重大な責任を招く可能性がある

また、私たちの製品の崩壊は私たちの高品質の製品の名声を損なう可能性があります。私たちの顧客は安全と信頼性を飛行機製品サプライヤーを選択するための重要な基準とすると信じています。もし故障が私たちのある製品によって引き起こされた場合、あるいは満足できる安全と信頼性記録を維持できなければ、私たちが顧客を維持し、顧客を引き付ける能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります

財務関連のリスク

米国のある輸入製品に関税を課すこと、および米国の関税と輸出入法規の他の潜在的な変化は、世界の経済状況および私たちの業務、財務業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある

私たちはアメリカに輸入された鉄鋼とアルミニウムに関税をかける。関税の施行が進行されているので、未来にもっと多くの関税が増加するかもしれない。我々が製品で使用している鉄鋼やアルミニウムは主に北米で生産されているが、関税は国内の鉄鋼·アルミニウムメーカーに価格を向上させる柔軟性を提供する可能性があり、少なくとも関税を考慮すると、彼らの製品価格は依然として外国の競争相手よりも低いレベルに達している。これらの関税は私たちの財務業績に不利な影響を与えるかもしれません。その中には、鉄鋼とアルミニウムを含むが、私たちが販売している製品に限定されません。もし私たちがこのような価格上昇を私たちの顧客に転嫁できなければ、それは私たちの販売コストを増加させ、したがって、私たちの毛金利、運営収入、純収入を減少させるかもしれません。また、2018年以降、米国と中国は互いにS輸入品に関税をかけている。大型商用航空機メーカーが調達したある航空機部品はこれらの関税の影響を受けている。全体的に、経済·国家安全への懸念が依然として課題であるため、米国と中国の貿易関係は依然として停滞している。中国は商用飛行機の重要な市場である。今まで、関税が会社に与える影響はそれほど大きくなかった

関税への対応として、他のいくつかの国はアメリカの輸入品に関税を課すと脅しています。実施すれば、これらの国での私たちの製品の価格を高め、私たちの顧客に私たちの製品の代替源を探すことにつながるかもしれません。これは売上高の低下を招き、これは私たちの純収入と財務状況にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。これらの要素のいずれも経済活動を抑制し、サプライヤーや顧客に接触することを制限し、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある

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私たちの営業権の減価や他の無形資産の減少は私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちが企業を買収する時、私たちが記録した営業権は、私たちがその企業に支払った金額の超過に等しく、私たちが買収した企業の有形かつ識別可能な無形資産の公正価値を超える負債を含む。営業権および他の耐用年数が不確定な無形資産は、少なくとも年に1回は減価を評価しなければならない。テスト営業権および他の未償却無形資産減価に関する具体的な指針は、管理層が、報告単位の純資産および負債の公正価値を報告単位に割り当てる際に、市場状況、予測キャッシュフロー、投資率、資本コストおよび成長率の評価を含むいくつかの推定および仮定を行うことを要求し、これは商業権および他の無形資産の報告価値に重大な影響を与える可能性がある。予測されたキャッシュフローおよび報告単位の公正な価値に悪影響を及ぼす可能性があると予想および仮定の変化が予想される。公正価値は一般的に割引キャッシュフロー法、時価倍数法と時価推定法の組み合わせを用いて決定される。減値指標が何もない場合、我々は通常、第4四半期に既存の予測情報を用いて評価を行う

合併と買収は識別可能な無形資産と商業権を大幅に増加させた。2023年12月31日現在、識別可能な無形資産(主に顧客関係、契約蓄積、商号、技術、有利賃貸を含む)の累計償却額は約3.17億ドルである。2023年12月31日現在、合併·買収会計で確認された商誉は約4.71億ドル。私たちは私たちが識別可能な無形資産と商業権のすべての価値を決して認識しないかもしれない。いつでも減値が発生したと判断すれば、価値の減少を営業収入内の費用に反映させ、収益の減少を招き、このような減価を確認している間に資産純資産を減少させなければならない

私たちは税率の変化や追加所得税負債の負担に関連する危険に直面するかもしれない

私たちはアメリカ、ドイツ、そしてイギリスで所得税を払わなければならない。S社の国内と国際における納税義務は，これらの異なる管轄区間の収益所在地に依存する。当社の将来の経営業績は、法定税率によって国の利益組合の変化、繰延税金項目資産推定値の変化、税務機関の挑戦や税務法律法規の変化により、当社の実際の税率の変化が当社の将来の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、会社が納めた所得税の金額は、米国連邦、州、地方税務機関および非米国税務機関の継続的な監査を受ける。これらの監査結果の評価結果が予約金額と異なる場合、将来の財務業績には、S社の税金負債に対する不利な調整が含まれる可能性があり、これは当社の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

一般リスク

著者らは衛生大流行、流行病、疫病発生とその他の公衆衛生危機と関連するリスク、例えば新冠肺炎の大流行に直面している

重大な公衆衛生危機、例えば新冠肺炎疫病は、著者らの従業員、運営、サプライチェーンと流通システムに不利な影響を与え、そして著者らの業務に長期的な影響を与える可能性がある。過去の公衆衛生危機は再発と変異の出現と伝播を含む多くの不確定要素をもたらし、政府当局が取る可能性のある公衆衛生危機に対応する行動、ワクチンの効力と公衆受容度、及び上記事件の意外な結果を含む。私たちが潜在的な健康危機による未来の変化を予測して対応する能力はまだ確定していない。公衆衛生危機が後退した後も、私たちが運営している経済における業務実践と顧客は長期的な影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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特に商業航空宇宙業界は、国内と国際ですべて新冠肺炎疫病の深刻な妨害を受け、世界各国政府はウイルスの伝播を制御することを助ける厳格な措置を実施し、隔離、避難所の到着と家に残るbr命令、旅行制限、業務制限とその他の措置を含む。そのため、2020年下半期から旅行需要が急速に低下している。もし未来に再び公衆衛生危機が発生すれば、似たような破壊をもたらすかもしれない

最近の新冠肺炎疫病はまた全世界のサプライチェーンと原材料の獲得性、特に電子部品を混乱させた。持続的なインフレ環境により、サプライチェーンの中断により運賃コスト、原材料コスト、労働力コストが増加した。私たちの業務は不利なbrの影響を受け、中断の影響を受け続ける可能性があります。サプライヤーから要求された数量または優遇条件で原材料とコンポーネントをタイムリーに得ることができないからです。多くの場合、代替サプライヤーまたは代替原材料または部品を決定することができると信じているが、航空宇宙製品に関連する冗長で高価な航空当局およびOEM認証プロセスは、サプライヤー、原材料または部品の効率的な交換を阻害する可能性がある。著者らは引き続き新冠肺炎などの公衆衛生危機が著者らの業務、サプライチェーン、総合経営業績、財務状況と流動性に与える影響の性質と程度を評価する

私たちの株価は変動する可能性があり、私たちの普通株への投資は価値低下を受ける可能性がある

株式証券の市場価格や取引量が著しく変動していることは、証券を発行する会社の経営業績とは無関係である。このような市場変動は私たちの普通株の市場価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たち普通株の市場価格が変動しているため、株主は購入価格以上の価格で株を売ることができないかもしれません。このような変化は、航空宇宙業界の周期的な可能な変化、およびOEMや販売後の注文の変動などの他の要素を含む、私たちの経営業績や見通しの変化によって引き起こされる可能性があり、これは利益率の短期的な変動を招く可能性がある。あるいは、このような変化は、株式市場全体や航空宇宙会社株の市場状況の変化、または私たちの普通株の見通しの変化、例えば、私たちの業務戦略の変化や私たちに対する自信、私たちの経営陣の変化、または会社の将来の成長に対する期待など、私たちの経営業績とは無関係である可能性があります。新冠肺炎などの世界的な衛生危機も市場価格の大幅な変動を招く可能性がある

私たちの将来の経営業績は世界経済と政治情勢の変化の影響を受けるだろう

私たちの将来の経営業績と流動性は、全体的な経済と政治状況の変化の影響を受けることが予想され、これらの変化は以下のように影響する可能性がある

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信用の獲得性と、私たちが追加的または再融資を得る能力を獲得し、これらのbrの不足は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、資本プロジェクトおよび計画に投資する拡張または私たちの業務戦略を全面的に実行する能力を制限する可能性がある

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市場金利は、どの金利の増加も私たちの借金の対応利息を増加させ、私たちのキャッシュフローに悪影響を与えます

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インフレにより、私たちのサプライヤーは私たちが顧客に転嫁できない価格を高めることができて、これは競争地位、市場シェア、利益率を含む私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

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ドルと他の通貨との関係は、どんな不利な変化も私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちの顧客は適時に製品とサービスに支払う能力、例えばbrのような不利な変化は、販売とキャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があり、私たちに不良債権準備金を増加させることを要求します

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私たちが顧客から受け取った注文量は、どんな不利な変化も運営利益の低下を招き、業務基盤の減少による固定コストの吸収を減少させる可能性がある

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私たちのサプライヤーは私たちの需要要求を満たし、その製品の定価を維持し、または運営を継続する能力を満たしており、そのいずれも私たちが新しいサプライヤーを探して資格を得る必要があるかもしれない

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米国からの必要な輸出承認、ライセンスおよび認可の発行と適時の受領。 政府、その欠如または遅れた受領が当社の事業、財務状態および業績に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるもの。

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軍事活動、訓練、脅威レベル、ウクライナでの進行中の戦争の影響など、当社の財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある悪影響 （ エネルギーの入手可能性と価格、天然材料の入手可能性と価格、制裁、企業市場の喪失、金融市場への影響など ） を含む、当社の顧客およびサプライヤーが居住する国の政治的安定とリーダーシップ。そして

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株式資本市場のボラティリティは、当社の普通株式の市場価格に引き続き悪影響を及ぼし、株式有価証券の売却を通じた事業資金調達や株式報酬計画を通じた主要従業員の維持能力に影響を及ぼす可能性があります。

これまで、一般的な経済と政治的条件は、私たちの信用市場への参入と私たちの業務のための融資能力を弱化させていなかったが、私たちのbrは将来、私たちのキャッシュフロー、競争地位、財務状況、運営結果、あるいは私たちの資本を得る能力に大きな影響を与える悪影響に直面する可能性がある

私たちの株がニューヨーク証券取引所に上場すると、投票合意によると、ニューヨーク証券取引所の規則が指す制御された会社となりますので、私たちは獲得する資格がありますが、現在はある会社の管理要求の免除に依存するつもりはありません。あなたはこのような要求を受けた会社の株主と同じ保護を受けないだろう

今回の発売完了後、エイブラムス資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles、Brett Milgrimは投票合意に基づいて取締役選挙における多数の投票権を直接制御する。したがって、私たちはニューヨーク証券取引所会社の管理基準の意味で制御された会社になるだろう。また、デクセン·チャールズは私たちのCEO兼執行連合席会長兼取締役社長であり、ブレット·ミルグリムは私たちの執行連合席会長兼取締役である

ニューヨーク証券取引所規則によると、取締役選挙の投票権の50%以上が個人、グループ、または他の会社が保有する会社は制御された会社であり、取締役会の多くが独立取締役からなる要求、および私たちの報酬と指名と管理委員会が完全に独立取締役からなる要求を含むいくつかの要求を遵守する必要はない。今回の発行後、私たちはこの免除を利用するつもりはない。しかし、私たちが制御された会社になる資格があれば、私たちは一部またはすべての免除を利用したbrオプションを保持します。もし私たちがこれらの免除を利用すれば、私たちはほとんどの独立役員を持たないかもしれないし、私たちの報酬、指名、そして統治委員会は完全に独立役員で構成されていない可能性があり、これらの委員会は年間業績評価を受け入れないだろう。したがって、将来的にこれらの免除に依存することを選択すれば、ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス要件を遵守する会社株主に同じ保護を受けることはできません。管理？制御会社の状態を参照してください

私たちの債務に関連するリスクは

私たちの債務は変動金利の影響を受け、私たちの財務健康に悪影響を及ぼす可能性があり、業務変化に対する私たちの反応能力を損なう可能性があります

私たちは多額の借金を抱えている。2023年12月31日現在、我々の総債務(約400万ドルの未償却債務発行コストを除く)は、我々の信用協定下の借金を含む約5.39億ドルである

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私たちの負債は重要な結果をもたらすかもしれない。例えばこれは

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普遍的な経済低迷と不利な競争と業界条件下での私たちの脆弱性を増加させる；

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私たちが格付け機関によって格付けを引き下げられるか、または否定的に観察されるリスクを増加させる；

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私たちは運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用することを要求し、それによって私たちのキャッシュフローの可用性を減少させ、運営資本要求、資本支出、買収、研究開発努力、その他の一般会社の要求を満たす

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業務と私たちの産業の変化を計画したり対応したりするための私たちの柔軟性を制限する

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負債の少ない競争相手に比べて、私たちは競争が劣勢だ

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否定的な影響は投資家の認識に影響を与えます

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配当金の支払いと他の分配または購入、償還または廃棄株を行う能力に影響を与える；brと

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制限、及び我々の債務を管理する文書に含まれる財務及びその他の制限的契約、並びに私たちが追加資金を借り入れ、投資を行い、留置権を発生させる能力等を提供する

しかも、私たちはまた未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。2023年12月31日まで、私たちの信用協定によると、定期融資約束と2000万ドルの循環信用限度額の抽出を遅延させるために4700万ドルがまだある。私たちの信用協定には追加債務の発生に対する制限が含まれているにもかかわらず、これらの制限はいくつかの重要な制限および例外状況によって制限され、これらの制限および例外状況を遵守することによって生じる債務は巨大である可能性がある。私たちの信用協定は四半期のレバレッジ率を維持することを要求する。さらに、いくつかの非金融契約は、私たちが他の債務を負担すること、私たちの財産に任意の留置権を設立すること、合併または合併取引を行うこと、私たちのすべてまたはほとんどの資産を処分すること、およびいくつかの配当金および分配を支払うことを制限する。また、私たちの信用協定要求は、1つの例年(2022年7月1日から2022年12月31日までの2四半期間のbr)に超過キャッシュフローが存在する場合、元金を前払いしなければならない。私たちの信用協定によると、いかなる契約に違反したり、要求されたレバレッジ率を守れないことが違約を招く可能性があります

当社の信用契約に基づき、タームローン、遅延引出タームローンおよびリボルビング · オブ · クレジット · ラインに基づく借入は、借り手の選択により、 SOFR レートローンまたはベースレートローンとして指定されることがあります。SOFR 金利ローンの金利は、 SOFR 金利に 7.25% のマージンを加えた利子となります。基本金利ローンの金利は、基本金利に 6.25% の マージンを加えた金利が加算されます。2023 年 12 月 31 日時点の貸付契約の加重平均金利は 12.7% 、 2023 年 12 月 31 日時点の貸付契約の年間実効金利は 12.7% です。また、リボルビング · クレジット · ラインの未使用部分には 0.50% のコミットメント手数料がかかります。したがって、 SOFR などの変動金利が上昇すれば、債務返済費用も増加します。

負債の返済には多額の現金が必要です。当社の現金創出能力は多くの要因に依存しており、債務返済義務を果たせなかった場合、当社の事業、財務状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが債務を返済し、債務再融資と私たちの運営に資金を提供する能力は、私たちが将来現金を発生させる能力にかかっており、これは私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、競争、立法、規制、その他の要素の影響をある程度受けるだろう

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私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生成できないかもしれません。私たちの信用協定や他の方法では、私たちは将来の借金を得ることができないかもしれません。金額は私たちが債務を返済したり、他の流動資金需要を満たすのに十分かもしれません。もし私たちが債務を返済できない場合、私たちは資本投資を減らしたり延期したり、資産を売却したり、私たちの債務を再融資したり、追加の株式を求めるなどの行動を取らなければならないだろう。私たちは商業的に合理的な条項でこのような救済措置を得ることができないかもしれないし、根本的に得られないかもしれない。私たちの再融資または再融資の能力は私たちの債務は資本市場の状況と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちの債務のどの再融資もより高い金利で行われる可能性があり、より煩雑な契約を遵守することが要求される可能性があり、これは私たちの業務運営をさらに制限するかもしれません。既存または未来の債務ツールの条項は、私たちがこのような代替案を採択することを制限するかもしれない

私たちの信用協定のbr条項は、私たちの現在と未来の業務、特に私たちが変化に対応したり、いくつかの行動を取る能力を制限します

私たちの信用協定には多くの制限的な契約が含まれており、これらの契約は私たちに重大な運営と財務制限を加え、私たちが長期的に最適な利益に適合する可能性のある行為に従事する能力を制限している。信用協定には、私たちの能力を制限する契約が含まれています

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追加債務を発生または保証したり、優先株を発行したり

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私たちの株を分配、償還、または買い戻し、または私たちの二次債務を償還または買い戻す

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投資しています

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資産を売る

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契約を締結して、私たちの制限された子会社の私たちへの分配または他の支払いを制限します。

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留置権が発生または許可されている

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私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併、合併、または譲渡します

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関連会社と取引します

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制限されていない子会社を作ること；

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あるビジネス活動に従事しています

このような契約のいずれに違反しても、信用協定下の違約を招く可能性がある。このような違約が発生した場合、私たちの信用合意に基づいて、貸金人は、支払すべき利息と、その合意に基づいて支払うべき他の金額とと共に、すべての未返済借入金を宣言することを選択し、直ちに満期になって支払わなければならない。私たちの信用協定によると、貸手はまた、これらのbrの場合、彼らがさらなる借金を提供しなければならない任意の約束を終了する権利がある。さらに、私たちの信用協定に基づいて違約事件が発生した後、貸手は、私たちの利用可能な現金を含む債務の安全を確保するために、彼らに付与された担保を提訴する権利があるだろう。もし私たちの信用協定の下で債務が加速すれば、私たちの資産は私たちの債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。さらに、将来的には、より多くの業務または資産を買収する能力の制限、またはそのような買収の規模を制限することを含む、将来の任意の債務の条項がより煩雑になる可能性がある

今回の発行に関わるリスクと私たち普通株の所有権

私たちは新興成長型企業であり、新興成長型企業に適用される開示要求の低減が、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません

証券法第2(A)(19)節の定義によると，我々は新興成長型会社であり，brに適した何らかの免除や減免様々な報告要求を利用する可能性がある

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新興成長型企業ではない他の上場企業です。特に、私たちは新興成長型企業ですが、他の免除では、私たちは：

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独立公認会計士事務所がサバンズ-オキシリー法第404条(B)条に基づいて財務報告書の内部統制を報告する必要はない

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“上場会社会計監督委員会監査基準”第3101号“監査役Sの財務諸表監査に関する報告”の要求を遵守することが要求されていない場合、監査人S報告に重要な監査事項を伝達する

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当社の定期報告書および登録報告書には、2年間の監査された財務諸表および2年間の関連するbr管理層の財務状況および経営結果の検討および分析のみが提出されることが含まれている

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役員報酬と業績との相関、およびCEO Sの報酬と従業員報酬の中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する必要はない

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特定の役員報酬問題を株主諮問投票に提出する必要はありません支払いに発言権があります 周波数で意見を述べそして“黄金を口にする”パラシュート。パラシュート

また、“雇用法案”は、私たちのような新興成長型企業が、上場企業に適用される新しいまたは改正された会計基準を遵守するために、延長された過渡期を利用することを可能にすることも可能であり、これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができることを意味する。私たちはこの延長された過渡期を使用することを選択したので、私たちの財務諸表は似たような状況の上場企業と比較できないかもしれない

私たちは、(1)私たちが報告した年間毛収入が12.35億ドル以上に達するまで、(2)非関連会社が少なくとも7億ドルの株式証券を保有する大型加速申告会社になり、(3)任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行し、(4)今回の初公募株式(IPO)完了5周年後の事業年度終了まで、新興成長型会社である

雇用法案によって付与された免除や救済に依存すれば、投資家が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。例えば、私たちが新しい会計基準や改正会計基準を採用しなければ、私たちの将来の運営結果は、私たちの業界でこのような基準を採用している他の会社の運営結果と比較できないかもしれません。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価は下落および/またはより変動する可能性がある

上場企業になるため、大幅なコスト増加を招き、追加法規や要求に制約され、当社の経営陣は新しいコンプライアンス問題に大量の時間を投入することを要求され、私たちの利益を低下させたり、私たちの業務運営をさらに困難にしたりする可能性があります

上場企業として、上場企業の報告要求に関連するコスト、非執行役員の募集と維持のコストを含む、大量の法律、監督、財務、会計、投資家関係、保険、その他の私たちが個人会社として発生していない費用を発生させます。私たちはまた、サバンズ-オキシリー法案、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案、ならびにアメリカ証券取引委員会と私たち普通株が上場する取引所で実施される関連規則に関するコストを生成し続けています。上場企業が報告やコーポレートガバナンスに使う費用は増加している。私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くすることを予想しています。私たちは現在これらのコストを確定的に見積もることができません。私たちの経営陣は

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これらすべての要求を遵守し，経営陣の注意を創収活動からそらすためには，多くの時間が必要である.これらの法律法規はまた、取締役および高級管理者責任保険を含むいくつかのタイプの保険をより困難またはより高価に得ることができ、同じまたは同様の保証を得るために、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れざるを得ないか、または同じまたは同様の保証を得るためにより高いコストを生じる可能性がある。このような法律と法規はまた、私たちの取締役会、私たちの取締役会委員会、または私たちの役員としての適格者を引き付けて維持することを難しくするかもしれない。また、上場企業としての義務を履行できない場合、普通株退市、罰金、制裁、その他の規制行動、潜在的な民事訴訟の影響を受ける可能性があります

効果的な内部統制の設計、実施、維持の要求を守らなければ、私たちの業務や株価に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

非上場企業として、私たちは“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)404(A)節(404節)に要求される上場企業基準に適合する方法で、財務報告に対する私たちの内部統制を評価するように要求されていない。上場企業として、財務報告と内部統制を強化するための重大な要求を受ける。効果的な内部統制を設計·実施する過程は継続的な努力であり，業務および経済·規制環境の変化を予測して反応し，上場企業としての報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源を要する。適切な内部財務報告制御プログラムやプログラムを構築または維持することができなければ、報告義務をタイムリーに履行できず、私たちの連結財務諸表に重大なミスマッチが発生し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。また、第404条によれば、今回の発行完了後の第2年度報告書において、財務報告の内部統制に対する我々の有効性に関する報告書を経営陣に提出することを要求される。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することを含む必要があるだろう。私たちの経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない標準的なルールは非常に複雑で、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要だ。内部統制のテストと維持は、私たちの業務の重要な問題に対する他の経営陣の注意を分散させる可能性があります。私たちがもう新しい成長型会社ではないと、私たちの監査人は私たちの内部統制の有効性に関する証明報告書を毎年発表することを要求されるだろう

財務報告の内部統制に関連する必要な手続きや実践を実施する上で、“サバンズ-オキシリー法”に規定されている404条の要求を遵守する期限を満たすために、速やかに救済できない可能性のある欠陥を決定する可能性がある。また、私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所で発見されたその認証報告書の発行に関連する任意の欠陥の修復作業を完了する際に問題や遅延が発生する可能性があります。私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所による後続テスト(必要であれば)は、財務報告の内部統制における私たちの欠陥を明らかにする可能性があり、これらの欠陥は実質的な弱点と考えられる。いかなる重大な欠陥も、私たちの年間または四半期の財務諸表または開示の重大なエラー陳述を引き起こす可能性があり、これらの陳述または開示は防止または検出できない可能性がある

私たちは、第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制しているか、または私たちの独立公認会計士事務所が無保留意見を発表しない可能性があるという結論を継続的に得ることができないかもしれない。私たちが財務報告を効果的に内部統制していると結論できない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちに保留されていない報告を提供できない場合(報告が要求される程度では)、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちの普通株は現在市場がありません。私たちの普通株は活発で流動性の強い取引市場を発展または持続できない可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格が初回公募株価格を下回って、あなたが購入した普通株を売却することを困難にする可能性があります

今回の発行まで、私たち普通株の株式はまだ公開取引市場にありませんでした。投資家の私たちへの興味がどの程度取引市場を発展させるかを予測することはできませんし、その市場がどれだけ活発で流動性になるか予測することもできません。活発で流動性のある取引市場が発展や持続できない場合、あなたが持っている普通株を魅力的な価格で売ることは難しいかもしれません。普通株の1株当たりの初公開価格は私たちと引受業者代表との合意によって決定され、今回の発行後の私たちの普通株の公開市場での取引価格を代表しないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は初回公募株価格を割る可能性があります。今回の発行でお支払いいただいた価格以上でお持ちの私たち普通株を売ることができないかもしれません。あるいは全く販売できません

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価は変動したり下落したりする可能性があります。あなたはあなたが支払った価格以上にあなたが持っている普通株を転売することができないかもしれません。あるいは転売できないかもしれませんので、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

取引市場が発展しても、我々普通株の市場価格は高度に変動する可能性があり、広範な変動の影響を受ける可能性がある。多くの要因のため、あなたは、私たちの戦略に関連するリスクと、私たちの運営に関連するリスクを含む、最初の公募株よりも高い価格であなたの株を転売できないかもしれません

また、株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、場合によっては、この変動は特定の会社の経営業績に関係なく、または比例しない可能性がある。これらの広範な市場と業界の変動は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある

過去、市場が変動した後、株式市場は証券集団訴訟を提起する。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、大きなコストを払って、このような訴訟の結果にかかわらず、資源や役員管理層の関心を私たちの業務から移すことができるかもしれません

今回発行された投資家たちは直ちに重大な希釈を受けるだろう

初公開普通株の1株当たり価格は、今回の発行に続く調整後の1株当たり有形帳簿純価値 (損失)を大きく上回る。したがって、あなたは普通株の1株当たりの価格を支払い、私たちの負債を引いた有形資産の1株当たりの価格を大幅に超えるだろう。また、あなたは既存の株主よりも多くの金額をあなたの普通株に支払います。初公募株価格を1株当たり25.00ドルとすると、これは本募集説明書の表紙で推定された価格区間の中点であり、普通株1株26.33ドルを直ちに大幅に希釈する。もし引受業者が追加株式を購入する選択権を行使した場合、あなたは追加の償却を経験するだろう。希釈を参照してください

わが社でのあなたの持ち株比率は、私たちが将来発行する普通株によって希釈される可能性があり、株主投票事項に対する影響力を低下させる可能性があります

今回の発行後、約3.97億株のライセンスを持っていますが発行されていない普通株を保有します。私たちの会社の登録証明書は、私たちがこれらの普通株式、他の株式または株式リンク証券、オプション、および私たちの普通株に関連する他の株式奨励を発行して、対価格と交換することを許可しました

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当社の取締役会が適宜決定した条項と条件に基づいて、買収と関係があるかどうかにかかわらず。普通株または投票権のある優先株を発行することは、私たちの株主投票事項に対するあなたの影響力を減少させ、優先株を発行すれば、私たちにおけるあなたの権益は、その優先株保有者の優先権によって制限される可能性があります

将来、私たちはまた投資や買収に関連した普通株を発行するかもしれない。投資や買収で発行された普通株の数は、私たちが当時発行していた普通株の大部分を占めるかもしれません。投資や買収に関連した追加証券発行は、あなたの株式をさらに希釈させる可能性があります

私たちは現在普通株に現金配当金を支払う計画がありませんので、あなたが購入した価格より高い価格で普通株を売却しない限り、投資から何の見返りも得られないかもしれません

私たちは現在普通株に現金配当金を支払う計画がない。発表、金額及び支払いのいずれかの将来の配当金は、当社取締役会が適宜決定し、一般及び経済状況、当社の経営業績及び財務状況、当社が使用可能な現金及び当期及び予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税務及び規制制限、及び当社が株主又は当社付属会社に配当金を支払う影響に依存し、吾等の信用協定による制限及び当社が招く可能性のある他の債務、及び当社取締役会が関連する可能性のある他の要因を含む。配当政策を参照されたい

したがって、あなたがあなたの購入価格より高い価格で私たちの普通株を販売しない限り、私たちの普通株へのあなたの投資は何の見返りも得られないかもしれません

今回の発行が完了すると、私たちまたは既存株主の公開市場での将来の販売や将来の販売に対する見方は、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります

今回の発行後、私たちの普通株の株を公開市場で大量に売却したり、私たちの創業者の売却を含めて、私たちの普通株の現行の市場価格を損なう可能性があると考えています。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある

今回の発行完了後、合計88，000，000株の普通株式流通株を保有します(引受業者が追加株式購入の選択権を行使すれば、89，650，000株となります)。今回発行された発行済み株式のうち、11，000，000株(又は12，650，000株、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使する場合)は、自由に取引することができ、制限されることなく、又は証券法に基づいてさらに登録されるが、証券法第144条(第144条)に定義されているように、当社の取締役、役員、その他の関連会社を含めて、将来の販売資格に適合する株式に記載された制限の下でのみ販売することができる

今回の発行後、我々の既存株主が保有する残り77，000，000株の普通株は、規則144で示される制限証券とみなされ、登録または免除登録を受ける資格がある場合にのみ、証券法第144条および第701条による免除を含めて公開市場で販売することができる。さらに、私たち、私たちの役員、取締役、および私たちのすべての株主は、いくつかの慣行の例外的な場合を除いて、本募集説明書の発行日から180日以内に、私たちの普通株と彼らが持っているいくつかの他の証券の売却を制限しました。ジェフリー有限責任会社およびモルガン·スタンレー有限責任会社は、任意の場合には別途通知することなく、任意のロック合意の制約の下で、株式または証券の全部または任意の一部を解放することができる。これらのロックプロトコルの説明については、引受を参照されたい

上記ロックアップ契約が満了した後、当該等77，000，000株の株式はすべて公開市場で転売する資格があるが、株式が我々の連属会社が保有する場合は、規則第144条に規定する出来高、売却方式及びその他の制限により制限されなければならない

42

また、“登録権協定”によると、いくつかの条件に適合する場合、既存株主のいくつかは、証券法に基づいてその普通株式の売却を登録することを要求する権利がある。いくつかの関係と関連側の取引と登録権協定を見ます。登録権の行使と大量の株式の売却によって、これらの既存株主は私たちの普通株の現行の市場価格を下落させる可能性があります。今回の発行完了後、登録権がカバーする株式は発行済み普通株の約82%を占める(引受業者が追加株式を購入する全選択権を行使すれば81%を占める)。当社の普通株を登録するこれらの流通株のいずれも、登録声明が発効した後、規則144を遵守せずに自由に取引することになります。見て。未来に売る資格のある株

私たちは、私たちの2024年計画に従って発行された普通株または私たちの普通株に変換または交換可能な株式を登録するために、証券法に基づいて表S-8の形で1部以上の登録声明を提出するつもりだ。いずれもこのようなS-8登録宣言は届出時から自動的に発効する である.したがって、当該等の登録宣言に基づいて登録された株式は公開市場で販売されることができる。私たちはS-8表の初期登録声明が900万株の普通株式をカバーすると予想している

転売制限の終了に伴い、あるいは既存の株主が彼らの登録権を行使した場合、これらの制限された株の所有者が売却したり、市場で売却しようとしていると思われたりすれば、私たち普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に私たちの普通株や他の証券を発行することで追加資金を調達することを難しくするかもしれない

もし証券アナリストが私たちの業務に関する研究報告や報告書を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの株式や業界の格付けを下げた場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。さらに、私たちの1人または複数のアナリストを追跡して私たちの株や業界または私たちの任意の競争相手の株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストが会社への報告を停止したり、brが私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場での可視度を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある

私たちの組織文書とデラウェア州法律の反買収条項は支配権の変更を延期または阻止する可能性があります

私たちの組織文書のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性があり、合併、買収、カプセル買収、買収企図、または株主がその最適な利益に適合すると考えている他の支配権変更取引を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、私たちの株主の保有株式の割増を招く可能性のある取引を含む

•

機密化された取締役会。その結果、取締役会は 3 つのクラスに分かれ、それぞれの クラスは 3 年間の任期をずらして務めます。

•

本募集の効力発生日以降の書面による同意による株主の行動の制限

•

特別株主総会を開くためのいくつかの制限

•

株主による取締役の指名に関する事前通知要件及び株主による年次総会における検討事項の記載

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理事を解任することは、理事を理由としてのみ、かつ、取締役の選挙において一般的に議決権を有する普通株式の少なくとも 66 2 / 3% の保有者の賛成票を得た場合にのみ行われます。

•

累積投票の制限

•

当社取締役会が 1 株以上の優先株式を発行する能力

43

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利害関係のある株主との業務統合のいくつかの制限；

•

発行された株式投票権の少なくとも66.2/3%の承認を要求し、取締役選挙において一般的に投票する権利があり、当社の登録証明書のいくつかの条項を通過、改訂、または廃止するために、カテゴリとして一緒に投票する権利がある

これらの逆買収条項は，第三者Sのカプセルが我々の多くの株主 に有益であると考えられても，第三者買収の難しさを増加させる可能性がある.これらの規定は取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。したがって、私たちの株主が株式割増を得る能力は制限されるかもしれない。株の説明を参照してください

私たちの取締役会は株主の承認を必要とせずに追加系列の優先株の発行と指定を許可されるだろう

当社の登録証明書は、当社取締役会が当社の株主の承認を得ずに、100万株の当社のbr優先株を発行することを許可しているが、法律、規則及び法規及び当社登録証明書の規定による制限を受けなければならず、1つ又は複数の系列の優先株として、そのような系列毎のbr株の数を随時決定し、各系列の株式の名称、権力、優先及び権利及びその資格、制限又は制限を決定する必要がある。これらの追加的な優先株シリーズの権力、優先順位、および権利は、私たちの普通株式よりも優先的であるか、または私たちの普通株と同等である可能性があり、これはその価値を低下させるかもしれない

我々の会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に管轄権がない場合、別の州またはデラウェア州内に位置する連邦裁判所(場合によっては))は、ある株主訴訟事項を処理する唯一のおよび独占フォーラムとなり、これは、私たちまたは私たちの取締役、上級管理者、従業員または株主との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限することができる

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、米国デラウェア州地域裁判所)は、任意の(I)会社を代表して提起された派生訴訟または法的手続きであり、(Ii)私たちのいかなる取締役、上級管理職、または他の従業員の私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反すると主張するいかなる唯一の独占的フォーラムであり、(3)当社、当社の会社登録証明書又は当社の付例のいずれかの条文に基づいて、当社又は任意の取締役又は当社の上級社員に申索の任意の訴訟を提起するか、又は(4)当社、任意の取締役又は当社の上級社員に対するbr>内部事務原則によって管轄される任意の他の訴訟；しかし、疑問を生じないために、デラウェア州衡平裁判所を特定の訴訟(任意の派生訴訟を含む)に指定した独占裁判所の裁判所選択条項は、“証券法”、“取引法”または連邦または同時に連邦と州の排他的管轄権を有する任意の他のクレームの責任または責任を実行する訴訟には適用されない。私たちの会社登録証明書はまた、私たちが法律で許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法および取引法に基づいて提起された任意のクレームを含む、米国連邦証券法によって提起された訴因を解決するための独占的なフォーラムとなる。しかし、証券法第22条によると、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその規則及び条例で規定されている義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しているため、裁判所がこれらの専属裁判所条項を実行するか否かを判断することはできない。もし裁判所が私たちの会社の登録証明書に含まれている任意のこのような独占的な裁判所条項が訴訟で実行できないか適用できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区でこのようなbr訴訟の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。“資本株独占フォーラム説明”を参照してください

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任意の個人またはエンティティが自社株を購入または他の方法で取得する任意の権益は、当社の登録証明書中のフォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされる。私たちの会社の登録証明書の条項は、特定のタイプの訴訟と訴訟におけるデラウェア州法律の適用一貫性を向上させるため、私たちに利益を与えてくれますが、これらの条項は、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止するかもしれません

今回の発売完了後、投票合意により、エイブラムス資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles、Brett Milgrimは、私たちの役員選挙で投票する資格のある普通株式の多数の投票権を直接コントロールし、彼らの利益は将来、私たちまたはあなたの利益と衝突する可能性があります

投票合意によると、エイブラムス資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles、およびBrett Milgrimは、エイブラムス資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles、およびBrett Milgrimによって指定された個人を含む取締役会役員選挙で彼らが所有するすべての普通株式に投票することを要求される。したがって，今回の発行後，エイブラムス資本，GPV Loar LLC，Dirkson Charles，Brett Milgrimはただちに役員選挙で投票する資格のある普通株株式の多数投票権を制御する。アイブラムス資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles、Brett Milgrimが共に総投票権の多数を占める普通株の保有を停止しても、投票合意が有効であれば、アイブラムス資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles、Brett Milgrimは引き続き私たちのかなりの割合の普通株を保有し続け、エイブラムス資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles、Brett Milgrimは、彼らの集団投票権を通じて、私たちの取締役会の構成と承認が株主承認を必要とする行動に著しく影響するだろう。投票合意は、(A)発効日10周年および(B)エイブラムス資本およびその制御された共同会社またはGPV Loar LLCおよびその制御連合会社の実益が所有する普通株式の総数が10%以下である最初の日(より早い者を基準とする)で自動的に終了することが予想される。特に、エイブラムス資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles、Brett Milgrimは私たちへの任意の能動的買収を効果的に阻止することができる。投票権の集中は、私たちの一部として普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、最終的には私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性があります。投票プロトコルのいくつかの関係と関連者取引を参照する

今回の発行後、内部関係者は引き続き私たちに大きな影響を与えますが、これはコントロール権の変更を含めて、キー取引結果に影響を与える能力を制限する可能性があります

今回の発行後，我々の役員と役員とその関連会社は，我々が発行した普通株の約68%に相当する株式を実益する.したがって、これらの株主が一緒に行動すれば、彼らは、取締役の選挙や重大な会社取引の承認を含む、我々の管理や事務、および株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えることができる。このような所有権集中はわが社の支配権の変更を遅延または阻止し、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性があります。しかも、これらの株主の利益はより広い株主の利益と一致しないかもしれない

私たちの経営陣は、今回発行された収益 をあなたが同意しないか、または利益がないように使用するかもしれません

今回発行された純収益 を用いて報酬の使用項で述べるように予定されているが，幅広い裁量権を持って純収益を適用し，今回の発行予想以外の目的に用いることができる.あなたは私たちの経営陣が純収益を分配して使用する方法を選択することに同意しないかもしれない。私たちの経営陣は収益を会社の目的に使うかもしれませんが、これは私たちの収益力を増加させたり、他の方法で株主価値を創出したりしないかもしれません。また、私たちが得られたお金を使用する前に、私たちは得られたお金を主に著しい収入や切り下げが生じないツールに投資することができる

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以下の方面についての警告

前向きに陳述する

本募集説明書には、“要約”、“リスク要因”、“管理職S討論”、“財務状況と経営結果分析”などの章が含まれており、明示的または暗示的な前向き表現を含む。前向きな陳述は、現在の私たちの運営と財務業績に対する私たちの見方を反映した陳述を含む、すべての非歴史的事実の陳述を含む。本募集説明書には展望性陳述が含まれており、業界、業務戦略、目標および市場地位、将来の運営、利益率、収益力、資本支出、流動性と資本資源、その他の財務と運営情報に対する期待などの事項に関連している。私たちは、以下の言葉を使用した：？期待、？信じ、？継続、？可能、？予想、？意向、？可能、？計画、？潜在、？予測、？プロジェクト、 ？未来、？将、？求める、？予見可能、これらの言葉、または類似の用語およびフレーズの否定バージョンは、本募集説明書における前向きな陳述を識別するために使用される

本募集明細書に含まれる展望的陳述は、2024年3月31日までの3ヶ月間の初歩的な推定を含むが、監査されていない財務業績及び状況を含むが、Sに対する経営陣の現在の予想に基づいており、将来の業績の保証ではない。私たちの期待と信念は経営陣で誠実に表現されており、私たちはこれらの期待と信念に合理的な基礎があると信じているが、前向きな陳述は様々な既知および未知のリスク、不確実性、仮説または状況の変化の影響を受け、これらのリスクや不確実性は予測または定量化することは困難である。世界、地域、あるいは現地経済、商業、競争、市場、監督管理、その他の要素の変化により、実際の結果はこれらの予想とは大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。これらの要素には以下の要因が含まれていると考えられるが，これらに限定されない

•

私たちの業務は航空宇宙と国防産業にほぼ集中しています

•

私たちの売上のかなりの部分はある顧客に大きく依存しています

•

私たちは過去に買収を完了し、買収を継続しようとしています。もし私たちが満足できる条件で買収を完了できなければ、あるいは買収の業務を効率的に統合できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります

•

私たちは私たちの幹部、高級管理チーム、訓練された従業員に依存しており、どんな停止、従業員の採用のような困難または無効な後継計画は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

•

私たちの飛行機メーカーへの販売は周期的で、これらのメーカーの販売低下は私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

•

私たちのビジネスは、サプライヤーが提供するいくつかのコンポーネントと原材料の利用可能性と価格に依存します。

•

私たちの運営は生産を中断する可能性のある物理的および他のリスクの影響を受ける私たちの製造施設に依存している

•

もし私たちが政府や業界の承認を失ったら、より厳しい政府法規が制定された場合、あるいは業界監督が強化されれば、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない

•

私たちのビジネスは、私たちの顧客航空機が上空を飛行する時間数、グローバル航空機チームの規模と機齢、および私たちの顧客の収益力に非常に敏感であり、これらのプロジェクトは逆に全体的な経済と地政学的、および他の世界的条件の影響を受けている

•

技術的障害、ネットワークセキュリティホール、または当社の情報技術システムの他の許可されていないアクセス、または敏感なまたは独自の情報は、会社のビジネスおよび運営に悪影響を及ぼす可能性があります

46

•

私たちは私たちの知的財産権を十分に実行して保護したり、侵害主張を正当化することができません。これは私たちの競争能力を阻止または制限するかもしれません

•

私たちは環境法律や法規に違反したり、環境法規に基づいて責任を負うことで巨額のコストを招く可能性があります

•

米国のある輸入品への関税および米国の関税と輸出入法規の他の潜在的な変化は、世界の経済状況および私たちの業務、財務業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある

•

私たちの債務は変動金利の影響を受け、私たちの財務健康に悪影響を及ぼす可能性があり、業務変化に対する私たちの反応能力を損なう可能性がある

•

債務を返済するためには、私たちは大量の現金を必要とし、私たちが現金を生産する能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっており、私たちの債務超過義務を履行できなかった場合、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある

•

今回の発行完了後、投票合意により、エイブラムス資本、GPV Loar LLC、Dirkson Charles、Brett Milgrimは、私たちの役員選挙で投票する資格のある普通株式の多数の投票権を直接制御し、彼らの利益は将来私たちまたはあなたの利益と衝突する可能性があります；および

•

危険な要素の下で議論されている他の要素

これらの要因は、網羅的であると解釈されるべきではなく、本目論見書に含まれる他の注意事項と併せて読む必要があります。これらのリスクや不確実性のいずれかが顕在化した場合、または当社の仮定が間違っていることが判明した場合、当社の実際の業績は将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。

本目論見書において当社が行う将来の見通しに関する記述は、本目論見書の発行日時点でのみ意味するものであり、本目論見書に含まれる注意事項によってその全体において明示的に修飾されます。実際の結果と異なる可能性のある要因や事象は随時発生する可能性がありますが、そのすべてを予測することはできません。当社は、当社の将来の見通しに関する記述に開示された計画、意図または期待を実際に達成できない可能性があり、お客様は当社の将来の見通しに関する記述に過度に信頼しないでください。当社の将来の見通しに関する記述は、将来の買収、合併、処分、合弁事業、投資、またはその他の戦略的取引の潜在的な影響を反映していません。当社は、適用される法律で要求される場合を除き、新しい情報、将来の開発、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公表または見直す義務を負いません。

47

収益の使用

今回の発行では，普通株売却から約2億523億ドルの純収益を得，初回公募株価格を1株25.00ドルと仮定し，本募集説明書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点であり，引受割引とマージン，我々が支払うべき推定発売費用を差し引くと予想される。引受業者が余分な株式を全額購入する選択権を行使すれば、約2兆907億ドルの純収益を得ることになる

今回の発行で得られた純額を信用協定項下の未返済借金の返済に利用し，運営資金を含めて一般企業用途に利用する予定である

2023年12月31日まで、信用協定によると、まだ5.392億ドルの未返済があり、4700万ドルの遅延抽出定期融資約束と2000万ドルの循環信用限度額がある。未返済定期融資と遅延抽出定期融資は2026年4月2日に満期となる。循環信用限度額での借金(あれば)は2025年4月2日に満期になる。定期ローン、遅延抽出定期ローンと循環信用限度額項目の下の借金は、借り手がSOFRローンまたは基本金利ローンとして選択指定することができる。SOFR金利ローンの金利はSOFR金利に7.25%の保証金を加えて利息を引き出します。基本金利ローンの金利は基本金利に6.25%の差額を加えて利息を引き出します。当社は1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月ごとに利息を支払うことができます。循環信用限度額の未使用部分は0.50%の承諾料を受け取る。2023年12月31日まで、信用協定項目のすべての未返済ローンの加重平均金利は12.7%であるのに対し、信用協定項の年間実質金利は2023年12月31日に12.7%である。経営層Sの流動性と資本資源の財務状況と経営結果に対する討論と分析を見て：信用 プロトコル

1株あたりの初公開価格は変わらないと仮定し(すなわち本募集明細書表紙に記載されている推定価格区間の中点)，今回の発行で売却する普通株数を予想より1，000，000株増加(減少)させ，今回発行した純収益を2，330万ドル増加(減少)させる.本募集説明書の表紙に掲載されている当社が提供する普通株式数は不変であると仮定し、当社の初公募価格は1株25.00ドル増加(減少)1.00ドルとし、引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引くと、今回の発行による純収益は1，030万ドル増加(減少)する

48

配当政策

私たちは現在、すべての将来の収益を私たちの業務運営と拡張に保留する予定で、現在私たちの普通株に配当金を支払う計画はありません。将来の任意の配当金の発表、金額及び支払いは当社取締役会が適宜決定し、一般及び経済状況、当社の経営業績及び財務状況、当社の利用可能な現金及び当期及び予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税務及び監督管理制限、及び吾などの株主又は当社付属会社への配当金の支払いへの影響に依存し、当社などの信用協定下の制限及び吾等が招く可能性のある他の債務、及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要因を含む。もし私たちが未来にそのような配当金を支払うことを選択したら、私たちはいつでもそのような配当金の支払いを減少または完全に停止することができる

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大文字である

次の表に2023年12月31日までの現金と現金等価物および資本化状況を示す

•

実際の基礎の上で

•

(1)会社転換と(2)会社登録証明書のアーカイブとbrの発効および2024年4月16日に我々の定款を通過した後，形式に基づく；および

•

本募集説明書のトップページで提案した1株25.00ドルの仮定初公募価格は、引受割引と手数料および当社が支払うべき予想発売費用を差し引いて、使用収益の節で述べたようにそれによる純収益を当社に適用した後、予想調整した上で、当社は今回の発行で1株25.00ドルの仮定で自社普通株の株式を初公開発行·売却した

以下の調整された備考資料は参考までに、当社の今回の発売完了後の資本は、実際の初公開発売価格及び定価時に決められた他の条項に基づいて調整されます

このbr表および本募集説明書の他の部分に含まれる財務状況および経営結果の検討と分析、ならびに私たちの財務諸表および関連説明に含まれる情報：収益の使用、株式説明、および管理層Sを読まなければなりません

		2023年12月31日まで
(千円、単位、株式及び額面を除く)		実際				親になる表(未監査)				形式的役割 調整後の(1)(未監査)
現金と現金等価物		$	21,489			$	21,489			$	21,489
債務：
信用協定(2)(3)		$	535,478			$	535,478			$	283,178
融資リース負債(3)			3,591				3,591				3,591
債務総額			539,069				539,069				286,769
メンバー権益：
単位、額面価値なし； 204 単位発行および発行済、実際； 単位承認なし、発行または 発行済、調整済みプロフォーマおよびプロフォーマ			418,141				—				—
株主権益：
優先株式、 $0.0 1 の額面価値、承認された株式、発行済みまたは発行済みの株式なし、実際； 1，000，000 株承認された株式および発行済みまたは発行済みの株式なし、調整後のプロフォーマおよびプロフォーマ			—				—				—
普通株式、 $0.0 1 額面価値、承認済み株式なし、発行済みまたは発行済株式なし、実際、承認済み株式 485，000，000 株、発行済みおよび発行済株式 77，000，000 株、プロフォーマ、承認済み株式 485，000，000 株、発行済みおよび発行済株式 8，800，000 株、調整済みプロフォーマ			—				770				880
追加実収資本			—				417,371				669,561
株主権益総額			418,141				418,141				670,441
総時価		$	957,210			$	957,210			$	957,210

50

(1)

私たちが今回の発行で販売する普通株式の数を変えて、私たちが販売予定の株式ではなく、あるいは1株当たり25.00ドルの最初の公募価格を仮定するのではなく、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点、あるいはこれらのイベントの任意の組み合わせが発生した限り、今回の発行から得られた純収益および各追加の実収資本、総株主権益、総資本は増加または減少する可能性がある。我々の初公募価格を1株25.00ドル，すなわち本募集説明書の表紙で推定価格区間の中点，1株当たり1.00ドル増加(減少)すると仮定し，我々が今回の発行で受け取った純収益と1件あたりの追加実収資本，株主総株式と総資本増加(減少)を約1，030万ドルとし，我々が提供する株式数を本募集説明書の表紙に記載されているものと同様にし，引受割引と手数料および支払うべき推定発売費用を差し引くと仮定する.仮に1株25.00ドルの仮定初公募株価格は変わらない，すなわち本募集明細書の表紙の推定価格区間の中点であり，今回の発行で予想販売される株式数は1，000，000株増加(減少)し，引受割引とマージンおよび当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後，今回発行された純収益および1件あたりの追加実納資本，株主権益，総株式約2，330万ドルを増加(減少)する

(2)	信用協定債務は未償却債務の発行コストを差し引いた純額で報告する。我々のbr信用協定のさらなる説明については、流動性と資本資源の財務状況と経営結果の管理層の検討と分析を参照されたい

(3)

現在の部分も含めて

51

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、私たちの所有権権益は、今回の発行発効後の普通株1株当たりの初回公募株価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値(損失)との差額に希釈されます。希釈の原因は、普通株の1株当たり発行価格 が既存株主が保有する普通株の1株当たりの帳簿価値よりも大きく高いことである

2023年12月31日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は約369.3，000，000ドル、または1株当たり普通株(4.8ドル)です。我々は有形資産総額から負債総額を引いて歴史的有形帳簿純価値(赤字)を計算する。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(損失)を計算する方法は，会社転換を実施した後，歴史的有形帳簿純値(損失)を発行済み普通株の総数で割ることである

(I)会社の転換を実施した後、(Ii)今回の発行で想定した初期公開発行価格で1株25.00ドルで普通株を売却し、これは、本募集明細書の表紙に記載されている推定価格範囲の中点であり、引受割引と手数料を差し引いて、我々が支払うべき推定発売費用、および(Iii)今回発行された純収益は、収益項で述べたように、我々の予想有形帳簿純価値(赤字)を12月31日までに適用した。2023年には117.0ドル、または普通株式1株当たり1.33ドルになる。既存株主にとって、この数字は、調整後の有形帳簿純価値の備考が直ちに増加(または調整後の有形帳簿純損失の備考減少)が1株3.47ドルであることを表しており、今回発行した普通株を想定した初公開価格で購入した新投資家にとっては、調整後の有形帳簿純価値(赤字)の予備試験は直ちに1株26.33ドルに大幅に希釈されている

今回発行された普通株を購入した投資家の1株当たりの償却は、今回の発行で普通株を購入した投資家が支払う初公開普通株1株価格から予想式を今回発行後の1株当たりの調整有形帳簿純価値(損失)として減算することで決定される。次の表 は、1株当たりの配当を説明します(引受業者が今回の発行で最大1，650，000株の普通株を購入する選択権を行使することに影響しません)

想定した普通株1株当たりの初回公募価格						$	25.00
2023年12月31日までの1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(損失)		$	(4.80	)
1株当たりの有形帳簿価値が増加したのは，新投資家が今回発行した普通株を購入したためである		$	3.47
今回の発売発効後の普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値 を予定しています						$	(1.33	)
今回の発行では新投資家にわれわれの普通株の1株を償却する						$	26.33

引受業者が彼らの選択権を行使すれば、私たちの普通株の追加株式を全額購入し、1株当たりの有形帳簿純価値(損失)は今回の発行発効後に1株当たり0.88ドルになると予想される。これは調整後の有形帳簿純価値の備考増加(又は調整後の有形帳簿純赤字の予備試験減少)を表し、1株当たり3.92ドルである

52

株主は、新投資家に対して調整された有形帳簿純価値(損失)を1株25.88ドルの形で薄くすることにつながる

本募集説明書表紙に記載されている普通株発行数は不変であると仮定し、引受割引とマージンおよび当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後、初公募価格は1株25.00ドル増加(減少)1.00ドルと仮定し、これが本募集説明書表紙に記載されている見積価格区間の中点である。新規投資家が今回の発行株を購入する見込み有形帳簿価値を1株0.12ドル増加(減少)し、新投資家1株当たり0.88ドルに希釈し、今回の発行発効後に調整後の1株当たり有形帳簿純価値(損失)の備考金額0.12ドルを増加(減少)する

以下の表では、上記調整された備考基準に従って、実施会社転換後、吾等に購入した株式数、予等の総対価の支払い、及び既存株主及び新規投資家が支払う1株当たり平均価格との差額について概説する。表に示すように、今回の発行で私たちの普通株を購入した新投資家は、私たちの既存株主が支払った平均1株当たり価格よりもはるかに高い1株平均価格を支払うことになる。次の表は、初回公募価格を1株25.00ドルと仮定しており、これは、本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点であり、引受割引および手数料、私たちが支払うべき推定発売費用は含まれていない

		購入株								総掛け値
(百分率を除いて千単位)		番号をつける				パーセント				金額				パーセント				平均値単価共有
現有株主			77,000,000				87.5	%		$	452,084,842				62.2	%		$	5.87
新投資家			11,000,000				12.5	%		$	275,000,000				37.8	%		$	25.00
合計する			88,000,000				100.0	%		$	727,084,842				100.0	%		$	8.26

引受業者が彼らの選択権を行使すれば、私たちの手から私たちの普通株の追加株式を全数購入し、取締役、高級管理者、または関連者の既存株主として私たちの普通株式を保有する割合は67%になり、新投資家が保有する普通株式の割合は14%となる

我々が本募集説明書の表紙で提案した株式数は不変であると仮定し，初回公募株価格が1株25.00ドル増加(減少)すると仮定し，すなわち本募集説明書の最初の見積価格区間の中点は，新投資家が支払う総対価格，全株主が支払う総対価格，全株主が支払う1株平均価格をそれぞれ1，100万ドル，1，100万ドル，0.13ドル増加させると仮定する

もし私たちが将来従業員にオプションを付与し、これらのオプションを行使したり、他の普通株を発行したりすれば、新投資家の権益をさらに希釈することになる

以上の検討および表は，会社転換発効後2023年12月31日までの発行済み普通株77，000，000株をベースとしており，我々の2024計画に基づいて将来発行のために予約した9，000，000株の普通株は含まれておらず，今回の発売時に採用する

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経営陣は財務状況と経営結果について討論と分析を行った

本募集説明書のF-1ページから始めて、私たちが監査した総合財務諸表(関連付記を含む)に関連して以下の議論を読まなければなりません。歴史的情報に加えて、本議論は、リスクおよび 不確実性に関連する前向きな陳述を含む。あなたは、我々の実際の結果が以下の議論および分析に含まれる展望的陳述に記載または示唆された結果とは大きく異なる要素をもたらす可能性があるために、本募集説明書中の展望的陳述に関するリスク要素および警告説明部分を読まなければならない。本節では，会社，Loar，WE，Our，Ourへの言及とはLoar Holdings Inc.およびLoar Group Inc.とその他の子会社を指す

概要

私たちはもっぱらニッチ航空宇宙と国防部品の設計、製造と販売に従事しています。これらの部品は現在のS飛行機と航空宇宙と国防システムに重要です。私たちは高い知的財産権含有量を持つ任務重要な高度工学的解決策に集中している。また、私たちの製品は巨大なアフターリスクの開放を持っていて、これは歴史的に予測可能な経常収入を創出しました。2023年に私たちの純売上高の約52%はアフター製品から来ていると思います

我々が製造した製品は広範な応用をカバーし、現在使用されているほとんどの主要な航空機プラットフォームをサポートし、自動車アクセル、シートベルトエアバッグ、2点と3点シートベルト、浄水システム、防火バリア、ポリイミドガスケットとブッシュ、ラッチ、保持開式とタイロッド、温度と流体センサとスイッチ、炭素と金属ブレーキディスク、流体と空気圧防氷、RAM空気アセンブリ、密封解決方案及び運動と実行装置などを含む。私たちは主に3つの核心端末市場にサービスしている：商用、ビジネス機と汎用航空及び国防であり、この3つの市場は長期的に持続的に成長した歴史的記録を持っている。我々はまた，これらの端末市場において多様なクライアント群にサービスを提供しており，これらの市場では長期的な顧客関係を保っている.私たちは、新しい参入者に厳格で、範囲が広く、コストの高い資格認証プログラムを要求し、私たちが一貫して顧客に卓越した解決策を提供した歴史に加えて、私たちにリードする市場地位を提供し、潜在的な競争相手に巨大な参入障壁を創造したと信じている。差別化された設計、工事と製造能力、及び高度な的確な買収戦略を利用することによって、著者らは一致したグローバルビジネスモデルを通じて長期的、持続可能な価値を創造することを求めている

航空宇宙と国防部品業界の専門サプライヤーとして、私たちは多くの航空宇宙と国防顧客に革新の重要な任務解決方案を提供することができると信じています。私たちの主な競争優位性は私たちが顧客に差別化された解決策を提供する能力を支持する。私たちは一連の重要な任務、ニッチ航空宇宙、国防部品を持っており、私たちはこれらの部品がリードする市場の地位を占めていると信じている。私たちは参入のハードルの高い産業で知的財産権駆動の独自製品と専門知識を持っている。私たちは戦略的にもっと利益率の高いアフターコンテンツに集中しています。私たちは高度に多様な収入源を持っていて、私たちの多様性は端末市場、顧客、プラットフォーム、製品カテゴリや応用に関するものです。私たちは成熟したビジネスモデルと洗練された起業構造を持っている。我々は成功した統合の歴史を持つ買収 に対して厳格な戦略的方法をとった.私たちは強力な成長、利益率、そしてキャッシュフローの発生について良好な記録を持っている

Loarホールディングスは当初、2012年に設立されたLoar Group Inc.の買収を目的とした有限責任会社だった。Loar Holdings Inc.はプライベートホールディングスであり、初公募終了前のいつでもLoar Acquisition 13，LLCの完全子会社となる

2023年7月、私たちはVSE Corporationからデザ空S独自のソリューション事業を買収しました。独自のソリューション事業は現在、DACエンジニアリング製品有限責任会社(DAC)の形で運営されている。イリノイ州オズウィゴで製造業務を持つダコSシリーズ製品やメンテナンスサービスにはCarbonに限定されないが含まれている

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ブレーキ盤，鋼製動盤，スターターと真空発電ユニット部品および大修理は，主に商用端末市場内の汎用航空と支線ジェット機に用いられている。DACのチームは工事と設計の面で深い背景があり、部品製造承認やFAA許可を利用した指定工事代表によるカスタマイズ修理を提供し、過酷な認証環境の中で顧客のニーズを満たし、超える能力が推奨されていると信じている。2023年、ダイムラーSの売上高100%はアフターマーケットからのものです

2023年9月、世界の汎用航空、商業航空、国防市場に防氷および抵抗低減技術を提供する有力サプライヤーであるCAV Systems Group Limited(CAV)を買収した。世界唯一の流体防氷システムサプライヤーとレーザー穿孔表面のリードサプライヤーとして、CAVは1942年からずっと主要な商業OEMの肝心な技術と製造パートナーである。CAVは航空機エンジニアと一緒に仕事をし、設計、テスト、分析、製造、集成、肝心な安全挑戦と飛行効率の技術解決方案を協力し、承認する

会社転換

2024年4月16日まで私たちはデラウェア州有限責任会社でLoar Holdings LLCです2024年4月16日、私たちはデラウェア州の会社に変換し、Loar Holdings Inc.と改名しました。転換過程で、私たちのすべての流通株資本は普通株に変換されました。会社転換の目的は、今回の発行で私たちの普通株を公衆に提供する実体が有限責任会社ではなく会社であるように、今回の発行における既存投資家と新投資家が株式ではなく有限責任会社での普通株を持つようにすることである

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経営成果

次の表は、純売上高パーセント(別途説明がない限り、千単位)の金額を含む、2023年12月31日および2022年12月31日までの年間のいくつかの経営データを示しています

		十二月三十一日までの年度
		2023								2022
		ドル				純売上高のパーセント				ドル				純売上高のパーセント
純売上高		$	317,477				100.0	%		$	239,434				100.0	%
販売コスト			163,213				51.4	%			127,934				53.4	%
毛利			154,264				48.6	%			111,500				46.6	%
販売、一般、行政費用			82,141				25.9	%			66,536				27.8	%
取引費用			3,394				1.1	%			6,365				2.7	%
その他の収入			762				0.2	%			861				0.4	%
営業収入			69,491				21.9	%			39,460				16.5	%
利子支出，純額			67,054				21.1	%			42,071				17.6	%
所得税前収入			2,437				0.8	%			(2,611	)			(1.1	)%
所得税の割引			(7,052	)			(2.2	)%			142				0.1	%
純損失			(4,615	)			(1.4	)%			(2,469	)			(1.0	)%
累積翻訳調整額 （ 税抜 ）			410				0.1	%			(567	)			(0.3	)%
総合損失		$	(4,205	)			(1.3	)%		$	(3,036	)			(1.3	)%
その他のデータ：
EBITDA(1)		$	107,515							$	73,416
調整後EBITDA(1)			112,743								83,273
純損失率							(1.4	)%							(1.0	)%
調整後EBITDA利益率(1)							35.5	%							34.8	%

(1)	参照先“非 GAAP ベースの財務指標”この議論および分析では、これらの非 GAAP 財務指標に関する追加情報と制限について説明します。

2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期との比较

純売上高

2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度の売上高は、 2022 年 12 月 31 日に終了した会計年度の 2 億 3，940 万ドルから 7，810 万ドル （ 32.6% ） 増加した 3 億 1，750 万ドルとなりました。

有機純売上高は我々の既存業務の可比期間の純売上高を代表し、買収中の純売上高は含まれていない。新規買収の純売上高 を買収後13カ月目からの有機純売上高に計上し，前期と比較した。2023年12月31日までの年度の純買収売上高とは、2023年までの年度内に買収した業務の純売上高、あるいは2022年に完成した買収の純売上高であり、前年比の純売上高はない。この測定基準は が一致した純売上比較を提供するため、潜在的な販売傾向を理解するのに役立つと信じている。当社のS買収活動のさらなる資料については、連結財務諸表付記2買収及び投資を参照されたい

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有機販売

2022年12月31日までの2億394億ドルと比較して、2023年12月31日までの年度の有機純売上高は3350万ドル増加し、14.0%増の2兆729億ドルに達した。有機販売純額の増加は、主にOEM商業販売(900万ドル、22.0%増)、販売後商業販売(850万ドル、12.8%増)、販売後公用機と汎用航空販売(700万ドル、40.8%増)、OEM公用機と汎用航空販売(630万ドル、20.2%増)、OEMその他の非航空販売(330万ドル、26.6%増)によるものである。OEM商業販売の増加は，狭体·ワイドボディ航空機生産性·納品量の増加によって推進されている。販売後の商業販売の増加は主に商業航空旅行需要の持続的な回復によるものだ。販売後のビジネス機と汎用航空販売の増加は主に飛行機の飛行時間数の増加によるものだ。OEMビジネス機と汎用航空販売台数の増加は、主にビジネス機と汎用航空機の生産性と納品量の向上によるものだ。OEMの他の非航空製品販売の増加は、主に私たちの高性能炭素ブレーキとレーシングカー制約装置の販売によるものです

2023年12月31日までの年間純買収売上高は4460万ドルで、2022年7月28日、2023年7月3日、2023年9月1日にそれぞれ買収されたシュロッス、DAC、CAVが含まれている。これは，2022年12月31日までの年度と比較して，2023年12月31日までの年度総純売上高の18.6%に相当する

毛利と販売コスト

2022年12月31日現在の1兆279億ドルと比較して、2023年12月31日までの年度の販売コストは3520万ドル増加し、27.6%増の1兆632億ドルに達した。2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日終了年度までの販売コストと関連販売純額パーセンテージは以下の通り(百分率を除く)

		十二月三十一日までの年度
		2023				2022				変わる				変更率
販売コスト-以下のコストは含まれていません		$	159,402			$	124,585			$	34,817				27.9	%
純売上高のパーセント			50.2	%			52.0	%
無形資産等の償却			3,208				2,645				563				21.3	%
純売上高のパーセント			1.0	%			1.1	%
在庫増加に対する認識			603				704				(101	)			(14.3	)%
純売上高のパーセント			0.2	%			0.3	%
販売総コスト		$	163,213			$	127,934			$	35,279				27.6	%
純売上高のパーセント			51.4	%			53.4	%
毛利(純売上高から総販売コストを差し引く)		$	154,264			$	111,500			$	42,764				38.4	%
毛利パーセント(毛利/純売上高)			48.6	%			46.6	%

2023 年 12 月期は、インフレ圧力が続いているにもかかわらず、売上高に占める売上高コストの割合は低下しました。売上原価の減少は、主に生産 · 販売水準の向上を支える固定間接費の影響によるものです。

特に、商用 · ビジネスジェット、一般航空のエンドマーケットにおけるアフターマーケットの売上高が前年同期比で売上高に占める割合 を占め、売上ミックスは良好でした。これにより、バリュープライシングの実現により、売上高に占める粗利益は、 2022 年 12 月期の 46.6% から 2.0% 増加し、 2023 年 12 月期は 48.6% となりました。

販売、一般、行政費用

2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度の営業 · 一般管理費は、純売上高の 6，650 万ドル （ 27.8% ） から 1，560 万ドル増加し、 8210 万ドル （ 25.9% ） となりました。

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売上高は、 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度のものです。2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期における売上高、一般管理費および売上高に占める割合は以下の通りです。

		十二月三十一日までの年度
		2023				2022				変わる				変更率
販売費、一般費、管理費 — 以下の費用を除く。		$	48,991			$	36,464			$	12,527				34.4	%
純売上高のパーセント			15.4	%			15.2	%
無形資産等の償却			24,878				22,429				2,449				10.9	%
純売上高のパーセント			7.9	%			9.4	%
株に基づく報酬費用			372				1,526				(1,154	)			(75.6	)%
純売上高のパーセント			0.1	%			0.6	%
買収統合コスト			1,621				1,913				(292	)			(15.3	)%
純売上高のパーセント			0.5	%			0.8	%
研究開発費			6,279				4,204				2,075				49.4	%
純売上高のパーセント			2.0	%			1.8	%
販売、一般、行政費用の合計		$	82,141			$	66,536			$	15,605				23.5	%
純売上高のパーセント			25.9	%			27.8	%

2023年12月31日までの年度の販売，一般·行政費は8210万ドル であったのに対し，2022年12月31日までの年度は6650万ドルであった。支出増加の要因は，2023年のDACとCAV買収の影響と，2022年に買収したSchrothの通年販売，一般，管理費用である

2022年同期と比較して、2023年12月31日現在の販売、一般、行政費用が純売上高に占める割合は1.9%低下した。これは主に販売量の増加と固定コストのレバーによって推進される

取引費用

2023年12月31日までの年度の取引費用は340万ドルだったが、2022年12月31日までの年度は640万ドルだった。毎年の買収の規模や数量によって、取引コストは毎年異なる可能性があります。

その他の収入

2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度の他の収入はそれぞれ80万ドルと90万ドルで、主に米国交通部からAMJPに基づいて提供された贈与から来ている

営業収入

2023年12月31日までの年度の営業収入は6950万ドルで、純売上高の21.9%を占めているが、2022年12月31日までの年度の営業収入は3950万ドルで、純売上高の16.5%を占めている。営業収入の増加は上記の要因によるものである

利子支出

2023年12月31日までの年度の利息支出は2500万ドル増加し，59.4%増の6710万ドルに達したが，2022年12月31日までの年度の利息支出は4210万ドルであった。この増加は、2023年のDACとCAVの買収に関連する追加借款利息、2022年7月のSchroth買収に関連する年間借入金利息および金利の持続的な上昇によるものだ。私たちの信用協定によると、金利は市場状況に応じて変化するかもしれない

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