展示品99.4
会社管理委員会
目的:
Ealixir Inc.(以下“会社”と略す)会社管理委員会(以下、“委員会”と略す)が担当する
1. | 取締役会(“取締役会”)と会社管理問題に対する会社の処理方法を発展させる |
2. | 取締役会と経営陣の間の効率的な仕事関係の維持を助ける |
3. | 会社定款、適用法律及び取締役会規定の範囲内で、取締役会会議の間で取締役会管理及び会社事務を指導する権限を行使する |
4. | 会社の上級管理者(定義は後述)の任命を審査し、取締役会に提案し、その雇用条件を審議する |
5. | 後任計画、報酬事項( 報酬設計(以下の定義)、および福祉計画を含む); |
6. | 会社の長期奨励計画と短期奨励計画の下での奨励を推薦する |
7. | 当社およびその完全子会社を担う会社が開始した登録年金計画および補充役員退職計画(“計画”)およびこれらの計画に関連する任意の未来、補充または代替計画の管理人役は、許可によっても法規に基づいても; |
8. | (A)本会社の定款又は任意の適用法律、規則又は規則(任意の証券取引所の附例を含む)が委員会のいかなる権限を付与するか、又は(B)取締役会決議が委員会の他の権力を付与する場合には、委員会は、本定款で明確に規定されている権力を除いて、他の意思決定権を持たない。 |
解読:
この憲章については:
“上級管理職”とは、会社の上級管理者、すなわち最高経営者(“CEO”)、執行副総裁、最高財務責任者、および最高経営責任者の他の報告を意味する。
“報酬”には:
1. | 個人賃金および賃金振幅の変化、または賃金水準を決定するための 基準; |
2. | 所定の目標および指標の業績を含む個人ボーナス支払いおよびこれらの支払いの基礎; |
3. | 個人長期奨励および短期奨励は、株式オプション、株式購入および権利奨励、およびこれらの奨励の基礎を含む。他のすべての大文字用語の定義は取締役会のタスク規定 を参照されたい. |
メンバー:
1. | 委員会は3人以上の取締役から構成され、すべての取締役は独立取締役であり、ナスダック資本市場規則5605(B)(1)の規定に符合すべきである |
2. | 委員会のすべてのメンバーは基本的な取締役会と会社の管理、人的資源、給与、年金に関するやり方を熟知しなければならない |
3. | 委員会のメンバーは理事会によってbrを任命され、好きなように任命されなければならない。議長が取締役会によって任命されていなければ、委員会のメンバーは議長(“議長”)を選出する |
会議:
1. | 委員会は毎年少なくとも4回の会議を開催しなければならないし、状況に応じて会議をより頻繁に開催しなければならない。 |
2. | 委員会会議はその議長または取締役会主席によって開催されることができる;しかし、委員会が実行機能を行使する場合、そのような会議は取締役会主席、主席が開催を命令することができ、あるいは総裁と最高経営責任者の要求に応じて開催することができ、かつ取締役会主席、会長或いは総裁兼最高経営責任者が緊急事態が発生したと考えた場合にのみ開催される。 |
3. | 取締役会議長は委員会が執行機能を行使するすべての会議を主宰し、取締役会主席が欠席した場合、議長が主宰しなければならない。 |
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4. | 委員会のすべての会議の議事録を保存し、実行可能な状況でできるだけ早く取締役会に提出しなければならない。 |
5. | 委員会は各委員会会議後の取締役会会議で委員会の活動を取締役会に報告する。委員会メンバーの多くは4つの定足数のうち3つを構成すべきであるが, であるが実行機能を行使するすべての会議の定足数は委員会の4名のメンバーでなければならない. |
6. | 委員会の権力及び責任を履行するために、委員会のメンバーは、会社及びその子会社の任意の関連記録を検査し、適切と考えられる場合に高級管理者又は他の従業員に会見する権利がある。 |
7. | 委員会はまた,必要に応じて独立した弁護士や他のコンサルタントを招聘し,費用を会社が負担してその役割を果たす権利がある。委員会の要求に応じて、どの経営陣のメンバーも委員会の会議に出席することができる。委員会は少なくとも年に1回の会議を開催し、上級管理者の報酬を検討しなければならない。 |
職責:
委員会は--取締役会と会社の管理事項について:
1. | 取締役会の規模,構成, と概況(年齢,地域代表性,規律,独立性など)を毎年審査して取締役会に報告する。取締役会の規模を審査する際、委員会は、取締役会のメンバー数がその有効性に与える影響を評価し、必要に応じて取締役数を修正して、より効果的な意思決定を促進する計画を実施する |
2. | 取締役と会社との間に実質的な関係があるかどうかを決定するための基準を定期的に制定し、審査する |
3. | 適切な候補者を選挙に推薦するか、または空席が生じた場合に取締役に任命し、取締役会が決定した基準のいずれが各提案の基礎を構成するかを具体的に説明する |
4. | 各委員会の任意の必要または適切と考えられる変更、任意の委員会がその任意または全部の職責をその委員会のグループ委員会に委託する能力、および各委員会が取締役会に報告する手順を審査し、取締役会に提案する |
5. | 会社の道徳的基準とビジネス行動を確立し更新します |
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6. | 取締役会が著名人に指名されたかどうかを毎年審査し、経営陣の再任に関する依頼書を遵守し、各取締役を任命する基準を遵守するかどうか |
7. | 年度レビュー: |
(a) | 取締役会のメンバーと役員は、会社の“道徳と商業行為準則”を遵守する |
(b) | メンバーの能力、技能、個人の素質、地位、および取締役会およびその委員会の効果的な運営への貢献; |
(c) | 取締役会及びその各委員会は、本委員会の業績を含め、これについて取締役会に報告する。本報告書は、委員会がより良い貢献ができると考えられる分野の評価と、取締役会、そのメンバー、およびその委員会の業績を改善するための提案を適宜含む |
8. | 取締役の任期、後任、br取締役が入ることができる取締役数を不定期に審査し、適切な取締役会ガイドライン修正案を提出する |
9. | 取締役会と委員会サービスの役員報酬を年次審査し、報酬が負担する責任を十分に反映するように適切な修正提案を行う |
10. | 取締役会議長とともに、取締役会メンバー個人のスキル、選好と可用性、定期交代の委員会メンバーの適切性を考慮した後、取締役会に各委員会のメンバーと議長を推薦する |
11. | 理事会の任務と理事会議長および理事会の各委員会議長の地位説明を理事会に提案し、上記の各項目を定期的に審査する |
12. | 毎年取締役会/管理職の関係を審査し、取締役会が管理職から独立して運営できることを確保するために、構造と手順を取締役会に提案する |
13. | 取締役が提出または予想される辞任届の処理について、取締役会長にアドバイスを提供する:(A)取締役がいつ退職するか、または彼女が取締役会に加入する際の地位を変更するか、(B)取締役が利益衝突の位置にあるか、または(C)取締役を任命する1つまたは複数の基準をもはや満たしていない; |
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14. | 任意の適用可能な取引所または監督機関またはベストプラクティスの要求に基づいて、開示(財務以外)の正確性および完全性を審査し、取締役会に報告し、開示を会社の定期的な公開開示文書に含めるために情報を取得するプロセス; |
15. | 管理問題に対する会社のやり方を検討し、会社の会社管理基準を改訂し、委員会が適切または取締役会が特別に指示する可能性があると考えられる会社管理に関する他の事項; |
16. | 審査会社が開示書類を公開する一部として、管理依頼書通状と年度情報表を審査し、これについて取締役会に報告する |
17. | 会社が適切な政策を取って、株主、投資界、メディアメンバー、政府と組織、従業員、広範な公衆とのコミュニケーションを規範化することを確保する |
18. | 企業がインサイダー取引に関連した適切な政策をとることを確保する |
19. | 取締役会新メンバーの適切な入社訓練計画および教育計画、およびすべての取締役会メンバーの継続教育計画を随時審査·承認する。委員会は潜在的な取締役会メンバー候補者が適切な情報を受け取っていることを確保し、彼らが取締役会とその委員会の役割、個別取締役の貢献を期待し、会社の業務の性質と運営に対する全体的な理解を十分に理解できるようにすべきである |
20. | 買収入札やその他の形式の重大組換え取引等の支配権取引変更に対する会社の準備状況を定期的に審査する |
21. | 適用法律及び定款及び細則に適合する場合には、会社の取締役に対する賠償に関する会社のすべての政策及びやり方を管理し、これらの政策及び慣行に基づいて支払われるすべての金を承認する。 |
Br社の従業員、政策、やり方について:
1. | 最高経営責任者の任命と最高経営責任者が実現した会社の目標について取締役会に提案し、これらの目標に照らしてCEOを評価し、取締役会に報告し、CEOのパフォーマンスを監督する |
2. | 競争地位、内部公平、br、個人業績を考慮して、毎年取締役会が上級管理者の任命と報酬を承認することを審査し、提案するが、条件は、どの取締役もこのような提案に掲載された情報以外のより詳細な情報を得る権利があることである |
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3. | 競争的地位や内部公平を考慮した場合、会社役員(上級管理職を除く)の報酬および他のすべての従業員の報酬総額を毎年審査·承認し、これについて取締役会に報告する。取締役会に提出された報告書は、委員会が承認したこのような会社の役員の報酬と他のすべての従業員の報酬調整幅を総合的に提供しなければならない。委員会は、独立コンサルタントを招聘して報酬政策のすべての事項について相談および相談を提供する権利がある |
4. | 退職手当協定または会社の上級管理者および会社管理者の制御権の終了または変更に影響を与える場合に発効する任意の合意を含む任意の特別な雇用契約を審査し、取締役会に承認することを提案する |
5. | 会社の現在および将来の組織構造の適切性および上級管理者の後任計画(上級管理者の任命および最高経営責任者または他の主要な上級管理者の意外な能力喪失に関する計画を含む)を毎年審査し、取締役会に報告する |
6. | 定期的に会社の高級管理者の報酬総額とその主要な構成要素を同類業界の同類会社の給与やり方と比較する |
7. | 毎年会社の総報酬を審査する |
8. | 会社の幹部開発計画を審査して監督します |
9. | 企業が従業員を募集、発展させ、奨励する長期計画と人事政策を毎年審査する |
10. | 会社の役員と高級管理者の保険を評価し、その更新、改訂、あるいは保険者の交換について提案する |
11. | 会社の経営陣の政策及びやり方を審査し、会社が取締役及び上級管理者に個人ローンを発行したり、個人ローンを手配したり、そのような任意の個人ローン又は手配を修正又は延長する上で、適用される法律禁止、開示要求又はその他の要求を遵守する場合を審査する |
12. | 取締役会が承認した任意の報酬計画に基づいて委員会に割り当てる義務を履行する。 |
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短期 インセンティブ計画、取締役株式単位計画、業績条件付き制限株式単位計画、業績株式単位計画および任意の将来について、 これに関する追加または置換計画(以下、計画と略す):
1. | 任意の新しい計画の承認、計画の任意の提案修正案、およびその下の権利を審査し、取締役会に提案した |
2. | 既存の計画の条項に基づいて選択権を付与することを審査し、共同委員会に承認することを提案する |
3. | 取締役会は、当社の上級管理者計画に雇われた任意の終了条項を免除することを承認し、提案します |
4. | 計画に従って委員会に許可された計画に関する他のすべての事項を管理する; |
企業およびその完全子会社の企業が後援する年金計画および補充幹部退職計画(例えば、ある)および任意の将来について、上記計画に関連する追加計画または代替計画(“計画”):
1. | 取締役会が新しい計画を承認することを審査し、提案します |
2. | 管理構造または福祉設計または上記の計画に基づいて達成された任意の実質的な合意に対する任意の提案修正案を審査および承認するが、このような修正計画を取締役会が承認する必要がある場合には、委員会は、その年金計画を修正しようとする適切な取締役会エンティティに提案する |
3. | 各計画の投資政策の説明と手続きを承認して修正する |
4. | 監督管理層は、資金の仮定と方法、精算評価、寄付の審査と実施 |
5. | 計画のすべての解釈および適用問題を決定し、計画に従って作成または締結された任意の文書またはプロトコル; |
6. | 経営陣が提案した資金政策の変更を承認する |
7. | 取締役会に“計画管理人道徳と商業行為政策規則”の承認を提案した |
8. | 効率、多様化、および投資機会を向上させ、管理計画の資産に適しているかどうかを決定し、会社の関連会社が主信託への参加を正式に承認したときに、その関連会社の計画参加を手配するために、任意の主信託手配を承認する |
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9. | 外部投資管理構造 ;の承認、保守、修正 |
10. | 必要と思われるときに精算師、受託者/受託者/記録保管人、投資マネージャー、および投資コンサルタントを選択、任命し、交換する |
11. | 必要と考えられる場合には、固定入金スケジュール参加者に提供される投資選択を選択して修正する |
12. | 四半期ごとに基金の業績をモニタリングし、適切と思われる措置と基準を採用し、投資政策を遵守する |
13. | 投資マネージャーの業績と持続的な適合性、各投資マネージャーの投資政策の遵守状況及びそれぞれの投資任務を監督する |
14. | 必要に応じて(ただし少なくとも毎年)取締役会に基金実績を報告する。 |
一般情報:
委員会はこう言いました
1. | 審査委員会は、適切または取締役会が特別に指示する可能性のある会社の管理、指名、人的資源、報酬、および福祉計画に関連する他の事項を時々考えることができる |
2. | 少なくとも毎年管理職と会議を開き、委員会がそれに委任された職責の実行状況を審査する |
3. | 会社が取締役の所属組織に行う任意の予想される慈善寄付を考慮して承認し、そのような寄付が取締役の独立性に及ぼす可能性のある影響及びそのような寄付が取締役補償の一形態とみなされるかどうかを考慮した後、実行可能であると考えられた場合は、当該寄付を承認してください。 |
委員会はこう言いました
1. | そのすべての職責をグループ委員会に委託する; |
2. | 行政機能を行使する。実行委員会の機能に応じたすべての決定は、取締役会によって修正、変更、または撤回されることができるが、第三者の権利または利益は、それによって悪影響または無効を受けてはならない |
3. | その議長によって評価され、適切と考えられた場合にbr個人取締役が外部コンサルタントの招聘を要求する任意の請求を承認し、費用は会社が負担する。 |
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