添付ファイル99.1

監査委員会規約

目的：

Ealixir Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)審査委員会(“取締役会”)は、当社及びその付属会社の会社の財務報告及び外部審査を監査するために必要な審査を行い、取締役会に審査結果及びそれから得られた提案を提供する；取締役会に内部会計制御において行われた又は改善されること、独立監査師を指名すること、及び取締役会に必要と思われる追加資料及び資料を提供し、取締役会に取締役会に注意すべき重大な財務事項を概説する。

また、審査委員会は、以下のbr項目の具体的な役割と、取締役会が時々指定する他の職責を担う。

メンバー：

監査委員会は、(1)ナスダック上場規則(“ナスダック規則”)第5605(A)(2)条で定義された“独立”メンバーでなければならない少なくとも3(3)名の取締役会メンバーから構成されなければならない。(2)改正された1934年証券取引法(“取引所法”)第10 A(M)(3)条に公布された規則10 A-3(B)(1)に記載されている独立性基準に適合するが、取引法下の規則10 A-3(C)に規定されている免除所規定を受けなければならない；及び(3)過去3年間 内のいずれの時間も自社又は自社既存付属会社の財務諸表の作成に関与していない。

上記の規定があるにもかかわらず、(1)ルール5605ではない(A)(2)定義された“ナスダックルール”における“独立”の取締役 ；(2)取引法第10 A(M)(3)節及びその下のルールが規定する 独立性基準を満たす；及び(3)現高級職員又は従業員又は当該高級職員又は従業員の家族メンバーでない者は、監査委員会メンバーに委任することができ、取締役会が特殊及び限られた場合に、当該個人が監査委員会に参加することが自社及びその株主の最適な利益に合致すると考え、かつ取締役会が当該決定を下した後の次の年度委託書(又は当社が10-K又は20-F表に提出した委託書を提出していない)に関連関係の性質及び当該決定を下した理由を開示することが前提である。この例外状況に応じて任命されたメンバーは、監査委員会に2年以上在任してはならず、監査委員会の議長を務めてはならない。

監査委員会の各メンバーは、会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解することができなければならない。監査委員会は、少なくとも1人のメンバーが、過去の財務または会計従事経験、必要な会計専門認証、または個人の財務成熟をもたらすことができる任意の同様の経験または背景を有していなければならない。米国証券取引委員会が発表した規則によると、監査委員会の1人以上のメンバーは“監査委員会財務専門家”と呼ぶことができる。

指名及び企業管理委員会は毎年欠員や新設ポストが発生した場合、取締役会に指名人選を推薦して監査委員会のメンバーに委任しなければならない。監査委員会のメンバーは毎年取締役会によって任命され、理由があるかどうかにかかわらず、取締役会が交代または免職することができる。取締役はいかなる理由で取締役会を辞任するか、あるいは取締役会から除名するか、自動的に辞任または免職を構成すべきであり(状況に応じて)、さらなる行動をとる必要はない。監査委員会のどんな空きも、どんな理由であっても、取締役会が埋めるしかない。取締役会は監査委員会のメンバーを委員会の議長に指定しなければならない。

報酬：

監査委員会、取締役会又は取締役会として設立された任意の他の委員会のメンバー以外、監査委員会メンバーは、直接又は間接的に当社から任意の相談、相談又はその他の補償費を徴収してはならない。監査委員会のメンバーは、監査委員会のメンバーの職責を履行するのにかかった多くの時間と精力を補償するために、追加の取締役報酬を得ることができる。

会議：

監査委員会は、本憲章で規定された職責を履行するのに適していると考えて会議を開催すべきであるが、四半期ごとに会議が開催されるよりも少なくない。会議の開催については，監査委員会メンバーの多数は定足数を構成すべきであり，監査委員会はその会議に出席したメンバーの多数 投票により行動することができる。監査委員会は会議の代わりに書面で同意することができる。監査委員会の議長は、委員会の他のメンバーと協議し、委員会会議の頻度と時間を決定することができ、本憲章に基づいて会議の議題を決定することができる。

責任：

他の役割：

監査委員会は、取締役会 を代表して、必要または適切であると考えられる場合に、以下のいずれかの行動をとる権利がある

監査委員会特別財務専門家

監査委員会の財務専門家に関する規則はいつ適用されますか？

規則は、当社がS-1表を採用した登録説明書の中で監査委員会の財務専門家に関する情報を開示し、その後毎年、公開募集及び年次報告書(又はそのような資料が引用的にその年報に組み込まれ、この等の委託書は財政年度終了後120日以内に提出しなければならない)に関する開示を提出することを要求する。

規則はどんな情報を開示することを要求しますか？

監査委員会の財務専門家に関する規則 は、当社の取締役会が当社の以下のいずれかを決定したことを開示することを求めている

もし会社が監査委員会の財務専門家がいないことを開示しなければならない場合、会社はない理由を開示しなければならない。会社が少なくとも1人の監査委員会の財務専門家を開示している場合、少なくとも1人の監査委員会の財務専門家の名前と、その人が経営陣から独立しているかどうかを開示しなければならない。当社は許可されていますが、1つ以上の監査委員会財務専門家を持っていることを開示しなければならないわけではありません。会社が任意の追加監査委員会の財務専門家の名前を開示する場合、それはまた、これらの追加監査委員会の財務専門家が経営陣から独立しているかどうかを開示しなければならない。

これらの規則によると、会社の取締役会は何をする必要がありますか？

規則に要求される情報開示を提供するために、会社取締役会は、その監査委員会に少なくとも1人の財務専門家がその監査委員会に在任しているかどうかを確認しなければならない。 これは会社の取締役会に要求します

取締役会は、その監査委員会の各潜在的メンバーを評価することができ、その監査委員会に少なくとも1人の監査委員会財務専門家がいることを決定した後に評価を終了することもできる。米国証券取引委員会は採択プレスリリースの中で、ある会社は決定を下さないことを決定したか、またはそのすべての監査委員会のメンバーの資格を簡単に開示することを決定したことによって、これらの開示要求 を満たすことができないことを明確に表明した。

採択プレスリリースでは、米国証券取引委員会は取締役会が評価を行う具体的な方法を具体的に説明していないが、取締役会の決定は商業判断規則などの関連国の法律原則に適合することが適切であるとの考えを示した。以下に述べる監査委員会財務専門家資格を決定する適用規則によれば、当社取締役会は、当社取締役会の現在のメンバーが監査委員会財務専門家ではないと判断することができる。

規則によると、誰が“監査委員会財務専門家”になる資格がありますか？

適用される規則は、“監査委員会財務専門家”を、以下の5つの属性のうちの1つを有する者として定義する

さらに、この人は、以下の少なくとも1つのカテゴリに記載された経験から5つの 属性を取得しなければならない

これらの規則を採用した米国証券取引委員会プレスリリースでは、米国証券取引委員会は、以下に述べるように、いくつかの注目すべき態様でこの定義のいくつかの態様を詳細に述べている。

財務諸表を準備、監査、分析または評価した経験がある。採用プレスリリースにおいて、アメリカ証券取引委員会は、多くの場合、投資銀行家、ベンチャー投資家又は専門財務アナリストとしての財務諸表経験は、監査委員会財務専門家が財務諸表の経験を作成、監査、分析又は評価する要求を満たすことを示している。この声明は、財務諸表を作成または監査する経験(例えば、独立会計士/監査人または首席財務/首席会計官として)を必要とする米国証券取引委員会の以前の提案と対比すべきである。

米国証券取引委員会は、最終的な“法規の明確な意図、すなわち監査委員会の財務専門家は財務諸表を直接密接に操作する実際の経験を持ち、財務諸表の内容とその背後の流れを熟知しなければならない”と要求している

一般的に、会計問題の広さと複雑さは比較可能性がある。この人の経験のある会計問題の広さと複雑さが全体的に会社の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さと複雑さと比較しているかどうかを判断する時、アメリカ証券取引委員会は、この人の経験は必ずしも会社や上場会社と同じ業界にあるとは限らないと述べた。

米国証券取引委員会は以前の提案、すなわちbrはこの人の経験のある実際の会計問題の比較性に注目し、採用したプレスリリースでは、経験のある会社の規模、同社の運営範囲、およびその財務諸表と会計の複雑さに注目すべきであることを提案した。

積極的に監督する。Brプレスリリースを採用する際、アメリカ証券取引委員会は“積極的監督”の概念について次のような声明を発表した

用語“能動的監督” は，監督者と被監督者の間に伝統的なクラス報告関係が存在することを意味するだけではない。逆に、積極的な監督に従事している人が、財務諸表の作成、監査、分析または評価に関する一般的なタイプの問題を解決する過程に参加し、監督レベルであるにもかかわらず、監督されている人が処理している問題と同様であることを意味する。また、監査人は、財務諸表の作成、監査、分析または評価に必要な一般的な専門知識を備えた経験を備えているべきであり、財務諸表の作成、監査、分析または評価は、少なくとも被監督者の一般的な専門知識に相当することをいう。最高経営責任者は資格を満たしていると推定されてはいけない。かなりの業務参加があるが、財務や会計参加の主要幹部はほとんどおらず、必要な積極的な監督を行使しない可能性が高い。財務や会計問題を解決するプロセスに積極的に参加し、このプロセスに貢献し、監督レベルであるにもかかわらず、このプロセスはこの分野の一般的な専門知識を示している。

財務報告書の内部統制と手続き を理解する。報道稿を採択する中で、アメリカ証券取引委員会は監査委員会の財務専門家が財務報告の内部統制と手続きを理解する要求を以下のように詳しく述べた

監査委員会の財務専門家は、会社の財務報告の内部統制や手続きの目的を理解し、その有効性を評価することができなければならない。重要なのは、監査委員会の財務専門家は、財務報告の内部制御プログラムやプログラムがなぜ存在するのか、それらがどのように制定されているのか、どのように動作しているのかを理解しなければならないということだ。もちろん，社内財務報告制御プログラムやプログラムを以前に作成または評価した経験は，これらの問題の理解に役立つが，正しく記述された 属性は経験ではなく理解に重点を置いている.財務諸表作成、監査または評価における会社または公共会計士の業績 を監督または評価する。採択されたプレスリリースでは、米国証券取引委員会は、本条項に適用されるbrタイプの個人として、“政府、自律機関、民間部門で銀行、保険、証券業界を監督し、財務諸表に関する問題を定期的に処理する個人”を引用している。

その他関連 経験それは.米国証券取引委員会は採択プレスリリースの中で、この“揃っている”条項を追加することは、監査委員会の財務専門家に必要なbr}属性が多くの異なる方法で獲得できることを認識するためであるが、これらの属性は“ただの教育”ではなく 経験によって得る必要があることを認識するためである。

誰かが監査委員会の財務専門家であることを確認することは、この人や監査委員会の他のメンバーの職責、義務、または責任を変えることができますか？

違います。監査委員会の財務専門家に指定され公開指定された取締役がより大きな責任を負う可能性が懸念され、監査委員会の財務専門家の指定または決定のために、監査委員会の他のメンバーが任意の方法で職責を履行することを期待すべきではないことが明らかになったため、米国証券取引委員会は、明確にするために、新しい規則に避難港を追加した

監査委員会苦情 手続き

本政策は、Ealixir Inc.(およびその子会社、“会社”)取締役会の監査委員会が、会社が受信したクレームの受信、処理、および保留について策定した手続きについて概説した

Ealixir Inc.

注意：監査委員会議長

監査委員会が指定した調査者は、調査のために会社及びその文書及びコンピュータシステムへの合理的なアクセスを許可されるであろう。調査終了時には、調査側は苦情について監査委員会に全面報告を提出し、監査委員会が要求すれば、調査側は会社が取るべき是正措置について提案する責任がある。

適用されれば、監査委員会は調査側の提案を考慮し、いかなる是正行動をとるべきかを決定するだろう。監査委員会は、その次の定期会議でこのような調査が完了した苦情について取締役会に報告し、適用された場合には任意の提案された是正措置を報告する。クレームがbr社の任意の取締役(取締役として、従業員または高級管理者として、または他のアイデンティティとして)に関連している場合、監査委員会は、取締役会実行会議でその報告書を提出する(そのような苦情に参加する取締役は含まれていない)。

レビューと非レビューサービスの事前承認ポリシー

Ealixir Inc.取締役会監査委員会は、その独立監査人の独立性を維持することの重要性を認識している。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が2002年にサバンズ-オクスリ法案(“この法案”)を実施するために公布した規則及び条例 によると、監査委員会は、独立監査師が提供する監査及び非監査サービスを予め承認しておき、br}等のサービスの提供が監査師の会社から独立した独立性を損なわないようにしなければならない。

米国証券取引委員会の規則は、監査委員会が監査および非監査サービスの政策および手順を制定することによって、特定のサービスに対する政策および手順が詳細であることを前提として、監査委員会が各サービスに通知され、これらの政策および手続きが監査委員会の責任を管理層に委譲しないことを前提としている。そのため、取締役会は、本“監査及び非監査サービス事前承認政策”(“本政策”)を採択し、監査委員会の承認を受けた。本“政策”は、独立監査師が提供するサービスが事前に承認される手順と条件を規定している。本政策によってある種類のサービスが予め承認されていない場合は、監査委員会が別途承認しなければ、独立監査師がサービスを提供することができる。事前承認されたコストレベルまたは予算金額を超える任意の提案サービスもまた、監査委員会によって個別に事前承認される必要がある。

本政策の付録は、監査、監査関連、税務、その他のすべてが監査委員会によって予め承認されているが、監査委員会が管理層に職責を委譲するサービスにはならないことを詳細に説明している。本政策下の任意の事前承認の期限は、監査委員会が異なる期限を承認しない限り、事前承認の日から12(12)ヶ月である。監査委員会は、後続の決定に基づいて、本政策に基づいて予め承認されたサービスリストを定期的に改訂することができる。“監査委員会定款”によると、改正された1934年“証券取引法”第10 A(I)(1)(B)節の“最低限”の規定を満たす非監査サービスは、事前承認を必要としない。

米国証券取引委員会規則の規定によると、監査委員会は事前承認権を監査委員会議長に付与することができる。許可された監査委員会の議長は、監査委員会の次回予定の会議で任意の承認前の決定を報告しなければならない。監査委員会認可監査委員会議長は、会社独立監査人が提供する非監査サービスを予め承認しており、時間が限られている場合は、このような事前承認は、監査委員会の次の予定会議の前に行わなければならない。

監査 サービスは、監査会社の年度財務諸表と会社の四半期財務諸表の審査に必要なサービスであり、通常会計士によって提供される法定および法規の届出または業務に関連するサービスである。独立監査人を招聘して当社の年度財務諸表を審査し、当社の四半期財務諸表を審査し、及び採用に関する条項及び費用を審査し、別途審査委員会の事前承認を得る必要がある。監査委員会は、監査範囲、会社構造、または他の項目の変化による条項、条件、費用の任意の変化を必要に応じて承認する。

監査関連サービスとは会社の財務諸表監査或いは審査の業績合理に関する保証と関連サービスであり、これらのサービスは伝統的に独立監査師によって行われる。監査委員会は、監査関連サービスを提供することは監査人の独立性 を損なうものではないとし、監査人の独立性に関する米国証券取引委員会の規則に基づいて、付録Bの監査関連サービス(あれば) を予め承認している。

税務サービスは税務コンプライアンス、税務相談と税務計画に提供する専門サービスである。監査委員会は、独立監査人は、監査役の独立性を損なうことなく当社に税務サービスを提供することができるとしており、米国証券取引委員会は、独立監査師がこのようなサービスを提供できることを示している。しかしながら、監査委員会は、以下の取引に関連する独立監査人を保持することを許可しないであろう：(I) 独立監査人によって最初に推薦された取引は、その唯一の業務目的が租税回避である可能性があり、税務処理は、改正された1986年の“国税法”および関連法規の支持を受けない可能性があり、または(Ii)税務裁判所、地域裁判所、または連邦クレーム裁判所代表会社である。

監査委員会は、米国証券取引委員会が独立監査人が特定の非監査サービスを提供することを禁止する規則に基づいて、独立監査人は、明確に禁止されておらず、監査に関連するサービスまたは税務サービスではない他のタイプの非監査サービス(“すべての他のサービス”)を提供することができるとしている。したがって、監査委員会は、定例および日常的なサービスに属すると考えられ、監査人の独立性を損なうことなく、監査役の独立性に関する米国証券取引委員会の規則に適合する他のすべてのサービスを事前に承認することができると考えている。

独立監査人が提供するすべてのサービス に対する事前承認手数料の水準または予算額は、監査委員会によって定期的に決定されます。これらの レベルまたは金額を超える提案されたサービスは、監査委員会による個別の事前承認が必要です。

本ポリシーに基づいて事前承認された各サービスに関して、独立監査人は、本ポリシーに基づいて事前承認された特定のサービスに関する詳細なバックアップ文書を監査委員会に提供したか、またはこの付録に追加して提供する予定です。監査委員会に提供された詳細なバックアップ文書は、参照により本ポリシーに組み込まれており、本ポリシーの一部とみなされます。

独立監査人が提供する業務の事前承認の要請または申請は、監査委員会、最高財務責任者またはその他の指定された役員に提出され、監査委員会に提出され、提供される業務の詳細な説明と提供される特定の業務に関する詳細なバックアップ文書を含まなければなりません。監査委員会は、独立監査人が提供した業務について、適時に通知します。

時間制限が監査委員会の次の予定会議の前に事前承認を行う必要がある場合、監査委員会議長は、議長が独立している場合にこのような事前承認を与える権利があり、本政策第2節の規定に基づいて、次に予定された監査委員会会議でこのような事前承認の決定を監査委員会に報告する権利がある。監査委員会議長に予め承認してもらった請求は、独立監査役や首席財務官または他の指定官によって議長に提出され、提供されるサービスの詳細な説明と、監査人の独立性に関する米国証券取引委員会の規則に適合すると考えられる共同声明が含まれなければならない。監査委員会は、本第9節の規定に基づいて、監査委員会議長がサービスを事前に承認する能力を随時制限することができる。

監査委員会の単独承認を必要とするサービス提供の請求又は申請は、独立監査人及び首席財務官又は他の指定官によって監査委員会に提出され、提供されるサービスの詳細な説明と、請求又は申請が監査役の独立性に関する米国証券取引委員会の規則に適合しているか否かが含まれなければならない。

監査委員会は、独立監査役が提供するすべてのサービスの実績を監督する首席財務官または他の指定官を指定し、これらのサービスが本政策に準拠しているかどうかを決定する。首席財務官または他の指定幹事は、定期的に監査委員会に監視結果を報告する。首席財務官または他の指定官および管理職は、直ちに監査委員会議長に、首席財務官または他の指定官または任意の管理職メンバーが本政策違反に気づいた行為を報告しなければならない。この項の指示は、監査委員会の任意の必要な職責又は権限を管理層に付与するものではなく、1934年の証券取引法(改正)及び米国証券取引委員会規則の下での監査委員会のいかなる責任も解除しない。

分数：

監査委員会はその会議の書面を保存し、これらの記録は取締役会の議事録と共に保存されるだろう。