本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは、本登録声明中の証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

カタログ

直通で含まれています中国、2024年(25年)本公募説明書の日付翌日)には、当該等の証券を売買するすべての取引業者が、上場に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者として未販売の配給または引受に関するときに目論見書を交付する義務以外の義務である。

君はただ本公開募集規約に掲載されている資料に依存しなければならない.私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちも引受業者も、要約や販売を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を販売しません。閣下は本公募定款に掲載されている資料は本公募定款の表紙日付が正確であると仮定すべきである。いかなる場合においても、本公募定款の交付又は本公開募集定款に関連するいかなる売却も本公開募集定款を構成しておらず、本公開募集定款期日以来吾等の事務には何の変化もなく、又は本公開募集定款に記載されている情報はその日付後のいかなる時間においても正確ないかなる暗示である。当社のサイト又は当社が経営している任意の他のサイトに含まれる情報は、本公開発売定款の一部ではありません。

米国以外の投資家に対して：私たちも引受業者も何もしておらず、そのための行動が必要な司法管轄区(米国を除く)で本公募募集説明書を所有または配布することを許可します。本公開発売説明書を持っている米国外の人は、自分に知らせ、普通株式の公開発売や米国国外での本公開発売目論見書の流通に関するいかなる制限も守らなければならない。

前向き陳述に関する警告説明

本開示目論見書の情報には、1995年に施行された“個人証券訴訟改革法”が指す“前向き陳述”が含まれている。我々は，このような展望的陳述を，改正された1933年“証券法”(27 A)節(以下，“証券法”と略す)と，改正された1934年の証券取引法第(21 E)節(“証券取引法”)に記載されている展望的陳述の安全港条項に組み込む予定である。歴史的事実に関する陳述を除いて、本公開募集説明書に含まれるすべての陳述は“展望性陳述”であり、未来の発展、経営と財務状況に対する私たちの期待と予測、及び私たちの買収の期待影響、業務戦略と戦略優先事項に関する陳述を含む連邦と州証券法に適用される。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

場合によっては、前向き表現は、すべての前向き表現がこれらの語を含むわけではないが、“可能”、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“想定”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。本開示募集説明書の展望的な陳述は予測のみであり、主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況および経営結果に影響を与える可能性があると信じる理由がある。これらの展望的陳述は、本開示の発売説明書が発行された日までの状況のみを代表し、いくつかの既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。私たちは私たちのいかなる前向き陳述に反映された予想も合理的だと信じているが、実際の結果は私たちの任意の前向き陳述における予測または仮定の結果とは大きく異なるかもしれない。私たちの将来の財務状況と経営結果およびどんな前向きな陳述も変化および固有のリスクと不確定要素の影響を受けるだろう。

これらの展望的陳述は、本開示説明書の発表日までの私たちの推定および仮定のみを代表する。したがって、展望的な陳述に過度に依存しないように注意してください。これらの陳述は彼らが作られた日付だけを示しています。法的要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由のために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。実際の結果が前向き陳述における結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、以下の概要を含むが、これらに限定されない

•        我々は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で経営活動から正のキャッシュフローが生じているにもかかわらず，短期的に正のキャッシュフローを継続して発生できる保証はない。

•        私たちは未来にもっと多くの資金を集める必要があるかもしれないし、これらの資金は受け入れ可能な条項で得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。

•        我々の独立監査人は、2023年と2022年の監査報告書で“継続経営”の意見を表明した。

•        私たちは現在どの金融機関とも外部信用限度額を確立していない。

•        私たちは初期段階にある会社で、そのビジネスモデルやマーケティング戦略はまだ策定中で、基本的にはまだ試されていません。

•        私たちの管理と組織構造はまだ発展中で、依然としてミスしやすく、効率が悪い。

•        私たちには大きな顧客集中度があり、限られた数の顧客が私たちの収入の大きな部分を占めています。多様化とバランスのとれた顧客群を誘致、発展、維持することができなければ、私たちの業務と経営業績を損なう可能性がある。

•        私たちの情報技術システムがセキュリティホールを含めて大きな中断が発生した場合、または新しいシステムやソフトウェアの実施に成功しなかった場合、私たちの業務運営や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

•        私たちはいくつかの異なる国で業務を展開しているので、私たちは為替変動の影響を受けるかもしれない。

•        私たちの新しい市場への拡張はもっと大きなリスクをもたらすかもしれません。私たちはこれらの分野に詳しくないので、私たちのターゲット顧客は私たちのブランドにも慣れていません。

•        プライバシーとデータ保護規制は複雑で急速に発展する分野だ。これらの法律に対する不利な解釈は、私たちの業務、名声、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。

•        私たちの業務は私たちと私たちのユーザーのインターネットへの持続的で自由なアクセスに依存する。インターネットアクセスプロバイダは、私たちのいくつかの製品およびサービスにアクセスすることを制限、阻止、降格、または課金する可能性があり、これは、追加の費用およびユーザおよび広告主の流失をもたらす可能性がある。

•        私どもの取締役最高経営責任者兼秘書エリオノラ·ラモンデティさんはわが社に大きな影響を与えています。彼女の利益は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれません。彼女は会社の支配権や他の取引の変更を阻止したり、招いたりする可能性があります。

•        本開示募集説明書で識別される他のリスクは、“リスク要因”および“財務状況および経営結果の検討および分析”の項目の下のリスクを含むが、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書で時々更新される可能性がある。

このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの展望的陳述は、本開示説明書の発行日までの私たちの推定および仮定を代表するだけであり、法的に別の要求がある以外に、本開示説明書の発行日後に新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き陳述を公開更新または改訂する義務はありません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

本募集説明書について

閣下はただ本公募定款に掲載されているか、あるいは引用方式で本募集定款の資料に組み込むべきである。私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。

閣下は、本公開発売募集規約又は本公開発売目論見が参考方式で本公開発売募集規約に組み込まれている任意の書類に記載されている資料が適用文書の表紙日以外のいかなる日付も正確であると仮定してはならない。本公開発売規約に含まれる情報は、本公開発売目論見書の日付のみが正確であり、本公開発売目論見書の交付時間や我々普通株の任意の売却時間にかかわらず正確である。本公募定款の交付又は本公募定款に基づいて行われたいかなる証券流通は、いかなる場合においても、本公開募集定款に記載されているか、又は引用方式で本公募定款に組み込まれた情報又は我々の事務は、本公開募集定款が発表された日から何の変化もないことを示唆しない。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しが変化した可能性があります。当社のサイト又は当社が経営している任意の他のサイトに含まれる情報は、本公開発売定款の一部ではありません。

任意の証券を購入する前に、本開示の発売説明書と、本開示の発売説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報をよく読まなければならない。

業界と市場データ

本公開発売目論見書および本公開発売募集説明書に組み込まれた文書を参照することにより、業界出版物および調査、公開申告書類および社内ソースから得られた業界データおよび予測が含まれています。私たちのランキング、市場地位と市場推定に関する陳述は、独立した業界出版物、政府出版物、第三者予測と管理層の私たちの市場と内部研究に対する誠意の推定と仮定に基づいている。わが社内の研究と推定は信頼できると信じていますが、このような研究と推定は独立した情報源によって確認されていません。このデータは、本開示の発売目論見書の“リスク要因”および“前向きな陳述に関する警告説明”のタイトルの下で議論された内容、および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む、リスクおよび不確定要因に関連して、様々な要因によって変化する可能性がある。

商標

当社の会社名、ロゴ、ウェブサイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標または商品名を所有または使用する権利があります。本開示募集説明書には、他の会社の商標、サービスマーク、および商品名が含まれている可能性もあり、これらは、それぞれの所有者の財産である。当社は、本公開発売目論見書において、第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品を使用または展示しており、意図せず、私たちとの関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたは賛助を示唆するものとして解釈されてはならない。便宜上、本開示の発売説明書に記載されているいくつかの著作権、商号、および商標は、記載されているときには使用されていないが、適用法に従って、私たちの著作権、商号、および商標の権利を最大限に維持する。他のすべての商標はそのそれぞれの所有者の財産だ。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、当社業務及び当社普通株への投資に係る重大なリスク、及び本公開発売目論見書に記載されている他の資料について、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。本開示募集説明書で議論されている任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、見通し、流動性、財務状況、および経営結果は重大かつ不利な影響を受ける可能性があり、この場合、私たちの普通株の取引価格は大幅に低下する可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。本開示募集説明書中のいくつかの陳述は、以下のリスク要素の陳述を含み、展望性陳述を構成する-そうだな発言する。転送に関する情報は、“注意事項”というタイトルのセクションを参照してください-そうだな“と言った

私たちの業務や会社に関連するリスク

我々は2023年12月31日までと2022年12月31日までの年度に正のキャッシュフローを発生させているにもかかわらず，短期的に正のキャッシュフローを継続して生成できる保証はない.

2023年12月31日と2022年12月31日までの2年間、運営活動に405，858ドルの純現金を提供し、97，521ドルを使用した。しかし、私たちが短期的に運営から正のキャッシュフローを生成することができるという保証はない。したがって、その会社はその業務計画を実行するために追加的な資金を必要とするかもしれない。追加融資が必要な場合、会社はこの追加融資が株式、債務、または他の形態であることを予測できず、会社は適時に、受け入れ可能な条項を踏むことができないか、または必要な追加資本を得ることができない可能性がある。

私たちは未来にもっと多くの資金を集める必要があるかもしれないし、これらの資金は受け入れ可能な条項で得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。

私たちは、将来的に追加の債務または株式証券を発行し、私たちの業務計画、潜在的な投資買収、または一般会社の目的に資金を提供することを考慮するかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を発行して追加資金を調達する場合、私たちの既存の株主は希釈される可能性があり、新しい株式または債務証券は私たちの既存の株主より優先的な権利、優遇、および特権を持っている可能性がある。もし私たちが追加の債務を発生すれば、それは収益や株式資本に対する私たちのレバレッジ率を増加させ、追加の利息費用を支払うことを要求するかもしれない。私たちは優遇条件で融資を受けることができないかもしれません。あるいはこの場合、私たちの製品を開発したり、強化したり、私たちのビジネス計画を実行したり、将来の機会を利用したり、競争圧力に対応することができないかもしれません。

私たちの独立監査員は“持続的な経営”の意見を発表した。

私たちが2023年に連結財務諸表に付随する独立監査人の報告書には、継続的な経営企業としての能力があるかどうかを示す説明が含まれており、将来の計画における活動拡張を満たすために追加の資本が必要であり、私たちの通常の授業活動(債務返済を含む可能性がある)にサービスを提供する必要があることを指摘しています。私たちの財務諸表は作成時に継続して経営している企業として、正常な業務過程で資産と清算負債を現金化することを考えています。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。私たちはわずかな運営履歴と最低の収入や運営収益しか持っていない。私たちには重要な資産や財力がない。近い将来、私たちは相応の収入なしに運営費用を維持する可能性が高い

2023年12月31日までの1年間、940，647ドルの純損失を出した。私たちの現在の業務計画によると、私たちが運営から利益を得続ける能力は売上高の増加にかかっています。しかし、私たちは私たちが利益を得る事業を引き続き設立することを保証できない。私たちのビジネス計画を実行する際に、私たちは相応の収入なしに大量の費用を招いた。もし私たちがまだ私たちの運営費用を支払うために多くの収入を生むことができなければ、私たちは利益を達成したり、運営を継続することができないだろう。

さらに、私たちの独立監査人の報告書に持続的な経営説明段落を加えることは、私たちが受け入れられる条項で追加的な融資を獲得したり、戦略的関係を構築したりすることをより難しくし、私たちが獲得する可能性のある任意の融資の条項に重大で不利な影響を与えるかもしれない。もし私たちが十分な収入を創出したり、より多くの資本を調達することに成功できなければ、私たちは私たちの業務と運営を支援するための十分な財務資源がないかもしれないので、私たちは経営を続けることができず、清算を余儀なくされるかもしれない。

私たちは現在どの金融機関とも外部信用限度額を確立していない。

上述したように、私たちは運営から利益を得るために追加的な資本が必要かもしれないと思う。このような資本要求に資金を提供するためには、金融機関の信用手配などの出所が必要かもしれない。もし私たちが未来に外部信用限度額を構築しようと努力すれば、私たちができるという保証はない。私たちがそのような信用限度額を得るために使用できる資産も限られている。外部信用限度額を得ることができないことは私たちが利益を創出する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは初期段階にある会社で、そのビジネスモデルやマーケティング戦略はまだ策定中で、基本的にはまだ試されていません。

私たちは2019年6月に設立され、私たちは革新的で実質的に試されていないビジネスモデルを追求している。私たちの製品やサービスに持続可能な市場が存在することは保証できませんし、これらの市場機会をつかむために効果的なビジネスと市場戦略を制定できる保証もありません。逆に、これは私たちの財務状況と株価に否定的な影響を及ぼすだろう。

私たちの管理と組織構造はまだ発展中で、依然としてミスしやすく、効率が悪い。

私たちはスタートアップ会社なので、私たちはまだ高級管理者と低いレベルの従業員を募集して、組織構造と行動基準を採用して、新しい地理市場と業界に細分化して拡張しています。これらのプロセスはエラーが容易であり、これは、ビジネス戦略の追求やビジネスモデルの実施における遅延と効率の低下、および/またはコスト超過および潜在的な顧客の流出を招く可能性がある。適切な訓練を経た管理、技術、科学、研究とマーケティング人員も希少資源である可能性があるため、採用しにくい。このような事件のいずれも逆に私たちの業務と財政状況に悪影響を及ぼすだろう。

私たちはいくつかの犯罪を犯した顧客に私たちのサービスを提供することを禁止する会社政策を採択した。この政策から外れたどんな行動も否定的な宣伝につながるだろう。

私たちは自発的に会社政策を採択し、この政策によると、過去に麻薬、犯罪組織、または女性や未成年者に対する暴力に関連した犯罪を犯した顧客にサービスを提供しない。我々は、顧客の職務調査およびコンプライアンスデータベースのための内部技術を使用することを含む、このポリシーを実行するためのいくつかの制御およびプログラムを確立している。もし私たちがこの政策を守らなければ、私たちは否定的な宣伝を受けるかもしれないし、これは私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは顧客が私たちと共有する個人データの機密性を保障しなければならない。

私たちのビジネスモデルは、私たちの顧客が彼らの個人データへのアクセスと処理を依頼するという前提に大きく依存しています。私たちはこれらの情報のセキュリティが適切に保護されることを確実にするための予防措置と手続きを取った。私たちはサイバーセキュリティ監視と評価サービス機関と合意した。サプライヤーは会社を代表して仮想セキュリティ運営センター(“VSOC”)を運営している。VSOCは、IT侵入防御システム、セキュリティイベントおよびイベント管理、ならびに端末検出および応答ツールを含むが、これらに限定されないネットワークセキュリティサービスのセットを含む。これらのサービスは，会社がポリシーやプログラムの面でインターネットセキュリティ戦略を策定し，ネットワークセキュリティ脅威を識別できるようにすることを目的としている.しかし、予防措置と手続きが取られているにもかかわらず、秘密保護規定に違反しない保証はない。もし機密情報の処理が不適切で、濫用したり、漏洩したりすれば、私たちの商業名声はマイナスの影響を受け、私たちは法律訴訟のリスクに直面する可能性もある。このような事件のいずれも逆に私たちの業務と財政に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは主にB 2 C企業で、小さな顧客と短期契約に依存しています。

私たちは主にB 2 C企業で、小顧客と現品契約に依存しています。私たちは、予測可能な未来に、比較的高い数の小さな顧客からの収入に依存し続けると予想する。私たちの顧客契約はしばしば期限が相対的に短いです。したがって、私たちの業務は顧客の高い回転率と変動性のリスクに直面しており、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには大きな顧客集中度があり、限られた数の顧客が私たちの収入の大きな部分を占めています。多様化とバランスのとれた顧客群を誘致、発展、維持することができなければ、私たちの業務と経営業績を損なう可能性がある。

私たちの顧客数は限られていて、これらの顧客は私たちの収入の大部分を占めていて、これはリスクを持っています。2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の会計年度では、3つの顧客がそれぞれ約42%と39.2%の収入に貢献している。私たちはこの顧客たちが未来に発生する需要水準を予測することができない。また，これらの大きな顧客からの収入は，これらの顧客の業務ニーズや顧客体験によって時々変動する可能性があり，そのタイミングは市場状況や我々が制御できない他の要因の影響を受ける可能性がある.これらの顧客は、私たちの利益率や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの収入や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があると、私たちに圧力をかけてくれるかもしれません。しかし、私たちのどの大顧客も私たちとの関係を終了したり、彼らが私たちから得たサービスを大幅に減らしたりすれば、このような終了や減少が私たちの収入と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるという保証はありません。

多様化とバランスのとれた顧客基盤を引き付け、発展させ、維持する能力は、収入最大化を実現する能力に影響を与える可能性があります。私たちが顧客を引き付ける能力は私たちが提供するサービスを含めて様々な要素に依存する。もし私たちが私たちのサービスを発展または改善できなければ、私たちは多元化とバランスのとれた顧客基盤を発展、強化し、維持することができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与えます。

私たちは競争の激しい産業で運営されており、競争相手はもっと効果的に競争するかもしれない。

私たちが経営しているORM業界は競争が激しく、多くの規模とビジネスモデルが異なる会社であり、その中の多くの会社は独自の技術を持っており、私たちと同じ業務を競争しています。私たちの多くの競争相手は私たちよりも長い運営歴史とより多くの資源を持っていて、彼らは自分の大量の財務資源を利用して私たちと競争するビジネスモデルを開発することができて、潜在顧客にもっと魅力的な製品やサービスを開発することができて、あるいは彼らが必要とする融資手配は小会社にとって非現実的だと信じさせます。私たちの競争相手もコスト以下の価格で似たような製品やサービスを提供し、大量の販売力を投入して私たちと競争したり、報酬を上げることで私たちのキーパーソンを募集しようとしたりすることができます。これらは彼らの競争地位を高めることができます。これらの競争要因のいずれも、顧客を引き付け、維持することを困難にし、競争のために価格を下げたり、私たちの市場シェアと収入を減少させたりする可能性があり、これらの要素はいずれも私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちが現在の競争相手や私たちの市場に参入する可能性のあるより多くの会社と効果的に競争し続けるという保証はありません。我々のような外部プロバイダとの連携ではなく，内部で解決策を開発したり，サービスを提供したりすることを選択した顧客からの競合にも遭遇することが予想される.

もし私たちが技術発展の歩みについていけなければ、私たちの業務は否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちのサービス市場は迅速な技術変化を特徴とし、適時な革新の面で高度な競争力を持つことが予想される。したがって、私たちが私たちのサービスを成功的に販売できるかどうかは、競争相手に対する私たちのサービスの技術品質に大きく依存し、競争力のある価格、タイムリーかつ費用効果のある方法で新たで強化された製品とサービスを開発し、発売する能力を継続すると信じている。このような新しいサービスを発展させるために、私たちは引き続き競争力のある価格、タイムリーかつ費用効果のある方法で新しいサービスを開発し、発売する能力がある。私たちは私たちのサービスの開発とマーケティングに成功したり、潜在的な競争相手の技術変化や新しいサービス提供に効果的に対応できる保証はありません。私たちは経済的に効率的でタイムリーに必要な技術やサービスを開発することができないかもしれません。それができないのは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの情報技術システムがセキュリティホールを含めて大きな中断が発生した場合、または新しいシステムやソフトウェアの実施に成功しなかった場合、私たちの業務運営や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは情報技術システムに依存して業務を展開している。もし私たちの情報技術システムが私たちの予想通りに動作しなければ、私たちの業務を混乱させ、取引ミス、処理効率の低下、顧客流出を招く可能性があります。システムをアップグレードしたり交換したりする時、サービス中断、データ損失や機能低下、その他の予見できない重大な問題に直面する可能性があります。これらの問題は私たちに与えるかもしれません

私たちのサービスを提供し、他の方法で私たちの業務をタイムリーに運営することができる。さらに、私たちの新しいシステムが定価とコスト構造の正確でより高い可視性を提供できなければ、私たちの利益率を向上または最大化することは困難かもしれない。したがって、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

さらに、ネットワーク攻撃やセキュリティホールは、機密の重要なビジネス情報を危険にさらし、私たちの運営を中断したり、私たちの名声を損なう可能性があります。我々の情報技術システムは、深刻なネットワークまたは電力遮断、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、他の悪意のあるコード、および/または許可されていないアクセス試行を含む潜在的中断の影響を受け、成功すれば、任意の試みがデータ漏洩または他の方法で私たちの機密または独自の情報を危険にさらし、私たちの運営を混乱させる可能性がある。私たちは敏感な情報を保護し、データセキュリティ措置を遵守して実施するために努力しているにもかかわらず、私たちが実施したいかなる制御と手続きも私たちを保護するのに十分であるという保証はない。また、ネットワーク脅威が変化するにつれて、私たちの制御やプログラムは十分でなくなる可能性があり、私たちは将来的により多くの資源を投入して、私たちのシステムを修正したり強化したりする必要があるかもしれません。私たちはまた、ネットワークに関連するイベントを修復したり、私たちのネットワークセキュリティを強化して強化するために資源が必要になるかもしれない。私たちの情報技術システムの破壊、データの漏洩または漏洩、および/または情報の盗用は、プライバシーおよび他の法律違反、訴訟、罰金、負の宣伝、販売損失、またはトラフィック遅延をもたらす可能性があり、これらは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはネットワークセキュリティのリスクに直面し、これらのリスクを最小限に抑え、ネットワークイベントに反応するためにプラットフォーム開発遅延を招く可能性がある。

我々のデジタルデータ分析プラットフォームは，我々のサイトとシステムの安全な動作とインターネットの全体的な動作に完全に依存するであろう.このプラットフォームは、ユーザデータの読み取りおよびユーザデータの記憶に関するものであり、セキュリティホールは、これらの情報を紛失または乱用するリスク、訴訟、および潜在的な責任に直面する可能性がある。複数の大手インターネット会社がセキュリティホールに遭遇し、その中のいくつかは意図的な攻撃に関連している。時々，我々や他の多くのインターネット企業もサービス拒否攻撃を受ける可能性があり，攻撃者はクライアントが我々のサイトにアクセスすることを阻止しようとする.長い間サービス拒否攻撃を避けることができなければ，プラットフォームの開発を遅延させ，将来のユーザを失うリスクを冒し，ユーザの不満を招く可能性がある.私たちは迅速に変化するネットワーク攻撃タイプを予測または防止するための資源や技術的複雑さを持っていないかもしれない。サイバー攻撃のターゲットは，我々，我々のユーザ，あるいは我々がそれからデータを読み取る取引所，あるいは我々が依存する通信インフラである可能性がある.実際にまたは感知された攻撃や私たちの安全に対する破壊が発生した場合、ユーザの私たちのセキュリティ対策の有効性に対する見方が損なわれる可能性があり、未来のユーザを失う可能性がある。実際または予想される攻撃と危険は私たちのコストを増加させ、開発を遅延させる可能性がある。私たちのセキュリティ対策を回避できる個人は、私たちまたは私たちのユーザーの固有の情報を流用し、私たちの運営を中断させ、私たちのコンピュータや私たちのユーザーのコンピュータを破壊したり、他の方法で私たちの名声やプラットフォームを損なう可能性があります。私たちの安全に対するいかなる損害も、適用されるプライバシーや他の法律、深刻な法律や財務リスクに違反し、私たちの名声を損ない、私たちの安全対策に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

ネットワーク攻撃や私たちが私たちの情報技術システムをアップグレードして調整できなかったことによる情報技術システムの中断は、私たちの運営に重大な損害を与え、私たちの成長を阻害し、私たちの業務と運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。

適切な情報技術やITインフラは，我々の日常的な運営や業務成長を支援するために重要であると信じている.もし私たちが新しい情報システムやアップグレードされた情報システムを実施する上で困難になったり、重大なシステム障害に遭遇したり、私たちの管理情報システムの修正や私たちの業務ニーズの変化に対応できない場合、私たちは私たちの業務を効率的に管理できないかもしれません。私たちは報告義務を履行できないかもしれません。また、現在のバックアップ記憶スケジュールや災害復旧計画が計画通りに実行されていない場合、危機が発生した場合には、我々の情報システムを効率的に回復することができない可能性があり、業務や運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

現在の環境下で、ネットワークセキュリティとプライバシーは犯罪ハッカー、ハッカー活動家、国家支持の侵入、工業スパイ活動、従業員の汚職及び人為或いは技術誤りを含む多くの絶えず変化するリスクに直面している。近年，他社や政府機関の高度なセキュリティホールが増加しており，セキュリティ業界の専門家や政府関係者は，我々のような企業に対するハッカーやネットワーク攻撃のリスクを警告している.コンピュータハッカーや他の人は常に安全を破壊しようとしています

技術製品、サービス、およびシステムを漏洩し、詐欺手段で従業員、顧客、または他の人に情報を開示させるか、または知らずにシステムまたはデータへのアクセスを提供する。私たちは、現在のITシステムまたはその任意の更新またはアップグレード、および私たちの潜在的なベンダが使用または将来使用する可能性のある現在または未来のITシステムを保証することはできません。第三者の侵入、ウイルス、ハッカー攻撃、情報またはデータ窃盗、または他の同様の脅威を完全に防止することができます。これらの分野の立法や規制行動も変化しており，これらの変化に適応するために我々のITシステムや第三者を管理するITシステムを調整することはできないかもしれない

私たちはサイバーセキュリティ監視と評価サービス機関と合意した。サプライヤーは会社を代表して仮想セキュリティ運営センター(“VSOC”)を運営している。VSOCは、IT侵入防御システム、セキュリティイベントおよびイベント管理、ならびに端末検出および応答ツールを含むが、これらに限定されないネットワークセキュリティサービスのセットを含む。これらのサービスは，会社がポリシーやプログラムの面でインターネットセキュリティ戦略を策定し，ネットワークセキュリティ脅威を識別できるようにすることを目的としている.Muscopeは，会社VSOCが運営する従業員が会社のネットワークやサーバトラフィックを監視し，定期的に実施することを支援している.将来、私たちは私たちのITネットワークに対する実際または意図したネットワーク攻撃に出会うかもしれない。もし私たちがサイバー攻撃に遭ったら、私たちの運営や財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはそのような事件が未来にそのような影響を与えないということを保証できない。

私たちは私たちの知的財産権を強制的にまたは保護したり、商業秘密を保護するために訴訟を提起しなければならないかもしれない。

私たちのサービスの成功は、私たちが開発し、改善し続けている独自のアルゴリズムに大きく依存しているにもかかわらず、私たちはこれまで、私たちが開発したいかなる技術にも特許保護を求めていない。私たちは未来にこのような保護を得ることが私たちの最善の利益になるかどうかを考えている。したがって、私たちは私たちの知的財産権や商業機密を守るために訴訟を起こさなければならないかもしれません。これは非常に費用が高く、その管理層が私たちの業務を運営することに集中していることを分散させる可能性があります。このような訴訟の存在および/または結果は私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちの知的財産権を保護できなかったことは、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの知的財産権を実行または保護することは、大量の財政と管理資源の支出を招く可能性がある。また、他の当事者が私たちに権利侵害を提起しない保証はなく、私たちは他の当事者に訴訟を提起して私たちの権利を維持しなければならないかもしれない。このようなクレームや訴訟は費用が高いかもしれない。さらに、私たちの独占権または第三者侵害クレームを危険にさらす可能性のあるいかなる事件も、私たちのブランドをマーケティングしたり、利益を得て私たちの製品を開発したり、関連する研究開発コストを回収する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私どもの上級管理職や役員は利益相反を招く一連のビジネス活動に従事している可能性があります。

私たちのいくつかの上級管理者や役員が一連のビジネス活動に参加しているかもしれないので、私たちは様々な潜在的利益衝突の影響を受けるかもしれない。さらに、私たちの幹部と役員は、これらの活動が彼らに実質的または不利な妨害を与えない限り、彼らの外部業務利益に時間を使用することができる。場合によっては、私たちの役員や役員は、これらのビジネス利益に関連する受託責任を持っている可能性があり、これは、彼らが私たちの業務や事務に時間を投入する能力を妨害し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。このような商業的利益は私たちの幹部と役員が多くの時間とエネルギーを投入する必要があるかもしれない。また、私たちは、私たちの役員や上級管理職の利益と衝突する他の取引に参加することもできます。彼らは、時々私たちが付き合うかもしれない個人、商号、機関、会社と付き合ったり、私たちが望む投資と似たような投資を求めているかもしれません。この人たちの利益は私たちの利益と衝突するかもしれない。しかも、この人たちは時々私たちと選択可能な投資機会を奪い合うかもしれない。

私たちはいくつかの異なる国で業務を展開しているので、私たちは為替変動の影響を受けるかもしれない。

これまで、私たちの収入と支出はいくつかの外国諸国から来ており、他の国(EU内部や他の場所を含む)でより多くの市場を開拓し続けるにつれて、この傾向は続くと予想されている。したがって、このような収入と支出は為替レートの大幅な変動の影響を受ける可能性がある。世界金融市場で最近発生した事件に加え、通貨市場の変動性が増加している。世界各地で使用されている各種通貨間の為替レート変動は、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは将来プロジェクトを作るかもしれません

一部の外貨リスクをヘッジし、不利な外貨動向の影響をできるだけ減らすことを目的としている。しかし、私たちがヘッジプログラムを作っても、それが通貨リスクを効果的に緩和する保証はない。

私たちは外部コンサルタントと代理店に依存している。

私たちは外部コンサルタントと代理人の経験と貢献に大きく依存している。たとえば，我々の販売チームの大部分は独立したエージェントで構成されている.私たちのいくつかの上級管理職のメンバーもまたコンサルタントであり、フルタイム従業員ではない。これらのコンサルタントまたはエージェントのうちの1つまたは複数が私たちとの関係を終了した場合、または利用できなくなった場合、適切な代替者を保持する必要があり、これらの人が私たちに有利な条件下で決定できることを保証することはできない。

私たちの新しい市場への拡張はもっと大きなリスクをもたらすかもしれません。私たちはこれらの分野に詳しくないので、私たちのターゲット顧客は私たちのブランドにも慣れていません。

私たちの新しい市場の消費者は私たちのブランドに慣れていません。広告や販売促進活動への投資を通じてこれらの市場でブランドの知名度を確立する必要があります。私たちの市場では、理想的な場所を見つけるのが難しく、合格した従業員を募集、激励、維持することが難しいことが分かるかもしれない。

もし私たちが私たちの重要な人員を維持できなければ、あるいは私たちがもっと多くの合格者を引き付けることができなければ、私たちは予想された成長レベルを達成できないかもしれないし、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちの将来の成功と業務戦略を実施する能力は、私たちがキーパーソンを引き付け、維持する能力と、私たちの高度な管理チームのメンバーとキー技術者の持続的な貢献にある程度依存しており、彼らの誰もが取って代わることは難しい。私たちのすべての従業員は、私たちの高級管理者を含めて、いつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができます。高技能技術者に対する競争は極めて激しく、私たちは業務の多くの分野で合格者を探し、採用し、維持する挑戦に直面している。もし私たちの上級管理職や他の重要な人員を引き留めることができなければ、あるいは私たちがより多くの合格者を引き付けることができなければ、私たちの戦略目標を達成できないかもしれません。私たちの業務は影響を受けるかもしれません。

会計基準の変化及び経営陣の複雑な会計事項に関する主観的な仮定、見積もりと判断は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

私たちの業務に関連する様々な事項、例えば、収入確認、株式ベースの報酬、貿易促進、所得税、一般的に受け入れられている会計原則および関連声明、実施ガイドラインおよび説明は非常に複雑であり、私たちの経営陣の多くの主観的な仮定、推定、判断に関連している。これらのルールの変更やその解釈、または私たちの経営陣の基本的な仮定、推定、または判断の変更は、私たちが報告した結果を著しく変える可能性があります。

もし私たちが未来のどんな成長も効果的に管理できなければ、私たちの収益性と流動性は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちが予想される成長を達成する能力は、管理、販売、マーケティング、一般行政と運営などの機能分野での私たちの実行力にかかっている。将来のどんな成長を管理するためにも、私たちは流通、運営、財務プロセス、システムを引き続き改善し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理しなければならない。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

プライバシーとデータ保護規制は複雑で急速に発展する分野だ。これらの法律に対する不利な解釈は、私たちの業務、名声、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。

世界各地の当局は、データ保護やユーザデータ暗号化の制限に関するいくつかの立法および規制提案を採択し、考慮している。不利な法的裁決、立法、または規制は罰金と命令を招く可能性があり、私たちのデータ慣行を変更することを要求することは、私たちがサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの業務運営を損なう可能性があります。これらの変化する法律を遵守することは、大量のコストを招き、私たちの製品とサービスの品質を損ない、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。

ヨーロッパの最近の法律発展はヨーロッパからアメリカへの個人データの移転にコンプライアンス不確実性をもたらしている。例えば、“一般データ保護条例”(GDPR)は、EU内の機関が実施するすべての活動、またはEUユーザまたは顧客に提供される製品およびサービスに関するすべての活動、またはEUにおける彼らの行動の監視に適用される。

GDPRの遵守を確保することは、大量のコストに関連した持続的な約束であり、私たちが努力したにもかかわらず、政府当局や他の人たちは、私たちのビジネスがその要求を守ることができなかったと主張し続ける可能性がある。もし私たちの運営がGDPRの要求に違反していることが発見された場合、私たちは巨額の罰金を科され、私たちのビジネス慣行を変え、名声被害に直面しなければならないかもしれません。これらはいずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。特に、GDPR違反は世界の年収4%までの行政罰金を招く可能性がある。他の特定の違反に対しては、世界の年収2%までの罰金を科すことができる。

私たちは多くの国で業務を展開しており、様々な法律や法規の制約を受けており、これらの法律や法規は大きく変化する可能性があり、将来の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務はインターネットに関連した様々な法律、法規、ガイドラインによって制約されている。私たちはすべての関連する法律、法規、ガイドラインを遵守するために努力し、私たちは現在これらのすべての法律、法規、ガイドラインを遵守していると信じている。しかし、不利な規制の変化や遅延が発生し、このような変化を遵守したり、そのような遅延を管理することができない場合、私たちの将来の業務、財務状況、および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。

私たちは様々な新しい連邦と既存の連邦と州法律によって制限されるかもしれない。これらの法律に対する不利な解釈は、私たちの業務、名声、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。

現在，米国では連邦や州法律がデータ主体に検索結果やデータベースから情報を削除する権利，すなわちデータ主体の情報の削除を要求する権利を与えていない.米国の一般的な観点は、権利を削除することは言論の自由と表現の自由の権利に違反し、サービスプロバイダにインターネットから材料を削除させることだ。第1の改正案によると、政府の強制更迭は許されない強制言論形態を構成する可能性がある。しかし、いくつかの州と連邦法はある程度の個人情報削除を規定している。例えば、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)、バージニア州消費者データ保護法(VCDPA)、コロラド州プライバシー法(CPA)、コネチカット州データプライバシー法(CCTPA)、およびユタ州消費者プライバシー法(UCPA)の各々は、それぞれの州の住民が、収集されたデータテーマに関する任意の個人情報の削除を保証企業に要求することを可能にする。連邦レベルでは、連邦貿易委員会が施行した公正信用報告法は、一定の期間後-多くの場合7年であることを要求している-借金、民事訴訟、税収留置権、さらには刑事犯罪で逮捕された情報は時代遅れになり、消費者報告から削除されなければならない。検索結果またはデータベースからの情報の削除と企業データベースからの情報の削除との違いは、公衆が注目している問題や第1の修正案下の“発言”に関係している可能性がある。第一修正案と個人罷免権利との間のこのような緊張関係は発展している法的分野だ。言論の自由がプライバシー権を保護するよりも価値のある指導原則に基づく州および/または連邦法律は、個人の情報の削除、削除、または公共分野からの情報の保護を制限する能力を実施する可能性がある。あるいは、裁判所は、第1改正案に基づいて、個人の送還権利が限られているか、またはないことを発見することができる。そのような法律および/または任意の不利な解釈は、私たちの業務の効用または運営を制限する可能性があり、私たちは私たちの業務を削減または完全に一時停止させることを余儀なくされるかもしれません。

法律の寄せ集めは私たちがサービスを提供する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

現在、米国にはインターネット上のいかなる情報も忘れられる権利を与える国家プライバシー法はまだない。したがって，各州が介入し，それぞれの市民や住民が限られた削除権を要求することを可能にし，あるタイプの企業に適用される.州プライバシー法を守らなければならない企業タイプは州によって異なる。検索エンジンは，米国州ごとに異なるコンプライアンス要求を持つことが困難であることを発見する可能性があるため，検索エンジンは権利を削除または消去する一般的なポリシーを採用する可能性がある.検索エンジンがこの機能を提供する場合、私たちの業務の効用や運営は不利な影響を受け、私たちは私たちの業務を削減または完全に一時停止させることを余儀なくされる可能性があります。

法外な法律は私たちのサービスを無意味にするかもしれない。

2018年5月、欧州連合(EU)で新たなデータプライバシー·セキュリティ規制が施行された。一般データ保護条例(GDPR)は、個人データを保護するルールである。この法律は、EU域内で個人データを収集、保存または処理する会社または実体、およびEU以外のEU住民の個人データを処理する組織に適用される。プライバシー法の法外範囲は，サービスエンジンに個人が忘却権を行使するための手段を提供させる可能性がある.サービスエンジンがこれを法的強制的に行うことができれば、これは私たちのサービスへの需要を低下させ、私たちの業務に影響を与える可能性があります。

2019年、フランスのデータ保護主管機関であるL国家情報と自由S委員会は、グーグル有限責任会社に対する訴訟を欧州連合裁判所に提起し、忘却権が適用された地理的範囲について裁決を求めることを求めた。CJEUは本件で，GDPRが付与した忘却権はEU内に表示されたリンクにのみ適用されると判断しているが，検索エンジン会社は，権利が忘れられているグローバル政策を適用しやすいことを発見する可能性がある.検索エンジンがこの機能を提供する場合、私たちのビジネスの効用または運営は不利な影響を受け、私たちはトラフィックを削減または完全に一時停止させることを余儀なくされる可能性がある。

私たちの業務は私たちと私たちのユーザーのインターネットへの持続的で自由なアクセスに依存する。インターネットアクセスプロバイダは、私たちのいくつかの製品およびサービスにアクセスすることを制限、阻止、降格、または課金する可能性があり、これは、追加の費用およびユーザおよび広告主の流失をもたらす可能性がある。

私たちの製品とサービスは私たちのユーザーがインターネットにアクセスする能力に依存して、私たちのいくつかの製品は有効に働くために大量の帯域幅を必要とします。現在、このようなアクセスは、既存の電話会社、ケーブルテレビ会社、移動通信会社、および政府のすべてのサービスプロバイダを含む、ブロードバンドおよびインターネットアクセス市場で巨大な市場力を有する会社によって提供されている。その中のいくつかのプロバイダは、彼らのインフラの使用を制限または禁止することによって、私たちの製品を支援または促進する措置を取ることができるか、または私たちまたは私たちのユーザにより高い費用を受け取ることによって、私たちの製品を提供し、それによって、ユーザーが私たちのいくつかの製品にアクセスするコストを低減、妨害、または増加させる措置をとる可能性があると宣言した。一部の司法管轄区域は法規によって、インターネットアクセスプロバイダのいくつかの形態の差別を禁止しているが、アメリカと他の地方はこのような保護に大きな不確実性がある。例えば、2018年、米国連邦通信委員会は、インターネットアクセスプロバイダの制限、阻止、降格、または私たちのいくつかの製品およびサービスへのアクセス課金をもたらす可能性があるネットワーク中立ルールを廃止した。しかも、いくつかの管轄区域では、私たちの製品とサービスは政府によって制限されたり封鎖されたりする。このような干渉は、既存のユーザ、顧客、および広告主の損失、営業権、およびコストの増加をもたらす可能性があり、新しいユーザ、顧客、および広告主を引き付ける能力を弱める可能性があり、それによって私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちの普通株式上場申請が国家証券取引所の承認を得ていなければ、今回の発行を完了できず、今回の公開を終了します。

我々の普通株を全国証券取引所に上場することを申請する予定で、コードは“EAXR”であり、上場は今回の公募株の一つの条件である。私たちの申請が承認されることは保証されず、私たちの普通株は国家証券取引所に上場されるだろう。我々の上場申請が全国証券取引所の承認を得ていなければ、今回の発行を完了することができず、今回の公開を終了します。もし私たちの普通株が全国証券取引所に上場できなければ、私たちの株主は私たちの普通株を処理することを難しくし、私たちの普通株の正確な見積もりを得ることも困難になります。もし私たちの普通株が国家証券取引所で取引されていない場合、私たちは融資または他の目的のために追加証券を発行する能力、または将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配し、実質的かつ不利な影響を受ける可能性もある。

私たちの成長を十分に管理できなければ、私たちが顧客に質の高い解決策を提供する能力を弱化させ、私たちの名声を損ない、私たちの収益力を損なう可能性があります。

私たちは私たちの業務が著しく増加すると予想している。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理しなければ、私たちの解決策のサービスの質は影響を受ける可能性があり、これは私たちの名声、私たちの解決策の需要に負の影響を与え、あるいは私たちの利益を達成する能力を損なうかもしれない。私たちの成長は私たちの管理、運営、財政資源、そして私たちのインフラに大きな圧力を与えると予想される。私たちの将来の成功は

私たちの上級管理職は成長を効果的に管理する能力がある。これは、より多くの人員を雇用し、より多くの管理情報システムを実施し、私たちのプロジェクト、運営、法律、財務、販売、マーケティング、および顧客サービスと支援組織の間で密接な協調を維持する必要があるだろう。

キーパーソンの流出は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

任意のキーパーソンの日常的な参加を失うことは、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、任意のキースタッフが採用を終了すれば、私たちの業務活動は悪影響を受ける可能性があり、経営陣の注意は運営から適切な後継者の採用に移行する可能性があり、私たちの業務、財務状況、または運営結果は悪影響を受ける可能性がある。さらに、私たちは私たちを離れた重要な従業員のために適切な代替者を見つけることができないかもしれないし、合理的な条件で潜在的な代替者に雇用を提供することができないかもしれない。

私たちは現在全国的な証券取引所に上場していません。私たちは私たちの普通株を全国証券取引所に上場させることを申請するつもりだ。私たちの申請が承認されることは保証されないし、承認されれば、私たちは上場を続けることができるという保証もない。私たちの普通株を国家証券取引所に上場することが承認されれば、私たちの大多数の高級管理チームは、国家証券取引所で取引されている会社を管理する経験が不足し、コンプライアンスは私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらすかもしれない。

私たちは現在全国的な証券取引所に上場していません。私たちは私たちの普通株を全国証券取引所に上場させることを申請するつもりだ。私たちの申請が承認されることは保証されず、承認されれば、私たちは上場を続けることができるだろう。我々の普通株が国家証券取引所に上場する申請が承認されれば、我々の上級管理チームの大多数は国家証券取引所で取引する会社を管理する経験が限られ、国家証券取引所に上場する上場企業に関する複雑化した法律を遵守する経験も限られる。上級管理チームは、国家証券取引所で取引され、米国証券法および当該国家証券取引所上場規則に規定されている重大な監督·報告義務に拘束されている会社への移行を成功または効果的に管理できない可能性がある。特に、これらの新しい義務は、経営陣の多くの関心を必要とし、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性がある。

私たちが報告した財務業績はアメリカ公認会計基準の変化の悪影響を受けるかもしれません。

米国で一般的に受け入れられている会計原則(“公認会計原則”)は、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立された様々な機関の解釈を受けている。これらの原則または解釈の変更は、我々の報告書の財務業績に大きな影響を与える可能性があり、変化を宣言する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性がある。

特に、2014年5月、FASBは会計基準編纂(ASC)606を発表し、ASC 605の代わりに、収入確認における収入確認要求を発表した。ASC第606条の核心原則は、エンティティは、顧客への譲渡承諾された商品またはサービスの金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利が期待される対価格を反映しなければならないことである。“新興成長型企業”として、“雇用法案”によると、このような声明が非上場企業に適用されるまで、上場企業に適用される新たなまたは改正された会計声明の採用を延期することができる。我々は、雇用法案におけるASC 606に関する移行期間の延長を利用することを選択し、これにより、ASC 606が2019年1月1日に発効した。このような声明を実行するいかなる困難も、私たちの財務報告義務を履行できない可能性があり、これは規制規律を招き、投資家の私たちに対する信頼を損なう可能性がある。

私たちは2020年からASC 606を効果的に実施し、2022年までに、私たちの財務報告に及ぼす影響を十分に確認しました。私たちは2020年からASC 606を効果的に実施し、2022年までに、私たちはそれが私たちの財務報告に及ぼす影響を完全に確認したと信じている。しかし、将来的にASC 606や他の会計声明の実行を十分に維持できる保証はなく、財務諸表をタイムリーかつ正確に作成できない可能性があり、財務報告書の内部統制が無効であり、投資家の信頼や私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があると結論を出し続ける可能性がある。定期報告書の提出における遅延は、将来的には、より効率的な資金調達のための“保留”登録レポートを含むいくつかの“短いフォーマット”登録レポートを使用する能力を失う可能性がある。

私たちの業界に関わるリスクは

我々は我々の情報技術システムに関するリスクの影響を受けており，我々のキー情報技術システムを十分に保護できなかったいかなる行為も我々の運営に大きな影響を与える可能性がある.

私たちは業務全体で、管理、サプライチェーン、財務情報、様々な他のプロセスや取引を含む情報技術システムに依存しています。我々の製造装置は無線で制御および動作するため，我々の装置が生成するトレースデータ(必要な認証に必要な)は電子的に格納されるため，我々の業務はこれらのシステムの安全性，信頼性，容量に依存する.情報技術システムの障害、ネットワーク中断、またはセキュリティホールは、お客様の注文の遅延またはキャンセル、または製品の製造または出荷、取引処理、または財務結果報告を阻害する可能性があります。当社のシステムが攻撃されたり、他の問題が発生したりすることは、当社の業務に関する独自の情報や、当社の顧客や従業員に関する機密情報の漏洩を招く可能性もあり、私たちの業務や名声に大きな被害を与える可能性があります。コンピュータウイルスのような高度なネットワークセキュリティ脅威、情報と他のセキュリティホールを獲得しようとし、持続的に存在し、発展し続け、それらをますます識別と予防を困難にしている。これらの脅威を防ぐには大量の資源が必要かもしれないが，我々は我々の情報技術システムが直面しているすべての重大なリスクを防ぐための措置を実施できないかもしれない.さらに、私たちは、第三者サービスプロバイダに依存して、いくつかのビジネスプロセスを実行し、特定の情報技術システムおよびインフラを維持し、彼らのどのセキュリティホールも、私たちの効率的な運営能力を弱める可能性があります。私たちのセキュリティ対策に違反するいかなる行為も、私たちの情報への不正なアクセスおよび流用、データの破損または運営、または取引の中断をもたらす可能性があり、これらはすべて私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

わが社の成功は第三者やEalixir元顧客との関係に依存し、これらの関係は顧客選好や上場に対する大衆の態度の影響を受ける可能性がある。これらの関係のどんな不利な変化も、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、Ealixir既存の顧客とパートナーとの関係、新たな業務関係を構築する能力を含む、業務関係を維持および更新する能力に依存する。既存の顧客契約、パートナーシップ、その他の業務関係を許容可能な条項で維持したり、新たな顧客契約と他のパートナーシップや業務関係を締結または維持したりすることは保証されない。第三者との関係はいつでも終了することができる。重要な業務関係を維持できなかったことは、我々の業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは激しい競争に直面して、私たちは効果的に競争できないかもしれません。これは私たちの製品への需要を減らし、私たちの業務、成長、収入、市場シェアに悪影響を及ぼすかもしれません。

オンライン評判管理サービスの市場全体は急速に発展しており、競争が激しく、複雑、分散しており、多くのワンポイント解決方案があり、そして絶えず変化する技術と絶えず変化する消費者需要の影響を受けている。さらに、私たちのターゲット市場の多くの企業は、私たちの製品やサービスと競争する可能性のある製品やサービスを提供したり、すぐに提供したりすることができます。Ealixirは現在、Reputation.com、Terakeet、Repair Bad Reputation、Internet Reputation.com、Brand Yourselfなどの老舗会社と競争しています。

私たちの多くの競争相手は私たちより長い経営歴史、より多くの財務、技術、マーケティング、流通、専門サービスあるいは他の資源、そしてより高い知名度を持っている。また，我々の多くの競争相手は既存や潜在顧客と強固な関係を持ち，電子商取引業界について広範な知識を持っている.したがって、彼らは、例えば、我々の製品と競合するSaaSベースの製品を提供することによって、または私たちよりも多くの資源を投入することによって、彼らの製品を開発、普及、販売することによって、新しい技術または新興技術および顧客ニーズの変化により迅速に反応することができるかもしれない。競争の激化は、値下げ、代替定価構造、顧客注文の減少、毛金利の低下、販売周期の延長、市場シェアの喪失を招く可能性がある。私たちは現在と未来の競争相手との競争に成功できないかもしれません。もし私たちがこれらの競争圧力に対応できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損なわれます。

私たちの証券に関するリスクは

私どもの取締役最高経営責任者兼秘書のエレオノラ·ラモンデティはわが社に大きな影響力を持っています。彼女の利益は私たちの他の株主の利益と一致しない可能性があり、彼女は制御権や他の取引の変更を阻止したり、招いたりする可能性がある。

本公募説明書の日付まで、取締役最高経営責任者兼秘書のラモンデティさんは会社の約93.72%の投票権を持っている。今回の公募が完了したら、ラモンデティさんは持っています[      ]会社の投票権の%です。

したがって、ラモンデティさんは、合併、合併、役員任命、および他の重大な会社行動を含む、株主承認の任意の会社取引または他の事項の結果を提出することを決定する上で大きな影響を及ぼす可能性がある。ラモンデティはまた統制権の変化を阻止したり招いたりする権利があるだろう。ラモンデティさんの同意がなければ、私たちは私たちまたは私たちの少数株主に有利な取引をすることを阻止されるかもしれない。しかも、ラモンデティさんは彼女の受託責任に違反して、私たちのビジネス機会を彼女自身や他の人たちに移すかもしれない。ラモンデティさんの利益は私たちの他の株主の利益とは違うかもしれない。会社の投票権の集中は私たちの普通株の価値を大幅に低下させる可能性がある。ラモンデティさん及び私たちの証券の所有権についてのより多くの情報は、“主要株主及び経営陣の証券所有権”を参照されたい

私たちはナスダック上場規則とニューアーク規則に基づいて定義された“制御された会社”です。ナスダック上場規則やニューヨーク証券取引所規則の下での“制御された会社”免除に依存するつもりはありませんが、将来的にはこの免除に依存することを選択することができ、これらの会社のガバナンス要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることができません。

当社の取締役兼 CEO 兼秘書であるラモンデッティ氏は、 1 株当たり 900 議決権を有する当社のシリーズ Z 優先株式 100 万株を所有しており、当社の普通株式またはその他の種類の有価証券への転換は不可能であり、上場していないため、本公開株式公開後、当社の議決権の過半数を保有することを期待しています。ナスダック上場規則および NYSE の規則の下では、議決権の 50% 以上が個人、グループ、または他の会社が保有している会社は「支配会社」であり、独立委員会の要件に段階的に準拠することが許されています。当社は、その定義の下で支配会社である限り、以下を含むコーポレート · ガバナンス · ルールの一定の免除に依存することを選択することが許され、また依存することができます。

•        取締役会の過半数が独立した取締役でなければならないという規則の免除

•        最高経営責任者の報酬は独立取締役のみが決定または勧告しなければならないという規則の免除。

•        取締役の指名を免除する人は完全に独立役員が選択または推薦する規定でなければならない。

したがって、これらの会社の管理要求に制約された会社の株主は同様の保護を受けることができないだろう。

ナスダック上場規則やニューヨーク証券取引所規則の下での“制御された会社”免除に依存するつもりはないが、将来的にはこの免除に依存することを選択することができる。もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は、今回の公募終了時に完全に独立役員ではないかもしれません。私たちの制御された会社としての地位は、私たちの普通株がある投資家にそんなに魅力的に見えない、あるいは他の方法で私たちの取引価格を損なう可能性があります。したがって、投資家はこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはないだろう。

私たちは今回公開された純収益を使用するかなりの情動権を持っていますが、同意しないかもしれない方法でこれらの収益を使用するかもしれません。

今回の公募株で得られた資金を利用して買収とパートナー関係の構築，技術への投資，我々の販売チームやマーケティング努力，および一般運営資金や他社用途を拡大する予定である。しかし、私たちは収益を運用する上でかなりの自由裁量権を持っている。今回の公募株の純収益を決定する要因の数や可変性により、最終的な使用が異なる可能性があります

それらの現在の期待されている用途とはほぼ違う。投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。閣下は今回の公開発売で得られた純額運用に対する当社経営陣の判断に頼らなければなりません。純収益は、あなたが同意しない会社や他の目的に使用されたり、私たちの収益力を向上させたり、私たちの株価を向上させることができません。今回の公募株の純収益は、収入や価値を失わない投資にも投資できる。より多くの情報については、次の“収益の使用”を参照されたい。

私たちの普通株の市場が限られているので、私たちの普通株を購入した人は購入価格以上で彼らの株を転売できないかもしれません。

我々の普通株はOTC Markets Group，Inc.が運営する場外ピンク公開市場で取引されており，株式コードは“EAXR”であり，この市場の流動性は全国的な証券取引所に及ばない。現在、私たちの普通株式は限られた公開市場しかない。私たちはあなたに私たちの普通株式の活発な公開市場が未来に発展したり持続するということを保証することはできません。もし私たちの普通株の活発な市場が発展しなかったり持続しなかったら、価格は下がるかもしれない。

私たちは私たちの普通株を国家証券取引所に上場できないかもしれない。

今回の公開まで、私たちの普通株は限られた公開市場しかありません。今回の公募株終了と同時に、私たちの普通株の全国証券取引所への上場を申請する予定です。しかし、私たちは国家証券取引所に上場するいくつかの資格要件に適合していないか、または該当しないかもしれない。これらの要求を満たすことができなければ，場外Pinkでの取引に限られている可能性があり，今回の公募株を継続しないことを選択するかもしれない。

私たちの証券市場は限られており、これは私たちの証券売却の難しさを増加させる可能性があり、全国的な証券取引所で取引を維持できない可能性があり、投資家の株売却の難しさを増加させる可能性がある。

私たちの普通株は場外ピンク市場で見積もり、コードは“EAXR”で、これまで私たちの普通株は限られたベースで取引されてきました。私たちの普通株を全国証券取引所に上場することを申請するつもりで、コードは“EAXR”です。もし私たちの普通株が国家証券取引所で取引を開始すれば、普通株のその市場での取引が続く保証はない。普通株が国家証券取引所に上場していない場合、あるいはこのような上場を支持しなければ、私たちの普通株は場外ピンク市場でしかオファーできません。この場合、私たちの普通株の正確な見積もりの取引や取得の難しさが大きく増加していることが発見される可能性があり、特定の購入者(例えば、金融機関、ヘッジファンド、他の類似投資家)に対する私たちの普通株の吸引力が大きく低下する可能性があります。

私たちの普通株は決して活発な市場を持っていないかもしれないし、私たちは私たちの普通株のためにもっと活発な市場を探す義務がない。

もし私たちの普通株があっさりした取引市場や“変動”を持っていれば、私たちの普通株の市場価格は株式市場全体よりも大きく変動する可能性がある。大きな流通株がなければ、私たちの普通株の流動性はより広範な公有制会社の株よりも低くなるため、私たちの普通株の取引価格はより不安定になる可能性がある。また、活発な公開取引市場がない場合、投資家は米国での投資を現わすことができない可能性がある。また、株式市場は重大な価格や出来高変動の影響を受けており、我々の普通株の価格はいくつかの要因によって大幅に変動する可能性があるが、これらに限定されない

•        私たちの四半期や年間経営実績は

•        私たちの利益推定の変化や支出を正確に予測し適切に計画することができませんでした

•        私たちの成長予想を達成できませんでした

•        顧客を引き付けて引き留めることはできません

•        競争の激化や変化が私たちの業務に与える影響は

•        鍵や合格者の増減

•        私たちの知的財産権を十分に保護できませんでした

•        知的財産権侵害請求および関連判決または和解を含む抗弁クレームに関連する費用

•        私たちの業務に影響を与える政府法規や他の規制の変化

•        私たちの業務に影響を与える政府や他の規制を遵守しています

•        世界や地域の産業、一般市場、または経済状況の変化。

近年、株式市場は極端な価格と出来高の変動を経験し、わが業界の会社を含む多くの会社の証券オファーに著しく影響を与えている。これらの変化は予測できない可能性があり，具体的な運営実績を考慮しないことが多いようである。私たちの普通株の価格はわが社とはほとんど関係のない要素によって変動する可能性があり、これらの変動は私たちの株価を大幅に下げる可能性があります。

今まで、私たちは現金配当金を支払わなかったし、予測可能な未来にも現金配当金を支払わないだろう。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想し、私たちは配当金を支払うのに十分な合法的な資金がないかもしれない。このような資金が合法的に分配されることができても、私たちはどんな配当金も支払わないことに決定することができる。私たちは現在私たちの業務のためにすべての収益を維持するつもりだ。

当社の定款は、私たちの取締役会が私たちの株主の承認を得ずに新しい優先株シリーズを作成することを可能にしており、これは私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの取締役会は優先株の相対的な権利と優先株を決定して決定する権利がある。私たちの取締役会はまた株主の承認なしに優先株を発行する権利がある。したがって、私たちの取締役会は、清算時に私たちの資産に対する優先権、配当金が普通株式所有者に分配される前に配当を受ける権利、株式を償還する権利、および普通株を償還する前のプレミアムを付与する一連の優先株の発行を許可することができる。さらに、私たちの取締役会は、私たちの普通株よりも大きな投票権を持つ一連の優先株の発行を許可することができ、あるいは私たちの普通株に変換することができ、これは私たちの普通株の相対投票権を低下させ、あるいは私たちの既存株主の株式希釈を招く可能性がある。

私たちの普通株式市場価格へのいかなる悪影響も、私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することで追加資本を集めることを困難にするかもしれません。

もし私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性が予想される場合、このような市場が将来発展すれば、私たちの普通株の現行市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの規約とネバダ州の法律の規定は買収を延期または阻止する可能性があり、これは私たちの株主の最適な利益に合わないかもしれません。

私たちの規約の条項は、いつ、そして誰が私たちの株主の特別会議を開催するかを含む反買収の効力を持っていると考えられ、買収の試みを延期、延期、または阻止する可能性があります。

当社の定款は、当社の株主が多数票で通過、廃止、変更、改訂及び撤回することができ、ネバダ州の法律に別段の規定があるほか、当社の取締役会は、当時在任していた取締役会の少なくとも多数のメンバーの投票により、当社の任意又は全部の定款を可決、廃止、変更、修正及び撤回する権利がある。これらの株主や取締役の利益はあなたの利益と一致しない可能性があり、彼らは私たちの定款をあなたの懸念に合わない変更をするかもしれません。

ネバダ州の法律ではまた，取締役が支配権の変化や潜在的な変化が会社に反対すると考えている場合，あるいは会社の最良の利益に合致しない場合には，取締役はこのような変化に抵抗することができると規定している。ネバダ州法の反買収条項や他の潜在的な逆買収措置の存在は、投資家が将来私たちの普通株株に支払う価格を制限する可能性がある。潜在的な会社の買収者を阻止することもでき、買収で普通株の割増を得る可能性を下げることができます。

私たちの将来の業績は大きく異なるかもしれませんが、これは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの四半期収入と経営業績は将来大きく異なるかもしれませんが、私たちの収入と経営業績の期間比較は必ずしも未来に意味のある指標ではありません。あなたは私たちの将来の業績の指標として一四半期の業績に依存してはいけません。それも可能です

今後のいくつかの四半期に、私たちの収入と経営業績は私たちの予想や市場アナリストと投資家の予想を下回るだろう。もし私たちがこのような期待に達しなかったら、私たちの普通株の価格は大幅に下がるかもしれない。

上場企業として、私たちの運営コストは増加し、私たちの経営陣は、米国証券取引委員会と全国的な証券取引所のコンプライアンス要求を満たすために多くの時間を投入する必要があるだろう。

全国証券取引所に上場する企業として、特に新興成長型企業や小さな報告会社でなくなった後、大量の法律、会計、その他の費用が発生することは、場外上場企業としては発生していません。また、2002年に公布された“サバンズ-オキシリー法案”、あるいは“サバンズ-オクスリ法案”と呼ばれ、米国証券取引委員会と各国証券取引所がその後に実施した規則は、有効な情報開示、財務制御、コーポレートガバナンスの確立と維持を含む上場企業に対して様々な要求を提出している。私たちの経営陣と他の人たちはこのような要求を遵守するために多くの時間を投入する必要があるだろう。しかも、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。

サバンズ-オキシリー法404節、または404節によれば、我々の独立公認会計士事務所が発行した財務報告内部統制に関する証明報告書を含む、我々の経営陣の財務報告の内部統制に関する報告書の提出を要求される。しかし、私たちは依然として新興成長型会社や年収が1億ドル未満の小さな報告会社ですが、私たちの独立公認会計士事務所が発行する財務報告内部統制の認証報告を含むことは要求されません。私たちは5年もの間に新興成長型会社になるかもしれない。規定された時間内に第404条の規定に到達するために、コストが高く、挑戦的である財務報告書に対する私たちの内部統制の過程を記録して評価する。この点では、外部コンサルタントを招聘することが可能な内部資源を継続的に提供する必要があり、詳細な作業計画により、財務報告内部制御の十分性を評価して記録し、適宜ステップ改善制御プログラムを採用し、制御措置がファイルのように機能しているかどうかをテストすることにより、財務報告内部制御の継続報告及び改善手順を実施する。私たちは努力したにもかかわらず、私たちも私たちの独立公認会計士事務所も、規定された時間枠で結論を出すことができ、財務報告の内部統制に有効であり、404節の要求に適合していることを証明することができる。これは、私たちの財務諸表の信頼性に自信を失ったため、金融市場に不利な反応をもたらす可能性がある。

JOBS法案によると、私たちは“新興成長型会社”と“小さな報告会社”であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適した情報開示要求の低下が、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”と“小型報告会社”であり、“新興成長型会社”や“小型報告会社”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ·オックスリー法案404節の監査役認証要件を遵守する必要はないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することができる。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは新しいまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を利用することを選択した。

証券法に基づく有効な登録声明が初めて普通株式を売却した日から5周年後の本年度の最終日まで、私たちの収入が1.235ドルを超える場合、3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した場合、あるいは最近完成した第2四半期の最終日までに、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えた場合、私たちはより早くこの地位を失うことになる。

収益の使用

見積もりの引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、普通株1株あたりの仮定に基づいて初期発行価格ドルを推定し、今回の公開発行で私たちの普通株を発行·販売した純収益は約ドルだと思います。もし引受業者が選択権を行使して超過配給を補うために追加株式を全額購入すれば、私たちの純収益は引受業者の割引と手数料を差し引いて、私たちが支払うべき発売費用の後約ドルになると推定されます。

本公開発売定款表紙に掲載されている吾等の発売株式数は不変であると仮定し(引受業者の超過配給選択権を行使しないと仮定する)、本公開発売定款表紙に記載されている株式数が一定であると仮定し(引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定する)、推定引受割引やマージン及び吾等が支払うべき推定発売を差し引いた後、今回の公開発売で普通株を売却して得られた純額が1.00ドル増加または減少する(引受業者の超過配給選択権を行使しないと仮定する)が、今回の公開発売では吾等の普通株を売却して得られた純額を増加又は減少させるものとする。同様に，発行価格を1株当たりドルは変わらないと仮定し，推定された引受割引とマージンおよび支払うべき費用を差し引いた後，当社が今回の公開発売で普通株を売却した純収益は約ドル増加または減少すると仮定する.

公開発売された純収益を以下のように使用する予定です

M&A：44%

研究開発：25%

相補的な技術を得る：12%

増任者：10%

マーケティング活動：9%

本公開募集説明書の日付まで、私たちはいくつかの潜在的な目標と初歩的な討論を行った。しかし、私たちはそのような潜在的な目標と拘束力や非拘束性のあるいかなる合意にも到達しなかった。

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回の公募株の純収益の期待用途は我々の意図を代表している。しかし、私たちの実際の支出の性質、金額、時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれない。そのため、我々の経営陣は、今回公開発売された純収益の分配に所有し、広範な情状権を保持しています。私らは、今回の公開発売で得られた純額を他の用途に使用する必要があるか、または適切であると考え、今回の公開発売で得られた純額を運用する上で広範な情愛権を持つことになるかもしれない。今回の公募株の純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利上げツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です。

普通株式市場及び関連株主について

市場情報

同社の普通株は現在場外ピンク市場で取引されており、コードは“EAXR”。我々の普通株が15号表を提出した後も場外ピンク市場で取引を継続できるようにするために，場外市場に年度·四半期報告および補足情報を提出することにより，1933年証券法第144(C)(2)条の意味で十分な最新情報を公開提供する義務を果たしている。これらの報告書のコピーは、場外取引開示およびニュースサービスで公開的に取得することができる

以下の情報は、同社の普通株の場外ピンク市場での高終値と終値を反映している

2024年4月23日現在、私たちの普通株の最新報告価格は1株当たり1.81ドルです。

私たちはまた1，000，000株の私たちのシリーズ優先株があります。1株当たり0.001ドルで、1株900票の投票権を持っていますが、私たちの普通株や他の種類の証券のどの株式にも転換することはできませんし、公開取引することもできません。すべてのAZシリーズ優先株は私どもの取締役最高経営責任者兼秘書エリオノラ·ラモンデティが保有しています。

所持者

2024年4月22日現在、登録株主535人が60，282，036株の普通株を発行·発行している。記録所有者の数には、仲介人が私たちの普通株を持って有名人や“街名”口座を発行された人は含まれていません。

配当政策

私たちは私たちの普通株や優先株の任意の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に何の現金配当も支払わないと予想して、私たちは私たちのすべての収益を保留して、私たちの成長と運営に資金を提供し、私たちの業務の拡張に資金を提供するつもりです。任意の配当金の支払いは取締役会が各種の要素を考慮した後に適宜決定し、これらの要素は私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要及び拡張計画を含む。私たちの普通株式で発表または支払い可能な配当金は、私たちの優先株と同じ価格または方法で(場合によっては)支払われなければならない。私たちのシリーズAZ優先株は配当権の面で私たちの普通株と平価です。

特別な注釈を大筆する

次の表は2023年12月31日までの現金と資本総額を示しています

•        実際の基礎の上で

•        調整した上で、引受割引と手数料および支払う予定の発売費用を差し引いた後、今回の公開発行では、初期発行価格を想定した1株当たり1ドルで普通株の株を購入し、これが本公募説明書の表紙に掲載されている価格区間の中点であり、私たちの発行と販売をさらに促進します。

以下の調整資料の備考及び備考資料は参考に供するだけであり、私は今回の公開発売完了後の資本は普通株の初期発行価格及び定価で決められた今回公開発売の他の条項に基づいて調整することに等しい。あなたは、本開示募集説明書に含まれる“収益の使用”、“総合財務情報要約”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、“証券説明”および他の財務情報を組み合わせて、本開示募集説明書の他の部分の財務諸表および関連説明を含み、次の表を読むべきである。

____________

(1)上表調整後の貸借対照表データは、当社が今回公開発売中に当社普通株を売却·発行した場合を反映しており、本公開発売定款表紙に記載されている価格区間の中点--仮に発行価格が1株当たりドル計算されたと仮定して、引受割引及び手数料及び推定吾等が支払うべき発売費を差し引いて計算する。

募集価格が1株当たり1.00ドル増加(減少)すると仮定し，1株当たり1ドル増加(減少)し(本公開入札説明書表紙に記載されている推定価格区間の中点)，現金金額，追加実収資本，株主権益(赤字)総額，調整された総資本を増加(減少)すると仮定し，我々が提供する株式数は，本公開募集説明書の表紙に記載されているように約ドル増加(減少)すると仮定する.保証割引及び手数料及び見積もりが吾等が支払うべき発売費用を差し引いた後、そのまま維持します。同様に，初期発行価格をドルとすると，我々が発行する普通株数の増加(減少)ごとに現金，株主資本(赤字)総額と予想調整後の総時価は現金，株主権益(赤字)総額と総時価約ドルが増加(減少)し，初期発行価格を1株当たりドルとすると，現金，株主権益(赤字)，総資本(推定価格区間の中点)が増加(減少)する

本公開募集説明書のトップページ)は不変であり、引受割引及び手数料及び支払うべき発売費用を差し引いた後である。上記の調整資料は参考に供するだけであり、実際の発行価格及び定価時に決定された今回公開発売された他の条項に基づいて調整される。

今回の公募後に発行される普通株数は、2024年4月22日現在の60，282，036株発行済み普通株に基づいている。

上記資料の評価については、“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”及び本公開募集説明書の他の部分に記載されている財務諸表及び関連付記を参照されたい。

経営陣の財務状況の検討と分析
手術の結果も

他の説明や文意が別に指摘されていない限り、本管理層の財務状況および経営結果の議論および分析またはMD&Aにおいて、“会社”、“Ealixir”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及する場合は、Ealixir Inc.およびその子会社を指す。以下は12月までの年度のMD&A準備である 31、2023年、2022年、12月終了年度の監査財務諸表とともに読まなければなりません 経営陣が財務会計基準委員会(“FASB”)に基づいて発表した米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)によって作成された。監査された財務諸表および関連する脚注は、本募集説明書の他の部分で見つけることができる

概要

Ealixirはオンライン名声管理サービスに集中しているインターネット技術会社で、私たちはORMと呼ばれています。私たちの経営理念の核心は私たちの顧客を信じて、個人でも企業でも忘れられる権利があるべきだということです。我々は、特に第三者の個人情報の使用を規制し、特に第三者の能力を防止または制限する場合(個人識別情報を不正に発行することを意味する)、または誹謗、誹謗、または任意の他の同様の悪意の伝播(誤伝達)に従事する、より専門的かつ正確なインターネットをサポートする

Ealixirは、その先進的な技術プラットフォームを使用して、個人、専門組織、および中小企業(SMB)にORMサービスおよびデジタルプライバシーソリューションを提供します。私たちの顧客にインターネット上で公開され利用可能な情報を制御、削除、編集する能力を提供することによって、個人、専門組織、および中小企業は、ウェブサイトおよび検索エンジンに表示された彼らの合法的かつ検証された内容を選択することができる。私たちの豊富な削除経験と独自の削除技術は、コンテンツ削除業界で最高のサービスの一つを提供することができます。

Ealixirはその個人と企業の顧客にORMソリューションのフルセットを提供します。私たちの主なサービスは、Ealixirを削除し、否定的なコンテンツとオンライン虚偽コンテンツを削除し、Ealixir削除サービスの補足として、このようなコンテンツを削除しながら、私たちの顧客の肯定的なオンライン名声を向上させ、検索結果を改善する支援サービスを提供します。私たちの支援サービスには、WEBiD、Ealixir物語、ニュース削除、Ealixir分析、監視、Ealixir活動開始、ReputScore：

•        Ealixir削除-私たちの主なサービスは、顧客(個人または会社)のオンライン名声を保護し、会社の革新的な技術プラットフォームを使用して、否定的または望ましくない情報の削除、インデックス除去、または匿名化を可能にすることを目的としている。

•        WEBiD-過去10年間のオンラインコンテンツを含む詳細な報告書は、個人、ブランド、会社に関連するメディアの存在、言及、ニュース、画像、ソーシャルメディア投稿、ブログ、フォーラムを含む。このような報告に基づいて、クライアントは、特定のコンテンツに関連する主要な“感情”を直ちに、正確に理解することができる。有害な情報を発見し，このテーマに関するオンライン対話を地理的に位置づけ，その人口構成を分析した。最後に、顧客の自宅や本部に提出するメリットと劣勢をまとめた報告書を用意します。

•        Ealixir Story-このサービスを通じて、私たちの目標は、私たちの顧客がインターネット上で彼ら自身に関する新しい物語や復興物語を開発し、普及させることを助けることです。通常，我々のEalixir削除作業が完了した後，削除されたコンテンツを新たな正面コンテンツで置き換える必要性が明らかになる.そこで、いくつかのオンラインニュース機関が発表したいくつかの文章やクローズアップを介して新たな“物語”を開発することを目的としたカスタマイズされた編集計画を提供する。

•        ニュース削除-このサービスは、個人管理データベースによって描かれているので、財務面での自分の名声を心配する顧客に迎合する。何らかの条件を満たせば，データベースからクライアント名を削除したり，不正確または時代遅れの情報を更新したりすることができる.

•        Ealixir Analyticsは，各州，機関，政党，候補者，人物に関するリアルタイムビッグデータを収集する.ネットワーク聴取プラットフォームを介して，何百万ものオンライン資源を監視し，内部で開発されたアルゴリズムを用いることができる.単語と文を相互参照することができます

経営活動のキャッシュフロー

2023年12月31日までに運営活動が提供した現金は405，858ドルで，純損失940，647ドルを含め，非現金活動から1，798，454ドル増加し，運営資産および負債純変動134，949ドルで相殺された。非現金活動の主な原因は、相談者に配布されたサービス在庫が1 659 075ドル増加したことだ。業務資産および負債に関連するキャッシュフローの追加的な変化は、主に、売掛金および売掛金の増加540 038ドル、前払い費用の252 436ドルの増加、繰延収入の179 408ドルの減少、売掛金の36 002ドルの減少を含む。

2022年12月31日現在、経営活動で使用されている現金は97，521ドルで、139，766ドルの純利益を含み、636，825ドルの非現金活動によって増加し、私たちの運営資産と負債の純変化874，112ドルによって相殺されている。非現金活動の主な原因は、相談者に配布されたサービス在庫が385625ドル増加したことだ。営業資産および負債に関するキャッシュフローの追加的な変化は、主に、売掛金の739 032ドルの減少、繰延収入153，708ドル、支払税209 206ドル、および前払い費用130 192ドルの増加を含む。

投資活動によるキャッシュフロー

2023年12月31日までの年度，投資活動で使用されている現金は72，210ドルであり，人工知能ソフトウェア開発費の資本化が含まれている。

融資活動によるキャッシュフロー

2023年12月31日現在、融資活動のための現金は286，295ドルで、株主ローンの返済を含む。

2022年12月31日までの年間、融資活動が提供する現金は57，063ドルで、その中には株主ローン収益126，419ドルが含まれており、一部は株主ローン支払い69，356ドルで相殺されている。

経営陣は、現在の現金状況は、財務諸表の発表日から12ヶ月を超える業務をサポートするには不十分であることを認めている。したがって，これらの条件は，財務諸表発表日から12カ月以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせていると考えられる。経営陣は、将来の事業の滑走路を拡大するためには、追加資金を提供し、入金に対応する入金を改善する必要があることを認めている。今回発行された結果として、公的·個人融資、協力協定、戦略連盟を通じてより多くの資金を求めることを目標としている。私たちが受け入れられる条件でこのような追加的な融資を得ることに成功することは保証されないし、私たちが協力や他の計画に到達できる保証もない。追加資金をタイムリーに獲得できない場合、および/または未返済売掛金を回収することができない場合、運営部門の一部または全部、一般業務拡張、製品商業化努力の延期、減少、または廃止を迫られる可能性があります。これらの潜在的な遅延、削減、およびキャンセルは、将来の業務見通しおよび運営継続能力に悪影響を及ぼす可能性がある

最近の融資

私たちは統合財務諸表に添付されている様々な他の融資を完了した。

表外手配

2023年12月31日現在、S-K条例第303(A)(4)(Ii)項に規定する表外手配は何もない。

商売人

概要と近代史

Ealixirはオンライン名声管理サービスに集中しているインターネット技術会社で、私たちはORMと呼ばれています。私たちの経営理念の核心は私たちの顧客を信じて、個人でも企業でも忘れられる権利があるべきだということです。私たちは、特にDosing(許可されていない個人情報を発行することを指す)、誹謗または誹謗または誹謗、または任意の他の悪意のある同様のコンテンツから情報を削除する権利がある場合に、コンテンツ出版社またはプロバイダによって、第三者による人々の個人情報の使用を規制する、より専門的で正確なインターネットをサポートする。私たちの理念は1995年10月24日の95/46/EC号指示と他の法規に基づいており、この指示はEU内の個人データの処理を規範化していると信じている。

私たちは、積極的なリンクとオリジナルのカスタマイズコンテンツを作成することで、私たちの顧客のイメージ、遺産、ネットワークの名声を向上させ、私たちが協力している新聞、機関、ウェブサイトネットワークを介してこれらのコンテンツをネット上に発信するように努力しています。我々の目標は，Ealixir Removal，Ealixir Story，NewsDelete，WEBiD，ReputScore，Ealixir Analytics，Ealixir Event Launch，それぞれのサービスを以下に述べる7つの異なるが協調したサービスを提供することで実現することである.私たちのサービスでは、Ealixir解体は私たちの主なサービスであり、他は私たちの補助サービスだ。

我々は2019年6月7日にネバダ州法律によるホールディングス再編に参加するためにBull Run Capital Holdings，Inc.の名義でネバダ州に登録設立し，2019年7月19日に再編を完了した。今回の再編では、我々の前身会社フォーリントテレコムグループ(“前身”)がその間接完全子会社フリント統合グループ子会社と合併し、前身は生き残った会社であり、当社の完全子会社となった。その際，50株の普通株を発行するごとに1株の普通株を発行する逆株式分割を行った。同時に、私たちはフリント電気通信グループが持っているすべての株をログアウトして、私たちは子会社のない独立した実体になった。私たちの普通株は場外ピンク市場で取引され、コードは“BRCH”です。2020年1月8日、私たちの株主は私たちの定款に対する修正案を採択し、私たちの名前を“Bull Run Capital Holdings，Inc.”から“Bull Run Capital Holdings，Inc.”に変更した。“萌芽時代”に書くしたがって、私たちの取引コードは“BRCH”に変更される

2020年5月21日，アイルランドダブリンのEalixir Privacy Services，Ltdと合併(“2020合併”)を行い，これにより，Ealixirの株主に合計35，376，126株普通株(株式逆1：50分割後)を発行し，2020年までのそれぞれの所有権に比例配分した。この取引の一部として、私たちの株主は、25株の普通株を発行するごとに1株の普通株を発行するという逆株式分割を承認し、わが社定款の改正案を採択し、私たちの名称を“Ealixir，Inc.”に変更した。逆分割の発効日は2020年6月1日である。別の説明がない限り、本入札明細書における我々の発行済みおよび発行された普通株式に対するすべての言及は、逆株式分割に基づいて提案されている。

2020年8月3日から2021年4月30日まで2回のオフショア普通株非公開発行を行い，22名の投資家に合計271，200株の普通株を売却し，総収益は678，000ドル(1株2.5ドル)であった。

私の会社

Ealixir，Inc.はオンライン名声管理サービスに集中しているインターネット技術会社で、私たちはORMと呼ばれています。私たちの経営理念の核心は私たちの顧客を信じて、個人も会社も忘れられる権利があるべきだということです。私たちは、特にDosing(許可されていない個人情報を発行することを指す)、誹謗または誹謗または誹謗、または任意の他の悪意のある同様のコンテンツから情報を削除する権利がある場合に、コンテンツ出版社またはプロバイダによって、第三者による人々の個人情報の使用を規制する、より専門的で正確なインターネットをサポートする。

Ealixirは、その先進的な技術プラットフォームを使用して、個人、専門組織、および中小企業(SMB)にORMサービスおよびデジタルプライバシーソリューションを提供します。私たちの顧客にインターネット上で公開され利用可能な情報を制御、削除、編集する能力を提供することによって、個人、専門組織、および中小企業は、ウェブサイトおよび検索エンジンに表示された彼らの合法的かつ検証された内容を選択することができる。私たちの豊富な削除経験と独自の削除技術は、コンテンツ削除業界で最高のサービスの一つを提供することができます。私たちの目標は、不正確な情報を起草し、修正することによって、ソーシャルエンジンからの有害または負の情報および誤った情報をフィルタリングし、個人、ブランド、および会社のオンライン状態を管理することによって、私たちの顧客のウェブサイトや検索エンジンでの名声を保護することです。また，積極的なリンクやオリジナルのカスタマイズコンテンツを作成することで，顧客のイメージ，遺産，ネットワークの名声を向上させ，我々と連携している新聞，機関，サイトの広いネットワークを介してこれらのコンテンツをインターネット上に発信することを目標としている.

会社として、私たちは引き続き私たちの“忘れられた権利”の理念を提唱し、個人、中小企業、他の人がネット上で時代遅れのマイナス情報や有害な虚偽内容に反撃するのを助け、私たちがしているテーマ専門家になるように努力します。

私たちは、要求されたクエリに関連するすべてのニュースソースを迅速に監視するために、10分の1秒で9000万件の情報を分析することができるアルゴリズムを含む、当社のサービスの有効性を向上させるために、独自技術ツールを開発し、改善してきた。

私たちの従業員には、コンピュータ科学の専門家、ネットワークアナリスト、デジタルメディアまたは通信ストラテジストが含まれており、プライバシー法に特化した法律専門家が支援を提供している。私たちはまたデータ分析、検索エンジン、データベースと関係を維持し、私たちは彼らと協力して、有害で有害な内容とリンクをインデックス付けした。

顧客と締結する重要な協定条項

私たちのサービスを提供するために、私たちが顧客と締結した協定には、通常、以下の重要な条項が含まれています

•        サービス範囲.各クライアントの具体的な要求に応じて、(1)ネットワークの意味分析、名前に関連するキーワードの定性的および定量的研究、世界の主要ブラックリスト中の存在および実行可能性を検証する研究、(2)削除、匿名化、インデックス除去、修正または降格プロトコルに列挙されたリンクのページランキング、および/または(3)ブラックリストからクライアントによって指定された特定の名前をキャンセルするサービスを提供する

•        性能要求です。私たちのサービス結果がお客様の合意での要求に適合することを保証します。プロトコルにおいて明示的に要求されていないインデックスのキャンセル、インデックスのキャンセル、修正、または匿名のオブジェクトコンテンツについて、クライアントは、そのような不完全なサービスに比例した返金を得る権利があるであろう。

•        サービス料です。私たちは同意してサービス契約にサービス料と支払い条項をリストします。サービス料はお客様が要求した具体的なサービスによって計算されます。一般に、総費用の50%は協定に署名したときに支払われ、追加の25%の費用は協定調印後30日以内に支払われ、残りの25%は協定調印後60日以内に支払われなければならない。

•        サービス期限です。私どもの顧客契約では通常サービスを提供する固定期限を指定します

我々は，クライアントとのプロトコル期間内にインタビューを行うことで顧客の満足度を評価し，提供されたサービスの進捗に対する顧客の期待レベルを評価する.顧客とのすべての合意は、100%の顧客満足度を提供します。もしお客様が私たちのサービスに満足していない場合、私たちは私たちの標準合意フォーマットのいくつかの条項に基づいてお客様に賠償することを約束します。クライアントが私たちに提供してくれた1つまたは複数のリンクおよび/またはコンテンツがキャンセルされていない場合、インデックス除去、修正、または匿名化された場合、クライアントは、提供されていないサービスに比例した返金を得る権利がある。本公募説明書が発表された日まで、当社は当社契約の“結果義務”条項に基づいて返金を要求する顧客は誰もいません。したがって、これは重要な業績指標(“KPI”)である。この指標はまた，顧客の合意で概説した期待に応えるための会社の整合性を強調している。同社は定期的にこの重要な業績指標を審査し、一貫して予想された結果を達成することを確保し、サービス提供を強化し、顧客満足度レベルを維持するために絶えず努力することを指導した。

会社は、会社の業績に影響を与える重要な要因を監視または評価する顧客指標において、2024年1月初めに実施された顧客満足度調査を含む包括的な方法で顧客満足度を評価することに取り組んでいる。この調査はGoogleフォームで顧客に送信され、3分以内に調査を完了することを目的としている。会社が顧客ファイルの仕事を終えた後、会社は顧客に電子メールを送信し、調査への参加を要求する。調査には定量的かつ定性的な問題が含まれており，顧客が会社サービスの体験について具体的なフィードバックを提供できるようにしている。この点の中心的な指標は“顧客満足度”であり，来るGoogle Forms調査の応答を分析することで生じる.調査結果の満足度は1点(“まったく満足していない”を表す)から5点(“非常に満足している”ことを示す)から様々であった。計算プロセスは、この1~5つの範囲内の様々な回答に数値を割り当て、顧客満足度の全体レベルを定量化することに関する。また，調査から収集した定性的フィードバックは，特定の優れた分野と潜在的な改善分野をより深く理解するために詳細に検討されている.Google Formsが実施する顧客満足度評価調査により、会社とその投資家に洞察力を提供しました。この指標は顧客の情緒に対する可視性を提供し、会社が顧客の期待を満たす能力の測定基準を提供する。調査の定量と定性データは会社のサービス品質、顧客忠誠度、リピーターの潜在力を評価するのに役立つ。投資家はこのこれから来る指標に依存して、会社の顧客中心のやり方と長期業務成長への潜在的な影響を評価することができる。顧客満足度調査も会社の戦略に役立っています。今回の調査で収集したフィードバックを通じて、会社はサービス改善、プロセス改善と資源分配について意思決定を行うことができる。積極的に顧客フィードバックに参加することによって、会社は適時に任意の潜在的な問題を解決し、持続的な改善と顧客満足度の向上を確保することができる。当社は2024年3月18日現在、顧客満足度調査格付けの顧客フィードバックを受けていません。

法律的義務ではなく、私たちの選択によると、政策として、私たちは過去に麻薬、犯罪組織、または女性や未成年者への暴力に関連した犯罪を犯した人たちと協力しない。また、任意の顧客と連携する前に、ポリシーとして、コンプライアンスデータベースとお客様の顧客データベースを知る背景調査を行い、犯罪記録や司法管轄区域の未解決容疑証明書の適用などの支援を求める法律文書を提供します。私たちは、適切な顧客の職務調査およびコンプライアンスデータベースを使用するための内部技術を使用することを含む、このポリシーを実行するためのいくつかの制御およびプログラムを確立した。これらの制御およびプログラムは、潜在的なクライアントとの初歩的な議論の際に開始されるので、任意の契約に署名する前に、または任意の協力を開始する前にそうである。さらに、私たちのすべての顧客は、お客様が私たちの道徳基準の条項を読んで受け入れたことを宣言する顧客との標準フォーマット協定に適合する条項を受け入れなければなりません。もし道徳基準に違反した場合、顧客との合意を再交渉または終了する権利があります。インターネットとその様々なプラットフォームは、ブランドや名声を破壊するための新たなメディア戦場になっていると考えられる。企業として、私たちの目標は、これらの不正かつしばしば虚偽の攻撃に対して保護を提供する永久コンテンツ削除の技術的方法によって提供されることである。私たちは否定的なオンラインコンテンツが企業や個人に影響を与える可能性があることを目撃し、私たちの顧客が彼らのオンライン存在を再制御するように努力している。

私たちの主な事務所はフロリダ州マイアミ三三一零号西南十三街四十号最上階マンション一号にあります。私たちの電話番号は305-958-3438です。私たちのサイトはwww.ealixir.comです。

私たちのサービス

Ealixirはその個人と企業の顧客にORMソリューションのフルセットを提供します。私たちの主なサービスはEalixirを削除し、負のコンテンツとオンライン虚偽コンテンツを削除することであり、Ealixir削除サービスの補足として、私たちはこのようなコンテンツを削除し、お客様の肯定的なオンライン名声を向上させ、検索結果を改善する補助製品とサービスを提供します。このような支援サービスとしては，WEBiD，Ealixir Story，NewsDelete，Ealixir Analytics，Ealixir Event Launch and ReputScore：

私たちは現在、個人と企業に7つのサービス(主要なサービス、Ealixir解体、6つの補助サービスを含む)を提供しています

•        Ealixir削除-私たちの主なサービスは、顧客(個人または会社)のオンライン名声を保護し、会社の革新的な技術プラットフォームを使用して、否定的または望ましくない情報の削除、インデックス除去、または匿名化を可能にすることを目的としている。我々は，まず徹底した検索(10分の1秒で9000万件の情報を分析できるアルゴリズムを含む)を用いてクライアントに関するコンテンツを識別する.そして、私たちの調査結果、特に顧客の名声を損なうリンクと内容を示す報告書を用意します。お客様とどのような負のコンテンツを削除すべきか(およびどのコンテンツを削除することができ、いくつかの法律や規制を考慮して)合意した後、これらのコンテンツを担当するソースに連絡し、削除要求を開始します。このプロセスが行われている間、クライアントは、モバイルデバイスおよび固定デバイスからアクセスすることができる当社のウェブサイト(www.ealixir.com)上のプライベート監視エリアにアクセスすることによって、動作進捗をリアルタイムで監視することができる。取得した結果(たとえば，不要なリンクを削除するたびに)を更新するために定期的に電子メール警報を送信する.最終的に，不要なコンテンツやリンクが削除され，インデックスが除去され，修正される.インデックスを削除したりキャンセルしたりすると，リンクが二度と出現せず，優先度を再決定することもできない.

•        WEBiD-詳細な報告書は、メディア存在、言及、ニュース、画像、ソーシャルメディア投稿、ブログ、および個人、ブランド、および会社に関連するフォーラムを含む過去10年間のすべてのオンラインコンテンツをカバーしている。このような報告に基づいて、クライアントは、特定のコンテンツに関連する主要な“感情”を直ちに、正確に理解することができる。私たちの社会的傾聴ツールで90回以上のオンライン対話を測定することができます これらの情報源には、重要な問題を決定することと、これらの問題を解決すると考えられる最適な戦略について提案を提供することがある。私たちのサービスは完全に人工知能に基づいているので、仕事は無菌で正確で、主観的な決定はありません。そのため，“ニュース”や“画像”部分を含む検索結果のテキスト内容を評価する.顧客に関する提案と関連研究，および顧客に関する主な議論が話題になっていることを分析した。私たちは有害な情報を暴露します-現地化テーマに関するオンライン対話を行い，その人口構成を分析する.最後に、顧客の自宅や本部に提出するメリットと劣勢をまとめた報告書を用意します。WEBiDは一般的に私たちの顧客関係の最初のステップであり、その後、私たちに1つ以上のより具体的で付加的なサービスを提供する。

•        Ealixir Story-このサービスを通じて、私たちの目標は、私たちの顧客がインターネット上で彼ら自身に関する新しい物語や復興物語を開発し、普及させることを助けることです。私たちのEalixir削除作業が完了した後、削除された内容を新しい肯定的な内容で置き換える必要があるということは明らかだ。そこで、いくつかの文章やクローズアップを通じて、いくつかのメディアによって発表される新たな“物語”を開発することを目的としたカスタマイズされた編集計画を提供している(多くの場合、“スポンサーコンテンツ”の図例や同等のラベルはない)。これを実現するために、私たちはまず、私たちのアルゴリズムを使用して、住んでいる司法管轄区域または私たちの顧客が興味を持っている話題を決定し、私たちの目標は一致した分野を見つけることであり、私たちの顧客は専門家と考えることができ、あるいは任意の場合に彼または彼女の意見が関連していると考えることができる。そして、私たちはそのテーマに関する1つ以上の文章を調達し、そのような文章のそれぞれにおいて、私たちの顧客は関連する専門家やテーマとして記述されています。私たちは1250社以上のオンラインニュース機関、新聞、コンテンツプロバイダと協力して、合意されたコンテンツをホストするための報酬を得ており、これらのコンテンツは世界各地の250人以上の専門記者からなるチームによって作成され、6つの言語をカバーしている。いくつかのメディアのドメイン名権威(DA)およびページ権威(PA)スコアは60以上であり、DAおよびPAは、メディアソースの信頼性を測定するためにGoogleが使用する2つの指数であり、それにより、積極的なSEO位置を提供するために努力する。各Ealixir Storyバンドルは一定の数のトップメディアを含み、具体的には出版物の数に依存する。GlobalRankという指数を使用してメッセージソースのスコアを評価することができる.GlobalRankはイスラエルのソフトウェア開発とデータ集約会社SimilarWeb Ltd.によって開発されたツールであり、同社はネットワーク分析、ネットワーク流量と性能に特化している。1万から150，000のGlobalRankは

一流の情報源。このようなメディアの数と信頼性のため、これらの物語や内容は後に他のニュースメディアによって独立して転載されることが多く、顧客の積極的な名声はさらに有機的な方法でネット上に伝播される。私たちの最終目標は、特定の専門部門の専門家または信用源として、伝達された情報の質、ホスト情報の信頼性および権威あるウェブサイトの数、およびインターネット上に出現する新たな積極的傾向リンクの数をサポートする、顧客のための積極的な傾向のネットワーク名声を創出することである。このプロセスが完了すると、私たちは、顧客のネットワーク名声の改善を評価するために、顧客に追加料金を請求することなく、我々のWEBiDサービスを使用する。

このサービスは，広報機関などの競争相手が実現できるサービスよりも有効であり，積極的な内容が信頼の良いメディアに掲載されたニュースクローズアップや文章に含まれ，それによって伝達されるためと考えられる.したがって、それは読者とより真実で説得力のある接触をもたらす可能性が高い。また，最初の文章の信頼性は，他のメディアが独立して選択し，さらにこの物語を伝播することになることが多い.このような正のリンクの伝播は、出現する可能性のある任意の残り(または将来)の負のリンクを相殺および水没させることが多い。

•        ニュース削除サービス-このサービスは、個人的に管理されているデータベースによって描かれているので、財務面での自分の名声を心配する顧客に迎合する。何らかの条件を満たせば，データベースからクライアント名を削除したり，不正確または時代遅れの情報を更新したりすることができる.

•        Ealixir Analyticsは，各州，機関，政党，候補者，人物に関するリアルタイムビッグデータを収集する.ネットワーク聴取プラットフォームを介して，何百万ものオンライン資源を監視し，内部で開発されたアルゴリズムを用いることができる.我々は，単語と文を交差引用して受け手の読解の傾向を決定し，興味のある内容や情報を提示することができる.特定の目標に関連する感情の詳細な分析により、目標国の戦略とビジネス機会を決定し、効果的なコミュニケーション計画を提案した。

•        Ealixir活動の発売は会社に国際範囲内でその活動を普及させる独特な機会を提供し、世界の多くの国のオンライン定期刊行物で知名度を提供した。私たちは、認可された記者や広報専門家と協力して、最も効果的な編集計画を立ててキャンペーン(例えば、新製品の発表、重要な周年記念、または新事務室の盛大な開業)を宣伝し、権威ある定期刊行物でターゲット国で配布する文章やプレスリリースを起草する。

•        傍受は定期購読サービスで、私たちは顧客に1年間のオンライン傍受を提供します。主な目標は個人と専門的名声に対する潜在的な脅威を決定して解決することだ。このサービスは、加入中に検出されたいくつかの負のリンクを削除することをさらに含み、削除の程度は、クライアントが選択したパケットサイズに依存するバンドルされたパケットの形態で提供される。

•        ReputScoreは、現在開発中のアプリケーションであり、2024年6月から既存のお客様にサービスを提供する予定です。その目的は、個人または企業に個人または会社のネットワーク名声に関する即時かつ広範な概要を提供することである。私たちのアルゴリズムにより、上述したように、10分の1秒で9000万件の情報をフィルタリングすることができ、私たちはインターネットをスキャンして、私たちの顧客に最も関連する感情を決定することができます。そして，1から100までのスコアを与える(数字が高いほど情緒が積極的であることを表す).このサービスは無料で、方法はAppStoreから1つのアプリケーションをダウンロードし、6種類の言語バージョンを提供します。その目的は、そのネットワーク名声に関連する感情を正確に理解し、より付加価値のあるサービスを普及させるための機会を提供するために、潜在的な顧客に即時かつユーザに優しいツールを提供することである。私たちはこのサービスを2024年6月に私たちの新しい顧客と既存の顧客に提供すると予想しています。

私たちの競争優位は

私たちの競争優位には以下のような要素が含まれている

•        全セットのソリューション。アメリカEalixirは、その個人と企業のお客様にオンライン名声管理ソリューションをフルセットで提供しています。否定的な内容の削除とオンライン誹謗を補完するために、私たちはあなたの肯定的なオンライン名声を向上させ、検索結果を改善するための支援サービスを提供します：WEBiD、Ealixir Removal、Ealixir Story、NewsDelete、Ealixir Analytics、Ealixir Event Launch、ReputScore。私たちの現在のすべての技術ソリューションを統合された共同プラットフォームに統合し、個人と会社に完全に統合された名声管理製品を提供したいと思います。

•        高度な相関と的確な物語ですEalixir Story我々のアルゴリズム受け手細分化技術により、私たちは適切な時に高い価値のある受け手に的確な物語を提供します。これらの受け手は広範な行動と人口統計属性で細分化することができる.

•        経験豊富な管理チーム。技術、人工知能、ソフトウェア開発、電子商取引、デジタルマーケティング、広報、顧客体験の面で深い運営経験を持つ管理チームを持っているという。

•        顧客のオンライン行動に関する膨大なデータを収集し、このようなオンライン評判管理プロジェクトを企画し、価値と操作可能な知見を提供する。これらの報告は、顧客の旅への可視性を高め、個人と会社が彼らのオンライン存在を測定し、最適化することができ、同時に彼らの名声信用価値を増加させる。

•        高度な機械学習技術です。私たちの先進的な機械学習技術は匿名予測と更新サービスを置くサイト上の消費者の興味を持っています。私たちは5億台以上の機械プロファイルのデータベースを用いて、私たちの顧客のために外観が似たような受け手を育成しています。これらの受け手は私たちの顧客製品の実際の購入者に似ています。

私たちの成長戦略は

私たちの成長戦略の主な内容は

•        私たちの製品供給とパートナー関係を拡大します。私たちは、現在のオンライン名声管理サービスの垂直分野における私たちの地位を利用して、未来の製品を市場に出すことができる重要な機会があると信じています。また、私たちは新しい、革新的な製品開発を奨励する企業文化を維持しており、新しい顧客を引きつける製品の創出につながると信じています。私たちはまた、Ealixirブランドが適切な場合に、厳選された協力機会を通じて成長を実現する予定だ。

•        新しい顧客とオンライン広告主を獲得するために販売チームを拡大します。私たちは、新しいオンラインパートナー関係と新しいブランド広告主関係を積極的に活性化するために、先行するオンラインブランドとの既存のパートナー関係を拡大するために、私たちの販売チームを増やしたいと表明しています。

•        私たちの既存の顧客群で拡張しています。彼は“私たちは既存の顧客との関係を拡大し続ける重要な機会があると信じています。すべてのEalixir製品はより大きな製品生態系に適して設計されており、私たちは多様な製品にブランド認知度と消費者忠誠度を確立し、私たちの既存の顧客群に他のEalixir製品を販売することができると信じている。

•        私たちの世界的なカバー範囲を拡大します。私たちの製品はオンライン名声管理サービスの需要を満たしているため、国際市場での業務は引き続き成長する潜在力が大きいと信じています。私たちはすでにヨーロッパやラテンアメリカなどいくつかの重要な国際市場に強力な存在を構築し、私たちの収入モデルをアメリカに重点を置き続けている。私たちは未来に新しい国際市場に参入しながら、既存市場での私たちの足跡を拡大していきたい。

•        オンライン名声価値の向上を求める中小企業にとって、オンライン評判管理技術解決策は、逸脱した名声計画による多くの課題に対応するのではなく、最終的な結果がほとんどないと信じている。私たちは専門組織、オンラインサービス組織、メディアを含む中小企業に私たちのプラットフォームを強力に売り込むつもりだ。

•        革新を維持します。私たちは引き続き開発し、私たちのプラットフォームに新しい機能と改善された機能を導入します。主な取り組みは、中小企業のために使いやすいセルフサービスプラットフォームを開発することと、消費者プロファイルおよび行動に基づくカスタマイズされた豊かなメディアコンテンツおよび名声管理ソリューションシンジケート技術を含むが、これらに限定されない人工知能強化マーケティング技術の開発とを含む。

私たちはまたサービスの質を改善するために努力している。そのため，インターネット上で負のリンクを検索したり，望ましくないコンテンツを検索する速度や正確性をさらに向上させたり，我々のEalixir Storyコンテンツを詳細に説明するための傾向テーマを識別することができる可能性があるため，人工知能技術に興味がある.ストリーミングメディアは、データをリアルタイムで詳細化することができるか、または特定のイベントにより迅速に反応し、よりタイムリーなニュース警報を生成することができるので、深さ技術(特にデータ分析およびイベントストリーム処理)も関心があり、一般に、よりカスタマイズされた応答性のあるコンテンツを可能にする。

競争

ORM産業は競争が激しく、それぞれが政治的だ。私たちの競争相手の数、規模、実力は大陸と国によって違います。私たちの競争相手はまた多くの要素に基づいて競争を行い、サービス速度、価値、知名度と顧客サービスを含む。

私たちの業界はよく国、地域あるいは地方経済状況の変化、通貨変動、人口傾向、交通モデルと可支配購買力の影響を受ける。私たちのビジネスコンセプトは国際的、国内的、地域的な会社と競争する予定で、その中のいくつかの会社は私たちが現在持っているものよりも大きいか、またはより多くの財務資源を持っているかもしれません。

私たちはインターネット名声市場で他の多くの会社と競争しています例えば

•        Reputation.com

•        Terakeet

•        悪評を修復する

•        Internet Reputation.com

•        自分のブランドを作る

私たちはまた伝統的な広報と伝播機関と競争している。しかし、私たちはこのような競争相手たちが私たちが提供するサービスの広さを提供していないと思う。これらのうちのいくつかは，不要なインターネットリンクの削除や，他の管理販促活動に集中しているが，我々のクライアントに関連するネットワークコンテンツの性質を徹底的に評価してから，ターゲットを絞ったリンクやコンテンツ削除：新たなカスタマイズされたネットワークコンテンツの作成，データベースやいわゆる“ブラックリスト”からの情報削除まで，我々のサービスの広さ，深さ，カバー範囲に一致するものは少ないと考えられる.

ブラックリスト“は、公開ソースから取得された個人および商業エンティティに関する情報を含むコンプライアンスツールとして使用されるデータベースである。これらのデータベースは、金融リスクを軽減し、ビジネス取引をより透明にするために、顧客の“お客様を知る”情報を最終的に決定するための銀行および金融システムが使用するリスク情報ツールである。この過程の目的は主に腐敗と不法活動によるマネーロンダリングに関する犯罪を処理することだ。

銀行、信用、保険と金融機関および政府と情報機関はこれらのデータベースを利用して個人に関する情報を取得し、彼らの財務支払い能力をスクリーニングしたり、担保融資や融資の実行可能性を提供するだけでなく、これらの情報を処理して、これらの個人がテロ、麻薬販売、マネーロンダリング、武器、人身売買に関連しているかどうかを理解するために使用される。これらのデータベースに含まれる情報は，ビジネスと企業関係リスクを計算するための基礎を構成しており，この計算は財務データのみから始まり，要求テーマに関する真の包括的な報告を形成する.

これらのデータベースは、政府ウェブサイトまたはメディアからのオープンソース情報を使用して、Googleまたは同様にインターネット上で見つかった情報を検索して、これらの個人資料を作成することができる。時々、これらの情報は時代遅れであるか、またはもはや関連していない(例えば、無罪解放の場合)。これらの場合、情報の更新ができないことは、関連する個人または企業エンティティに深刻な被害を与える可能性があり、Ealixirの動作の1つは、情報の更新を要求し、可能な場合にプロファイルをキャンセルすることである。

定価、販売、マーケティング

定価

当社は、有害または人気のないリンクをキャンセルまたは除去する“削除”サービスを提供しています。このサービスを提供するのは顧客のオンライン名声を維持するためだ。会社は現在監視サービスを提供しており、上述したように、会社は顧客のオンライン状態の継続的な監視を提供している。

顧客ごとにオーダーメイドのサービスが必要なため、会社はカスタマイズに基づいて料金率を取り決めている。このようにする際には、以下の価格表を参照してください

主なサービス：

•        Ealixirを除去しますリンクあたり1500ドルです

補助サービス：

•        WEBiD--一人当たりまたは会社の名前、ラベル、その他の標識は平均5，000ドルです

•        Ealixir Storyは5万ドル、10万ドル、15万ドルの3つのセットを発売した。これらのパッケージはプロジェクト数と参考地理的地域でそれぞれ異なる。

•        ニュース削除-ブラックリスト1件当たり2.5万ドル。

•        分析：初乗り料金は50万ドル。追加価格はプロジェクトの範囲にかかっている。

•        イベント発表日-初乗り料金は15万ドルです。追加価格はプロジェクトの範囲にかかっている。

•        監視カメラ-毎月5つのコースが提供されており、価格はそれぞれ500ドル、750ドル、1，000ドル、2，000ドル、2，500ドル、またはお客様のニーズに応じてカスタマイズされています。

Ealixir Storyの価格設定は，クライアントの物語の長さ，深さ，複雑さ，および物語を配信するニュースメディアに依存する.

私たちのすべてのサービスは違う価格構造と適用された条項を持っている。

我々のEalixir削除サービスのクライアントが支払う価格は，必要なサービスの範囲(削除するリンク量とプロジェクト完了予定の見積り時間長)に依存する.契約の目標が達成されると、私たちと顧客との合意は終了します。

我々のNewsDeleteサービスのクライアントも，必要な特定の作業範囲に応じて特定の価格を獲得する.このサービスのクライアントは通常，Ealixir削除サービスのクライアントであり，この2つのサービスは連携しているため，NewsDeleteはインターネットや他のデータベースから不要な情報を削除する最後の段階である.必要な仕事の複雑さのため、私たちのこのサービスの費用はしばしばEalixirを除去する費用より高い。

私たちのEalixir Storyサービスの価格はまた、私たちが顧客開発を代表するように命じられた活動範囲、参加するニュースメディアとコンテンツプロバイダの数、そして彼らの個人資料に依存する。

一方，我々のWEBiDサービスは固定価格で提供されており，本公募説明書日までの固定価格は5，000ドルである.必要な努力の強さは、お客様の資料の評判や複雑さによって異なりますが、このサービスを合理的な価格で提供することは非常に重要だと思います。これは通常、お客様が私たちの助けを求めている最初の例であり、私たちのより広範で良質なサービスの販売につながるからです。

我々の顧客と合意した場合，我々の目標は，我々が達成できると考えられる目標を明確に列挙し，我々の作業結果に対する現実的な期待を立てることである.そして、私たちはこれらの目標を達成する能力に自信を持っているので、私たちは私たちが得た結果に満足していないお客様に返金保証を提供します。本公開発売募集説明書の日付まで、当社が運用を開始して以来、返済金を得る権利を行使する顧客はいません。

販売とマーケティング

私たちのサービスは、私たちが運営する国に分布する独立請負業者ネットワークを通じて普及している。これらの独立請負業者は、彼らが会社に調達した顧客関係による収入から20%までの手数料を得る。

これらのエージェントの多くは様々な伝統的なチャネル(オンラインチャネルを含む)で動作しているが，他のエージェントが選ばれたのは，上層部や他の公衆人物と広範な個人関係を構築しているため，我々のサービスの重要な目標受け手に接触するうえで有効性があるためである.

私たちのサービスは主に高い純価値および/または公衆の知名度の高い会社と個人に向けて、それに応じて価格を設定します。したがって、私たちは、ソーシャルメディアや専門SNS(例えばLinkedIn)を含む、大衆マーケティングツールや戦略を使用するのではなく、ターゲットを絞ったマーケティング努力に依存しています。今まで、私たちは満足した顧客の推薦と推薦から利益を得てきた。

知的財産権

我々のサービスの成功は，我々が開発し改善し続けてきた独自のアルゴリズムに大きく依存しているが，これまでこれらのアルゴリズムをビジネス秘密として残し，特許保護のために発表されていなかった.私たちは私たちの経済的価値と競争優位性を保護するために内部商業秘密政策を制定した。

私たちのサービスの成功は、私たちが開発し、改善し続けている独自のアルゴリズムに大きく依存していますが、将来的に任意の特許保護を得ることが私たちの最適な利益に合っているかどうかを考えているかもしれません。

商業秘密政策

ビジネス秘密といえば、ビジネス秘密とは会社の秘密情報であり、適用される法律や会社の実践などによって決定される。商業秘密と見なすことができる情報の例は、式、モード、アルゴリズム、アセンブリ、プログラム、方法、技術、顧客リスト、データセットまたはアセンブリ、製品路線図、価格設定スケジュール、失敗した試験または製造プロセスなどの情報を含むが、これらに限定されない。

商業秘密資格に適合する情報は、会社によって識別され、その商業秘密へのアクセスを許可された従業員が秘密保持を担当しなければならない。

情報が商業秘密または会社機密情報とみなされるべきかどうか、または他の形態の知的財産権保護を考慮する考慮要素は以下のとおりである

•        企業以外で知っている情報の範囲

•        企業内で情報を知っている程度

•        情報のセキュリティを保護するための措置の程度

•        逆工程は簡単か難しいか

•        会社や競争相手に対する情報の価値；

•        開発情報の作業量/コスト。

商業秘密保存

ビジネス秘密保存に関する私たちの政策は

•        商業秘密の識別と記述：情報が商業秘密として識別されると、会社の知的財産権弁護士は商業秘密の簡単な記述を準備する。これは商業秘密の描写が弁護士-依頼人の特権の下で保護されることを確実にする。

•        保護措置：会社の機密情報よりも大きい方法で機密商業秘密を維持して保護する。ビジネス秘密は通常、他社機密情報とは別に、会社が制御するネットワークでしかアクセスできず、一般に他のネットワーク、クラウド、または他のネットワークを介してアクセスすることはできません。

従業員

私たちは現在私たちの幹部を含めて19人のフルタイム職員を持っている。主な従業員は，1)ベンカターシュ·パトラ·チャリ：取締役会長兼最高経営責任者総裁，2)エレオノーラ·ラモンデティ：取締役CEO，3)マーク·コーロー：最高財務官，4)フランシスコ·マザ：取締役会社兼広報担当者である。私たちの19人の従業員のうち、13人の従業員がアメリカ以外のイタリアとスペインに分布している。私たちは内部が

私たちの環境と従業員の間の関係はとても良い。私たちの成功はまた私たちが代表として合格者を招聘する能力があることにかかっている。特に現地販売の面で。私たちは私たちのターゲットを絞った拡張分野で、無数の良質な人材が選択できると信じている。

属性

私たちの主な営業場所はフロリダ州マイアミ西南十三街四十号屋根裏一号にあります。郵便番号：三三一三零。私たちの電話番号は(786)-856-0358です。この空間はビジネススイートルームで、敷地は2，150平方フィートで、2025年6月30日に満期になった賃貸契約によると、毎月のレンタル料はそれぞれ6，809ドル、7，013ドルと7，223ドルで、2021年7月1日から2022年6月30日まで、2022年7月1日から2023年6月30日まで、2023年6月30日から2025年6月30日まで、基本賃貸料が3%増加した場合にさらに2年間延長することができます。私たちはこの場所を私たちの主要な運営センターとして利用することで、私たちの拡張をアメリカに集中させるために、私たちの業務を拡大し始めています。

ヨーロッパの主な事務所はAvenida Josep Tarradellas，38，08029，バルセロナ(SPA)にあり、敷地は250平方メートルで、毎月1，568.20ドルのレンタル料を支払います。

私たちのオフィス空間は、私たちの従業員のために最適な仕事と生活バランスを育成するために、私たちの現在の業務に十分であると信じています。

法律訴訟

私たちは時々日常的な業務過程で発生する様々な法的手続きとクレームを扱うかもしれない。経営陣は、これらの事項の処分は、個別であっても全体的であっても、我々の財務状況に実質的な悪影響を与えないことが予想される。しかしながら、このような処置の金額やタイミングに応じて、これらの問題の一部または全部の不利な解決は、特定年度の将来の経営業績またはキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。吾らはいかなる重大な法的訴訟にも関与しておらず、吾らもいかなる取締役又はその任意の共同経営会社がいかなる法的訴訟に脅かされているか、あるいは訴訟において吾等に不利な一方があるか、又は吾等に不利な重大な利益を持っていることを知らなかった。

企業情報

私たちは国際技術会社で、個人と会社のデジタル身分を管理、保護、形成する責任があります。これまでに20カ国で業務を展開し、相応の収入を生み出してきましたが、本公募説明書の日までに、500人以上のお客様に24時間体制のお客様サービスを提供しております。

2023年12月31日までの年度国別収入内訳

2022年の国·地域別収入内訳：

2023年の国·地域別のお客様分類：

2022年の国·地域別のお客様分類：

2022年12月31日までと2023年12月31日までの顧客細分化数字

また、私たちの運営は、私たちが運営する環境、健康、安全面、または環境保護に関する他の側面に関連する厳格で複雑な連邦、州、地方法律法規によって制限されている。これらの法律法規は、(I)規制された活動を行う前に許可証または他の許可を得ること、(Ii)環境中に排出可能な材料のタイプ、数量、および濃度を制限すること、(Iii)労働者保護のための特定の健康および安全基準を適用すること、および(Iv)私たちの運営による汚染に重大な責任を課すことを含む、私たちの運営に多くの義務を課すかもしれない。

また、私たちのビジネス計画は、連邦、州、地方政府機関によって援助された契約を締結する能力によって大きく推進されるだろう。我々がこれらの政府機関と締結する契約は、一般に特定の調達条例、契約条項、および契約の形成、管理、履行、会計に関する様々な社会経済要求を遵守し、しかも明示的または黙示されたコンプライアンス証明を含むことが多い。

管理する

役員·幹部と会社の管理

以下は、本公募説明書が発表された日までのわが現職役員と役員の情報です

上記の上級職員及び役員は、次の株主周年大会に在任するか、又はその死去、辞任、退職、免任又は資格喪失、又はその後継者が正式な選挙及び資格を取得するまで在任する。既存の取締役会の空きは残りの役員の多数票で埋められます。上級職員は取締役会の命令に従った。

ヴェンカターシュ·パトラチャリは2022年4月から取締役を務めており、2023年9月以来、取締役会執行議長兼執行役員総裁を務めています。彼は2021年以来マイクロソフトの高級サービスエンジニアを務めてきた。これ以前、パトラーチャリさんは、1995年から2021年にかけてAT&T技術参謀の主要メンバーを務めていた。10年以上のSolarisシステム管理者とインフラ設計エンジニアの経験を持ち、サーバ、ネットワーク、ストレージ、バックアップ管理、ミドルウェアをサポートしています。また、約5年間のソフトウェア管理者の経験を持ち、ソースコード制御、ソフトウェア変更制御、配布管理、ソフトウェアパッケージの構築とインストールで環境を管理し、データベースアプリケーション、ソフトウェア開発、統合、テストにおいて5年間の豊富な経験を持っている。Patrachariさんは、インドのR.V.インド工学アカデミーで電気工学の学士号を取得し、ニューヨーク工科大学でコンピュータ科学の修士号を取得しています。私たちは、PatrachariさんのITとデータベースアプリケーションの長年の経験が、彼が私たちの取締役会で働く資格を持っていると信じています。

エリオノラ·ラモンデティは、2023年9月から最高経営責任者、秘書、取締役を務めてきました。彼女は2023年4月から2023年12月まで私たちの首席運営官を務めた。2018年9月から2022年11月まで、ラモンデティさんは私たちの子会社Ealixir Hispania SLUでプロジェクトマネージャーを務め、その間に彼女は私たちのEalixir Storyサービスを導入し、顧客に強力な国際デジタルイメージを構築する機会を与えた。Ealixir Hispania SLUに勤務する前に、Ramonadetiさんはファッションやホテル業を含む様々な業界の伝播分野で経験を得た。ラモンデティさんは2017年9月から2018年8月まで、豪華ホテル会社イタリアFirst CHのメディア関係と広報部の主管を務めた。2017年2月から2017年8月まで、ファッションオンライン誌Icarius.comのニュースオフィスと放送部で実習した。また、2017年1月、贅沢ブランドValExtraで実習し、卸マネージャーアシスタントを務めた。2016年11月、贅沢ファッションブランドBallyでセットデザインアシスタントを務めた。ラモンデティさんはトリノ大学で伝播学の学士号を取得し、ミラノのIED-ヨーロッパデザイン学院でファッション伝播学の修士号を取得した。私たちはラモンデティさんが私たちの子会社Ealixir Hispania SLUでプロジェクトマネージャーを長年務めた後、会社に対する理解と、彼女の各通信部門での経験に加えて、彼女が私たちの取締役会のメンバーと会社の最高経営責任者になる資格があると信じている。

フランシスコ·マザは2019年9月から取締役を務め、2020年9月以降は首席戦略官を務めている。彼は主に新しいビジネス機会を探し、開発し、コミュニケーション戦略を制定し、私たちが提供するいくつかのサービスを監督する。マザは同社での職のほか、2017年6月からイタリアのベルエンターテインメントでクリエイティブ取締役を務めており、同社の顧客のためのインターネットコンテンツを作成している。これまでドキュメンタリーや短編映画を作成·制作し、国際的に放送·受賞してきた。2001年1月から2012年12月までテレビ脚本家やプロデューサーを務めた。マーザさんはニューヨークのアカデミーで美術学士号を取得した。我々は、マザさんが取締役および最高戦略官の長年のサービスでの理解と、インターネットコンテンツに関する彼の経験を持って、当社の取締役会のメンバーや会社のチーフ·戦略官としての資格を持つことになると信じています。

Nirav Rashmikant Methaは2023年9月以来、私たちの取締役としてサービスしてきた。メサは2006年6月にメタ宝飾有限公司を設立し、同社は金アクセサリーを生産·卸売する会社であり、その時から同社の所有者であった。また、2023年7月以降、純粋業力健康ジュエリー株式会社の販売取締役を務めており、健康·美容製品製造分野を経営する会社であり、マーケティング·販売を担当している。現職に先立ち、2019年10月から2021年6月までPassionCoinsインド社の取締役を務め、主に金銀金属加工に従事し、戦略や国際市場を担当していた。2019年5月から2021年4月まで、PassionFoxテクノロジー株式会社で取締役を務め、主にデジタルマーケティングサービスを提供する会社であり、マーケティングと販売を担当している。2019年6月から2021年7月まで、PassionFox Innovation Pvt Ltdの首席運営官を務め、主に宝石や宝石選りすぐりのデジタルサービスを手がける会社で、国際顧客やマーケティング戦略を担当している。メッタさんは、2006年にムンバイ大学で学士号を取得した。我々は、様々な業界のマーケティングや営業の分野で様々な企業家や経営職に就いている経験を持つメイタさんが、当社の取締役会のメンバーになる資格を持つようになると信じています。

ウィラガー·デサイは2023年9月以来私たちの取締役を務めてきました。デザイ·さんは2017年10月以降、米国の多国籍テクノロジー企業、デルのテクニカルズにおいて、高度販売前ソリューションの構築者を務め、重要な利害関係者との接触を担当し、戦略的テクニカルソリューションを明らかにし、組織目標との一致を確保し、コンプライアンスを強調し、リスク緩和に関する明確な見解を提供してきました。これまで、2015年2月から2017年10月まで大都会人寿のセキュリティエンジニアを務め、同社は主に保険、年金、従業員福祉計画業務に従事し、ネットワークセキュリティ対策、リスク緩和戦略、敏感な情報の保護を担当していた。2010年2月から2015年2月まで、メリーランド大学医学部情報システムエンジニアを務め、情報システムインフラの最適化と保護、シームレスな運営を確保し、戦略技術の取り組みを支援し、同学部の学術と研究目標を推進した。デザインさんは2009年にメリーランド大学パーカー校で経済学の学士号を取得し、2013年と2014年にメリーランド大学グローバルキャンパスで情報技術ソフトウェアエンジニアの修士号、工商管理修士号を取得した。我々は、IT/コンサルティング産業の経験を14年以上にわたって経験しているデ·セイセイユさんが、様々な業界の設計および技術的ソリューションを提供して、彼が当社の取締役会に在籍する資格を持つようになると信じています。

Mark Corraoは2024年1月から私たちの最高財務責任者を務めてきた。彼はまた2012年1月以来ずっと上場製薬会社Neuropathix，Inc.(場外取引コード：NPTX)の首席財務官を務め、2012年1月以来ずっと製薬会社KannaLife Science，Inc.の首席財務官を務めてきた。また、コーローは2020年6月から首席財務官チーム有限責任会社の顧問を務めており、2012年3月から2020年6月まで取締役社長を務めている。首席財務官グループ有限責任会社は、すべてのレベルの米国証券取引委員会規制届出文書を含む中小企業に会計·コンサルティングサービスを提供する会社である。コーローさんはこれまで、上場ソフトウェア会社Amesite，Inc.のチーフ財務官を2021年12月から2022年12月まで務めてきた。2018年2月から2021年10月まで、医療機器会社Brain Science，Inc.の首席財務官を務めた。Corraoさんは、2017年1月から2021年6月までの間に、統合ヘルスケアホールディングスのGenerex Biotech Corp(場外取引コード：GNBT)とその子会社HEMA Diagnostics，Inc.およびOlaregen，Inc.の首席財務官を務めます。2015年4月から2017年12月まで、Corraoさんは、Success Holdings Group International Ltd監査委員会の議長を務め、主に自己PRメディアに従事しています。2013年1月から2013年8月にかけて、民間企業と上場企業の財務管理戦略の最適化を支援するサービスプロバイダであり、2013年8月にCFO Squad LLCに組み込まれた船乗りグループ(Mariner Group)のパートナーを務めた。これまで、2010年3月から2012年12月まで財務会計、税務、監査、リスク投資、米国証券取引委員会登録(報告)サービスプロバイダBusiness Efficiency Experts，Inc.の首席財務官を務めていた。2001年1月、Corraoさんは、2010年6月まで同社のチーフ財務責任者を務めていた上場ソフトウェア開発·サービス会社(場外取引コード：SFOR)の上場ソフトウェア開発·サービス会社であるStrikeforce Technology，Inc.を創業し、2013年10月まで取締役会のメンバーを務めてきた。Strikeforceテクノロジー社を設立する前、2000年12月から2001年12月まで、デジタルソリューション会社の取締役社員であった。コーローは先進伝播科学の創始者の一人であり、1997年1月から2000年12月までの間に同組織の総裁副会長を務めた。Corraoさんは、40年以上の経験を持つ公的会計分野での登録監査、米国証券取引委員会会計、法人税務、財務計画を得意としています。労働さんの背景には、ウォール街の美林、Spear Leeds&Kellogg、Greenfield組の共同会社も含めて約3年間働いており、これらの会社では何度かの初公募に参加している。コーローさんは1979年にニューヨーク市立大学で会計学の学士号を取得した

取締役会構成と取締役独立性

私たちの取締役会の会員数は時々取締役会の決議によって決定されるだろう。現在、私たちの取締役会は4人のメンバーで構成されている。私たちの役員の任期は、死去、辞任、退職、失格または免職のうちの早い者まで、または彼らの後継者が正式に選挙され、資格を得るまで。

役員は自主独立している

今回の公募株が終了する前に、私たちの取締役会は、私たちの普通株が上場する国家証券取引所規則で規定されている大多数の“独立取締役”で構成されます。例えば、ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条によると、“独立取締役”とは、会社の上級管理者又は従業員以外の者、又は任意の他の会社取締役会と関係があると考えられることが取締役責任を履行すると独立して判断する個人をいう。ナスダック上場規則によると、取締役は以下のような場合、独立と見なすことはできない

•        取締役は、または過去3(3)年のいずれかの時期に同社の従業員であった

•        取締役または取締役の家族は、独立決定前3(3)年12(12)ヶ月連続の任意の期間に、会社が120，000ドルを超える任意の補償を受ける(取締役会または取締役会サービスの補償を含む、いくつかの免除の制限を受ける)

•        取締役または取締役の家族メンバーは、本年度または過去3事業年度のいずれかの事業年度に当該エンティティに支払うか、またはエンティティから受信した支払いが、金額が大きい者を基準として受取人の年間総収入の5%または200，000ドルを超えるエンティティのパートナー、持株株主または役員である

•        取締役または取締役の家族は、過去3(3)年のいずれかの時点で、その会社の任意の役員が他のエンティティの報酬委員会に在任していたエンティティの役員として招聘された

•        取締役又は取締役の家族は、社外監査役の現パートナーであり、又は過去3(3)年のいずれかの時期に社外監査役のパートナー又は従業員であり、会社の監査業務に参加する。

我々の取締役会は、今回の発行に関連する我々普通株が上場する国家証券取引所の規則に基づいて、各取締役の独立性を審査します。各取締役が提供する彼又は彼女の背景、仕事及び従属関係に関する情報に基づいて、我々の取締役会は決定する[_____]いずれも当社の独立取締役です。しかし、我々の普通株式は現在、どの国の取引所または取引業者間見積システムにオファーまたは上場されておらず、取締役会の大多数のメンバーが独立していることを要求しているため、会社はどの取締役の独立性要求にも制約されていない。

管理局管轄下の委員会

ナスダック上場規則によると、取引所法案(3)(A)(58)(A)第2項に適合する監査委員会、報酬委員会、指名委員会、企業統治委員会の3つの常設委員会を設立する。取締役会の各委員会は次のような構成と義務を持っているか、またはそのような役割を持つだろう。各取締役会委員会は、当社取締役会が採択した書面規約に基づいて運営され、今回の公開発売を完了した後、当社サイトで当該規約の写しを閲覧することができる見通しです。必要があれば、当社取締役会は、当社の業務の管理を促進するために、時々他の委員会を設立することができます。

監査委員会

監査委員会は、取締役会に協力して、私たちの会計および財務報告手続きおよび私たちの財務諸表の監査を監督します。監査委員会の職責は、公認会計士事務所の報酬を委任、承認し、その独立性を評価すること、当該事務所の報告を受信して審議することを含む公認会計士事務所の仕事を監督すること、経営陣および公認会計士事務所と私たちの年間および四半期財務諸表および関連開示を審査·検討すること、取締役会の財務内部統制の監督を調整することを含む

弊社の主な役割は、財務報告、開示制御および手続きの策定と実施、私たちのリスク管理政策の検討、内部監査者(ある場合)、公認会計士事務所および経営陣との独立した会議、任意の関連者取引の審査および承認または承認、および米国証券取引委員会の要求に応じて監査委員会報告を準備することである。

私たちの監査委員会のメンバーは[___]. [___]この委員会の議長を務める。

報酬委員会

報酬委員会の職責は、最高経営者および他の役員の報酬の審査および承認、または取締役会が彼らの報酬を承認することを提案すること、私たちの現金および持分インセンティブ計画を監督·管理すること、取締役会に取締役会に報酬に関する提案を審査し、取締役会に提出すること、必要に応じて管理層と議論すること、役員報酬に関連する事項について株主が提出する投票提案を審査および検討すること、米国証券取引委員会規則の要求に基づいて報酬委員会の年次報告を準備することを含むが、これらに限定されない。

報酬委員会のメンバーは[___]. [___]この委員会の議長を務める。

指名委員会

指名委員会の職責には、取締役会メンバーの構成を審査し、その表現を評価すること、取締役会への参加を推薦すること及び取締役会の報酬を評価すること、取締役会の各委員会の構成及び推薦関係者が当該等の委員会のメンバーに就任することを審査及び維持すること、委員会メンバーが適用される規制規定を遵守すること、及び取締役会メンバーと会社幹部との間の利益衝突を審査することが含まれる

私たちの指名委員会のメンバーは[___]. [___]この委員会の議長を務める。

企業管理委員会

会社管理委員会の職責は、会社管理指針を制定し、取締役会に提案し、会社管理指針の改訂提案を時々検討し、取締役会に提案することと、当社の長期及び短期激励計画に基づいて奨励を推薦することを含む。

会社管理委員会のメンバーには[___]. [___]この委員会の議長を務める。

家族関係

なし

リスク監督

私たちの監査委員会は私たちのリスク管理過程を監視する責任がある。私たちの監査委員会は、私たちの一般的なリスク管理政策と戦略、そして私たちが直面している最も重大なリスクに焦点を当て、経営陣のリスク緩和戦略の実施を監視しています。我々の取締役会も、会社の事務や重大な取引の一般的な監督·承認に関連する特定のリスク管理事項を通知されている。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

当社の取締役会または報酬委員会に在任している1人以上の役員を有するエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の委員会)のメンバーは、我々の役員ではない。

道徳的基準と商業的行動規範

当社取締役会は、当社の全従業員、役員、取締役に適用される道徳的·商業行動準則(“行動基準”)を採択しました。“行動基準”は私たちのサイトで見ることができます。サイトはhttps：//www.ealixir.com/wpです-内容/Uploads/2021/02/Ealixir_Code_of_ethics.pdf.当社のサイトに含まれているか、または本サイトで取得可能な情報は、本公開発売規約の一部ではなく、本公開発売募集説明書に引用的に組み込まれることもありません

本公開募集説明書に記載されている当社のサイトアドレスは、非アクティブテキスト参照のみである。我々の取締役会のコーポレートガバナンス委員会は“行動基準”を監督する責任があり、従業員、役員、取締役が“行動準則”に対するいかなる免除も承認しなければならない。私たちは“行動基準”の任意の修正またはその要求に対するいかなる免除も私たちのウェブサイトで開示されると予想している。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、過去10年間、私たちの現職役員や役員の中には誰もいなかった

•        刑事訴訟で有罪判決を受けたり、刑事訴訟を受けている(交通違反や他の軽微な違法行為は含まれていない)

•        破産申請時又は破産申請前の2(2)年以内に、当該者の業務又は財産、又はその通常のパートナー又は行政者である任意の共同企業、会社又は商業組織の任意の破産届を提出する

•        任意の管轄権のある裁判所または連邦または州当局の任意の命令、判決または法令の制約を受け、その後覆されることなく、一時停止または撤回され、永久的または一時的に禁止され、禁止され、一時停止され、または他の方法で、任意のタイプの業務、証券、先物、商品、投資、銀行、貯蓄およびローンまたは保険活動に参加することを制限するか、またはそのような活動に従事する人と関連がある；

•        管轄権を有する裁判所は、民事訴訟において、または米国証券取引委員会または商品先物取引委員会によって連邦または州証券または商品法律に違反すると認定され、判決は撤回、一時停止または撤回されていない

•        任意の連邦または州司法または行政命令、判決、法令または裁決の主体または当事者であり、その後、覆されたり、一時停止または撤回されなかったり(個人訴訟当事者間の民事訴訟の任意の和解を含まない)、臨時または永久禁止、回収または返還令、民事罰金または一時的または永久停止令、または撤回または禁止令、または任意の商業エンティティに関連するメールまたは電気通信詐欺または詐欺を禁止する任意の法律または法規を含むが、これらに限定されない任意の連邦または州証券または商品法律または法規に違反する疑いのある法律または法規に関する。あるいは…

•        任意の自律組織(“商品取引法”第3(A)(26)節で定義されるような)、任意の登録エンティティ(“商品取引法”第1(A)(29)節で定義されるような)、または任意の同等の取引所、協会、エンティティまたは組織の任意の制裁または命令の主体または当事者であり、その後撤回、一時停止または撤回されず、任意の同等の取引所、協会、実体または組織は、そのメンバーまたは会員に関連する者に対して規律権力を有する。

役員報酬と報酬集計表

以下は私たちが任命した役員の給与配置の討論と分析だ。米証券取引委員会の役員報酬開示規則によると、現在、“規模の小さい報告会社”とされている。これらの規則に基づいて、私たちは報酬総額表と財政年末表上の傑出した株式奨励と、私たちの役員報酬計画に関する記述的開示を提供する。2023年と2022年に、私たちが指名した執行幹事は次の表に記載されています。

報酬総額表

次の表には、2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の会計年度で得られた給与情報を指定した幹部を示す。

____________

(1)調査によると、本表で報告されている役員および/または官僚1人当たりの現金給与は、2023年のユーロ対ドルの月平均為替レート1ユーロ=1.0815ドルでドルに換算されている

(2)2022年4月から我々の取締役会長兼執行役員を務め、2023年9月から我々の取締役執行会長兼執行役員総裁を務める。

(3)ラモンデティさんを私たちのCEO、秘書、役員に任命します。彼女は2023年9月にCEOに任命され、2023年7月に私たちの秘書に任命された。彼女は2023年4月から2023年12月まで私たちの首席運営官を務めた。

(4)私たちの総裁にトレヴェーサンさんを任命し、2022年10月から2023年9月まで取締役会議長を務めます。また、2020年3月から2022年4月までの間に私たちの最高経営責任者と取締役を務めています

(5)ジョン·サバンテ取締役兼最高経営責任者(CEO)は、2022年4月から2023年9月までの間にさん。

(6)さん·サバンテ最高経営責任者は、2022年12月までの財政年度中に補償を受けていない。

(7)コーローさんは2024年1月から我々の最高財務責任者を務めている。

(8)コラオは2023年12月までの会計年度に何の補償も受けていないと報じた。

(9)調査では、ポリスティナさんは、2022年2月から2023年12月までの間に私たちの首席財務官を務めたことを示しています。

高級社員と役員との雇用契約

私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。全体的に言えば、私たちの執行官は任意の基礎の上で採用されており、どちらでもいつでも解雇することができる。彼らは固定された基本給を得る権利があり、その中の一部の人はボーナスを獲得して私たちの従業員福祉計画に参加する資格がある。

マーク·コーロー。    我々は，我々の首席財務官であるコーローさんと1年間の雇用契約を締結し，2024年1月2日から発効する。雇用契約条項によれば、労組さんは我々の首席財務官を務め、以下の補償を受ける権利がある：(1)契約に調印した後に2，500ドルを支払い、その後、最初の営業日に私たちの首席財務官を担当する最初の8時間の月給を支払う；(2)最初の8時間後に私たちのチーフ財務官を務めた後、1時間ごとに250ドルの賃金を増加させる(S)。本雇用契約はいずれか一方が少なくとも30日前に書面で通知して終了することができる。また、当方が2023年4月10日に任意の理由で当方の財務顧問首席財務官グループとの事前監査、米国証券取引委員会の財務報告、技術会計、税務コンプライアンスサービスについて合意した場合、この合意は30日後に自動的に終了します。

私たちは2023年9月18日から施行される雇用契約を私たちの最高経営責任者ラモンデティさんと締結した。雇用契約の条項によると、ラモンデティさんの肩書は私たちのCEOを務め、125，934.24ドルの年収を得る権利がある。さらに、ラモンデティさんは私たちとサービス契約を結び、全額支払った顧客個人に20%の手数料を支払う権利があります。雇用契約は任意であり、いずれも少なくとも14日の通知後に終了することができる。

役員報酬構成部分

2023年賃金

任命された役員は基本給を獲得し、役員のスキル、経験、役割、責任を反映した固定給与部分を提供する。2023年、私たちの取締役会は、私たちが任命した各実行幹事の年収を以下のように承認しました

2022 年の給与

指名された役員は、役員のスキルセット、経験、役割、責任を反映した固定報酬の構成要素を提供する基本給与を受け取ります。当社取締役会は、 2022 年度の執行役員の給与を年率ベースで以下のように承認しました。

補償の他の要素

彼の雇用協定条項によると、Bruno Polistinaは、会社が採用しているすべてのボーナスまたは他の補償計画、持分インセンティブ計画、健康保険計画、年金、貯蓄と退職計画、福祉と保険計画、実践、保険証書、そして計画に参加する権利がある。

長期インセンティブ計画

私たちは役員や幹部に年金、退職、または似たような福祉の手配や計画を提供していない。

役員報酬

2023年12月31日現在の会計年度では、会社は取締役としての取締役の役割を補償していない。しかし、私たちの上級管理職と取締役会は実際に発生した費用を精算する。

私たちは現在、私たちが未来に政策を取ることを選択するかもしれないが、取締役会のメンバーにこの身分で補償を提供する既定の政策を持っていない。給料は私たちの取締役会が決めました。私たちはまだ給与委員会を持っていませんが、独立した役員ができたら、将来的に一つになると予想されています。

主要株主 · 経営陣の証券所有権

以下の表は、本公開募集説明書の発表日までに、(1)私たちが知っている各実益が、私たちの普通株式の5%以上を有する発行された普通株式またはZシリーズ発行された優先株の5%以上の個人、(2)各取締役、(3)上記報酬要約表に記載されている各役員、および(4)全体としての全取締役および役員を含む、我々の株式証券の実益所有権情報を示す。実益所有権に関するすべての資料は、関連する5%以上の株主、取締役または行政人員(どのような状況に依存するか)によって提供される。別の説明がない限り、各警官と役員の住所はフロリダ州マイアミ西南十三街四十号最上階マンション1、郵便番号：三三130です。

実益持分と持株比率は米国証券取引委員会規則に従って決定された。個人またはエンティティ実益が所有する株式の数およびその個人またはエンティティの所有権パーセンテージを計算する際に、その個人またはエンティティが保有する現在行使可能であるか、または本合意の発効日から60日以内に行使可能な標的オプション、株式承認証または制限株式単位の株式は、発行されたものとみなされる。しかしながら、他の任意の個人またはエンティティの所有権パーセンテージを計算することについては、これらの株式は発行済み株式とはみなされない。別の説明があり、適用された場合にコミュニティ財産法を遵守しない限り、上に記載された個人および実体は、その実益に対して所有するすべての普通株に対して唯一の投票権および投資権を有する。今回の公開前の所有権百分率計算は，2024年4月22日現在の60，282，036株普通株発行と流通株および1，000，000株Z系優先株の発行と流通株に基づいている。

____________

すなわち、本コラムに含まれる各個人または集団について、総投票権のパーセンテージは、単一カテゴリの普通株およびZ系列優先株であるすべての流通株に対する個人または集団が保有する普通株およびZ系列優先株の投票権を表す。私たちの普通株のすべての所有者は一株一票の権利を持っている。私たちZシリーズ優先株の保有者は1株当たり900票の投票権を持っている。私たちの普通株はZ系列優先株の任意の株または任意の他の種類の証券に変換することができず、私たちのZ系列優先株の株はいかなる普通株または任意の他の種類の私たちの証券に変換することができません

*日本の経済成長は1%未満

(1)エレオノラ·ラモンデティが所有する株式がZ系優先株であることを除き、株主実益ごとに所有する株式は普通株である。

(2)プロトコルにより、Danila Cristina EDJ PisatiはTrevInvest Oak Corp.の受益者である。TrevInvest Oak Corp.のアドレスは1221 Brickell Ave，Suite 1160，Miami，FL 33131である。

(3)取締役会長Davide TomassoniはEnkrateia Holding Ltd.の唯一の株主である。そのため、Tomassoniさんは当該株式等を所有する実益所有権とみなされている。Gerlach&CoのアドレスはC/O Citibank N.A.公園通り399番地，Level Vault New York，NY 10022である

(4)信託会社Kumar RengasamyはAnastasia Trustの受益者である。Anastasia Trustの受託者であるクレムウェル信託株式会社(“Cromwell”)は，Anastasia Trustが保有する普通株に対して唯一の投票権と投資権を有し，その普通株の実益所有者と見なすことができる。連作asamyさんは、Cromwellが保有する株式の実益所有権を放棄したが、その中で金銭的利益を除外した。クレンウェルの住所はイギリスロンドンNW 6キルボンハイウェイ122番地です。

(5)**オマディップ·チェマは、カナダの法律に基づいて設立された会社である1392087 BC株式会社の唯一の株主および取締役である。1392087 BC有限会社の営業住所はカナダブリティッシュコロンビア州サリー郡V 3 Z 0 X 9街2861 165番地です。

(6)エレオノラ·ラモンデティ最高経営責任者は、発行済みAZシリーズ優先株1，000株と発行済みAZシリーズ優先株を保有しており、これは我々が発行したすべてのAZシリーズ優先株である。私たちのシリーズ優先株の各株はその所有者に1株900票の投票権を与える。したがって、ラモンデティさんはZシリーズの優先株に対する彼の所有権について9億枚の投票権を持つ権利がある。

特定の関係や関係者が取引する

2021年1月1日から本公募説明書の日付までの間、吾らは関係者と以下の取引を締結または参加した

Enea Angelo TrevisanさんTrevInvest Oak Corp.を通じて、2023年7月31日までに、会社の普通株式の約46.2%とZシリーズの優先株100%を制御し、2021年1月1日に会社と中間商業協定を締結しました。契約条項によると、トレヴェーサンさんは、当社に提出された契約書に提出された手数料について、20%の手数料を請求する権利があります。この割合は販売者に支払われた残りの手数料と一致する。その後、Trevisanさんは2023年11月9日にTrevInvest Oak Corp.の唯一の株主TrevInvest，S.R.L.(当時当社の普通株式約46.2%を保有していた)の権益をDanila Cristina EDJ Pisatiさんに譲渡し、Danila Cristina EDJ PisatiをTrevInvest Oak Corp.の制御者とし、2023年9月21日にTrevInvest Oak Corp.が保有するすべての当社普通株をEleonora Ramoniさんに譲渡した。

Enea Trevisanさんの妻Danila Cristina EDJ Pisatiさんは、2024年1月22日に会社の普通株式の約48.54%を制御し、2020年6月1日にスペインの法律に基づいて設立されたSecreinec Iberica SL(“Secreinec”)のCEOとして当社とサービス契約を結び、Ealixir，Inc.にサイトのメンテナンス、データ処理、実行可能性研究、法的援助、国際出版活動を提供しました。2023年9月にSecreinecが第三者に販売され、EDJ PisatiさんはもはやDiviecとの関連もありません。

吾らは、吾等と関係者との間のすべての将来の取引(あれば)が、吾等の監査委員会や吾等の取締役会の多くの独立及び公正なメンバーによって承認されることを意図しており(吾等の報酬委員会で承認された報酬スケジュールは除く)、吾等に有利な条項は、吾等の非関連第三者から取得可能な条項に劣らない。以下の“関連側取引に関する会社の政策”を参照されたい。

役員と上級管理職に株を発行する

2020年7月19日、当社はAcquifin Inc.(“Acquifin”)とコンサルティング協定を締結し、Acquifinは販売およびマーケティングサービス、開発および管理を提供し、代償は当社の普通株250，000株となる。私どもの元最高経営責任者兼取締役最高経営責任者スニール·アナント·サバンテはAcquifinの責任者です。

管制官

2024年1月22日現在、取締役最高経営責任者兼秘書のエレオノラ·ラモンデティが1，000，000株のうちZ系優先株を保有しており、これが我々Z系優先株の全流通株となっている。私たちのシリーズ優先株の各株はその所有者に1株900票の投票権を与える。そのため，ラモンデティさんはこれらのZ系優先株の株式を持つことでわが社の株主投票権を制御し，わが社の約93.7%の投票権を得る権利がある。詳細については、下記“主要株主及び経営陣の証券所有権”の節を参照されたい

雇用協定

“役員報酬と給与要約表--雇用協定”を参照

賠償協定

我々が改正·再述した会社定款細則は、法律に別段の規定がない限り、取締役又は高級職員が、ネバダ州商業会社法78.300節又はその任意の修正案又は後続条項に基づいて、当該取締役又は上級職員(A)が責任を負わなければならない、又は(B)故意的な不正行為に係る方法を講じなければならない、又はその役員又はその任意の株主に対して責任を負わなければならない。

当社の定款の改正と再記載はまた、NRS 78.751を超えて明確に許可された会社及びその株主責任に対する違反の賠償を取締役及び上級管理者に提供することを規定していますが、これに限定されます

ネバダ州商業会社法です。取締役またはその代表による償還金の承諾を受けた後、最終処分訴訟、訴訟または法律手続きの前に前払い料金を前払いし、たとえ最終的に彼や彼女が会社の賠償を受ける権利がないと判断しても同様である。私たちの規約では私たちの役員と上級管理職への賠償も規定されています。

ネバダ州法律78.7502号によれば、いずれかの者が、かつてまたは現在、または脅威、係争または完了した民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きの一方、または脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方と脅かされた場合には、法団によって提起された、または法団の権利に基づいて提起された訴訟を除いて、当該法団は、法律団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または現在、または法団の要求であったべきであったため、別の法団、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員、従業員、従業員または代理人であったという事実から、当該法律団に、別の法団、共同企業、信託会社または他の企業の役員であったか、従業員または代理人であったという事実を弁明することができる。罰金および和解のために支払われた金額は、その人(I)がNRS 78.138に従って責任を負わない場合、その人が訴訟、訴訟、または訴訟に関連して実際にかつ合理的に発生した費用である。(Ii)誠実に行動し、法律団体の最良の利益に適合または反対しないことを彼または彼女が合理的に信じている方法で行動すること；および(Iii)いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼または彼女がその行為が違法であると信じることに合理的ではない。

“国益法”第78.7502節には、法団又は勝訴判決を促進する権利があるいかなる者であっても、訴訟又は訴訟を完了した者であるか、又はかつてその会社の役員、従業員又は代理人であったか、又は当該会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員の上級者、人員、従業員又は代理人として当該会社に賠償すべきであったか、又は当該会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員の役員とすることができる。和解のために支払われた金額と、(A)NRS 78.138に従って責任がないと考えられるNRS 78.138に従って、訴訟または訴訟の弁護または和解のために彼が実際にかつ合理的に招いた弁護士費とを含む。または(B)誠実に行動し、法団の最良の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する。任意の申索、争点又は事項が司法管轄権を有する裁判所の裁定には、法団に法的責任を負わなければならない、又は法団に支払われた和解金について弁済しなければならない場合は、訴訟又は訴訟を提起した裁判所又は他の司法管轄権を有する裁判所のみが申請して裁定しなければならない。事件を考慮したすべての場合、当該者は、当該裁判所が適切と考えられる支出を支払うために公平かつ合理的に弁済を受ける権利がある。

NRS 78.7502によれば、任意の情状酌量補償は、裁判所によって命令またはNRS 78.751に従って会社によって立て替えられない限り、会社は、取締役、高級管理者、従業員、または代理人への賠償が特定の場合に適切であると判断した後にのみ、特定の事件において許可することができる。関連決定は、(I)株主が行わなければならない；(Ii)訴訟、訴訟または法的手続き当事者ではない取締役からなる取締役会が複数票で可決された定足数、(Iii)定足数が訴訟、訴訟または法的手続き当事者ではない取締役からなる多数票で通過した場合は、独立弁護士が書面で意見を出すこと、または(Iv)非訴訟、訴訟または法律手続き当事者の取締役からなる定足数を得られなかった場合は、独立弁護士が書面で判断する

NRS第78.751節では、会社の役員、高級管理者、従業員または代理人が任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁で勝訴した場合、会社は弁護士費を含む彼または彼女が実際かつ合理的に弁護に関連する費用を賠償しなければならない。会社の定款、定款又はその他の合意に別段の制限がない限り、国税法第78.751節は、ネバダ州会社が取締役又は高級職員の承諾を受けた後、取締役又は高級職員の承諾を受けた後、取締役又は高級職員の返済を承諾した場合には、その上級職員及び取締役が民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続が発生したときに抗弁を行うことにより生じた費用を賠償し、管轄権のある裁判所が取締役又は上級職員が会社の賠償を受ける権利がない場合は、賠償することができる。会社の定款、定款、または他の合意は、会社に約束を受けた後にこのような費用を立て替えることを要求することができる。NRS第78.751節はさらに、ネバダ州会社がその会社の定款、定款、または他の合意に基づいて、その役員および上級管理者に追加的な賠償権利を付与することを許可する。しかし、裁判所が事前にまたは他の方法で命令しない限り、任意の取締役または上級管理者に賠償を行ってはならず、裁判所は控訴が尽きた後、最終的にその者が故意の不正行為、詐欺、または知り知りながら、訴因に重要な違法行為に責任があると判決する。これらの条項の任意の修正、廃止、または修正は前向きであり、そのような修正、廃止、または修正の前に発生した責任制限として、またはしないことに対する取締役の影響を与えない。

私たちは私たち一人一人の現職と未来の役員や上級職員と賠償協定を結ぶつもりです。これらの合意は、ネバダ州の法律で許可されているこれらの個人が私たちにサービスするために生じる可能性のある責任を最大限賠償し、彼らが賠償を受けることができるので、彼らに対する訴訟によって発生した費用を事前に支出することを要求するだろう

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を制御することを許可する可能性がある者については、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと言われている。

関係者の取引に関する会社の政策

“関連側取引”とは、吾等や吾等の任意の付属会社がかつて、現在、または参加者となる取引、手配または関係を指し、その取引、手配または関係は、任意の財政年度に関連する金額が50，000ドルを超え、任意の関係者がかつて、現在または将来的に直接的または間接的な重大な利益を持っていることを意味する。“関係者”とは

•        誰でも、適用期間中のいつでも、私たちの役員、私たちの役員、または私たちの取締役に指名されたことがあります

•        私たちが知っている限りでは、投票権のある証券の実益所有者は5.0%を超えている

•        上記のいずれかの者の任意の直系親族、すなわち、取締役の任意の子供、継子、両親、継親、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、兄嫁、義兄または兄嫁、または取締役の任意のカテゴリの5.0%を超える株式を保有する主管者または実益所有者、および当該取締役の5.0%以上のカテゴリの株式を共有する任意の者、主管者または実益所有者をいう

•        いずれの会社、会社、または他のエンティティであっても、上記の者は、当該会社に雇用されているか、または一般的なパートナーまたは主管を担当しているか、または同様の職に就いているか、またはその者が、当社の任意のカテゴリにおいて投票権を有する証券において5%以上の実益所有権権益を有している。

当社の取締役会は関連側取引政策を採用する予定です。この政策によれば、私たちの監査委員会は、すべての関連者取引のすべての重大な事実を審査し、特定の限られた例外で関連者取引を承認または承認しない。関連者取引の承認または不承認を決定する際に、我々の監査委員会は、(I)関連者取引の条項が、同じまたは同様の場合に非関連第三者が通常入手可能な条項よりも低くないかどうか、および(Ii)取引における関連者の権益の程度を下回るかどうかを考慮するであろう。さらに、この政策は、米国証券取引委員会に提出された文書で開示を要求するすべての関連者取引が、適用された法律、規則、および法規に従って開示されなければならないことを要求する。

証券説明書

私たちの法定株式は300，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および10，000，000株の優先株を含み、1株当たり0.001ドルで、その中には1，000，000株のZシリーズ優先株が含まれている。2024年4月22日現在、発行された普通株は60，282，036株であり、その中には制限株として62，590，283株が付与されているが、会計目的で発行されていない普通株と、1，000，000株のZ系優先株が含まれている。

以下の股本及び我々が改訂及び重述した会社定款及び細則に関する要約は完全ではなく、適用法律及び我々が改正及び再記載した会社細則及び細則の条文を参考にして保留されており、この等の条文はすでに本公開発売目論見書の一部として登録説明書として証拠物として提出されている。

普通株

投票権。    普通株の保有者は、株主が議決したすべての事項に対して、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する。普通株式保有者は役員選挙で累積投票権を享受することができる。私たちの定款は、発行され、発行され、投票する権利のある株式の大部分が定足数を構成することを規定している。

配当権。    普通株式の保有者は、取締役会において、合法的にこの目的に使用可能な資金から比例して配当金を得ることを宣言する権利があるが、配当金の支払いに関する任意の法定または契約制限、および発行された任意の優先株に適用可能な任意の優先権利および特典を遵守しなければならない。

清算権。    清算、解散、資産分配或いはその他の清算時に、普通株式保有者は債務返済及び任意の優先株発行株式清算優先権の後に株主に分配することができる資産を比例的に受け取る権利がある。

その他の事項。    普通株式は、自社倉庫が保有する株式又は証券を含む自社の任意の株式又は証券を取得するために優先購入権又は優先購入権を有しない。私たちの普通株のすべての流通株は十分に入金されていて、評価できません。

優先株

株主の承認なしに1つまたは複数の系列優先株を発行する権限を取締役会に付与し、改訂·再記載した。取締役会は投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある。取締役会が優先株を発行し、その権利および選好を決定することを許可する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することである。優先株の発行は可能な買収や他社目的に理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収または阻止することを第三者が困難にする可能性がある。発行されたZ系優先株を除いて、私たちは現在何の優先株も発行する予定はありません。

Z系優先株

転換権

Z系列優先株の保有者は、これらの株を普通株または任意の他のカテゴリーの私たちの証券に変換する権利がない。

職階

当社の改正及び重記された会社定款における投票権部分が明文で規定されている以外は、Z系列優先株は普通株と同じ権利と権力を有し、普通株と同等の順位を有し、比例して共有し、すべての点及びすべての事項において普通株と同じである。

米国が非米国保有者から連邦所得税を徴収する重大な結果

以下は“非米国株主”(以下のように定義する)が今回の公開発行で買収した我々普通株の所有権と処分によって生じる重大な米国連邦所得税の結果の概要であるが、これに関連するすべての潜在的税収考慮要因の完全な分析ではない。本要約は，1986年に改正された“米国国税法”や同法の規定，同法に基づく財務省条例，行政裁決，司法裁決に基づいており，これらは本文書の日までである。これらの権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、米国連邦所得税の結果は後述するものと異なる可能性がある。我々は米国国税局(IRS)が以下の要約の声明や結論に対していかなる裁決も求めるつもりもなく、IRSや裁判所がこのような声明や結論に同意する保証もない。

この要約は、任意の州または地方または非米国司法管轄区域の法律または米国連邦贈与税および相続税規則に基づいて生成される税収考慮要因、または他の非所得税規則から生成される税収考慮要因にも関連しないが、以下に列挙する限られた範囲を除外する。さらに、本議論は、投資家の特定の状況または特殊な税金ルールによって制限される可能性のある投資家に適用される税金考慮要因については言及しないが、これらに限定されない

•        銀行、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託、または他の金融機関

•        代替的最低税額または投資純収入税を納めなければならない者

•        適用される財務諸表に、私たちの普通株式に関連する任意の毛収入項目を計上し、特別税務会計規則に制限されている者

•        免税組織や政府組織

•        年金計画と税務条件を満たした退職計画

•        外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

•        組合企業または他の組合企業の実体または手配とみなされ、米国連邦所得税目的(およびその投資家)のための

•        証券や通貨の仲介人や取引業者

•        時価建ての証券取引者を選択し、その証券保有量

•        私たちの株式の5%以上を所有しているとみなされている人(以下具体的に規定するものを除く)

•        元アメリカ市民や長期住民もいました

•        短期保証取引、“期を越えた”取引、“転換取引”または他のリスク低減取引または総合投資で私たちの普通株を持っている人

•        任意のオプションの行使または他の方法で補償として私たちの普通株式を保有または受け入れた者；

•        私たちの普通株式を“規則”第1221節で示される資本資産として保有していない個人(通常は投資のために保有している財産)と；

•        規則に基づく推定販売条項は私たちの普通株を売る人とみなされます。

さらに、米国連邦所得税の目的のために組合企業または直通エンティティに分類される組合企業、エンティティ、または私たちの普通株を保有するように手配されている場合、パートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーまたは他のエンティティの活動に依存する。私たちの普通株を保有する組合員または他のそのような実体のパートナーは、組合企業または他のそのような実体を介して私たちの普通株の所有権および処分の税金結果について、彼または彼女またはそれ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

この要約はただ参考に供するだけであり、税務提案ではない。それぞれの非は-U.S.所有者に、米国連邦所得税法がその特定の状況に適用され、米国連邦贈与税または相続税規則または任意の州、地方、非に基づいて-Uアメリカや他の課税管轄区域または任意の適用される税金条約。

非アメリカ所有者定義

本議論では、“非米国株主”は我々普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、この普通株は“米国個人”でもなく、共同企業の実体(または手配)とされているわけでもない。“米国市民”とは、米国連邦所得税について、次のいずれかの者とみなされるか、またはみなされることを意味する

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        米国または米国またはその任意の行政区の法律に従って設立または組織された会社として課税されるべき会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税の目的のために会社の会社または他のエンティティとみなされるべきである

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        米国最高裁判所の主な監督を受け、信託のすべての実質的な決定を制御する権利を有する1人以上の米国市民を管理する信託(X)、または(Y)適用される財務省法規に基づいて、米国市民とみなされる信託を効率的に選択した信託(X)。

分配する

“配当政策”と題する章で述べたように、普通株の現金配当は発表または支給されたことがなく、今回の公募株完了後には私たちの普通株には何の配当も支払われないと予想されます。しかし、もし私たちが普通株式上の現金または財産を非米国株主に分配する場合、このような分配は米国連邦所得税の目的の配当金を構成し、その程度は米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積収益と利益に依存する。もしこれらの分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超えた部分はまず資本リターンを構成し、私たちの普通株式の各非アメリカ株主の調整後の税収ベースを減少させるが、ゼロを下回ることはない。任意の追加超過部分は、“普通株処分収益”の節で述べたように、株式売却の資本収益とみなされる

有効な関連収入、バックアップ源泉徴収、および外国口座税コンプライアンス法案(FATCA)に関する以下の議論によれば、非米国保有者に支払われる任意の配当金は、通常、配当総額の30%または米国と非米国保有者居住国との間で適用される所得税条約によって指定されたより低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付する。低減された条約レートを得るために、非米国所有者は、低減された条約レートの資格を証明するために、適用された源泉徴収義務者にW−8 BENまたはW−8 BEN−EのIRS表またはW−8の他の適切なバージョンのIRSテーブルを提供しなければならない。所得税条約によれば、米国連邦源泉徴収税率の低下を享受する資格のある我々普通株の非米国保有者は、米国国税局に適切な返金申請を行うことにより、任意の超過控除額の返金を得ることができる。非米国保有者が金融機関または非米国保有者を代表する他の代理を通じて私たちの普通株を保有している場合、非米国保有者は、当該代理人に適切な書類を提供することを要求され、その後、代理人は適用される控除義務者に証明を提供することを要求される。直接または他の仲介機関を通過する。すべての非米国所有者は自分の税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって得られる権利のある福祉を理解しなければならない。

非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに有効であるとみなされている非米国保有者が受信した配当金(適用される所得税条約に規定がある場合、このような配当金を米国で維持している永久機関または固定基地)は、通常30%の米国連邦源泉徴収税を免除されるが、バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論を遵守しなければならない。この免除を申請するためには、非米国所有者は、このような免除を正確に証明するために、適用される源泉徴収義務者に、正しい署名されたW−8 ECIフォーマットのIRSフォームまたはW−8フォーマットの他の適用可能なIRSフォームを提供しなければならない。このような有効な関連配当金は、アメリカ連邦源泉徴収税を納めないが、アメリカ国民に適用される同じ累進税率に従って課税され、ある控除と控除を差し引いた後、受けられる

適用される所得税条約には別の規定がある。また、非米国保有者が会社である場合、当該非米国所有者が受信した配当金は、実際には米国で行われている貿易または業務に関連しており、30%の税率または米国と当該非米国保有者居住国との間で適用される所得税条約に規定されている低い税率で支店利得税を納付することもできる。各非米国株式保有者は、異なる規則を規定する可能性のある任意の適用可能な税収条約を含む、我々普通株の所有権および処分の税収結果について、それ自身の税務顧問に相談しなければならない。

普通株処分収益

バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国所有者は、通常、我々の普通株式を売却または他の方法で処理するために達成された任意の収益のために米国連邦所得税を支払う必要はない

•        この収益は、実際には、米国で貿易または業務に従事している非米国保有者の行為に関連している(適用される所得税条約にこの規定がある場合、非米国所有者は、収益に起因する永久機関または固定基地を米国で維持する)

•        このような非米国所有者とは、販売または処置が発生し、いくつかの他の条件を満たす納税年度内に、合計183日以上米国に滞在する個人を意味する

•        私たちの普通株はアメリカ不動産権益、あるいはUSRPIを構成しています。私たちはアメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産持ち株会社”、あるいはUSMPHCですから。

我々は現在そうではなく，米国連邦所得税目的のUSMPHCにもならないと考え，本議論の残りもこのように仮定している.しかし、USURPHCであるかどうかの決定は、アメリカでの私たちの不動産権益と、アメリカでの公平な市場価値と、世界の不動産資本に私たちの他の商業資産の公平な市場価値を加えることにかかっているため、将来USURPHCにならないという保証はありません。しかし、たとえUSURPHCになっても、私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されている限り、あなたの普通株はアメリカ不動産権益とみなされ、あなたが私たちの普通株を処理または保有するまでの短い5年間、あなたが実際に(直接または間接的に)、またはそのような定期取引の普通株の5%以上を建設的に保有することを前提としています。

上述した第1の項目記号に記載された非米国所有者は、従来の米国連邦累進所得税税率の売却によって得られた収益(いくつかの控除および控除を差し引く)に基づいて米国連邦所得税を支払うように要求されるであろう。また、非米国所有者が会社であれば、30%の税率で支店利得税を支払う必要がある可能性があり、税率は30%、税率は30%であり、その納税年度に適用される有効な関連収益とそのような収益に起因することができる部分は、いくつかの項目を調整した。より低い税率は適用される所得税条約によって規定されることができる。

上述した第2の項目記号に記載されている非米国所有者は、売却所得に対して30%(または所得税条約に規定されたより低い税率)で課税され、この収益は、非米国所有者の納税年度における米国由来資本損失によって相殺されることができ、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする。

すべての非米国保有者は、適用される任意の所得税または異なる規則を規定する可能性のある他の条約について自分の税務顧問に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

一般的に、私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、非米国株主に支払われる配当金額、当該非米国株主の名前および住所、および源泉徴収された税金(ある場合)を米国国税局に毎年報告しなければならない。似たような報告書はまたそのような非米国保有者に送られるだろう。任意の適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、その非米国保有者居住国の税務機関にそのような報告を提供することができる。

私たち(または私たちの支払いエージェント)が非米国債保有者に支払う配当金は、現在の24%のレートで予備源泉徴収を行う必要があるかもしれない。

しかしながら、このような情報報告およびバックアップ抑留要件は、非米国所有者が、適切に実行され、適用可能なW−8米国国税局テーブルを提供することによって、または他の方法で免除を確立することによって、免除を確立することができることを回避することができる。一般的に、このような情報報告書とバックアップ源泉徴収要求は

非米国証券仲介人の非米国事務所を介して米国国外で取引を完了した非米国保有者には適用されない。それにもかかわらず、適用された源泉徴収義務者が当該非米国保有者が米国市民であることを実際に知っているか、または理由がある場合には、バックアップ控除や情報報告が適用可能である。

予備源泉徴収税は付加税ではなく、逆に、予備源泉徴収税の影響を受ける個人の米国連邦所得税における責任は源泉徴収額を減算する。減納により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常国税局から返金または免除を受けることができる。

“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)

“規則”第1471~1474節、それに基づいて発表された財務省条例および関連する米国国税局公式指導意見(一般にFATCAと呼ばれる)は、一般に、“外国金融機関”(FATCAの定義によれば、銀行、従来の金融機関、投資基金、および特定の持株会社を含む可能性がある)に支払われる普通株式に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、この機関が米国財務省と合意しない限り、他の“特定の米国人”または“米国のすべての外国エンティティ”(それぞれFATCAの定義に基づく)が保有する口座を決定する。このような口座に関する大量の情報が毎年報告され、規則に合わない外国金融機関やいくつかの他の口座所有者に何らかのお金が支払われるように差し押さえられている。FATCAはまた、一般に、その各直接的または間接的な“主要米国所有者”(FATCAの定義に従って)に関する識別情報を提供しなければ、重要な米国所有者がいないことを証明するか、または他の方法で免除を確立しない限り、“非金融外国エンティティ”(FATCAの特別定義に従って)に支払われる普通配当金に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。したがって、私たちの普通株を持つ機関や実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。

FATCAによって規定された源泉徴収義務は一般的に私たちの普通株式の配当に適用される。支払いの利益にかかわらず、すべての人が米国との適用税条約、規則、または上記の他の免除によって源泉徴収を免除するかどうかにかかわらず、このような源泉徴収は適用される。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。

提案された法規によると、FATCAは毛収入支払いの源泉徴収を廃止した。このような提案された規制は変化するかもしれない。

米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。潜在投資家がFATCA源泉徴収金が私たちの普通株での投資、所有権と処分問題について彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励する。

アメリカ連邦税金考慮事項に対する前の議論は一般的な参考に供するだけだ。それは投資家の特別な状況で彼らに提供された税務提案ではない。すべての潜在的投資家は特定のアメリカ連邦、州、地方、非連邦税務顧問について自分の税務顧問に相談すべきです-U提案された適用法の変化の結果を含む、私たちの普通株の購入、保有、そして処分の結果。

引受販売

本公募明細書に記載されている普通株式を、以下に指定する引受業者により発売する。Maxim Group LLCあるいはMaximあるいはその代表は販売業者の代表を務める。私たちは引受業者と保証協定を締結した。引受契約の条項及び条件により、引受業者はすでに購入に同意し、吾等も引受業者に下記表に記載されている引受業者名の横に記載されている普通株の株式数を売却することに同意した。

超過配給選択権

私たちはその代表が最大総額の普通株を購入する追加株式の選択権を付与した。この選択権は、本公募説明書が公開された日から45日間の期間を代表して行使される。代表がこの選択権を行使する場合、それは上の表に規定された金額に比例して追加の普通株を購入する。

保証割引

この代表が一般に売却した株式は、最初に本公募説明書の表紙に掲載された初期発行価格で発売される。この代表は証券取引業者に売却された任意の株を代表し、最高割引価格は$に達する[•]1株当たりの価格は初回公募株価格より1/4低い。代表は、その1つまたは複数の関連会社または販売エージェントを介して株式を提供することができる。全株式を初公開価格で売却していない場合，代表者は発行価格やその他の売却条件を変更することができる.引受契約に署名した後、代表は引受契約に規定されている価格と条項に従って株を購入する義務がある。

普通株式売却総収益の8%(8.0%)に相当する現金費用を引受業者に支払うことに同意した

下表は，引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使しない場合と完全に行使しない場合の公開発行価格，引受手数料，費用控除前の収益をまとめたものである.

私たちは自腹を切ってMaximにMaximの弁護士費を含む責任費用を支払うことに同意し、最高金額は10万ドルだった。私たちは代表に自己支払い費用や前金を支払うために25，000ドルを前払いしました。前金のどの部分も当方に返金しなければなりませんが、金額は実際に発生した金額を超えてはいけません。

引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約#ドルです[•]それは.私たちはまた保険者たちがこれによって発生したいくつかの費用を補償することに同意する。

代表的手令

我々はまたMaxim(あるいはその許可の譲受人)に株式購入承認証を発行することに同意する[•]1株(または最大)[•]引受業者が追加株式を購入する行使程度に応じて)は、今回公開発売された普通株または代表株式証で売却された普通株総数の8%に相当する。代表的な株式承認証の行使価格は#ドルに等しいだろう[•](今回公開発売された普通株式発行価格の100%)は、キャッシュレスベースで行使することができる。代表者の授権書は登録発効日から6か月以内に行使することができる

今回の公開に関する声明は、その日から5年以内に満期になります。その代表者の授権書は私たちによって償還されてはいけない。私たちは代表株式証に関する普通株の一度に登録を要求することに同意し、費用は私たちが負担し、追加要求登録の費用は権利証所有者が負担し、5年間、今回の公開発売に関する登録声明が発効した日から計算します。代表の株式引受証は、今回の公開発行に関する登録声明発効日から2年以内に費用を負担し、関連普通株について無限の“搭載”登録権を提供することも規定されている。代表権証と代表権証に関連する普通株はすでに金融業界監督局(FINRA)によって補償されているため、FINRA規則第5110(G)(1)条によると、180日間の販売禁止期間を受けなければならない。Maxim(またはこの規則によって許可された譲受人)は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表権証または代表権証関連証券を販売、譲渡してはならず、いかなるヘッジ、空売り、派生、派生にも従事してはならない。引受または催促は、本公開発売発効日から6ヶ月以内に代表権証または標的証券の取引を引き起こすが、公開発売に参加する任意のFINRAメンバーおよびその誠実な上級職員またはパートナーを除く。代表の株式引受証は、順方向または逆方向株式分割、株式配当または同様の資本再構成の場合に希釈されることを防止するために、代表の株式引受証(および代表の株式証明に関連する普通株)の数量および価格を調整することを規定するであろう。

優先購入権

吾らは、今回の公開発売又は別の取引(定義は後述)が完了したときに、Maxim優先引受権を付与することに同意し、その日から18(18)ヶ月以内に、当社が当該18(18)ヶ月の間に引受業者、代理人、コンサルタント、発見者又は他の者又は実体のサービスの任意及びすべての将来の公開又は私募株式、株式とリンク又は債務(商業銀行債務を含まない)の発売を保留し、独占主管引受業者及び独占帳簿管理人、独占販売代理又は独占販売代理を優先的に選択することに同意した。または当社の任意の相続人または任意の付属会社。Maximが提案したMaximを保留する条項よりも優遇された条項では，そのような要約に関連するエンティティや個人を保持することは提案しない.このような要約はそれを発効させるために書面で提出されなければならない。Maximは上記の書面を受け取ってから10(10)営業日以内に当社にこのような保留を受け入れることに同意するかどうかを通知しなければなりません。別の取引“とは、会社の株式、株式リンク、転換可能または債務証券の別の発売(登録済みまたは未登録)、または契約期間内の逆連結を意味する。

販売禁止協定

吾ら、吾等の役員及び上級職員及び本公開発売目論見書発効日に5パーセント(5.0%)以上の発行済み普通株を保有する任意の他の所有者(及び普通株又は普通株に変換可能な証券所有者)は、Maximを受益者とする慣用“ロック”協定を締結しており、この合意によると、これらの者及び実体は、今回の公開発売に関する登録声明発効日から6(6)ヶ月以内に、発行、発行、売却、売却契約を締結してはならないことに同意している。Maximの事前書面同意なしに、Maximの承認された現在の未償還オプションを行使する際に普通株式を発行することを含む、当社の任意の証券を売却またはその他の方法で処分する任意の選択権を付与する。

賠償する

私たちは証券法下の特定の責任を含む保証人の特定の責任を賠償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者がこのような責任について支払われることを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。

その他の関係

引受業者及びその共同会社は、我々又はわが連合会社との正常な業務過程において、将来的に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。

発行価格の確定

発行価格はすでに引受業者代表が当方と協議して確定した.証券の発行価格を決定する際に、私たちは以下の要素を考慮した

•        当時の市況

•        私たちの歴史的業績と資本構造

•        私たちのビジネスの潜在力と利益の見通しの見積もり

•        私たちの管理を全面的に評価し

•        これらの要因は関連業務会社の市場評価に関係していると考えられる。

証券取引所

我々の普通株は現在場外取引市場グループが運営する場外ピンク公開市場で看板取引されており、株式コードは“EAXR”である。私たちの普通株を全国証券取引所に上場することを申請するつもりで、コードは“EAXR”です。そのような申請が承認されることは保証されない。

価格安定、空手形、懲罰的入札

今回の公開発行に対して、引受業者は安定、維持、あるいは他の方法で私たちの証券価格に影響を与える取引に従事する可能性があります。具体的には，引受業者は今回の公開発行に関する証券を超過販売する可能性があり，本公開発行目論見書の表紙に規定されているよりも多くの証券を売却する方法である.これはそれ自身の口座のために私たちの証券の空手形を作った。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当準備空手形では、引受業者が超過配給した証券の数は、超過配給オプションで購入できる証券の数を超えない。裸空倉では、関連する証券の数は、超過配給オプションにおける普通株の数よりも大きい。平倉のために、引受業者はすべてまたは部分的な超過配給選択権を行使することを選択することができる。引受業者も、証券価格を安定させるか、または任意の空手形を減少させるために、公開市場で入札および証券を購入することを選択することができる。

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。今回の公開発行中の流通証券により特定の引受業者または取引業者が特許権の売却を許可された場合、引受業者が安定または空振りバック取引でその証券を買い戻したため、このような状況が発生する。

最後に、引受業者は、以下に述べる“受動的”を含めて市取引中に証券を競合購入することができる。

これらの活動は、私たちの証券の市場価格を安定させるか、またはこれらの活動なしに存在する可能性のある価格よりも高く維持するかもしれない。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を停止することができる。

今回の公開については，引受業者と販売グループのメンバー(ある場合)またはその関連会社は，今回の公開発行が販売を開始する直前に我々の普通株で受動的に市取引を行うことができ，取引所法案下の法規第103条の規則に基づいている.規則第103条一般規定：

•        受動的な商業業者は、私たちの証券に対して、非受動的に市商の最高独立入札を超える取引を行ったり、入札を提示したりしてはならない

•        各取引日における受動的ディーラーの純購入額は、一般に、指定された2ヶ月前の2ヶ月間の私たちの証券の平均1日取引量の30%または200株に限定され、より大きい者を基準として、この上限期間中に停止しなければならない

•        受動的な市場入札はそのように決定されなければならない。

電子化流通

公開募集説明書の電子フォーマットは、引受業者が保守を代表するサイトで閲覧することができ、他の引受業者が維持するサイトでも閲覧することができる。引受業者は、オンラインブローカー口座所有者に売却するために、引受業者に一定数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は，インターネット流通を行うことが可能な引受業者に引受業者の代表によって割り当てられ，その基礎は他の割当てと同じである.公開発行に関連して、引受業者または銀団メンバーは、公開説明書を電子的に配布することができる。AdobePDF形式に印刷可能な公開発売目論見書を除き、いずれの形式の電子公開発売募集説明書も今回の公開発売には使用できない。

引受業者は、本公開発売目論見書が提供する株式を適宜決定権を行使する口座に売却することを確認しないことを吾等に通知した。

電子形式の公開発売募集規約以外に、いかなる引受業者のウェブサイト上の資料及び引受業者が維持する任意の他のサイトに掲載されているいかなる資料も、公開発売募集規約又は本公開発売募集規約に含まれる登録声明の一部ではなく、吾等或いはいかなる引受業者が引受業者として承認及び/又は裏書きをしていないかは、投資家に依存してはならない。

連属

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、彼らの通常の業務中にサービスを提供してくれて、彼らはいつもの費用と支出を得るだろう。その各業務活動の通常の過程において、引受業者およびその関連会社は、複数の投資を行うか、または保有し、自己の口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、吾等の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

アメリカ以外の制限を提供します

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、普通株式の公開発行を可能にするために、または任意の司法管轄区域内でこの目的のために行動し、本開示発売目論見書または私たちまたは普通株式に関連する任意の他の材料を所有、配布、または配布するための行動は行われていない。したがって、普通株式は、直接または間接的に発売または販売されてはならない。本開示発売定款または普通株式に関連する任意の他の材料または広告は、いかなる国または司法管轄区域内で、またはそのような国または司法管轄区域のいずれかの適用された法律、規則および法規に準拠しない限り、いかなる国または司法管轄区域から配布または発行されてはならない。

オーストラリアです。    本公開募集説明書：

•        2001年“会社法”(Cth)(“会社法”)第6 D.2章に規定する製品開示書類または目論見書を構成しない

•        いいえ、会社法の開示文書としてオーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にも提出されず、会社法第6 D.2章に規定された開示文書に要求される情報が含まれているとは主張しない

•        “会社法”第761 G条および適用条例で定義されているようなオーストラリアの“小売顧客”への発行または売却の契約または招待を構成しないか、または買収提案、要約または発行または売却に関する要約または招待；

•        オーストラリアでのみ提供され、会社法708節に規定する1つまたは複数の投資家カテゴリに属することを証明することができる投資家または免除投資家を選択することができる。

普通株は直接又は間接的に引受又は売買を申し出てはならず、株式の引受又は購入の招待をしてはならず、オーストラリアで任意の普通株に関する草案又は最終発売覚書、広告又はその他の発売材料を配布してはならない。会社法第6 D章が投資家への開示を要求しない限り、又はオーストラリアのすべての適用される法律及び法規に適合していない。普通株式申請を提出することによって、あなたは私たちに代わってあなたが免除投資家であることを保証してくれます。

本公開発売定款下のいずれの普通株要約も会社法第6 D.2章に基づいてオーストラリアで提出されるため開示されないため、会社法第707節により、第708節のいずれの免除も当該転売に適用されない場合、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。普通株式を申請することによって、あなたは普通株発行日から12ヶ月以内に、会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない限り、またはコンプライアンスの開示書類を作成し、ASICに提出しない限り、オーストラリアの投資家に提供、譲渡、譲渡、または他の方法でこのような証券を譲渡しないことを約束してくれます。

本公開発売規約には一般資料のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、あるいは特別な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本公開発売定款に掲載されている資料がその需要、目標及び状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にこのようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

カナダです。    普通株式は、購入又は購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45−106招株説明書免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義され、国家文書31−103の登録要求、免除及び継続登録義務に関する国文書31−103のような許可された顧客の定義である。普通株のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

もし本公開募集規約(その任意の改訂本を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省或いは地区の証券法規は買い手に撤回或いは損害賠償を提供することができ、買い手が買い手のいる省或いは地区の証券法で規定されている期限内に撤回或いは損害賠償を行使することを前提とする。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

National Instrument第33-105条引受紛争(NI 33-105)に関する第3 A.3節によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI第33-105条の開示要件を遵守する必要がない。

ケイマン諸島です。    本公開発売規約は、ケイマン諸島で普通株を売却または引受して公開発売する構成ではない。ケイマン諸島は普通株を提供したり販売したりしていないし、普通株を直接または間接的に提供したり売却したりしない。

ドバイ国際金融センター(“DIFC”)。    本公開募集目論書は、ドバイ金融サービス局 （ 以下「 DFSA 」 ） の 2012 年市場規則に基づく免除募集に関するものです。本公開目論見書は、 DFSA の市場規則 2012 に規定されたタイプの人物にのみ配布することを意図しています。他の者に配達したり、信頼したりしてはなりません。DFSA は、免除オファーに関連した文書のレビューまたは検証の責任を負いません。DFSA は、本公開目論見書の補足を承認しておらず、また、ここに記載されている情報を検証する措置を講じていません。本募集目論見書に関連する有価証券は、流動性が低い場合や、転売が制限される場合があります。提供される有価証券の購入先は、有価証券について独自のデューデリジェンスを行う必要があります。本募集目論見書の内容を理解できない場合は、公認ファイナンシャルアドバイザーにご相談ください。

クウェート。    クウェート商工省が要求したすべての必要な承認を得た限り、クウェート商業·工業省が“証券交渉および投資基金条例”、その行政条例、および同法またはそれに関連して発表された様々な大臣命令に従ってすべての必要な承認を得ない限り、クウェート商業·工業省が要求したすべての必要な承認を得ない限り、クウェート商業·工業省は、この法律またはそれに関連して発表された様々な大臣命令に基づいて、すべての必要な承認を得ない。本開示の入札説明書(任意の関連文書を含む)またはその中に含まれる任意の情報は、クウェート内で任意の性質の契約を締結することを意図していない。

マレーシアです。    2000年資本市場及びサービス法令によると、マレーシア証券事務監察委員会(“証監会”)は、証監会の承認のために、マレーシア証券事務監察委員会(“証監会”)に公開発売募集規約又はその他の普通株の発売及び売却に関する発売材料又は書類を登録しないか、又は登録しない。したがって、本開示募集説明書および普通株の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、マレーシア国内の人に直接または間接的に配布または配布されてはならず、普通株を直接または間接的に引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)委員会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービス許可証の所有者；(3)元本として普通株を買収する者は、取引毎に250，000リンギ(またはその外貨等値)以上の対価格でしか普通株を買収できないこと、(4)個人純資産またはその配偶者との共通純資産総額が3，000馬貨(またはその外貨同値)を超える個人は、個人の主な住所の価値を含まないこと、(5)過去12ヶ月以内に年収総額が30万リンギ(またはその外貨同値)を超える個人；(6)配偶者と共に過去12ヶ月間に年間40万リンギ(または同値外貨)の年収総額を有する個人、(7)前回の監査勘定によると、純資産総額が1，000万リンギ(または同値外貨)を超える会社、(8)純資産総額が1，000万リンギ(または同値外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブオン金融サービスと証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者。(X)2010年“ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者；および(Xi)委員会が指定する可能性のある他の任意の人であるが、(I)~(Xi)の上記各カテゴリにおいて、普通株式の配布は、資本市場サービス許可証を保有し、証券取引業務に従事する所有者によって行われる。本公開目論見書のマレーシアでの配布はマレーシアの法律によって拘束されている。本公開発売募集説明書は構成されておらず、公開発売または発行、要約引受または購入、招待引受または購入のいずれの要求にも使用されてはならず、2007年の資本市場とサービス法案に基づいて委員会に募集説明書の証券を登録してはならない。

人民Republic of China。    本公開発売定款は中国で配布または配布してはならず、普通株も発売または販売することはできず、また、適用される中国の法律、規則及び法規に基づいていない限り、いかなる人にも直接或いは間接的に発売又は販売して、再発売又は転売のためのいかなる中国人住民にも提供しない。

カタールです。    カタール国では，本文書に記載されている要約は，宛先からの要求と能動的な場合にのみ，その人に提出され，個人のみが使用され，公衆に証券を売却する一般的な要約やカタール国で銀行，投資会社または他の方法で業務を展開しようとしていると解釈してはならない。本公開募集説明書及び関連証券は、カタール中央銀行、カタール金融センター監督局又はカタール国の任意の他の監督機関の許可又は許可を得ていない。本開示の募集説明書に含まれる情報は、含まれる要約を評価するために、理解が必要な場合にのみ、カタール国内の任意の第三者と共有することができる。本公募説明書は、受け入れ方向カタール国内の第三者が配布し、本募集説明書の条項を超えることは許されず、当該受入側が責任を負う。

サウジアラビアです。    本公募説明書はサウジアラブ王国で配布してはならないが，資本市場管理局が発表した“証券要約条例”で許可されている者は除く。資本市場管理局は、本公開発売定款の正確性或いは完全性についていかなる陳述もせず、本公開発売定款のいかなる部分に依存して発生或いは発生したいかなる損失についてもいかなる責任を負わないことを明確に示している。本証券を購入しようとする者は、自ら当該証券に関する情報の正確性について職務調査を行うべきである。もし閣下が本公募規約の内容を理解していない場合は、許可された財務顧問に相談しなければなりません。

シンガポールです。    本公開発売目論見書又は任意の他の普通株に関する発売材料は、“証券及びオプション法”(シンガポール第289章)又はシンガポール金融管理局に基づいて目論見書として登録されていない。そのため、(A)普通株は、シンガポールで当該等の普通株を発売又は購入することもなく、又は当該普通株の引受又は購入の招待の対象となることもなく、及び(B)本公開発売目論見書又は他の普通株の要約又は売却、引受又は購入招待に関する書類又は資料は、一度も、回覧又は配布されることはない。シンガポールの公衆または任意の公衆者に直接または間接的に販売されているが、(I)SFA第(274)節で示された機関投資家への、(Ii)SFA第(275)節で定義されたように、SFA第(275)節で指定された条件または(Iii)に従って、SFAの任意の他の適用条文および条件に基づいて、他の方法で機関投資家にサービスを提供する場合を除く。

普通株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

(A)投資家を認めない法団(その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家である)、または

(B)信託の唯一の目的が投資を保有することであり、当該信託の各受益者が投資家を認める個人である場合、当該信託の唯一の目的が投資を保有する信託である場合(受託者が認可投資家でない場合)、当該法団又は当該信託の受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該法律の規則第275節に基づく要約に基づいて普通株を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(I)機関投資家又は“国家外国為替管理局”第275条(2)に規定された関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第(276)(4)(I)(B)条に規定された要約により生成された者；

(二)譲渡を考慮しない場合、または考慮しない場合

(3)譲渡が法律により実施されている場合；

(4)“国際財務報告法”第276条(7)に規定する規則；又は

(V)シンガポール2005年“証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条の規定に適合する。

スイスです。    普通株はスイスで公開発行されることもなく、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない。本目論見書は，ARTで規定されている発行目論見書の開示基準を作成する際に考慮していない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本開示目論見書または当社または普通株式に関連する任意の他の目論見またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、または任意のスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本公開発売規約はスイス金融市場監督管理局に提出されず、普通株の発売もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、普通株の発売はスイス連邦集団投資計画法案(“CISA”)によって承認されることもない。“中国証券投資協定”によると、集合投資計画における権益の購入者に対して提供される投資家保護は普通株の購入者には延びていない。

台湾。    本普通株式は、関連する証券法令に基づき、台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されておらず、公募を通じて、または台湾金融監督委員会の登録または承認を必要とする台湾証券取引法に規定するオファーを構成する状況において、台湾国内で売却、発行または提供することはできません。台湾のいかなる個人または法人も、台湾における普通株式の提供、販売、助言、またはその他の仲介を行う権限を有していません。

アラブ首長国連邦。    （ i ） アラブ首長国連邦のすべての適用法令を遵守する場合を除き、アラブ首長国連邦において普通株式が直接的または間接的に提供または販売されておらず、また提供または販売されることはありません。（ ii ） 投資助言及び / 又は仲介活動を行うことを認可 · 認可された個人又は法人を通じてアラブ首長国連邦における外国有価証券に関する取引

“商業会社法”(1984年第8号連邦法律(改訂本))やその他の規定によると、本公開発売説明書に掲載されている資料はアラブ首長国連邦で証券を公開発売する構成ではなく、非公開で発売されており、経験豊富な投資家のみを対象としている。

イギリスです。    本公募説明書は、以下の対象のみに配布され、その後に提出される任意の要約は、(I)イギリス以外の者、(Ii)“2000年金融サービス·市場法案2005年(金融促進)令”第19条(5)条に規定する投資専門家(以下、“命令”と略す)に該当するもののみである。または(Iii)当該命令第49(2)(A)から(D)条の範囲に属する高純価値会社および他の合法的にその通知を伝達することができる者(これらの者はすべて(1)から(3)の範囲に属する者は，あわせて“関係者”と呼ぶ).普通株は関係者にのみ提供されるが、株式の引受、購入、または他の方法で普通株を買収する任意の招待、要約、または協議は関係者とのみ行われる。いかなる非関係者も、本公募定款またはそのいかなる内容としても、または依存してはならない。

ベトナムです。    ベトナム証券法とその指導的法令と通達によると、今回の普通株発行はまだベトナム国家証券委員会に登録されていない。

法律事務

ある法的問題は，ここで発行された普通株の有効性を含めてParsons Behle&Latimer P.C.によって伝達され，引受業者はニューヨークLoeb&Loeb LLPに代表される.

専門家

本公開目論見書に含まれる2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの2年度の総合財務諸表は、本明細書の他に出現する独立公認会計士事務所BF BorgersCPA PCの報告および当該事務所の監査および会計専門家の権威としてこのように格納される。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに本公募説明書が提供した当社の普通株について、S-1表で米国証券取引委員会に登録声明を提出した。本開示目論見書には、登録声明に記載されているすべての情報は含まれていない。より多くの情報については、登録宣言とその添付ファイルを参照してください。吾らが本公開発売募集規約において吾等の任意の契約、合意又は他の文書に言及する度に、言及された内容は必ずしも完全ではなく、閣下は登録声明に添付されている証拠物を参照して、実際の契約、合意又は他の文書の写しを取得しなければならない。

私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。ウェブサイトがありますhttps：//www.ealixir.com/です私たちのサイトに含まれている、または私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本公開発売目論見書の一部とみなされるべきではありません。これらの情報に依存して、私たちの普通株に投資するかどうかを決定してはいけません。

連結財務諸表索引

株式会社エアリキサー子会社
合併貸借対照表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

株式会社エアリキサー子会社
連結業務報告書

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

株式会社エアリキサー子会社
株主資本の変動 （ 赤字 ） 計算書

以上のように

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

株式会社エアリキサー子会社
統合現金フロー表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

株式会社エアリキサー子会社
連結財務諸表付記

注：1本組織の性質と重要な会計政策の概要

Ealixir，Inc.(以下会社と略す)は2019年6月7日にネバダ州に登録設立され、名称はBull Run Capital Holdings，Inc.2020年1月8日にBull Run Capital Holdings，Inc.と改称された。“萌芽時代会社”へ2020年5月21日，会社はアイルランドダブリンのEalixir Privacy Services，Ltdと2020年の合併を行い，2020年の合併の一部としてEalixir，Inc.と改称した。

同社はインターネット技術会社で、デジタル身分とコンピュータ技術権利の管理と保護に特化している。同社は彼らの技術プラットフォームを利用して個人と企業にオンライン名声管理とデジタルプライバシー解決策を提供する。

2023年12月31日と2022年12月財務諸表を再記述する

2023年12月31日までのEalixir，Inc.(“会社”)財務諸表を作成したところ，会社経営陣がそのコンサルタントに問い合わせたところ，先に発表された2023年12月31日，2023年，2022年12月31日までの財務諸表に存在する誤りが発見された。2023年12月31日現在の財務諸表について、経営陣は、これらの財務諸表が338，000ドルの繰延税金資産を発効させないことを決定した。当社は、繰延税金資産が記録されていないため、所得税を大幅に少なく計上していることを決定した。また、同社は、586，805ドルの売掛金を貸借対照表の現在の負債部分の売掛金に再分類した。2022年12月31日現在の財務諸表について、会社は株主の284，167ドルの融資を長期債務から短期債務に再分類した。

このような理由から、会社経営陣は、これまでに発表された(I)が2023年4月14日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2023年12月31日までの監査済み貸借対照表と総合経営報告書を再記述すべきであると結論した。