エキジビション1.1

実行バージョン

YYグループ・ホールディング・リミテッド

クラスA普通株式、額面なし

引受契約

2024年4月19日

USタイガー証券株式会社（「USタイガー」）

437 マディソンアベニュー、27^番目の 床

ニューヨーク州ニューヨーク10022

スケジュールに記載されている複数の引受会社の代表として 私はここにいます（「代表者」）

ご列席の皆様:

YYグループ・ホールディング・リミテッド、イギリス領バージン諸島 会社番号2118556で登録された事業会社（以下「会社」）は、利用規約に従って提案します 本契約（「契約」）では、本書の別表Iに記載されている複数の引受会社を発行して売却すること（まとめて、 「引受会社」）は、合計1,125,000株のクラスA普通株式、額面なし（「クラスA普通株式」） 会社の株式」）（「会社株式」）。引受人の選択により、会社は同意します。件名 本契約の契約条件に従い、引受会社に合計168,750株までの追加クラスA普通株式を発行して売却すること 当社（「オプション株式」）の。各引受人が購入する株式のそれぞれの数が定められています 本書のスケジュールIの名前の反対側です。ここでは、会社株式とオプション株式を総称して「株式」と呼びます。 および本契約に基づく株式の提供、「募集」。

定義

「アフィリエイト」には意味があります 証券法の規則405に規定されています。

「適用時間」とは 4:00 を意味します 本契約締結日のニューヨーク州時間午後。引受人が初めて株式を売却した日です。

「ボナ・ファイド・エレクトロニック・ロードショー」 会社が行った「本物の電子ロードショー」（証券法の規則433（h）（5）で定義されている）を意味します 「グラフィック手段」（証券法の規則405で定義されている）によって、誰にでも制限なく利用できます。

「営業日」とは1日のことです ナスダック（セクション1（ddd）で定義されているとおり）が取引可能なのはどの銀行で、ニューヨークとシンガポール共和国（「シンガポール」）のどの銀行で取引できます 営業しており、法律や行政命令により閉鎖が許可されていません。

「委員会」とは、米国を意味します 州証券取引委員会。

「新興成長企業」とは 「新興成長企業」（証券法のセクション2（a）で定義されています）。

「取引法」とは、証券を意味します 改正された1934年の取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制。

「最終目論見書」とは 証券の規則424（b）に記載されている期限に従って、委員会に最初に提出された形式の目論見書 行為。

「フリーライティング目論見書」には次のような意味があります 証券法に基づく規則405で。

「投資会社法」とは 改正された1940年の投資会社法と、それに基づいて公布された規則と規制。

「発行者の自由執筆目論見書」 「発行者の自由記述目論見書」（証券法の規則433（h）（1）で定義されている）を意味します。

「マレーシア」はマラヤ連邦を意味します。

「暫定目論見書」とは 登録届出書に記載された暫定目論見書、最初に提出されたもの、またはその修正や補足の一部として、 または証券法に基づく規則424に従って委員会に提出しました。

「価格開示パッケージ」 とは、本契約のスケジュールIIに記載されている文書および価格情報をまとめた価格設定目論見書を意味します。

「価格目論見書」とは 適用時期の直前に登録届出書に記載された暫定目論見書。

「目論見書の送付期間」 引受会社の弁護士の意見では、株式の公募初日から経過した期間を意味します 株式に関する目論見書は、法律により提出が義務付けられています（または、証券の第172条以外では提出が義務付けられています）。 引受人またはディーラーによる株式の売却に関連する法律）。

「登録届出書」とは （a）株式の募集と売却を登録する目論見書を含む、フォームF-1（ファイル番号333-275486）の登録届出書 委員会が発効を宣言した時点で改正された証券法に基づいて会社によって、各別紙も含めて、財務上の問題もありました その声明とスケジュール、(b) ルール430Aの情報、(c) ルール462 (b) 登録届出書。

「ルール430A情報」とは 証券法の規則430Aに従い、委員会が発行した時点で登録届出書の一部と見なされた情報 登録届出書は有効であると宣言しました。

「ルール462（b）登録届出書」 規則462（b）に従って追加のクラスA普通株式の募集および売却を登録するための簡略化された登録届出書を意味します 証券法の下で。

「サーベンス・オクスリー法」とは 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法と、それに基づいて公布された規則と規制。

「証券法」とは 改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則と規制。

「書面によるコミュニケーション」には 証券法の規則405に定められている意味。

ここで使われている「登録」という用語は ステートメント」、「暫定目論見書」、「価格目論見書」、「価格開示パッケージ」、 「目論見書」には、本書の日付の時点で参照により組み込まれている文書（ある場合）が含まれるものとします。

1。表現 と会社の保証。

会社はここに 各引受会社に、次のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録 ステートメント。

(i) 会社は 証券法に基づいて登録届出書を作成し、委員会に提出しました。委員会は登録を宣言しました 2024年3月29日に証券法に基づいて発効した声明およびその修正または補足。委員会は発行していません 登録届出書の効力を停止する停止命令、または効力発生後の修正、または禁止命令 または、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書の使用を一時停止します。 すべての発行体の自由記述目論見書、そのような目的で、または会社に対する証券法のセクション8Aに基づく手続はありません または株式の募集に関連して、開始された、保留中である、または委員会によって脅迫されています。会社はそれに応じました 委員会から追加情報を求めるたびに（もしあれば）。

(ii) 登録 発効した時点での声明には、発効日時点でその修正が含まれておらず、発効後の修正も含まれていませんでした 修正条項には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていない、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されている、または 誤解を招かないように記述する必要があります。

(iii) それぞれ 登録届出書および発効後の修正は、それが発効した時点および本書の日付時点で、遵守され、 証券法およびそれに基づく委員会の適用規則と規制を遵守します。

(b) 価格設定 情報開示パッケージ。適用時点では、価格開示パッケージとそれに対する事後発効後の修正は、そうではありませんでした。 また、締切日（以下に定義）および追加締切日（以下に定義）の時点で、 ない、重要な事実についての虚偽の記述を含んでいる、または陳述を行うために必要な重要事実の記載を省略しています そこには、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。

(c) ファイナル 目論見書。

(i) 各決勝戦 目論見書およびその修正または補足（その日付現在の、規則に従って委員会に提出された時点の） 証券法に基づく424 (b) は、締切日および追加締切日の時点で、そうではありませんでしたし、今後もしません 重要な事実についての虚偽の記述を含むか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略しています。 誤解を招かないように、それらが行われた状況を踏まえて。ただし、この表明と保証は 代表者が引受人について書面で会社に明示的に提出した声明または不作為には適用されません 登録届出書、価格目論見書、最終目論見書、またはそれらの修正または補足に使用してください。 両当事者は、代表者から当社に提供されたそのような情報が（A）のみで構成されていることを認め、同意します 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載されている代表者の名前、および（B）以下 最終目論見書の「引受け」の下のサブキャプション：「電子流通」、「価格安定、 ショートポジションとペナルティビッド」、「事前の公開市場なし」、「その他の関係」、「外部でのオファー 米国」（総称して「引受人情報」）。

(ii) 各決勝戦 証券に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された時点の目論見書およびその修正または補足 法律は、締切日および場合によっては追加締切日現在の法律が遵守され、証券法に準拠します。

(d) 暫定版 目論見書。

(i) 各予選 証券法の規則424（a）に従って委員会に提出された時点では、目論見書には虚偽は含まれていませんでした 重要な事実の記述、または状況に照らして、その中で述べるのに必要な重要事実の記述を省きます その根拠に基づいて作成され、誤解を招くことはありません。ただし、会社はいかなる声明についても表明または保証しません または引受人情報に基づいて、またそれに従って行われた不作為。

(ii) 各予選 目論見書は、証券法の規則424（a）に従って委員会に提出された時点では、すべての重要な点で遵守されていました 証券法と一緒に。

(e) 発行者フリーライティング 目論見書。

(i) 各発行者は無料です 目論見書の作成（登録届出書、暫定目論見書、または価格開示パッケージと一緒に検討する場合）、または 最終目論見書の提出前に引き渡されましたが、発行者の自由記述目論見書の日付の時点では提出されておらず、今後も引き渡されません。 締切日の時点で、および追加締切日の時点で、場合によっては重要な事実についての虚偽の記述が含まれているか、省略されています そこに述べるのに必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして述べること、 誤解を招きません。

（ii）どんなフリーライティングでも 証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出を義務付けられている目論見書は、証券法に基づいて提出された、または提出される予定です 証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従ったコミッション。 証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている各発行体の自由記述目論見書 または会社によって、または会社に代わって作成された、または会社が使用または紹介したもの（A）は、証券法に準拠しているか、遵守する予定であり、 その下で適用される委員会の規則や規制、および（B）情報と矛盾せず、今後も矛盾しません 登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書（暫定目論見書やその他の目論見書を含む）に含まれています その一部であり、置き換えられたり変更されたりしていないものとみなされます。

(iii) 会社 証券法の規則433（d）で指定された期間内に、委員会に申請した、または提出する予定です。いずれも無料 目論見書を書くには、証券法の規則433 (d) に従って提出する必要があります。会社はどんな善意でも利用できるようにしました 証券法の規則433（d）（8）（ii）に従って使用される電子ロードショーで、「道路」の申請は一切行っていません オファリングには「ショー」（証券法の規則433（h）で定義されているとおり）（「ロードショー」）が必要です。 株式の。各ボナファイド・エレクトロニック・ロードショーは、登録届出書、暫定目論見書と合わせて検討すると または価格情報開示パッケージには、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されていたりしません その中の記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにすること。ただし、表現がないこと以外は 引受人情報に関して作られています。

(iv) 以外は 本契約のスケジュールIIに記載されている発行者の自由執筆目論見書（ある場合）と、電子ロードショー（ある場合）は、それぞれ代表者に提供されます 最初に使用する前に、当社は、およびの準備、使用、使用の承認、照会、または使用計画への参加を行っていません 代表者の事前の同意なしに、計画の準備、使用、使用の許可、照会、参加はしません 任意のフリーライティング目論見書を使用してください。当社は、回避すべき第433条の条件を満たすことに満足し、同意しています 電子ロードショーを委員会に提出するための要件。

(f) 他にはありません 開示資料。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、各暫定書以外は 目論見書、および各発行者の自由記述目論見書（もしあれば）、当社（その代理人と代表者を含む）は、直接持っていません または間接的に、配布、準備、使用、承認、承認または紹介され、配布しない、準備、使用、許可、承認しない または、株式の募集および売却に関連するすべての募集資料を参照してください。

(g) 不適格 発行者と外国の民間発行者。当社は、以下のオファリングに関連する「不適格発行者」ではありません 証券法に基づく規則164、405、433へ。ただし、規則405に基づく委員会の決定は考慮されません 証券法では、会社が不適格な発行者とみなされる必要はありません。会社は（A）「外国人」です 証券法上の規則405の意味の範囲内で、（B）株式の募集および売却を登録する資格がある「民間発行者」 委員会が採択したフォームF-1について。

(h) EGCステータスとテスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。

(i) その時から 委員会への登録届出書の最初の機密提出について（または、それ以前の場合は、会社が最初に提出した日付） 本契約の日付までに、Testing-The-Waters コミュニケーションにおいて直接、または同社に代わって行動する権限を与えられた人物を介して従事しました。 当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（以下「新興企業」）であり、現在もそうです 成長企業」)。「テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」とは、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションのことです 証券法のセクション5（d）に基づいて行われます。

(ii) 会社 (A) 代表者の同意を得て、テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション以外に、テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションに携わったことは一度もありません 証券法上の規則144Aの意味の範囲内で適格な機関投資家である事業体、またはそのような機関と 証券法上の規則501の意味の範囲内の認定投資家で、（B）は代表者以外の誰にも権限を与えていません ウォーターズコミュニケーションのテストに従事します。会社は、代表者が会社を代表して行動する権限を与えられていることを再確認します ウォーターズコミュニケーションのテストに着手しています。

(iii) 会社 は、事前に書面による同意を得て代表者によって承認されたもの以外に、ウォーターズ試験に関する書面による通信を配布していません。 「ウォーターズテストによる書面によるコミュニケーション」とは、ウォーターズテストでのコミュニケーションのうち、その内容が書面によるコミュニケーションであるものを指します 証券法に基づく規則405の意味。締切日およびオファリングに関連する各追加締切日現在 見込み購入者が目論見書をまだ入手できない場合、検討時に個別のウォーターズ試験実施に関する書面による連絡がない場合 価格情報開示パッケージと一緒に、重要な事実についての虚偽の記述、省略、省略が含まれているか、含まれるか、含まれる予定です または、そのような状況に照らして、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略します それらは誤解を招くことなく作られました。

(i) 期限 認可。

(i) 会社は 本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限、権限、および必要なすべての措置 本契約の適正かつ適切な承認、履行、引き渡し、および本契約による取引の完了のために取られるべきです ここで検討された内容は、正当かつ有効になっています。

(ii) 登録 ステートメント、暫定目論見書、価格目論見書、価格開示パッケージ、最終目論見書、およびすべての発行体は無料です 目論見書の作成、および登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、価格開示の提出 パッケージ、最終目論見書、および委員会に提出される発行者の自由記述目論見書は、委員会によって、また委員会に代わって正式に承認されました 会社、および登録届出書は、そのような許可に従って会社によって、また会社に代わって正式に実行されました。

(j) 引受け 契約。本契約は、会社によって正式に承認、実行、履行され、正当な承認を得て締結されました および本契約の他の当事者による引き渡しは、以下に従って執行可能な、法的拘束力のある有効かつ法的拘束力のある会社の契約を構成します その条件付きで、（i）を除き、破産、破産、不正譲渡、組織再編、モラトリアムによって本契約の執行が制限される場合があります または債権者の権利と救済に関連または影響を与えるその他の同様の法律、または一般的な公平性の原則（考慮されるかどうかにかかわらず） 法的強制力に関する（法律上または衡平法上の）訴訟では、および（ii）本契約に基づく補償および拠出を受ける権利が制限される場合があります 適用法および公共政策上の考慮事項により、上記（i）および（ii）の例外を「執行可能性」と呼びます。 例外。」

(k) 該当なし 登録またはその他の同様の権利。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終版に記載されている場合を除きます 目論見書には、当社の有価証券を売却目的で登録する登録権またはその他の同様の権利を有する者ではありません 登録届出書、またはオファリングに含まれています。

(l) 材料はありません 不利な変化。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、 登録届出書、価格開示パッケージ、および 最終目論見書：（i）重大な不利な変化や、重大な不利な変化をもたらすような展開や出来事はありませんでした。 状態（財務またはその他）、収益、事業、不動産、経営、財政状態、株主の 会社の株式、経営成績または見通し（通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず） およびその子会社（以下に定義）は、1つの事業体と見なされる、または会社の義務の履行に悪影響を及ぼす 本契約に基づき（「重大な不利な変更」）、（ii）株式資本に変化はありませんでした（以外 行使または決済（「ネット」または「キャッシュレス」の行使を含む）時のクラスA普通株式の発行 登録届出書に記載されているように、発行済みと記載されている株式オプション、制限付株式ユニット、または新株予約権の決済） 価格開示パッケージと最終目論見書、または収益、純流動資産、純資産、短期における重大な不利な変化 当社またはその子会社の債務または長期債務（1つの事業体とみなされます）。（iii）当社およびその子会社（考慮されます） 1つの事業体として、間接的、直接的、偶発的を問わず、重大な責任や義務を負ったことはありません（通常か否かを問わず） 事業経過）; 重要な取引や合意（通常の事業過程の有無にかかわらず）を締結していない 1つの事業体と見なされる当社およびその子会社へ。（iv）配当金または分配金はいかなる種類の申告もされていない 支払いはさておき、会社またはその子会社が、あらゆる種類の株式または株式資本で支払った、または行った、または買い戻しをしない 当社またはその子会社による、あらゆる種類の株式または株式資本の償還。（v）当社もその子会社もない （A）重要な取引または契約を締結または引き受けた、（B）重要な責任または義務を負った、引き受けた、または引き受けた、 直接または偶発的、（C）事業やその他の資産を取得、処分、または買収または処分することに合意した、または（D）同意した 前述のいずれかの措置を講じる。(vi) 当社もその子会社も重大な損失や干渉を受けていない 火災、爆発、洪水、台風、その他の災害、保険の適用の有無にかかわらず、または労働争議による事業に関わらず または裁判所または政府の訴訟、命令または法令。

(m) 組織 そして会社とその子会社の良好な状態。

(i) 会社は 正式に法人化され、有効に存在し、イギリス領バージン諸島の法律の下で良好な状態にあり、正式に以下の資格があります 事業を営んでいて、財産の所有やリース、または事業運営に必要な各法域で良好な状態にある そのような資格（その管轄区域で良好な地位が認められる範囲で）、すべての権限と権限を持っています（企業と その他）その資産を所有、リース、または保有し、登録に記載されているとおりに事業を行うために必要です ステートメント、価格開示パッケージ、最終目論見書。現在有効な覚書と定款と 会社のその他の構成文書または組織文書は、適用される英領バージン諸島法の要件に準拠しています とは完全に効力があります。登録の別紙3.1として提出された会社の覚書と定款は 声明、適用される英領バージン諸島の法律の要件を遵守し、締切日の終了直後に 本契約に基づいて募集および売却された株式のうち、完全に効力を有します。すべての構成文書の完全かつ正確なコピー 会社とそのすべての修正が代表者に提出されました。そのような構成文書に変更は加えられません 本契約の日付から締切日までの日付またはそれ以降。

(ii) 各会社の 直接および間接の子会社（この用語は証券法の規則405で定義されています）（それぞれ「子会社」） そして、総称して「子会社」）は、登録届出書の別紙21.1に記載されています。会社 各子会社の全株式または資本金またはその他の持分を直接的または間接的に所有しています 先取特権、請求、担保権、担保権、先入拒否、先制権、その他の制限は一切ありません （総称して「先取特権」）、および各子会社の発行済み株式および発行済み株式または資本金の株式はすべて有効です 発行され、全額支払い済みで、査定不能で、有価証券を購読したり購入したりする先制権や同様の権利はありません。それぞれの 子会社は正式に設立され、その管轄の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在しています 法人化（設立の管轄区域で良好な地位が認められる範囲で）には、企業の権限と権限があります 登録届出書に記載されているとおりに資産を所有し、事業を営むこと、そして取引を行うための正式な資格を持っていること そして、その事業の遂行、または財産の所有またはリースにそのようなことが必要とされる各法域で良好な状態にあります 資格（そのような管轄区域で良好な地位が認められる範囲で）。現在有効なすべての構成要素または組織規制 各子会社の文書は、その設立または組織の管轄区域の適用法の要件に準拠しています とが全面的に効力を発揮します。子会社を除いて、当社には直接または間接の子会社や他の会社はありません それを直接的または間接的に効果的に制御できます。

(n) 時価総額。

(i) 承認された 会社の株式数は、法的事項に関しては、登録届出書、価格に記載されている説明に準拠しています 開示パッケージと最終目論見書。当社の発行済みクラスA普通株式はすべて正式に承認されており、 有効に発行され、全額支払い済みで、査定はできません。株式は正式に承認され、発行され支払いが行われると、予定どおりに発行されました ここでは、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。本書の日付の時点で、当社は正式に承認を受けており、未処理です 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「資本化」という見出しに記載されている株式 と「株式資本の説明」と、締切日の時点で、会社は承認済みかつ未払いの時価総額を保有しているものとする 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「資本化」という見出しに記載されているとおり と「株式の説明」

（ii）未処理のどれもありません 当社または子会社のクラスA普通株式またはその他の持分が、先制権に違反して発行されました。 当社または子会社の有価証券の購読または購入を最初に拒否する権利、またはその他の同様の権利。を除きます 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に明記されていますが、承認済みまたは未処理のものはありません オプション、ワラント、先制権、先制権、第一拒否権またはその他の取得権、または転換可能または交換可能な証券 または当社のクラスA普通株式またはその他の持分を、行使可能な、または会社が発行する義務、または その子会社のいずれか。当社の各子会社の発行済みクラスA普通株式またはその他の出資持分 （A）正式に承認され、有効に発行されている、（B）全額支払い済みで査定不可、（C）会社が直接所有している、または 間接的に、無償で、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保、請求、議決権または譲渡の制限は一切ありません (総称して「リンク」)。

(o) 違反はありません またはデフォルト。当社もその子会社も、次のいずれも、(i) その事業ライセンス、覚書に違反または違反していません。 定款または同様の憲法または組織文書、登録届出書に記載されている場合を除き、 価格開示パッケージと最終目論見書。（ii）デフォルトで、通知または時間の経過により、そのような事象が発生していないか、 両方とも、含まれている任意の条件、契約、条件、またはその他の義務の履行または遵守において、そのような債務不履行となります 会社が締結している任意のインデンチャー、住宅ローン、信託証書、ローン契約、契約、約束、またはその他の契約または証書に またはその子会社のいずれかが、当社またはその子会社が拘束されている当事者、または財産、権利、資産のいずれかの当事者です 当社またはその子会社のいずれかが対象となるか、または（iii）法律、法令、規則、規制、判決に違反しているか、違反している場合、 裁判所、仲裁人、政府または規制当局、行政機関の命令、法令または令状、ガイドラインまたは通知 または当社またはその子会社、またはそれぞれの財産を管轄するその他の機関、団体、機関、 事業または資産（それぞれ「政府機関」）（適用される法律や規制を含むがこれらに限定されない） インターネット上での情報の普及とユーザーのプライバシー保護について）、ただし、（ii）と（iii）の条項の場合は除きます 上記は、個別に、または全体として重大な不利な変化をもたらさないような不履行または違反について。

(p) 矛盾はありません。 （i）会社による本契約の締結、引き渡し、履行、（ii）株式の発行、売却、引き渡しのどれでもありません。 (iii) 登録届出書の「収益の使用」に記載されているオファリングの収益の申請、 価格開示パッケージと最終目論見書、または（iv）ここで検討されている取引の完了は、（A）結果 覚書や定款の条件や規定、または同様の憲法や組織の条項に違反または違反した場合 当社またはその子会社の文書。(B) いずれかの条件または規定と矛盾する、違反または違反する の、下でのデフォルトを構成する、その結果、終了、変更、加速される、または作成または強制される 契約、抵当権、信託証書に基づく当社またはその子会社の財産、権利、または資産に対する先取特権、 ローン契約、手形契約、契約、約束またはその他の契約、義務、条件、契約、または証書 会社またはその子会社は、当社またはその子会社が拘束されている当事者、または何らかの財産、権利を有する当事者です または当社またはその子会社の資産が対象です。または（C）法律、法令、判決の違反または違反につながる場合、 会社または会社を管轄する政府機関の命令、規則、法令または文書、規制、ガイドライン、または通知 その子会社またはそれぞれの財産、権利、資産（上記（B）と（C）の条項の場合を除き、そのようなものは除きます 紛争、違反、違反、不履行、および個別に、または全体として重大な不利な変更がない先取特権。

(q) 同意しません 必須。いかなる政府機関に対しても、同意、承認、承認、命令、申請、登録、ライセンス、資格はありません （i）当社による本契約の締結、引き渡し、履行、（ii）の発行、販売、および引き渡しに必要です 株式、または（iii）本契約で検討されている取引の完了。ただし、そのような同意、承認、承認、承認、命令は除きます。 （A）としての申請、登録、または資格は、すでに取得または行われているか、実効者によって取得または行われる予定です 登録届出書の日付で、登録に記載されているように、その発効日に完全に効力を有する、または効力を有する 声明、価格開示パッケージ、および最終目論見書（B）はFINRAによって要求される場合があり、（C）は該当する場合に要求される場合があります 引受会社による株式の購入、分配、再販に関連する州の証券法。

(r) インディペンデント 会計士。マーカム・アジア公認会計士法律事務所は、連結財務諸表に関して無条件の意見を表明しました（ 本契約で使用されている用語（関連する注記を含みます）と登録届出書に含まれる補足スケジュールは 価格開示パッケージと最終目論見書は、会社に関しては独立した登録公認会計士事務所です 委員会と公開会社会計監視委員会の規則と規制、および証券が要求する規則と規定の意味 行為。

(s) 財務 明細書やその他の財務データ。登録に含まれる財務諸表、関連するメモ、スケジュール 声明、価格開示パッケージ、および最終目論見書は、すべての重要な点で次の該当する要件に準拠しています。 委員会によって採択され、連結財政状態を公正に示している証券法および関連する規則と規制 記載された日付現在および現在の当社および子会社、および連結業績、キャッシュフローおよび変動について 指定された期間の会社の株主資本。このような財務諸表、メモ、スケジュールは作成されています 国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に準拠しています。 関係する期間を通して一貫して適用されます。登録届出書に記載されている過去の財務データ、 「資本化」と「経営陣の」というキャプションの下にある価格開示パッケージと最終目論見書 そのような過去の財務データが抽出された範囲で、「財政状態と経営成績についての議論と分析」 または連結財務諸表および関連するスケジュールと注記から導き出された、正式に抽出または導出されている 連結財務諸表から引用し、そこに記載されている情報を、それと一致する基準で公正に提示します 監査済み連結財務諸表は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれています。 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれるその他の財務データは正確です そして、会社の財務諸表、帳簿と記録と一致する基準で公正に提示され、準備されています。そして また、子会社には、直接的であれ偶発的であれ、重要な負債や義務（貸借対照表外の債務を含む）はありません 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書には記載されていません。

(t) クリティカル 会計方針。「経営陣による財政状態と結果に関する議論と分析」というタイトルのセクション 業務」と、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の注記とともに、 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書には、（i）会計方針が正確かつ公正に説明されています 会社の財政状態と経営成績を描写する上で最も重要だと会社が考えていること そして、それには経営者の最も難しい主観的または複雑な判断が必要です。（ii）影響を与える重要な判断と不確実性 重要な会計方針と見積もりの適用、（iii）大幅に異なる金額が報告される可能性 さまざまな条件下で、または異なる仮定とその説明を使用して、（iv）すべての重要な傾向、要求、コミットメント、 会社に重大な影響を与えると当社が考える既知の出来事、不確実性、およびそれらの潜在的な影響 流動性があり、発生する可能性がかなり高い。（v）会社とその子会社の貸借対照表外のすべてのコミットメントと取り決め、 もしあれば。会社の取締役と経営陣は、会社の選択、適用、開示を検討し、同意しました 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載されている重要な会計方針と このような開示に関して、独立会計士に相談しました。

(u) 統計的 と市場関連のデータ。登録届出書、価格設定に含まれる統計、業界関連、市場関連のデータ 開示パッケージと最終目論見書は、当社が誠意を持って正確であると信じている情報源に基づいているか、それらから導き出されています と信頼性が高く、そのようなデータは、その情報源と一致し、そのようなデータの使用と登録への掲載と一致しています 声明、価格開示、最終目論見書は許可されており、いかなる当事者の同意も必要ありません。

(v) 将来を見据えた ステートメント。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味の範囲内） 登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書（すべての修正と補足を含む）に含まれる法律） それ）は、合理的な根拠なしに作成または再確認された、または誠意以外で開示されました。

(w) 法的 議事録。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書（i）に開示されている場合を除き 法的、政府または規制当局による調査、訴訟、要求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続き（まとめて、 「行動」）保留中、脅迫されている、または会社が知る限り、政府機関が検討している 当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、当社またはその子会社の財産、権利、または資産の当事者であるか、その当事者である可能性があります が対象となるか、または対象となる可能性があります。(ii) 登録届出書または価格表に記載する必要のあるアクションはありません 開示パッケージまたは最終目論見書で、そのように記述されていません。また、そのような契約書、合意、またはその他の文書はありません 登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に記載するか、次のように提出する必要があります 登録届出書の添付書類で、必要に応じて記載または提出されていないもの。

(x) 労働 紛争。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に開示されている場合を除き、労働妨害はありません 当社またはその子会社の従業員または第三者契約者による紛争が存在する、または脅迫されたり、企図されたりしている。 また、当社は、主要顧客の従業員による労働妨害が既存、脅迫されている、または想定されていることを認識していません とサプライヤー。

(y) 知的財産権。

(i) 会社と その子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標を所有、所有、使用する完全な権利を持っています とサービスマーク申請、ドメイン名やその他のソースインジケータ、著作権と著作権の対象となる作品、技術とノウハウ、 企業秘密、発明、ライセンス、承認、専有情報または機密情報、その他すべての知的財産および関連情報 行動に必要な所有権、利益、保護（総称して「知的財産権」） 該当するすべての法域におけるそれぞれの事業、または合理的な条件で十分な知的財産権を取得できる。

(ii) (A) あります 当社またはその子会社が所有する知的財産権に対する第三者の権利はありません。（B）侵害はありません。 不正流用、違反、債務不履行、その他の違反、または通知や時間の経過によって以下となるような事象の発生 前述のいずれか、当社、その子会社、または会社の知的財産権の第三者によるもの、または その子会社（および当社もその子会社のいずれも、そのような侵害、不正流用、違反について他に認識していません） 不履行またはその他の違反）。ただし、不利な決定の対象となる場合など、侵害、不正流用、その他の紛争は除きます。 重大な不利な変化はないでしょう。（C）会社に異議を唱える他者による保留中または脅迫された行動はありません 子会社の知的財産権に対する権利、またはそのいずれかの条件の違反、および当社に対する子会社の権利 そのような行動の合理的な根拠となる事実を知らない。（D）他者による保留中または脅迫されている行動はない そのような知的財産権の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱えているが、会社は次のような事実を知らない そのような行動の合理的な根拠となるでしょう。（E）当社または子会社が行う、保留中または脅迫されている他者による行動はありません 他者の知的財産権やその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したり、抵触したりする そして、当社は、そのような行為の合理的な根拠となる他の事実を知りません。そして（F）知識人の誰も知らない 当社またはその子会社が事業で使用する財産権が、当社またはその子会社によって取得されているか、使用中です 会社またはその子会社を拘束する契約上の義務に違反し、他人の権利を侵害している。

(z) ライセンス と許可。

(i) 会社と その子会社は、有効かつ最新の証明書、許可、承認、ライセンス、許可、同意、および宣言をすべて保有しています （総称して「承認書」）は、すべての宣言、改正、補足、報告によって発行され、これを行った 適切な地方、州、国、連邦、または外国の規制機関または管轄機関への提出 当社とその各子会社、および所有、リースに必要なそれぞれの資産、権利、財産について 登録届出書、価格設定に記載されているように、それぞれの資産を運営し、それぞれの事業を遂行します 開示パッケージと最終目論見書;

（ii）そのようなすべての権限 は有効かつ完全に効力を有しており、当社とその子会社はそのようなすべての利用規約を遵守しています 許可、そして厄介な制限や条件は含まれていません。そして

(iii) どちらも 会社またはその子会社は、いずれかの取り消し、終了、変更、または違反の通知を受け取りました そのような承認、またはそのような許可が通常のコースでは更新されないと信じる理由があります。

(a) タイトル プロパティへ。当社とその子会社は、すべての個人財産に対して優良で市場性のある所有権を持ち、すべての先取特権は無料で、 所有権の欠陥や不完全性、および当社とその子会社がリースして保有しているすべての不動産と建物が保有されています 有効で、存続可能で、法的強制力のあるリースのもとで彼らによって。ただし、登録簿に開示されている（i）のような先取特権、欠陥、欠陥は除きます ステートメント、価格開示パッケージ、最終目論見書、または（ii）は、そのような物件の価値に実質的な影響を与えず、 当社およびその子会社による当該資産の使用または利用の提案を実質的に妨げないこと。

(bb) 税金。 当社とその各子会社は、必要なすべての国または連邦、州または州、地方および外国の納税申告書を提出しました 本契約の日付までに申告すること、または適時に延長を申請し、支払いに必要な税金をすべて支払ったこと。ただし、 そのような支払いまたは申告を怠った場合でも、重大な不利な変化は見られず、税金の不備が不利に判断されなかった場合 当社またはその子会社に（また、当社もその子会社も、税金の不備に関する通知や知識はありません） これは、会社またはその子会社にとって不利な判断を受けることが合理的に予想されます）。手数料、見越金、準備金 所得やその他の納税義務に関しては、会社の帳簿上では、税金の査定額を満たすのに十分です そのような連結財務諸表で指定された最後の期間の終わりまでに発生する会社。未払いの収入やその他の税金 最終的に決定されていない年の会社の負債は、会社の連結財務諸表に計上されています IFRSに準拠しています。シンガポールまたはマレーシアのすべての地方および国の政府による免税、免除、免除、財政補助金、 およびシンガポールまたはマレーシアのその他の地方および全国の税制優遇措置、譲歩、および当社またはいずれかが享受している優遇措置 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている子会社は有効で、拘束力があります 法的強制力があり、法律、規制、規則、命令、法令、ガイドライン、司法解釈、通知、その他に違反していません シンガポールまたはマレーシアの法律。

(cc) いいえ 印紙税または取引税。登録届出書に記載されている場合を除き、取引、切手、書類、登録、発行はできません。 譲渡またはその他の同様の税金や関税、キャピタル?$#@$ン、所得、源泉徴収税、その他の税金は、会社によって、または彼らに代わって支払う必要はありません シンガポール、マレーシア、米国、イギリス領バージン諸島、または任意の行政区画の政府への引受人、または 以下に関連するその課税権限：

(i) 創造、 会社による株式の割当、発行、

（ii）売却、譲渡 または会社による複数の引受会社のそれぞれの口座への株式の引き渡し、

(iii) 購入 会社から、および引受人による最初の購入者への株式の売却、譲渡、または引き渡しは 本契約で検討されている、または

(iv) 実行 および本契約に基づく納入と履行。

(dd) パッシブ 外国投資会社。当社は、セクションで定義されている受動的な外国投資会社（「PFIC」）ではありませんでした 直近の課税年度の1986年の米国内国歳入法の1297条（改正後、「法」） また、当社は、現在の課税年度または近い将来、PFICになる予定はありません。

(参照) 投資 会社法。当社もその子会社も、株式の募集と売却、および申請が有効になった後は、そうではありません そこから得られる収益のうち、登録届出書、価格開示パッケージの「収益の使用」に記載されているとおりです そして、「投資会社」（投資会社法で定義されている）として登録するには、最終目論見書が必要です。

(ff) 保険。 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、会社には以下の保険が適用されます そのような金額の保険契約があり、そのような控除額と補償があり、認められ、財政的に健全で評判が良いと信じられている機関 当社が事業にとって適切かつ慣習的であると合理的に考えるようなリスク（対象となるポリシーを含みますが、これらに限定されません） 盗難、損傷、破壊、破壊行為に対して会社が所有またはリースしている不動産および個人財産。会社は合理的に （i）契約の有効期限が切れたときに既存の保険の補償範囲を更新したり、（ii）同等の保険に加入したりできると考えています 現在行われている事業を遂行するために必要または適切と思われる類似機関からの補償。会社は行っていません 求めていた、または適用した保険を拒否しました。

(gg) いいえ 安定化または操作。当社、その子会社、またはその取締役、役員、関連会社のいずれも支配していません 自身または彼らに代わって行動する人または人（引受人を除く）で、表明や保証はありません 与えられた）は、直接的または間接的に、原因となるように設計された、または原因となる可能性のある行動をとった、または原因となると合理的に予想される行動をとった または会社の有価証券の価格の安定化または操作につながります。

(hh) いいえ 株式の売却、発行、分配。登録届出書に記載されている場合を除き、当社は販売、発行を行っていません 本契約の日付より前の6か月間に任意の株式を分配しました。これには、または規則に基づく規則144Aに基づく売却も含まれます 証券法のDまたは規則Sは、従業員福利厚生制度、適格ストックオプション制度に従って発行された株式を除き、 その他の従業員報酬制度、または未払いのオプション、権利、新株予約権に基づく報酬制度。

(ii) コンプライアンス サーベンス・オクスリー法で。当社とその子会社、役員、取締役は、その立場から言えば、現在もこれまでもそうです 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに関連して公布された規則と規制（「サーベンス・オクスリー法」）に準拠しています。 法」）には、ローンに関する第402条と認証に関する第302条と第906条が含まれますが、これらに限定されません とナスダックの適用可能なすべての規則。ただし、登録が有効になる前にそのような遵守が必要な場合に限ります ステートメント。

(jj) 社内 コントロール。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除きます。会社と その子会社は、開示管理と手続きを含むがこれらに限定されない内部統制システムを維持しています。「内部 財務報告の管理」（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）、内部監査機能および法的および規制上の役割 適用されるすべての法律と規制に準拠するコンプライアンス管理（総称して「内部統制」）、 証券法、取引法、サーベンス・オクスリー法、委員会の規則や規制を含みますが、これらに限定されません とナスダックのルールは、（i）取引が経営陣のルールに従って実行されることを合理的に保証するのに十分です 一般権限または特定権限。（ii）財務諸表を基準に作成できるように、必要に応じて取引が記録されます IFRSに従い、資産の説明責任を維持するために。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の規定に従ってのみ許可されています または特定の承認。そして（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は適切な措置が取られます。登録届出書に開示されている場合を除き、価格情報開示 パッケージと最終目論見書、会社の内部統制は有効ですが、会社は何の不備も認識していません 内部統制の重大な弱点。登録届出書の有効性に関する内部統制が監督されます 規則に従って会社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）によって ナスダックの。登録届出書、価格開示パッケージに含まれる最新の貸借対照表の日付以降 と最終目論見書、（v）会社の監査人と会社の監査委員会は、（A）重要なことについて知らされていません 当社およびその子会社の内部統制の設計または運用における欠陥または重大な弱点、または（B）任意の 会社の内部統制に関与する経営陣やその他の従業員が関与する詐欺（重大かどうかにかかわらず）、または その子会社。そして（vi）当社、その子会社、またはその他の内部統制に大きな変更はありませんでした そのような内部統制に悪影響を及ぼす可能性のある要因。の欠陥、重大な弱点、その他の有害事象のそれぞれ 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている内部統制は正式に実施されました 完全に修正され、修正されました。会社の独立取締役はそれぞれ「独立性」の基準を満たしています サーベンス・オクスリー法、委員会の規則と規制、ナスダックの規則に基づいています。

(kk) 情報開示 統制と手順。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、 会社とその子会社は、効果的な「開示管理と手続き」のシステムを確立し、維持しています（ 取引法の規則13a-15 (e) で定義されている、取引法の要件を遵守するように設計されており、 これは、会社が提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するために作成されました 取引法は、委員会の規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告されます。 そのような情報が蓄積され、会社の経営陣に確実に伝達されるように設計された管理と手順を含みます 必要な開示に関して適時に決定できるように。当社とその子会社は評価を実施しました 取引法の規則13a-15（e）で随時義務付けられている開示管理と手続きの有効性について。

(すべて) マージン ルール。いずれの場合も、株式の発行、売却、引き渡しも、会社によるその収益の申請も、 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載されているとおり、規則T、U、Xに違反します 連邦準備制度の理事会、またはそのような理事会のその他の規制。

(mm) 関連しています パーティートランザクション。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、いいえ 一方では、直接的であれ間接的であれ、当社またはその子会社との間に、関係または取引が存在し、 それぞれの取締役、役員、株主、スポンサー、その他の関連会社、顧客やサプライヤー、または関連会社や家族 一方、前述の人々の。

(nn) コンプライアンス 汚職防止法で。会社もその子会社も、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社も 当社またはその子会社に関係する、または代理を務める他の人物が、（i）違法な寄付のために何らかの資金を使用しました。 政治活動に関連する贈答品、接待、またはその他の違法な費用。（ii）オファーを行った、またはオファーを促進するために行った行為、 支払い、支払いの約束、または直接的または間接的な違法な支払い、金銭、財産、贈与、特典の承認または承認 または、外国または国内の政府または規制当局者（政府の役員または従業員を含む）にとって価値のあるその他のもの または、政府が所有または管理する団体、または公的国際機関、または公的な立場で行動する人 または上記のいずれかを代表して、または任意の政党や政党関係者、または公職候補者を代表して); (iii) 作成、申し出、 贈収賄、リベート、見返り、影響力を含むがこれらに限定されない、違法な支払いを助長する同意、要求、または助長する行為 支払い、キックバック、その他の違法な支払い、または（iv）違反した、または違反につながるような行動を直接的または間接的に行った 改正された1977年の海外腐敗行為防止法、およびそれに基づく規則や規制のいずれかの規定に当てはまる人によって（ 「FCPA」）、または外国人の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制 国際商取引の職員、または英国の2010年贈収賄法に基づいて犯罪を犯した、またはその他の関係者 該当する贈収賄防止または腐敗防止法、法令または規制。当社とその子会社は事業を行ってきました 適用される腐敗防止法を遵守し、ポリシーを制定し、維持しており、今後も維持し、実施していきます そして、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確実にするために設計された手続き、ならびにその表明事項 とここに含まれる保証。

(oo) コンプライアンス マネーロンダリング防止法で。当社とその子会社の業務は、常にコンプライアンスを守って行われてきました。 タイトルIIIで改正された銀行秘密法を含む、該当するすべての財務記録管理および報告要件を伴って 2001年のテロ行為の傍受と妨害に必要な適切な手段の提供によるアメリカの統一と強化に関する法律（米国） 愛国者法）、当社またはその子会社が、すべての法域で適用されるその他のマネーロンダリング防止法 事業を行うこと、またはそれぞれの財産、権利、資産が適用されること、その下にある規則や規制、および関連するすべてのこと または任意の政府機関（総称して「アンチマネー」）によって発行、管理、または施行される同様の規則、規制、またはガイドライン ロンダリング法」); そして、会社またはそのいずれかが関与する政府機関による、またはそれに対する訴訟、訴訟、訴訟または手続きの禁止 マネーロンダリング防止法に関する子会社は出願中または脅迫されています。

(pp) コンプライアンス OFACと一緒に。会社もその子会社も、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、代表者でもありません 当社またはその子会社の、個人または法人（「OFAC担当者」）と取引をしている、または引き受けている またはOFAC担当者によって所有または管理されています。（i）米国政府によって管理または執行される制裁の対象または対象です （米国財務省外国資産管理局（「OFAC」を含むがこれらに限定されない）、 米国国務省。「特別指定国家」または「禁止国家」としての指定を含みますが、これらに限定されません person」)、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、スイス国家事務局 経済問題またはスイス国際法局、シンガポール金融管理局、マレーシア国立銀行、またはその他の関連機関 制裁機関（総称して「制裁」）、および（ii）国、地域、または地域に位置、組織、または居住している ロシア、クリミア、キューバ、イラン、北部を含むがこれらに限定されない、その政府が、制裁の対象または対象 韓国、スーダン、シリア（それぞれ「制裁対象国」）、および当社とその子会社とそれぞれの取締役 役員、従業員、代理人、関連会社、または代表者は、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、貸したりしません。 そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、または他のOFAC担当者（iii）に寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりして、資金調達や円滑化を図る OFAC担当者の活動または取引で、そのような資金提供または円滑化の時点で、対象または対象となるOFAC担当者とのあらゆる活動、または取引 制裁措置、（iv）制裁対象国での活動や事業に資金を提供または促進すること、または（v）その結果生じるその他の方法 引受人、顧問、投資家を問わず、取引に参加しているOFAC関係者（OFAC担当者を含む）による違反行為です。 またはそうでなければ）制裁措置について。当社とその子会社は、それぞれの設立以来、関与していませんし、現在も関与していません 取引または取引の時点で存在していた、またはそうだった、または政府に所属するOFAC担当者との取引または取引で またはは、制裁の対象または対象、または制裁対象でした。

(qq) 環境 法律。（i）当社とその子会社（A）は、該当する国、州、地方、および外国のあらゆる規制を遵守しています に関連する法律と規制（念のために言っておきますが、シンガポールとマレーシアのすべての適用法と規制を含みます） 人間の健康と安全、環境、有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護（ 「環境法」）、（B）は、該当する場合に必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています それぞれの事業を行うための環境法律、および（C）はそのような許可のすべての条件に準拠しています。 ライセンスまたは承認。(ii) 環境法に関連する費用や負債はありません（資本を含みますが、これに限定されません） または清掃、施設の閉鎖、環境法の順守、あるいは許可証、免許の遵守に必要な運営費や 承認、営業活動に関連する制約、および第三者に対する潜在的な負債）、ただし失敗の場合を除きます 上記のいずれにも、重大な不利な変化はありません。

(rr) サイバーセキュリティ; データ保護。会社とその子会社の情報を適宜問い合わせた後、会社の知る限りでは 技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して 「ITシステム」）は、事業運営に適しており、事業運営に関連して必要に応じて運用および機能します 現在実施されている当社とその子会社について、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時間をすべて排除しています 爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社とその子会社は、商業的に合理的な管理を実施し、維持しています。 重要な機密情報と完全性を維持および保護するためのポリシー、手順、および保護対策、継続的な運用、 すべてのITシステムとデータ（すべての個人、個人を特定できるもの、機密、機密、規制対象のものを含む）の冗長性とセキュリティ データ（「個人データ」）が事業に関連して使用され、侵害、違反、停電は発生していません またはそれらの不正使用または不正アクセス。ただし、物質的な費用や責任、義務なしに是正されたものは除きます 他の人に知らせたり、それに関連する内部レビューや調査中のインシデントを通知したりしてください。会社とその子会社 現在、適用されるすべての法律または法令、および任意の政府のすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティに関するエンティティ、内部ポリシー、契約上の義務、および そのようなITシステムや個人データを不正使用、アクセス、不正流用、改変から保護します。

(ss) 評価済み 証券。当社も子会社も、「全国的に認められた」格付けの発行済み証券はありません 統計的格付け機関」という用語は、取引法のセクション3（a）（62）で定義されています。

(tt) 登録 ステートメントの展示。説明する必要のある法的または政府的な手続き、契約、その他の文書はありません 登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に、または書類の場合は別紙として提出してください 必要に応じて記載も提出もされていない登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に送ってください。

(uu) いいえ 未承認のマーケティング文書。当社は、納期と完了が遅れる前に配布していません 株式の分配について、株式の募集および売却に関連する募集資料は配布しません。その他 最初に秘密裏に提出された登録届出書の一部として、または修正の一環として提出された暫定目論見書よりも それに、価格開示パッケージと最終目論見書、および代表者が持っているすべての発行者の自由記述目論見書 承諾しました。

(vv) いいえ 登録権。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、 は、一方では当社またはその子会社と、いかなる個人との間でも、契約、合意、または理解はありません 一方、そのような人に、当社またはその子会社に、以下の事項に基づいて登録届出書の提出を要求する権利を付与します その人が所有する、または所有する予定の、または要求する当社またはその子会社の証券に関する証券法 当社またはその子会社のいずれかが、登録届出書に従って登録された証券にそのような証券を含めること または、登録届出書ファイルに従って登録されている、または登録予定の証券、または会社またはそのいずれかが提出する予定の証券 証券法に基づく子会社、および当社が登録権を付与した人が、そのような行使をしないことに同意している 本契約のセクション3（l）で言及されているロックアップ期間の満了後までの権利。記載されている各個人と団体 on Schedule IIIは、本書の日付またはそれ以前に、販売およびその他に関する1つまたは複数の手紙を代表者に提供しました 本書の別紙Aの形式での、株式またはその他の特定の有価証券の処分（「ロックアップ契約」）。

(ww) 情報開示; 正確な要約。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書のそれぞれに記載されている声明 「目論見書の要約」、「リスク要因」、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というキャプションの下に、 「配当と配当政策」、「資本化」、「希薄化」、「経営陣の議論 と財政状態と経営成績の分析」、「会社の歴史と構造」、「事業」 「規制環境」、「経営」、「関連当事者取引」、「主要株主」 「将来の売却対象となる株式」、「授権株式および発行済み株式の説明」、「重要な税務上の考慮事項」 「民事責任の執行可能性」、「引受権」、および「この募集に関連する費用」は、 そこで言及されている法的事項、合意、文書、または手続きを要約することを目的としているため、正確、完全、公正です そのような法律、合意、文書、または手続きの要約。授権および発行済株式（株式を含む）は、説明と一致しています その内容は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれています。

(xx) 合併 または統合。当社もその子会社も、覚書、意向書の当事者ではありません。 合併、統合、または資産、技術の取得または処分に関する最終合意または同様の契約、 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終版に記載する必要のある事業単位または企業 目論見書とそれはあまり説明されていません。

(yy) ターミネーション 契約書の。当社もその子会社も、またはの終了に関する連絡を送受信していません 更新しない意向、登録届出書、価格開示で言及または記載されている重要な契約または合意 パッケージと最終目論見書、または登録届出書の別紙として提出されたもので、そのような終了または非更新はありませんでした 当社、その子会社、またはそのような契約や合意の他の当事者から脅迫されています。

(zz) オーナーシップ 構造。価格情報開示パッケージに記載されている会社の企業構造の説明、「登録」 「会社の歴史と構造」と「関連当事者取引」というキャプションの下にある声明と最終目論見書、 は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、誤解を招くような説明から何も省略されていません。そこに は、企業構造や会社の運営に関するその他の重要な合意、契約、その他の文書ではありません 子会社全体を見ると、以前に開示されておらず、引受会社にも公開されておらず、 価格開示パッケージ、登録届出書、最終目論見書。

(aaa) 支払い 配当金の。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、どれでもありません 当社またはその子会社は、直接的または間接的に、配当金の支払いやその他の分配を行うことを禁じられています 会社へのローンや前払金の作成または返済による、それぞれの株式、株式資本、または同様の所有権について またはその子会社、またはそれぞれの資産や資産を会社や子会社に譲渡することから。以外は 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、すべての配当およびその他の分配金に記載されているとおり シンガポールの完全外資企業である当社またはその子会社の株式に申告され、支払われます または、マレーシアを米ドルに換算して、その法人の設立管轄外へ自由に送金することができます。 その法域内の政府機関の同意、承認、承認、承認、命令、または資格なしに 法人設立または税務上の居住地であり、現在の源泉徴収税、付加価値税、またはその他の税金の対象となることはなく、今後も課税されません そのような法人の設立管轄区域の有効な法律および規制、同意を得ることなく、 任意の政府機関による、または政府機関に対する承認、承認、命令、登録、許可、または資格。

(bbb) いいえ 仲介手数料。当社もその子会社も、契約、合意、了解の当事者でもなく、その対象でもありません （本契約以外）当社、その子会社、またはいずれかに対して有効な請求を引き起こす可能性のある人物との契約 株式の募集や売却に関連する仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いの引受人。そこ 会社、その子会社、またはいずれかに関するその他の取り決め、合意、理解、支払い、または発行はありません 引受人に影響を与える可能性のあるそれぞれの役員、取締役、株主、パートナー、従業員、関連会社、代理人、または代表者の 金融業界規制当局（「FINRA」）が決定した報酬。

(ccc) いいえ ブローカー・ディーラーのアフィリエーション。（i）FINRAの任意のメンバーと（ii）当社またはいずれかのメンバーとの間には、提携や団体はありません その子会社、それぞれの役員、取締役、5% 以上の証券保有者、または会社の受益者 登録日の直前の180日以降にいつでも取得された未登録株券 声明は当初、委員会に提出されました。

(ddd) リスト ナスダックで。株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）への上場が承認されました。正式発表が必要です。 発行通知ですが、当社は株式の上場を終了することを目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じていません ナスダックについては、また、ナスダックが上場の承認を取り消すか、取り消すことを検討しているという通知も受けていません 株式。

（参照）免疫; 法の選択、執行可能性。

(i) 会社のどれでもありません、 子会社またはそれぞれの財産、資産、収益のいずれかには、英国領ヴァージンの法律に基づく免責権があります 島々、シンガポール、マレーシア、ニューヨーク州、あらゆる法的措置、訴訟、手続きからの救済 法的措置、訴訟または手続き、相殺または反請求、イギリス領バージン諸島、シンガポール、マレーシア、ニューヨークの管轄権 または米国連邦裁判所、手続き中、判決時または判決前の添付、または判決執行を支援するための添付 または判決の執行、またはその他の法的手続き、または救済または判決の執行のための手続き 本契約に基づく、または本契約から生じる、または本契約に関連して生じる義務、責任、またはその他の事項に関するそのような裁判所 そして、当社、子会社、またはそれぞれの資産、資産、または収益のいずれかが持っている、または持っている可能性がある範囲で 今後、いつでも訴訟を開始できるような裁判所で、そのような免責の権利を受ける権利を得ます。それぞれの 会社と子会社は、法律で認められている範囲でそのような権利を放棄するか、放棄する予定であり、そのような救済と執行に同意しています 本契約の第17条に規定されています。

(ii) 選択 本契約の準拠法としてのニューヨーク州の法律は、英国領ヴァージンの法律の下で有効な法の選択です 諸島、シンガポール、マレーシア、そしてイギリス領バージン諸島、シンガポール、マレーシアの裁判所がこれを尊重します。同社は 提出権は、本契約の第16条に従い、法的、有効的、有効かつ取消不能の形で個人に提出しました 各特定裁判所（第16条で定義されているとおり）の管轄権を持ち、申し立てに対する異議を有効かつ取り消し不能な形で放棄しました そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地。会社には、指定、権限を与える権限があり、 本契約の第16条に従い、法的、有効的、効果的かつ取消不能な方法で、権限を与えられた者を、権限を与えられた者を 本契約、暫定目論見書、価格開示に起因または関連して生じるあらゆる訴訟の手続きの代理 パッケージ、最終目論見書、登録届出書、または特定の裁判所での株式の募集、および手続きの提供 そのような権限を与えられた代理人に与えられると、本契約の第16条に規定されているように、会社に対する有効な対人管轄権が付与されます。

(iii) 説明されている場合を除きます 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、固定または簡単に計算できるものに関する最終判断書に 訴訟、訴訟、または手続きに関して、自国の国内法に基づく管轄権を有する特定裁判所が提示した金額の合計 本契約、および取引の完了のために締結されたあらゆる手段または契約に基づいて会社に対して ここに記載されている内容は、会社のメリットを再検討または検討しなくても、会社に対して執行可能であると宣言されます 当初の判決が下された訴因、または裁判所によって裁定された事項の再訴訟 イギリス領バージン諸島、シンガポール、マレーシア。当社は、イギリス領バージン諸島での取締りの理由は何一つ知りません。 そのような特定裁判所の判決が下されたシンガポールまたはマレーシアは、本書の日付の時点で、英国領ヴァージンの公共政策に反することになります 島々、シンガポール、またはマレーシア。

(fff) リプレゼンテーション 役員の。会社の役員が署名し、引受人または引受人の弁護士に提出されたすべての証明書 そこに記載されている事項について、当社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

(ggg) スキーム または株主との取り決め。当社もその関連会社も、それを通じたスキームや取り決めの当事者ではありません 株主または潜在的な株主は、貸付、授与、またはその他の方法で株式購入のための資金を調達しています オファリングの前、最中、または後に。会社もその関連会社も、それにかかわらず、そのような計画や取り決めを知りません それが正式な契約の当事者であるかどうかについてです。

2。購入; 支払い。

(a) 契約 売ったり購入したりします。本契約の表明、保証、および契約に基づき、本書の条件に従い、

(i) 会社は同意します 会社株式を発行して複数の引受会社に売却すること。そして

(ii) アンダーライター 当該引受会社の反対側に記載されている数の会社株式を購読して会社から購入することに、共同ではなく個別に同意します 本書の別表Iの名称。引受会社間の調整を条件として、代表者が独自の裁量で行わなければなりません 端数株式の売却または購入を排除します。

(iii) 購入 複数の引受人が会社に支払う1株あたりの価格は、1株あたり4.00米ドル（「購入価格」）です。

(iv) の支払い 会社株式（「会社株式の支払い」）は、購入予定の会社株式の引き渡しに対して行われるものとします 会社が正式に支払った会社株式の売却に関連して支払われる譲渡税、印紙税、その他の同様の税金、 すぐに利用可能な資金を、会社が指定した口座（2つ以上）の代表者に電信送金します そのような支払いの数日前に、キング・アンド・ウッド・マレソンズ法律事務所の5:00 5時に^番目の アベニュー、50歳^番目の フロア、新品 ニューヨーク10110号、2024年4月24日、または同日または別の日時の別の場所で、次の方法で書面で指定します。 代表者（「締切日」）。会社株式の引き渡しは、預託機関の施設を通じて行われるものとします 信託会社（「DTC」）。代表者が別段の指示をしない限り。

(b) オーバーアロットメント オプション。本契約の表明、保証、および契約に基づき、本書の条件に従い、

(i) ここに記載されている会社 引受人にオプション株を発行して売却することに同意します。引受人は購読して購入することができます。 会社のオプション株の全部または一部を、まとめてではなく、複数回（「オーバーアロットメントオプション」）、 いずれの場合も、購入価格から1株あたりの価格から、申告された配当または分配金と同等の1株あたりの金額を差し引いたものです 会社によって支払われ、確定株式で支払われるが、オプション株では支払えない（「超過割当オプション購入価格」）。

(ii) 当事者は同意します 引受会社がオーバーアロットメントオプションを行使できるのは、以下に関連して行われたオーバーアロットメントをカバーする目的でのみだということです 会社株式の募集。

(iii) 代表者 引受人に代わって、オーバーアロットメントオプションをいつでも、全部でも、その一部でも、その前でも行使することができます。 四十五 (45)^番目の）登録届出書の発効日の翌日、会社に書面で通知して（ 「オーバーアロットメント行使通知」)。各行使日は、書面による通知の少なくとも1営業日後でなければなりません が記載されており、締切日より早く、または通知日から10営業日以内に提出することはできません。毎日、 オプション株を購入することになっている場合、各引受人は、共同ではなく個別にその番号を購入することに同意します 同じ割合のオプション株式（代表者が決定した端数株式を排除するための調整の対象） 予定表に記載されている確定株式の数など、追加締切日に購入されるオプション株式の総数に ここでは、そのような引受人の名前が、会社の株式の総数とは反対です。代表者はすべての行使をキャンセルすることができます 締切日または該当する追加締切日の前の任意の時点で、オーバーアロットメントオプションについて、 そのようなキャンセルの通知を会社に書面で通知します。

(iv) オーバーアロットメント行使通知 以下を説明しなければなりません：

(A) オプション株式の総数 オーバーアロットメント・オプションの行使対象について

(B) オーバーアロットメントオプションの購入 価格;

(C) 名前と オプションシェアを登録する金種、そして

(D) 該当する追加クロージング 日付。

(v) の支払い オプション株式（「オプション株の支払い」）は、購入予定のオプション株式の引き渡し時に、次の方法で行われるものとします。 会社が指定した口座に、すぐに利用可能な資金を代表者（少なくとも2社）に電信送金します そのような支払いの前日に、500 5時にキング・アンド・ウッド・マレソンズ法律事務所の事務所で^番目の アベニュー、50歳^番目の フロア、ニューヨーク、 NY 10110、対応するオーバーアロットメント行使通知で指定された日付、または同じ場所または別の場所で 代表者が書面で指定する日付と時刻（「追加締切日」）。の配送 会社株式は、代表者が別段の指示をしない限り、DTCの施設を通じて発行されるものとします。

(c) 公開 オファリング。当社は、引受会社がそれぞれの株式の一部を公募する予定であることを理解しています 登録届出書と本契約の発効後すぐに、代表者の判断で行うことをお勧めします。 そして、最初は最終目論見書に記載されている条件で株式を提供します。会社は引受人がそのことを認め、同意します 引受会社の関連会社に、またはそれを通じて、株式を提供したり売却したりすることができます。会社側はさらに、代表から次のことをアドバイスされています 株式は、最初は1株あたり4.00米ドル（「公募価格」）で一般に公開され、一定期間公開されます 公募に基づく1株あたり0.28米ドルを超えない割引価格で代表者が選んだディーラー 価格。

3。の契約 会社。当社は、本契約に基づくその他の契約および義務に加えて、各引受者と契約を結びます 次のとおり：

(a) 委員会への提出。 会社は：

(i) 準備して提出します 委員会に提出する最終目論見書（代表が承認し、規則430Aの情報を含む形式）を委員会に提出します 証券法の規則424（b）および430Aで指定された期間内に。

(ii) 任意の発行者を提出してください 証券法第433条で義務付けられている範囲で、自由に委員会に提出する目論見書。そして

(iii) の入ったファイル 証券法に基づく規則463で義務付けられているような報告を委託します。

(b) 通知 代表に。会社は担当者に速やかに助言し、そのような助言を書面で確認します。

(i) 登録届出書に 有効になります。

(ii) 最終目論見書が 委員会に提出しました。

(iii) 登録に変更があったら 声明が提出されたか、発効しました。

(iv) 規則462 (b) 登録があれば 声明は委員会に提出されました。

(v) どんな補足でも 最終目論見書、発行者の自由記述目論見書、または最終目論見書の修正が委員会に提出されました または配布済み;

(vi) または (A) 任意の要求 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書の修正または補足については、委員会によって または任意の発行者の自由記述目論見書、(B) 登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、または (C) 委員会からの追加情報に関するその他の要求

（vii）の（A）の発行 任意の政府機関（委員会を含む）によって、登録届出書の有効性を停止または禁止する命令が出された または、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書の使用を一時停止します。 任意の発行体の自由記述目論見書、(B) その目的のための手続きの開始または脅迫、または (C) 手続の通知 会社に対する証券法のセクション8Aに従って、またはこのオファリングに関連して。

発生の（viii） 目論見書提出期間内のあらゆる出来事または進展について、その結果として生じた最終目論見書、価格開示パッケージ、 その時点で修正または補足された発行体の自由記述目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載が省略されたりします 最終目論見書の提出時に存在した状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実です。 価格開示パッケージ、そのような発行者の自由記述目論見書は、誤解を招くことなく購入者に届けられます。

発行の (ix) 政府や規制当局、または登録届出書、価格設定の使用停止を禁止する命令によって 開示パッケージ、最終目論見書、任意の暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、または開始または脅迫状 その目的のために。そして

領収書の (x) いずれかの法域での株式の募集および売却資格の一時停止に関する通知について、会社からの またはそのような目的での訴訟の開始または脅迫。

(c) オーダー と通知。当社は、に記載されている命令や通知の発行を防ぐために、商業的に合理的な努力をします セクション3（b）（vii）または3（b）（x）。また、そのような命令または通知が発行された場合は、商業的に合理的な努力を払って、 そのような注文や通知をできるだけ早く解除または削除します。

(d) 継続的なコンプライアンス。

(i) 目論見書提出期間中の場合：

(A) どんなイベントでも 最終目論見書を次のように修正または補足する必要が生じた場合、開発が行われる、または条件が存在することになります。 重要な事実についての虚偽の記述を含めないこと、またはそこに述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略しないこと、 最終目論見書（またはその代わりに）の規則173（a）で言及されている通知が提出されたときの状況に照らして 証券法）が購入者に伝わり、誤解を招くことはありません。会社は直ちにそのことを引受人に通知します 準備し、本書のセクション3（e）に従い、委員会に提出し、自費で引受人などに提出してください 代表であるディーラーは、最終目論見書の記述が最終目論見書になるように、そのような修正または補足事項を最終目論見書に指定することができます 最終目論見書が提出されたときの状況に照らして、修正または補足された目論見書はそうではありません（または その代わりに、証券法第173（a）条で言及されている）購入者への通知は、誤解を招く恐れがあります。または

(B) という意見であれば 引受人の弁護士が、適用法を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社 すぐにそのことを引受人に通知し、すぐに準備し、本書のセクション3（e）に従って委員会に提出し、 自己負担で、引受会社および代理人がそのような修正または補足を指定するディーラーに提供します 修正または補足された最終目論見書が適用法に準拠するように、最終目論見書に。そして

(ii) いつでも 締切日または追加の締切日の前に、場合によっては：

(A) どんなイベントでも 開発が行われたり、条件が整ったりして、価格情報開示パッケージの修正または補足が必要になる 重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、陳述に必要な重要な事実の記載を省略したりしないように その中で、価格開示パッケージが見込み購入者に引き渡されるときの状況に照らして、誤解を招くようなことはありませんが、 会社は直ちにそのことを引受人に通知し、すぐに準備し、本書のセクション3（e）に従って提出します 委託し、自己の費用で、引受会社および代理人が指定するディーラーにそのような修正案を提出してください または価格開示パッケージの補足により、価格開示パッケージの記述がそのように修正または補足されました 価格開示パッケージが見込み購入者に引き渡されるときの状況に照らして、誤解を招くようなことはありません。 または

(B) 何かイベントがあれば 価格開示パッケージがそこに含まれる情報と矛盾する結果になるか、または状況が発生する可能性があります 登録届出書を提出するか、引受人の弁護士の意見では、価格を修正または補足する必要があります 開示パッケージは適用法に準拠するためのもので、そのような矛盾や不一致が最終目論見書で更新および修正されていません。 会社は直ちにそのことを引受人に通知し、すぐに準備し、本書のセクション3（e）に従って提出します 委託し、自己の費用で、引受会社および代理人が指定するディーラーにそのような修正案を提出してください または価格開示パッケージを補足して、修正または補足された価格開示パッケージと矛盾しないようにする 登録届出書と一緒に、または適用法に準拠します。

(iii) 続いて オファリングの完了時に、当社は商業的に合理的な努力を払って、必要なすべての承認を取得し、維持するものとします イギリス領バージン諸島では、会社が申告して支払われるすべての配当金をイギリス領バージン諸島以外に支払い、送金します 株式（ある場合）、そして商業的に合理的な努力をして、英国で必要とされるすべての承認（もしあれば）を取得し、維持します ヴァージン諸島では、配当金の支払いやその他のすべての関連目的に必要な外国為替を会社が取得できるようにしています。

(iv) 会社は 商業的に合理的な努力をして、コンプライアンス違反を是正または是正し、コンテンツ管理やその他の措置を実施および維持します インターネットとユーザー上での情報発信に関するシンガポールとマレーシアの法律と規制を引き続き遵守して プライバシー保護。

(e) 改正、 補足と発行者自由記述目論見書。(i) 使用、承認、承認、参照、配布、または提出する前に 発行者の自由記述目論見書、（ii）（A）規則462（b）登録届出書、または（B）登録の修正または補足の提出 声明、価格開示パッケージまたは最終目論見書、または (iii) 登録の修正または補足の配布 ステートメント、価格開示パッケージ、または最終目論見書は、当社が代表者および弁護士に提出します 引受人：提案された発行者自由記述目論見書、規則462（b）登録届出書、またはその他の修正または補足の写し それは審査のためであり、そのような発行者自由記述目論見書または規則を使用、承認、承認、参照、配布、または提出しません 462 (b) 登録届出書、またはそのような修正案または補足案を提出または配布する (C) 代表者が提出する 適時に合理的に異議を唱え、（D）証券法に準拠していません。当社は、合理的な範囲で 誠意を持って作成された手続きは、それに従って委員会に提出されていない各発行者の自由記述目論見書のコピーを保管してください 証券法に基づく規則433に従って。当社は、規則424（b）で指定された適用期間内に委員会に提出します 証券法に基づき、代理人が承認した補足、修正、目論見書は、以下に従って提出する必要があります そのような規則に。ただし、会社は引受会社または会社につながるような行動をとりません 証券法に基づく規則433（d）に従って、またはそれまでに作成された自由記述目論見書を委員会に提出する必要があります 引受人に代わって、そうでなければ引受人はそれに基づいて申告する必要はなかったでしょう。

(f) 配達 コピーの。当社は、(i) 登録届出書の署名入りコピー3部を、無料で代表者に送付します 最初に提出されたとおり、その補足と修正は、いずれの場合も、それに付随して提出されたすべての別紙と同意を含みます。そして (ii) 各引受人に (A) 最初に提出された登録届出書の確認済みのコピーと、その各補足および修正事項 目論見書の提出期間中に（別紙と同意書なしで）と（B）、価格開示パッケージのコピーと同じ数だけ 最終目論見書（それまたは登録届出書と各発行者の自由記述目論見書のすべての修正および補足を含む） 代表者が合理的に要求するかもしれないように。

(g) 新興国 成長企業のステータス。当社が新興成長企業でなくなった場合、会社は速やかに代表者に通知します (i) 証券法の意味における株式の分配の完了と (ii) 完了のどちらか遅いほうの前の任意の時点で ロックアップ期間（以下に定義）の。

(h) [予約済み]

(i) ブルー スカイコンプライアンス。当社は、必要に応じて、引受人の協力を得て、商業的に合理的な努力をします。 有価証券の募集および売却を目的とする株式の適格化または登録（または適格または登録の免除の取得）、または 代表者のような法域のブルースカイ法は、合理的に要求し、その合理的かつ商業的に合理的な手段を用いるものとします 必要に応じて、引受人の協力を得て、そのような資格、登録、免除を有効に継続するための努力 株式の分配に必要な限り。ただし、会社は（A）外国法人としての資格を要求されないものとします または他の法人、またはそのような法域の証券のディーラーとして、他の方法ではその資格が要求されない場合は、(B) そのような法域での手続きの遂行に関する一般的な同意、または (C) そのような管轄区域での課税対象となることに関する一般的な同意 それ以外はそうではありません。

(j) 収益 ステートメント。当社は、収益を可能な限り早く、証券保有者と代表者に一般公開します 証券法のセクション11 (a) の規定およびそれに基づく委員会の規則と規制を満たす声明 （証券法の規則158を含むがこれらに限定されない）、最初の会計年度から始まる少なくとも12か月間 登録の「発効日」（証券法の規則158で定義されている）以降に発生する会社の四半期です ステートメント。

(k) 使用 収益の。当社は、株式の売却による純収入を、「使用」というキャプションに記載されている方法で充当するものとします。 別段の許可がない限り、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「収入」 適用法規制に従い、株式の売却と申請に関して委員会にそのような報告を提出してください 証券法に基づく規則463で義務付けられている場合の、そこからの収益のうち。

(l) クリアマーケット。

(i) 一定期間 登録届出書の発効日から6か月後に、会社は役員、取締役、および 5% 以上の有価証券保有者を雇用します また、締切日から6ヶ月間（それぞれ「ロックアップ期間」）は、会社と後継者に は、代表者の事前の書面による同意なしに、（A）オプションまたは契約の申し出、質入れ、売却、売却はしません 売るオプションや契約の購入、オプションや契約の購入、オプションや権利の付与、購入、貸与、その他の方法で譲渡または処分する権利 直接的または間接的に、株式に転換可能、行使可能、または株式と交換可能な株式または証券、または (B) 以下の契約を締結します 株式の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約、 上記 (A) または (B) 項に記載されている取引は、株式またはその他の有価証券を現金または現金で引き渡すことによって決済されます それ以外の場合、または（C）いずれかの商品の提供に関連する証券法に基づく登録届出書を委員会に提出または提出してください 株式、または株式に転換可能な、または株式と行使可能または交換可能な証券、または（D）何かを行う意図を公表する 代表者の事前の書面による同意なしに、上記を行う。

(ii) 制限事項 本契約のセクション3（l）（i）に含まれるものは、（a）本契約に基づく株式、（b）に従って発行可能な普通株式の募集および売却には適用されないものとします 代表新株へ、(c) 普通株式または普通株式またはその他の普通株式を購入するためのオプション 会社の株式インセンティブ制度、株式購入計画、株式所有計画、または配当に従って発行または付与された基本報酬 登録届出書、価格開示パッケージ、または 最終目論見書、および (d) 関連のない第三者との取引に関連して発行された普通株式またはその他の証券 それには、両手を組んで締結した善意の商業関係（合弁事業、マーケティング、流通の取り決めを含む）が含まれます。 コラボレーション契約または知的財産ライセンス契約）、または資産の取得、または過半数以上の取得 または別の事業体の株式の支配部分。ただし、そのような取引には既存の事業セグメントのみが含まれる場合、または 登録届出書、価格開示パッケージに記載されているように、会社がすでに事業を行っている事業範囲、または 最終目論見書。

(iii) 代表者の場合は、 独自の裁量で、役員に対するロックアップ契約（以下に定義）に定められた制限を解除または放棄することに同意します または会社の取締役で、少なくとも本書の別紙Bの形式で、差し迫ったリリースまたは権利放棄について会社に通知してください リリースまたは権利放棄の発効日の3営業日前に、会社は差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに同意します 発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じて、別紙Cの形式のプレスリリースで リリースまたは権利放棄。

(m) 安定化なし または操作。当社、その子会社、他の関連会社、または前述の人物の代理を務める人物はいません（その他 引受人（契約はありません）は、直接的または間接的に、以下を構成するように意図された、またはそうなるであろうあらゆる措置を講じます またはそれにより、会社の有価証券の価格が安定したり、操作されたりすることが合理的に予想されます。

(n) 投資 会社法。当社は、株式の売却により当社が受け取った収益を、そのような分野に投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません 当社またはその子会社に「投資会社」（で定義されているとおり）として登録することを要求するような方法 投資会社法に基づく投資会社法）。

(o) 情報開示に影響する取引 フィンラへ。

(i) ファインダー 手数料。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、会社は確認しています ファインダー、コンサルティングの支払いに関する請求、支払い、取り決め、合意、または理解がないこと または当社または当社の取締役、役員、および5％の株主による、株式の売却に関するオリジネーション手数料 または当社、または当社の知る限り、その株主に関するその他の取り決め、合意、了解 FINRAが決定した代表者の報酬に影響する可能性があります。

(ii) 支払い 180日以内に。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合や、承認された場合を除きます 代表者による書面で、会社は直接または間接の支払い（現金、有価証券、その他）を行っていないことを確認します 実勢市場レートよりも不当に高い場合は、(A) 任意の人、ファインダー料、コンサルティング料、投資家向け広報活動 会社のために資金を調達したり、会社に人を紹介したりする人の対価として、手数料、顧問料など 会社に資金を調達または提供した人、（B）FINRAのメンバー、または（C）直接的または間接的な関係を持つ個人または団体 または登録届出書の最初の提出日の直前の180日以内に、任意のFINRAメンバーとの関係を築いてください。 オファリングに関連してここに記載されている代表者への支払い以外に。

(iii) フィンラ 所属。会社の知る限り、（A）会社の役員または取締役、（B）の受益者はいません 会社の任意のクラスの有価証券の5％以上、または（C）会社の知る限り、会社の受益者 最初の登録出願の直前の180日間に取得された未登録株証券 いずれの場合も、オファリングに参加しているFINRA会員の関連会社または関係者である旨の声明（以下に従って決定されます） FINRAの規則と規制に従って）。

(iv) 情報。すべて FINRAアンケートで当社が代表弁護士に提供した、特に代表者の弁護士向けの情報 FINRAへの公募制度の提出（および関連する開示）に関する弁護士は、すべてにおいて真実、正確、完全です 物質的な敬意。

(p) 転送 エージェント。当社は、クラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関を費用負担で雇用し、維持するものとします。

(q) レポート。 証券法により最終目論見書の提出が義務付けられている期間中、会社はすべての書類を提出しなければなりません 取引法と規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要があります およびそれに基づく委員会の規制。本契約の日付から3年間、当社は 代表者に、また要望に応じて他の各引受人に、各会計年度終了後、可能な限り早く 株式の保有者に提出されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピー、および報告書、財務報告書のコピー 委員会または国内証券取引所に提出または提出された声明、および最終的な委任勧誘状、または自動 見積もりシステム、そして代表者が合理的に随時、会社に関するそのようなその他の情報。ただし 会社は、提出された範囲で、そのような報告書や財務諸表を代表者に提出したものとみなされます いえ、エドガー。

(r) 会社 株主による直接的または間接的な株式譲渡を行わないように、譲渡代理人および登録機関に指示することに同意します 引受人を代表する代表者の事前の書面による同意がない限り、ロックアップ期間中。

(s) 会社 切手、発行、登録、取引、譲渡、その他同様のものに対して、引受人を補償し、無害にすることに同意します 引受会社への株式の創設、発行、売却、および引受人に対する税金または関税（利息や罰金を含む） 以下の債務の履行、引き渡し、および履行（引受会社による株式の初回再販を含む）、 この契約。本契約に基づいて当社が行うすべての支払いは、源泉徴収や控除なしで、無料で支払われるものとします 法律により会社に強制されている場合を除き、現在または将来の税金、関税、または政府費用のためまたはそれらに備えて そのような税金、関税、料金を控除または源泉徴収します。その場合、会社は必要に応じて追加の金額を支払うものとします 源泉徴収または控除後に受け取る正味金額が、源泉徴収されなかった場合に受領されるであろう金額と等しくなるように命令します または控除が行われました。

(t) 会社 本契約の日から少なくとも3年間、ナスダックへの株式の上場を維持し、登録を解除しないものとします 代理人への事前の通知なしに、証券取引法に基づく株式。引受人の新株予約権が残っている限り 素晴らしい。当社は、登録届出書と現在の目論見書の有効性を維持するために最善の努力を払うものとします （i）すべてのワラント株式がその有効な登録届出書に従って処分されるまで、（ii）すべてのワラントに関連します 株式は、証券法に基づく規則144の適用条件のすべて、または（iii）すべてが満たされる状況で売却されます 新株予約権は、数量や売却方法の制限や販売方法の制限なしに、規則144に従って売却の対象となり、引き続き売却の対象となります。 規則144 (c) (1) に基づく現在の公開情報要件を会社が遵守するための要件。いつでも 会社が有効な登録届出書またはそれに関連する最新の目論見書と保有者を維持していない期間 代表令状のうち、規則144はそのような令状を行使したいと考えていますが、所有者の弁護士の意見では、規則144は ワラントの基礎となる株式の転売の登録を免除できるので、会社は速やかに登録を提出しなければなりません そのような株式の転売を登録し、それが30年以内に委員会によって有効と宣言されるように最善を尽くすという声明 (30) 日間。

4。考慮事項; 経費。

(a) 検討中 本契約に基づいて提供されるサービスのうち、当社は、以下の引受人に代わって代表者に支払うものとします 彼らが提供している株式に関する報酬：

(i) 現金手数料は オファリングで調達された総収入の7パーセント（7％）。

(ii) 説明責任のない 募集により当社が受け取る総収入の1パーセント（1％）に相当する費用手当。

(iii) へのワラント 総株式数の5パーセント（5％）に相当する会社のクラスA普通株式を多数購入する オファリング（「代表新株予約権」）で発行されました。代表新株予約権には行使があります この募集で販売されたクラスA普通株式の募集価格の 120% に相当する価格は、請求不可、キャンセル不可です。 そして、キャッシュレスベースで全株式またはより少ない数の株式について行使することができます。代表新株予約権は始めて行使可能です このオファリングの終了時に、3年後に失効し、代表者の許可を受けた譲受人に譲渡することができます。 代表者に発行されるすべての代表者新株予約権は、この募集の終了時に支払期日となります。 クロージングと同時に代表者に発行されます。代表新株予約権は、即時の要求に応えます および/または会社の費用で登録権を便乗して、登録届出書に登録します。代表者の ワラントには、株式配当、分割、合併、および将来の株式発行などに関する慣習的な希薄化防止条項もあります。 上記の1株当たりの行使価格を下回る価格で、満了直前に自動的に行使できるようにするものとします。代表者 （または許可された譲受人）は、代表者ワラントまたは原証券を売却、譲渡、譲渡、質入、または担保にすることはできません 代表者のワラント、また代表者はヘッジ取引、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引を行いません それは一定期間、代表新株または原証券の有効な経済的処分につながります 本オファリングの発効日から180日間。ただし、代表者のワラントはどのFINRAにも譲渡できます 譲渡されたすべての有価証券がロックアップの対象となる場合は、オファリングに参加しているメンバーとその善意の役員またはパートナー 残りの期間の制限。

(iv) 説明責任 最大200,000ドルの費用手当。これには、合理的かつ書類付きの旅費、弁護士費用、デューデリジェンス費用が含まれますが、これらに限定されません 提供を目的としたサービスに関連して発生するその他の費用と支出。 募集は正常に終了しました。説明責任費用に対する前払いとして、すでに110,650ドルが代表者に支払われています。任意です 説明責任のある費用手当の未使用部分は、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って会社に返還されるものとします。それにかかわらず それとは反対に、オファリングが正常に完了したかどうかにかかわらず、会社は合理的なすべての責任を負うものとします。 募集に関連する代表者の必要かつ説明責任のある自己負担費用には、(a) 以下が含まれますが、これらに限定されません。 登録届出書の作成、印刷、SECへの提出、その修正と補足、および発効後の費用 修正、FINRAへの申請、それに関連して必要なすべての手数料の支払い、および十分なものの印刷 引受人が合理的に要求する暫定目論見書と最終目論見書の量、（b）準備、印刷、納品にかかる費用 引受人が合理的に要求できる数量の展示品。（c）関連するすべての手数料、経費、支出 によって指定された外国の法域の証券法に基づいて提供される有価証券の登録、資格、または免除 引受人; (d) 会社の弁護士および会計士の手数料。該当する場合は、ブルースカイファイリングに関連する手数料も含まれます。 (e) 会社の譲渡代理店に関連する手数料、および (f) 必要に応じて、翻訳サービスに関連する手数料。

(b) 会社 経費。本契約で予定されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、当社は 本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用と経費を支払うか、支払わせることに同意します。これには、付随しない場合も含まれます 制限、（i）株式の承認、発行、売却、準備、譲渡、引き渡しに関連するすべての費用（以下を含む すべての印刷と彫刻の費用）、（ii）すべての費用と経費（発行、送金、切手、その他の税金を含む） 引受会社への株式の承認、発行、売却、準備、譲渡、引き渡し、（iii）すべての手数料、支払い そして会社の弁護士（現地、海外、特別顧問を含む）、独立公認会計士または公認会計士の経費 およびその他のアドバイザー、（iv）準備、印刷、複製、および提出に関連して発生するすべての費用と経費 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、任意の暫定目論見書、すべての発行者 自由に書ける目論見書（いずれの場合も、財務諸表、スケジュール、別紙、同意、修正、補足を含みます）、 (v) 配送と流通に関連して発生するすべての費用と経費（送料、航空貨物料金、手数料を含む） 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、任意の暫定目論見書、任意の発行者の包装用） 自由に書ける目論見書（いずれの場合も、財務諸表、スケジュール、別紙、同意、修正、補足を含みます）、 いずれの場合も、株式の募集や売却に関連する使用について、引受人またはディーラーから合理的に要求される場合があります。 （vi）資格認定または登録（または資格または登録の免除の取得）に関連して発生するすべての手数料と経費 の）米国の複数の州またはその他の管轄区域の証券法に基づいて募集および売却される株式（代表者） ブルースカイまたは法的投資覚書の作成、印刷、制作、配布を依頼することができます。これには含まれませんが そのような資格に関連して、引受人の弁護士の申告手数料、手数料、および支払いに限られます ブルースカイまたは法的投資覚書を添えて、(vii) 会社のすべての手数料と経費（弁護士の手数料と経費を含む） DTCによる「記帳」譲渡の株式の承認、（viii）すべての費用と申請に関連して 証券取引法に基づく会社の株式の登録および会社の株式の上場に関連する手数料、以下を含みます ナスダックの株式、（ix）見込み客へのロードショーのプレゼンテーションに関連して当社が負担するすべての費用と経費 投資家。これには、電子ロードショーの準備または普及に関連する費用、費用が含まれますが、これらに限定されません ロードショーのスライドやグラフィックの制作、投資家会議や昼食会の開催に関連する費用、手数料 ロードショーのプレゼンテーションに関連して従事したコンサルタントの経費、および旅費、食事費、宿泊費 そのようなコンサルタントと会社の代表者、そしてロードショーに関連してチャーターされた航空機の費用、（x） 会社の株式の譲渡代理人と登録機関の費用と手数料、（xi）すべての申請手数料、手数料、支出 およびFINRAによる募集の申請および承認に関連して発生した引受人の弁護士費用。（xii） 株式を表す証明書の印刷費用、書類作成費、およびこれを印刷することに関連する費用 契約、および（xiii）会社による本契約に基づくその他の義務の履行に関連するその他すべての費用。

5。の条件 引受人の義務。本書に記載されているように、複数の引受人が会社株式を購入する義務 締切日、または本書に記載されている追加締切日のオプション株式は、場合によっては、時宜を得た期限に従うものとします 本契約に基づく契約およびその他の義務の会社による履行、および以下の各追加条件に対する履行：

(a) 登録 コンプライアンス、ストップオーダーなし。

(i) 登録 声明とその発効後に発効した修正は発効したものとし、登録の有効性を停止する停止命令はありません 声明、規則462の登録届出書、または発効後の修正は有効であり、そのような手続きはありません 証券法の第8A条に基づく目的または準拠は、委員会に係属中であるか、委員会によって脅かされるものとします。

(ii) 会社は 最終目論見書、発効後の修正案、および各発行者の自由記述目論見書に従って、委員会に提出しました 本書のセクション3（a）で規定されている期間内に。

(iii) 会社 （A）は、オファーと売却に関する追加情報を求める委員会からのすべての要求を代表者に開示したものとする の株式について、（B）は代表者が満足するまでそのような要求に応じました。

(b) 表現 と保証。ここに含まれる会社の表明と保証は、本書の日付時点で真実かつ正確であるものとし、 締切日または追加締切日（場合によってはその時点で）、および会社とその役員の声明 本契約に従って交付されるすべての証明書は、締切日または追加締切日およびその時点で真実かつ正確であるものとします 日付は、場合によってですが。

(c) 会計士 コンフォートレター、CFO証明書。本契約の締結日、締切日、または場合によっては追加の締切日に 独立公認会計士のMarcum Asia CPAs LLPは、それぞれの日付の手紙を代表者に提出しているはずです 引受人に宛てた引き渡し日、代表者が満足できる形式と内容で、明細書を含む そして、会計士が引受会社に宛てる「コンフォートレター」に通常含まれている種類の情報 各登録届出書、価格開示パッケージに含まれる財務諸表と特定の財務情報 と最終目論見書。

締切日に または追加の締切日（場合によっては、会社は代表者に会社の証明書を提出したものとする） 最高財務責任者。それぞれの納品日を記入し、最高財務責任者が署名し、引受人に宛てて、 各登録届出書、価格開示パッケージ、および 最終目論見書。そのような情報に関する「経営上の安心」を、形式と内容で満足のいくものにしています 代表者へ（本書の別紙Dとして添付）。

(d) フィンラ クリアランス。締切日またはそれ以前に、引受人は報酬額に関する許可をFINRAから受けているものとします 登録届出書に記載されているとおり、引受人に許容または支払義務があります。FINRAは、これに関して異議を唱えたことはないはずです 引受の公平性または合理性、またはここで検討されている取引のその他の取り決めに。

(e) 資料はありません 不利な変化。本書のセクション1（l）に記載されているような出来事や状態は発生しておらず、存在することもありません。 これは、代表者の判断では、商品の提供、販売、または引き渡しを進めることが現実的ではない、またはお勧めできないと判断しています 締切日または追加締切日の前または当日の株式（場合によっては、想定された方法と条件で） 本契約、価格開示パッケージ、および最終目論見書によって。

(f) 意見 と米国弁護士の会社への否定的保証書。当社の米国弁護士であるOrtoli Rosenstadt LLPは、以下を提供したはずです 代表者に（i）引受人に宛てた、締切日または追加締切日を記載した意見書です。 場合によっては、そして（ii）引受人に宛てた、締切日または追加決算日を記載した否定的保証書 日付は、場合によって異なりますが、いずれの場合も、代表者が満足できる形式と内容になっています。

(g) 意見 イギリス領バージン諸島の会社の弁護士。イギリス領バージン諸島の当社の弁護士であるMourant Ozannes（BVI）は、 代表者に意見書を提出し、引受人に宛てて、締切日または追加締切日を記入します 場合によっては、代表者が満足できる形式と内容で日付を指定してください。

(h) 意見 マレーシアの当社顧問。当社のマレーシア弁護士であるテリー・リム・ロー・チェンバースは、代表者に以下を提供したはずです 締切日または追加締切日の日付が記された、会社宛ての意見書（場合によってはコピー） これは、代表者が満足できる形式と内容で（同意を得て）引受人に提供されている必要があります 当社がそのような意見の写しを代表者に提供することを許可する、代表者にとって満足のいく形式と内容の手紙）。

(i) についての意見 当社のシンガポール顧問。当社のシンガポール弁護士であるShook Lin & Bok LLPは、代表者に伝えたはずです 締切日または追加締切日の日付が記された、会社宛ての意見書（場合によっては）のコピー これは、代表者が満足できる形式と内容で（同意を得て）引受人に提供されている必要があります 当社がそのような意見の写しを代表者に提供することを許可する、代表者にとって満足のいく形式と内容の手紙）。

(j) 意見と 引受会社へのネガティブ・アシュアランスの顧問状。代表の米国弁護士であるキング・アンド・ウッド・マレソンズ法律事務所は、 引受人に宛てた意見書を（i）代表者に提出し、締切日またはその他の日付を記入した 締切日（場合によりますが）および（ii）引受人に宛てた負の保証書、締切日または任意の日付 追加の締切日（場合によっては）。当社は、そのような書類や情報を当該弁護士に提供しているものとします。 弁護士は、そのような事項を引き継げるよう合理的に要求することができます。

(k) 役員の 証明書。代表者は、場合によっては、締切日または追加締切日に、その時点で受領済みであるものとします。 は、その日付の、正式に権限を与えられた会社の執行役員によって署名された、特定の内容のある、証明書です（本書の別紙Eと同様）。 会社の運営上および財務上の問題に関する知識、および形式と内容に関する知識は、それぞれにおいて代表者が満足できるものです。 ケース（i）そのような役員が登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書を注意深く検討したことを確認し、 発効後のすべての改正、各発行者の自由記述目論見書、およびセクション1（a）（ii）、1（b）に記載されている表明、 本契約の1 (c) (i)、1 (e) (i)、1 (e) (ii)、および 1 (h) は、締切日または追加締切日現在において正確かつ正確です。 場合によっては、（ii）セクション1（l）とセクション5（e）に記載されている趣旨で、（iii）他のすべての表現を確認する場合もあります。 また、本契約に含まれる会社の保証は、締切日または追加締切日時点で有効かつ正確です 場合によっては、会社がすべての契約や契約を遵守し、その他すべての条件を満たした日付 場合によっては、締切日または追加締切日またはそれ以前に本契約に基づいて実施または履行すべき部分。

(l) 合法的ではありません 発行と販売の障害。何の措置も取られておらず、法令、規則、規制、命令も制定されていないはずです。 締切日または追加締切日の時点で、連邦、州、または外国の政府機関によって採択または発行された場合は、 場合によっては、会社による株式の発行、売却、または引き渡しを禁止し、連邦、州の差し止め命令や命令は禁止してください または、締切日または追加締切日の時点で、場合によっては禁止する外国の裁判所が発行されているはずです 株式の発行、売却、引き渡し。

(m) いいです 立っています。代表者は、締切日および追加締切日をもって、場合によってはその時点で受領済みです。 会社とそれぞれの良好な地位（またはイギリス領バージン諸島ではそれに相当するもの）の満足のいく証拠 組織のそれぞれの管轄区域における当社の子会社、およびそのような他の管轄区域におけるそれらの子会社 代表者は、いずれの場合も、そのような管轄区域の適切な政府当局に書面で合理的に要求することができるからです また、適切な政府当局から良好な地位の証拠が得られない可能性のある管轄区域については、 該当する法域でライセンスを受けた弁護士の意見書式。

(n) ロックアップ 契約。別紙Aの形式のロックアップ契約は、別表IIIに記載されている個人および団体によって締結されます 株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関する、またはそれ以前に代表者に引き渡されたもの 本契約の日付は、場合によっては締切日または追加締切日に完全に有効となるものとします。

(o) 交換 リスト。締切日または追加締切日には、場合によっては、株式の上場が承認されているものとします ナスダック。正式な発行通知のみが対象です。

(p) もし会社が 証券法に基づく規則462（b）に従うことを選択した場合、会社は規則462の登録届出書を委員会に提出したものとみなされます 規則462（b）に従い、本契約締結日の東部標準時午後4時過ぎにすみやかに行うものとし、当社は 出願時期：規則462の登録届出書の提出手数料を委員会に支払ったか、取消不能な指示を出した 証券法に基づく規則111 (b) に基づくそのような手数料の支払いについて。

(q) 追加 書類。締切日または追加締切日またはそれ以前に、代表者は受け取ったものとする そのために合理的に必要となる可能性のある情報、意見、証明書、および会社からのその他の追加文書 登録届出書、価格開示パッケージの記述の正確性と完全性を伝えることができるようにすることです および最終目論見書、本書に記載されている株式の発行と売却、またはいずれかの内容の正確性を証明するための株式の発行と売却 これに含まれる表明と保証、または契約、締結条件、その他の義務のいずれかの履行 契約。

すべての意見、手紙、 本契約に従って送付された証明書やその他の書類は、本契約の規定にのみ準拠しているものとみなされます 形式と内容が満足のいくものであれば、アンダーライターに助言します。

条件が指定されていれば この第5条では、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務を履行する必要があっても、履行されません 締切日または追加締切日またはそれ以前にいつでも会社に通知することにより、代表者が解約することができます 場合によっては、その解約は、当社を除く他の当事者に対して一切の当事者側から一切の責任を負わないものとする 本契約のセクション4およびセクション9に基づく費用の支払いについては、セクションの規定を除き、引き続き責任を負うものとします 本契約の6および第7条は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

6。補償。

(a) 補償。 当社は、各引受人、その関連会社、および引受人を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害にすることに同意します 証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内、および各取締役、役員、従業員、代理人 前述のいずれか（それぞれ「引受者補償対象者」、総称して「引受者補償対象者」） 当事者」）、あらゆる損失、請求、損害および責任（すべてを含むがこれらに限定されない）に対する賛否両論 訴訟、訴訟、手続き、または申し立てられた請求に関連して発生する弁護士費用やその他の費用（これらの費用や費用など） （i）資料の虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述から生じる、またはそれらに基づいている）、共同または複数の 登録届出書（またはその修正または補足）、価格開示パッケージ、または任意の修正に含まれる事実 またはその補足として、発行者の自由記述目論見書、会社が提出した、または提出が義務付けられている会社情報、 証券法、ロードショー、最終目論見書、またはそれらの修正または補足に基づく規則433（d）に従い、 ウォーターズコミュニケーションまたは（ii）そこに記載する必要のある重要な事実の省略または脱落の疑いのある書面によるテスト または、その記述が行われた状況を踏まえて、誤解を招くような記述をせず、払い戻しを行うために必要です 訴訟に関連してその人が負担した法的費用またはその他の自己負担費用については、各保険引受人補償当事者 訴訟または手続き、または主張されたあらゆる請求（前述の人物が何らかの訴訟または手続きの当事者であるかどうかは問いません）。賠償金 本セクション6（a）に定める契約は、当社が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(b) 補償 引受会社による会社の。各引受人は、共同ではなく個別に、会社を補償して無害にすることに同意します。 その取締役、登録届出書に署名した各役員、および意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条の、あらゆる損失、請求、損害、および負債について （訴訟、訴訟、訴訟または訴訟に関連して発生するすべての弁護士費用およびその他の費用を含みますが、これらに限定されません）、または 請求されたあらゆる請求（手数料や費用の発生など）、セクションに記載されている補償と同じ範囲で、連続、または複数回 本契約の6（a）。ただし、各引受人は、虚偽の陳述があった場合のみ責任を負うものとします または登録届出書（またはその修正または補足）に省略または虚偽の陳述または省略がなされた、 価格開示パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）、最終目論見書（または任意） その修正または補足）、引受人に依拠し、それに準拠する発行体の自由記述目論見書またはロードショー そのような引受人に関する情報。引受人が提供した唯一の情報は このオファリングに関連する会社は、以下に定義されている引受人情報です。このセクションに記載されている補償契約 6 (b) は、各引受人が負う可能性のある負債に追加されるものとします。

(c) 通知 およびその他の補償手続き。訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（政府または規制当局による調査を含む）があれば、請求 または、本第6条に従って補償を求めることができる人物に対して、要求が提起または主張されるものとします。 そのような人（「被補償者」）は、そのような補償が求められる可能性のある人に速やかに通知しなければなりません （「補償者」）は書面で。ただし、補償者に通知しなかった場合 重大な不利益を被った場合を除き、本第6条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除してはなりません そのような失敗によって。さらに、補償者に通知しなかったからといって、補償が軽減されないことを条件とします 本第6条に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のあるあらゆる責任から。もしそのような手続きが提起されるとしたら または被補償者に対して申し立てられた場合、その旨を補償者に通知し、補償者は弁護士を雇うものとします 被補償者にとっては満足です（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士になることはできません） 本人）は、そのような手続きにおいて被補償者の代理を務め、それに関連する当該弁護士の手数料と費用をすべて支払うものとします。 発生次第続行します。そのような手続きにおいて、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利がありますが、手数料と そのような弁護士の費用は、（i）補償者と被補償者を除き、被補償者が負担するものとします。 そのような弁護士を雇うことに相互に同意したものとみなされます。（ii）補償者が妥当な期間内に引き受けなかった場合 被補償者が満足できる弁護人または弁護士を雇う。（iii）被補償者は、合理的に次のように結論付けているものとする 補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、利用可能な法的抗弁があるかもしれません。（iv） そのような手続の指名当事者（被疑者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれます また、同じ弁護士による両当事者の代理は、実際にはまたは潜在的に利害が異なるため、不適切です。 または（v）被補償者が、規制調査に関連して、被補償者が雇った弁護士からそのような費用や費用を負担した またはお問い合わせ。(i) 引受者補償対象者の会社はすべて代表者が書面で指定するものとし、(ii) 会社は、 その取締役、登録届出書に署名した役員、および意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条は、会社が書面で指定するものとします。避けるために 間違いなく、補償者は、代理人を務める1つの会社（現地の弁護士がいる場合はそれに加えて）のすべての手数料と経費を負担することになります 適用法で禁止されている場合を除き、前の文の規定に従って指定されたすべての被補償者。

(d) 決済。 本第6条に基づく補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切の責任を負わないものとします。 その同意を不当に差し控えることはできませんが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合は、 補償者は、理由による損失、請求、損害、責任、または費用から被補償者に補償することに同意します そのような和解または判決の。前述の文にかかわらず、被補償者が補償を要求した場合はいつでも 本第6条で検討されている弁護士の手数料および経費を被補償者に払い戻す人、補償者 （i）そのような和解が成立した場合、書面による同意なしに行われた手続の和解について責任を負うことに同意します 当該補償者が前述の請求を受領してから30日以上経過しても、（ii）その補償者は 和解日より前に、当該請求に従って被補償者と（iii）被補償者に払い戻しを行いました 補償者に、和解の意向を30日前に通知したものとする。いかなる補償者も、それなしに 被補償者の事前の書面による同意（この同意を不当に差し控えることはできません）は、和解や妥協に影響します または、被補償者が関与する係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、または手続きにおける判決の提出への同意 当事者であったか、当事者であった可能性があり、そのような和解がない限り、その被補償者が本契約に基づいて補償を求めた、または求めることができた可能性があります。 妥協または同意（iv）には、当該被補償者を合理的に満足できる形式および内容で無条件に釈放することが含まれます そのような被補償者に、そのような訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求に対するすべての責任について、そして反対に (v) には、被補償対象者による、または被補償者に代わっての過失、過失、過失、または不履行に関する声明や承認は含まれていません 人。

7。貢献。 第6条に規定されている補償が、被補償者には利用できない、または補償対象者を無害にするには不十分である限り そこに言及されている損失、請求、損害、負債、または費用を尊重し、補償の代わりに各補償者 それに基づく被補償者は、被補償者が支払った、または支払うべき総額に拠出するものとします。 そこに（i）で言及されている損失、請求、損害、負債、または費用の結果として、反映するのに適切な割合で 一方では補償者が、他方では被補償者が提供から受ける相対的な利益 本契約に基づく株式の、または（ii）上記（i）条項で定められた配分が適用法で許可されていない場合は、 上記の（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、相対的な欠点も反映するのに適切な割合です 一方では補償者について、他方では被補償者の、他方では陳述または不作為に関連して その結果、そのような損失、請求、損害、負債、費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項が発生しました。親戚 株式の募集に関連して、一方では会社、他方では引受人が受け取るメリット 本契約によれば、それぞれの割合は、募集による純収入総額と同じとみなされます 一方では、本契約に基づいて当社が受領した株式（費用を差し引く前）、および引受割引の合計 一方、引受人が受け取ったコミッション、いずれの場合も、最終目論見書の表紙の表紙に記載されています 株式の新規株式公開価格の総額を考慮してください。一方では会社と引受会社の相対的な過失は、 一方、資料の記述が虚偽であるか、虚偽であると主張されているかは、とりわけ、基準として判断されます 会社から提供された情報に関連する事実、欠落、または省略の申し立ては、一方では 一方、引受人、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、修正の機会、または そのような発言や省略を防ぎましょう。

支払った金額または支払うべき金額 上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として生じた当事者には、以下が含まれるとみなされます。 本契約の第6条に定める制限、調査に関連して当該当事者が負担する法的またはその他の費用または経費 または何らかの訴訟や主張を弁護します。訴訟開始の通知に関する本書の第6条に定められている規定は 本第7条に基づいて拠出金の請求を行う場合に適用してください。ただし、追加の通知はありません 補償を目的として、本契約の第7条に基づいて通知がなされたすべての訴訟に関して義務付けられるものとします。

会社と引受人 この第7条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します（偶数 引受人が1つの事業体として扱われた場合（そのような目的で）、またはそれを考慮しないその他の配分方法によって扱われた場合 この第7条で言及されている公平性に関する考慮事項。

規定にかかわらず 本第7条のうち、引受人は引受割引の合計額を超える金額を拠出する必要はありません そして、その引受人が分配した株式に関連してその引受人が受け取った手数料は、当該引受人が受けた損害額を上回ります 引受人は、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある記述、不作為、または不作為の疑いを理由に、支払ったか、支払いを求められました。 （証券法第11条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、拠出を受ける資格がありません そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から。引受会社のそれぞれの拠出義務 この第7条によると、名前の反対側に記載されているそれぞれのコミットメントに比例して、共同ではないものがいくつかあります で、スケジュールIはこちら。

このセクションの目的 7、引受会社の各関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および引受人を管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条の意味は、当該引受者と同じ拠出権を有するものとします。 および登録届出書に署名した会社の各取締役、および登録届出書を管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条の意味を持つ会社は、同じ拠出権を持つものとします 会社として。

で提供されている救済策 本契約の第6条と第7条は排他的ではなく、被補償者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。 法律家または株式関係者。

補償と寄付 この第7条と第3条に含まれる規定、および含まれている会社の表明、保証、その他の声明は 本契約は、(i) 本契約の終了、(ii) 調査の有無にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。 (A) 引受人、その取締役、役員、従業員、引受人を管理する人または関連会社によって、またはそれに代わって作られました 引受人、または（B）当社、その役員または取締役、または会社を管理する人物、および（iii）承認と支払い 任意の株式について。

8。解約。 締切日または追加締切日（場合によっては）に株式の引き渡しおよび支払いの前に、本契約は 本契約の締結および引き渡し後に、（i）取引の場合、会社に通知することにより、引受人によって解約される場合があります。 または当社が発行する有価証券の見積もりは、いずれかの証券取引所で一時停止されているか、実質的に制限されているものとします。 システムまたは任意の店頭市場で。（ii）一般的にニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、アメリカン、ナスダックのいずれかでの取引 株式市場、その他の関連する取引所、または店頭市場は、停止されているか、大幅に制限されているか、最低でも 取引の上限価格が固定されているか、価格の最大範囲が定められています。上記の取引所のいずれかによって、または注文によって価格の上限範囲が要求されています 委員会、FINRA、またはその他の政府機関。（iii）商業銀行業務に関する一般的な銀行モラトリアムは 連邦、ニューヨーク州、シンガポール、マレーシア、またはイギリス領バージン諸島の当局によって申告されました。（iv）資料が発生したはずです 米国、シンガポール、（v）そこでの商業銀行または証券決済、支払いまたは清算サービスの中断 敵対行為の勃発や激化、あるいは金融市場、為替レート、または統制の変化が発生したはずです または災難や危機、あるいは一般的な経済的、財政的、政治的状況における予想される変化や発展 それは、代表者の合理的な判断によると、重要かつ不利であり、単独で、または他の事象とともに指定されたものです この第 (v) 項では、締切日に株式のオファー、売却、または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできません または追加の締切日（場合によっては、価格開示パッケージまたは最終版に記載されている方法と条件に従って） 株式売却契約を執行するための目論見書。(vi) 当社またはその子会社のいずれかが重要な事項を承諾しているものとする ストライキ、火災、洪水、地震、事故、または代表者の合理的な判断に基づくような性質のその他の災害による損失 1つの事業体と見なされる当社およびその子会社の事業および運営の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。 そのような損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、(vii) 代表者の判断では、 本契約の締結時期、または登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、 価格開示パッケージまたは最終目論見書、会社と子会社の重大な不利な変更とみなされます 企業、通常の事業過程にあるかどうかは関係ありません。

以下に基づくすべての解約 この第8条は、(i) 会社が引受人に対して責任を負わないものとします。ただし、会社は継続するものとします。 本契約のセクション4（a）（iv）、（ii）会社の引受人、または（iii）本契約の当事者に基づく費用の支払いの責任を負う 本契約の第6条および第7条の規定は常に有効であり、いかなる場合でも存続するものとします そのような終了。

9。の払い戻し 引受会社の経費。(i) 会社がクロージング時に何らかの理由で引受人に株式を引き渡さなかった場合 本契約に基づく日付または追加締切日、または（ii）引受人が購入を拒否した場合も 本契約で認められている理由の如何を問わず、株式を譲渡した場合、当社は引受人にすべての合理的な自己負担金を払い戻すことに同意します これに関連して引受人が負担した費用と経費（引受人の弁護士の手数料と経費を含む） 本契約のセクション4（a）（iv）に従ってここで検討されている契約と該当するオファー。

10。表現 と配達後も存続するための補償。それぞれの補償、拠出権、合意、表明、保証、 本契約に定められた、または本契約に従って作成された、または作成された、当社および複数の引受会社の契約およびその他の声明 または本契約に従って会社または引受人に代わって、または本契約に従って交付された証明書は、そのまま残るものとします 引受人、当社、またはそれぞれの会社による、または引受人に代わって行われた調査に関係なく、完全な効力を持ちます 役員、取締役、または任意の支配者（場合によっては）、本契約に基づいて売却された株式の引き渡しと支払いはその後も存続するものとします および本契約の終了。

11。通知。すべて 本契約に基づく通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡は書面で行われ、次のようにみなされます （i）手渡しの場合（受領確認書付き）、（ii）送付された場合は受取人が受け取ったときに正式に渡されたこと 全国的に認められた夜間宅配便（領収書が必要）、（iii）ファクシミリで送った日に（送信確認付き） または、受取人の通常の営業時間中に、通常の営業時間後に送信した場合は翌営業日にPDF文書を電子メールで送信します 受取人の時間、または（iv）郵送日から3日目に、証明郵便または書留郵便で（いずれの場合も、領収書を返す） リクエスト済み、送料（前払い）。このような連絡は、次の住所（または他の住所）の各当事者に送信する必要があります。 本第11条に従って送付される通知に明記される当事者の住所：

ここにいる関係者は誰でも変わる可能性があります 本第11条に従って他の人に書面で通知することによって連絡を受けるための住所またはファクシミリ番号。

12。利害関係者; 後継者。

(a) 契約 記載されている内容は、引受人、会社の利益のため、また第6条および第9条に規定されている範囲でのみ作成されています 7 これらのセクションで言及されている支配者、パートナー、関連会社、取締役、役員、従業員、およびそれぞれの 後継者、譲受人、相続人、個人代表者、執行者、管理者。他の個人、パートナーシップ、協会、法人はいません （いずれかの引受会社からの購入者を含む）は、本契約に基づく、または本契約により権利を取得または保有するものとします。

(b) 本契約 引受人、当社、その承継人および譲受人、および実質的なものの承継人または譲受人を拘束するものとする 当社および引受会社のそれぞれの事業および/または資産の一部。本契約と条件、 本契約の規定は、表明、保証、補償、合意を除き、それらの人々のみの利益のためのものです 本契約に含まれる会社のうちも、取締役、役員、従業員、および関連会社の利益になるものとみなされます 引受人と、有価証券のセクション15の意味の範囲内で引受人を管理する1人または複数の個人（もしあれば） 行為。本契約のいかなる内容も、他の個人または団体に法的または公平な権利、利益を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。 本契約または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれらに関連する、または本契約に基づく救済または請求。「後継者」という用語は、 ここで使われているように、単に購入を理由に引受会社から株式を購入した人は含まれないものとします。

13。の権限 代表者。本契約に基づく引受人によるすべての措置は、引受人に代わって代表者が取ることができます。また、 代表者がとったそのような措置は、引受人を拘束するものとする。

14。部分的な執行不能です。 本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能になっても、有効性または執行可能性には影響しないものとします 本書の他のセクション、サブセクション、段落、または条項について。もしあれば、本契約のセクション、サブセクション、パラグラフ、または条項があれば は、何らかの理由で無効または法的強制力がないと判断された場合は、そのような軽微な変更が行われたとみなされます（そのような小さな変更のみ） 変更）は、有効かつ強制力のあるものにするために必要です。

15。準拠法。 本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じるあらゆる請求、論争、または紛争（契約、不法行為、または紛争） 法令は、締結された契約に適用されるニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします そして、そのような状態（その時効を含む）で、その抵触法の規定は適用されません そのような原則や規則が、管轄区域以外の法域の法律の適用を要求または許可する範囲で ニューヨーク州。

16。管轄権への同意。 本契約、登録届出書、価格開示パッケージに起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、または手続きはありません。 最終目論見書、株式の募集、またはここで検討されている取引（それぞれ、a」関連する議事録」) ニューヨーク州の市および郡にある裁判所以外の裁判所で開始、起訴、または継続することができます ニューヨーク、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で、どちらの裁判所（総称して「Specified」） 裁判所」) は、関連する手続の裁定を管轄し、本契約の当事者は本契約により取消不能な管轄権を持つものとする 専属管轄権への同意（特定裁判所の判決の執行に関して提起された手続きを除く） （「関連判決」）、当該管轄権が非独占的である場合）特定裁判所および個人サービス それに関するプロセスの。本契約の当事者は、敷設に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄します 特定の裁判所における関連手続の裁判地となり、取消不能かつ無条件に権利を放棄し、訴えや請求を行わないことに同意します あらゆる特定裁判所、いずれかの特定裁判所で提起された関連訴訟が、不都合な裁判に持ち込まれたとか。会社 Coggency Global Inc. を、何らかの関連目的で手続きやその他の法的召喚状を受け取る代理人として、取り返しのつかない形で任命します ニューヨーク市および郡の任意の特定裁判所で提起される手続が可能で、その手続きの遂行に合意する手続き 適用法で許可されている代理人に対する態度は、許可されている方法に関わらず、あらゆる点で有効な手続きの遂行とみなされます 関連する手続きにおいて会社に適用される法律による。会社はさらに、必要に応じてあらゆる措置を講じることに同意します そのような代理人の指定と任命を、この日から7年間、完全に効力を維持すること 契約。

17。免責の放棄。に 会社またはその資産、資産、または収益のいずれかが、今後受ける資格がある範囲、または帰属する範囲 それら、主権またはその他の理由による、法的措置、訴訟または手続き、相殺または反訴からの免責の権利 任意の裁判所の管轄から、手続きの遂行から、判決時または判決前の添付から、または執行を支援するための添付から 判決の、または判決の執行、またはその他の法的手続き、または救済または執行のための手続きから いつでも手続きを開始できる法域を問わず、その義務、責任、その他に関するあらゆる判決 本契約または株式に基づく、または本契約または株式に起因または関連して生じるその他の事項、当社は取消不能かつ無条件に、 適用法で認められている範囲で、そのような免責を訴えたり主張したりしないことを放棄し、同意し、そのような救済と執行に同意します。

18。判断通貨。ザル 会社は、何らかの判断または命令の結果として引受人が被った損失について、引受人に補償することに同意します 本契約に基づいて支払われるべき金額を理由に、当社に対して与えられた、またはなされ、そのような判決または命令が通貨で表明され、支払われる（ 「判断通貨」）米ドル以外で、（i）為替レートの変動の結果として これによって、各判決または命令の目的で米ドルの金額が判決通貨に換算され、(ii) そのような判決または命令の支払いを受け取った日に引受人ができるニューヨーク市の為替レート その引受人が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルを購入します。もしその引受人が持っていたら そのような金額のジャッジメント通貨を利用して、そのような引受人の依頼を受けてから2営業日以内に米ドルを購入しました その領収書。前述の補償は、会社が別途負う独立した義務であり、全額継続されるものとします 前述のような判断や命令にかかわらず、力と効果。そのように購入した米国ドルがそれより少ない場合は もともとそのような引受人に支払うべき金額ですが、当社は別の義務として、そのような判断にかかわらず、補償することに同意します このような損失に対するそのような引受人。そのように購入した米ドルが、引受会社に最初に支払うべき金額よりも多い場合 本契約に基づき、引受人は、購入した金額を当初の金額を超えて超えた金額を会社に支払うことに同意します 本契約の下の引受会社のおかげです。「為替レート」という用語には、支払われるすべての保険料と為替費用が含まれます 関連通貨の購入または通貨への換算との関係。

19。陪審員の権利放棄 トライアル。本契約の当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる権利を取り消不能な形で放棄します あらゆる関連訴訟において陪審員による裁判へ。

20。受託関係はありません。 当社は、(i) 本契約に基づく株式の購入と売却（決定を含む）を認め、同意します。 株式の募集価格および関連する割引や手数料のうち、両者の間での商取引です 一方では会社、他方では複数の引受人。会社は評価し理解することができます 本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を理解し、受け入れます。（ii） ここで検討されている各取引、およびそのような取引に至るまでのプロセス、各引受人は、専らプリンシパルとして行動してきました そして、会社やその関連会社、株主、会員、パートナー、債権者、従業員、その他の代理人でも受託者でもありません 当事者; (iii) 引受人が当社に有利な助言または受託者責任を引き受けたことはなく、今後も引き受ける予定はありません 本契約で検討されている取引またはそれに至るプロセス（引受人が助言したかどうか、または助言を受けたかどうかは関係ありません） 現在、他の事項）または会社に対するその他の義務について、会社に明示的に定められた義務を除き、現在会社に助言しています 本契約。（iv）複数の引受会社とそれぞれの関連会社は、以下を含む幅広い取引を行う場合があります 会社の持分とは異なる利益、および複数の引受人はそのような持分を開示する義務を負いません、または 何らかの機関、受託者、または顧問関係による当社との取引。(v) 引受人が何も提供していない 本書で検討されている提供および取引に関する、あらゆる法域における法律、会計、規制、または税務に関する助言 本契約に基づいて検討されており、当社は、ある範囲で法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談してきました 彼らは適切だと思いました。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、それに対するいかなる請求も放棄し、免除します 受託者責任の違反または受託者責任違反の疑いから生じた引受人、そして引受人のいずれも受託者ではないことに同意します そのような受託者責任の請求に関して、会社または主張する者に対して（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負うものとします 株式の募集またはそれに伴う事項に関連して、会社に代わって、または会社に代わって行う、受託者責任の請求 株式の募集へ。

21。コンプライアンス 米国愛国者法。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（10月に法制化されました） 26、2001））では、引受人はそれぞれの顧客を特定する情報を取得、検証、記録する必要があります。 会社。その情報には、顧客の名前と住所、および引受人が確認できるその他の情報が含まれる場合があります それぞれのクライアントを正しく識別するために。

22。有効性; アンダーライターの債務不履行。

(a) 本契約 本契約の当事者による本契約の締結および引き渡し時に発効するものとします。

(b) もし、締めくくりに 日付または追加締切日（場合によっては、1人または複数の引受会社が株式の購入を怠るか、拒否することになります） その日に本契約に基づいて所有している、または購入に同意したこと、および債務不履行に陥った引受人が所有する株式の総数 または引受人が同意したが購入に失敗した、または購入を拒否したのは、対象となる株式の総数の10分の1（10％）以下です その日に購入された他の引受人は、会社の株式数が示す割合で個別に債務を負うものとします 別表Iのそれぞれの名前の反対側は、そのような非デフォルトのすべての名前の反対側に記載されている会社株式の総数になります 引受人、または代表者が指定するその他の比率で、債務不履行に陥った引受人が所有する株式を購入します または引受人がその日に購入に同意したが、購入に失敗した、または拒否した。ただし、いかなる場合も、株式数は決まらない 本契約に従って購入することに引受人が同意したすべての引受人が、本第22条に従って超過額だけ増額されること 引受人の書面による同意なしに、当該株式数の9分の1（1/9）の株式を売却しました。もし、締切日に、引受人がいたら または引受人は、会社株式およびそのような不履行が発生した会社株式の総数の購入を怠るか、拒否するものとします は、その日に購入される企業株式の総数の10分の1（10％）を超えており、取り決めは満足のいくものです 当該会社株式の購入は、当該債務不履行後36時間以内に行われないことを代表者および会社に伝えます。 本契約は、債務不履行に陥っていない引受人または会社側の責任なしに終了するものとします。いずれにせよ、どちらか 代表者または会社には、締切日を延期する権利がありますが、いかなる場合でも7日以上延期することはできません。 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、またはいずれかに、必要な変更があればそれを伝えてください 他の書類や取り決めが影響を受ける可能性があります。追加締切日に、引受人または引受人が不履行または拒否を行う場合 オプション株を購入し、そのようなデフォルトが発生するオプション株の総数は10分の1（10％）を超えています 当該追加締切日に購入されるオプション株式の総数のうち、債務不履行に陥っていない引受人は (i) 当該追加締切日に売却されるオプション株式を購入するという本契約に基づく義務を終了するか、(ii) 購入するか そのような債務不履行ではない引受人がオプション株式がない場合に購入する義務があったであろうオプション株式の数よりも少なくありません そのようなデフォルト。この段落に基づいて取られた措置は、債務不履行に陥った引受人が債務不履行に関する責任から解放されるものではありません 本契約に基づくそのような引受者の

(c) 本契約なら 会社が遵守しなかったり、拒否したりした場合、引受人またはそのいずれかによって解約されるものとします 条件、または本契約のいずれかの条件を満たすため、または何らかの理由で会社が義務を履行できない場合 本契約に基づき、当社は、引受人または本契約を終了した引受人に、その旨を払い戻します そのような引受人が負担したすべての自己負担費用（弁護士の手数料と支払いを含む）のために、自分自身に、数回に 本契約または本契約に基づいて検討されている提供に関連して。

23。完全合意。 本契約、同時期の書面による契約、およびそれ以前の書面による合意（優先されない範囲で） 株式の提供、売却、購入に関する本契約）は、会社と引受会社の間の完全な合意を表しています 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、各暫定書の作成に関して 目論見書、各発行体の自由記述目論見書、各ロードショー、株式の購入と売却、および株式の募集、 そして、ここで検討されているサービスの実施。

24。修正または 権利放棄。本契約の条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認を行わないものとします。 いずれにしても、書面ですべての当事者が署名しない限り、有効となります。いかなる当事者による権利放棄も効力を持ちません または、そのような書面による権利放棄で明示的に特定されていない失敗、違反、または不履行に関する権利放棄と解釈される。 似たようなキャラクターか違うキャラクター、そして権利放棄の前か後か。運動を怠ったり、運動が遅れたりすることはありません 本契約から生じる権利、救済、権限、または特権は、それらの権利の放棄として機能するか、放棄として解釈されるものとします。また、いずれもそうではありません または、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権の一部を行使すると、他の権利、救済措置の他のまたはそれ以上の行使ができなくなります 権力または特権。

25。セクション見出し。 ここに記載されているセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として含まれており、その一部であったり、内容に影響を与えたりすることを意図したものではありません 本契約の意味または解釈。

26。対応する。 本契約は、対応するもの（標準的な電気通信手段で提供されるものを含む場合があります）で締結される場合があり、それぞれ そのうちの原本とみなされ、すべてが一緒になって同一の契約となります。

[署名 ページは続きます]

上記があなたの理解に合っている場合は、教えてください 下記の欄にサインインして、本契約に同意してください。

最初に上記の日付で確認され承認されました：

米国タイガー証券株式会社

自分自身を代表して、また複数の代表として行動します 引受人

スケジュール 私は

引受人

スケジュール II

価格開示パッケージ

スケジュール III

ロックアップパーティーのリスト

展示 A

ロックアップ契約の形式

米国タイガー証券株式会社

437 マディソンアベニュー、27^番目の 床

ニューヨーク州ニューヨーク10022

[複数の引受会社の代表として]

ご列席の皆様:

以下の署名者は、USタイガー証券が、 株式会社（「代表者」）は、2024年の [●] 日付の引受契約（「引受契約」）の締結を提案しています 英領バージン諸島の会社、YY Group Holding Limited（以下「当社」）との契約」）で、イニシャルを規定しています 米国の複数の引受会社（「引受会社」）による公募（「新規株式公開」） 当社の一定数のクラスA普通株式（額面なし）。このレター契約では、「株式」をご覧ください 会社のクラスA普通株式を意味します。

引受会社に努力を続けてもらうために 新規株式公開に関連して、以下の署名者は、代表者の事前の書面による同意なしに、これに同意します その期間中、引受会社の代理として、彼または彼女（取締役、役員、および5％を超える証券保有者に関しては） 本書の日付から始まり、登録届出書の発効日から6か月後に終了する、および当社と 本契約の日付から締切日から6か月後に終了する期間の後継者（それぞれ「ロックアップ」） ピリオド」) は、(1) 売却、売却、売買契約、売却、売却、売却、または購入契約の申し出、質入れ、発表はしません。 任意のオプションまたは契約を購入して売却、オプションを付与、購入する権利または保証を付与する、空売りをする、貸す、その他の方法で譲渡する または、直接的または間接的に、転換可能な、行使または交換可能な、またはその代理となる株式または証券を処分する 現在受益所有されているかどうかにかかわらず、株式を受け取る権利（このような用語は、1934年の証券取引法の規則13d-3で使用されています）は、 改正された（「取引法」）、または今後署名者が取得（総称して「ロックアップ証券」）。 （2）同じ効果をもたらす取引、または全部で別の取引に移転するスワップやその他の取り決めを締結する Lock-Up Securitiesの所有権による経済的影響の一部（第 (1) 項に記載されているような取引の有無にかかわらず） 上記またはこの条項（2）は、現金またはその他の方法による株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。（3）書面による請求を行います 株式または有価証券に転換可能、行使可能、交換可能な株式または証券の登録に関する権利を行使する 株式について、または (4) 前述のいずれかを行う意図を公表します。

上記にかかわらず、 以下の条件では、署名者は関連する引受人の事前の書面による同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます 場合によっては、(a) 公開市場取引が完了した後に公開市場取引で取得したロックアップ証券に関連する取引と一緒に 新規株式公開。ただし、証券取引法第16（a）条に基づく出願は義務付けられておらず、 そのような公開市場取引で取得したロックアップ証券のその後の売却に関連して自発的に行われる。(b) 譲渡 取締役、役員、または5％を超える証券保有者の死亡時に、遺言または遺言により、ロックアップ証券を善意の贈り物として贈与します または、署名者の利益のために近親者や信託に、および/または1人以上の家族に（このロックアップの目的で） 同意、「家族」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を意味し、従兄弟とそれほど離れていない関係を指します); (c) 慈善団体、教育機関、その他の非営利団体へのロックアップ証券の譲渡。（d）署名者の場合は、 直接的または間接的に、法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の事業体、Lock-Upの譲渡を管理します そのような法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の事業体、または株主、パートナー、会員の証券 （e）任意の新株オプションの売却または会社への引き渡しなど、場合によっては同じものを所有している または新株オプションの行使に関連する行使価格または税金を支払うための、新株オプションの基礎となる会社の株式 登録届出書の日付の時点で未払いの会社の株式インセンティブプランに従って、 このようなロックアップ制限は、当該行使、または (f) 譲渡または分配時に発行される署名者の株式すべてに適用されるものとします。 すべての保有者に対して行われた善意の第三者公開買付け、合併、買収、統合、またはその他の同様の取引に従って 会社の支配権の変更を伴う当社の株式。ただし、そのような入札があった場合は オファー、合併、買収、統合、またはその他の取引が完了していない場合、署名者が保有するロックアップ証券は 引き続き、このロックアップ契約の規定の対象となります。ただし、本契約に基づく譲渡の場合は 前述の（b）、（c）または（d）、（i）そのような譲渡には価値の処分は含まれません。（ii）各譲受人は署名し、 このロックアップ契約の形で、（iii）取引所の第16（a）条に基づく未申告のロックアップ契約を引受人に提出します の行為は必須であるか、自発的に行われるものとします（総称して「許可された譲渡」）。この段落の目的上、 「支配権の変更」という用語は、「個人」が従うあらゆる取引または一連の関連取引を意味します または「グループ」（取引法のセクション13（d）と14（d）で使用されているような用語）が「受益者」になります （そのような用語は、取引法の規則13d-3および13d-5で定義されているように）直接的または間接的に、総投票数の50％を超えます 完全希薄化後の会社の株式の権限。さらに、以下の署名者は、事前の書面による同意なしに、それに同意します 引受人に代わって代表者の場合、以下の署名者は、ロックアップ期間中、いかなる要求も行使もしません 株式または株式に転換可能、行使可能、交換可能な株式または有価証券の登録に関するあらゆる権利。 以下の署名者はまた、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します このロックアップ契約に従う場合を除き、署名者のロックアップ証券の譲渡に反対します。

以下の署名者は、(i) 上記に同意します 制限は、署名者が購入できる発行体主導株または「友人・家族」株にも同様に適用されます 新規株式公開では、(ii) 前述のリリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前 ロックアップ証券の譲渡に関する制限がある場合、引受人は差し迫ったリリースについて会社に通知するか、 権利放棄。本契約に基づいて引受人が当社またはその役員または取締役に付与した解放または権利放棄は、すべて有効であるものとします。 そのようなプレスリリースの発行日から2営業日後。(a) リリースされた場合、この段落の規定は適用されません または権利放棄は、ロックアップ証券の譲渡を許可するためにのみ行われ、他の許可証券との対価または関連には行われません 譲渡人と（b）譲受人が、このロックアップ契約という形式のロックアップ契約に拘束されることに書面で同意し、 本契約の当該条件の期間は、譲渡時も有効です。

本契約のいかなる規定も考慮されないものとします 行使、交換可能、または転換可能な有価証券の署名者による行使、交換、または転換を制限または禁止すること 必要に応じて、株式に。ただし、署名者がそのような行使、交換で取得した株式を譲渡しない場合に限ります またはロックアップ期間中の転送。ただし、許可された譲渡に関連する場合や、以下に従って別段許可された譲渡による場合は除きます このロックアップ契約の条項へ。さらに、ここに記載されているいかなる規定も、入力または変更を制限または禁止するものとはみなされません いつでも、いわゆる「10b5-1」プランに参加できます（そのようなプランへの加入や変更など） ロックアップ期間内にロックアップ証券を売却した場合）。本契約のいかなる規定も、禁止または制限するものと解釈されないものとします 株式インセンティブプランに従って発行可能な普通株式を対象とする登録届出書をフォームS-8に提出した会社です。

以下の署名者は、会社と 引受会社は、新規株式公開の完了に向けてこのロックアップ契約を進めています。以下の署名者 さらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法的引受人を拘束するものであることを理解しています。 後継者と譲受人。

署名者はそれを理解しています、もし引受なら 契約が有効にならない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が そこで売却される株式の支払いと引き渡しの前に解約または解約された場合、このロックアップ契約は 無効で、それ以上の力や効果はありません。

新規株式公開が実際にあるかどうか は、市況を含む多くの要因によって異なります。新規株式公開は引受書に従ってのみ行われます 契約、その条件は会社と引受会社の間の交渉の対象となります。

このロックアップ契約には、およびが適用されるものとします 抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。以下の署名者 これにより、ニューヨーク市と郡、またはニューヨークにあるニューヨーク州の裁判所の専属管轄権に服します これに関連して生じた訴訟、訴訟、または訴訟に関するニューヨーク南部地区連邦地方裁判所は 契約（それぞれ、「関連手続き」）。以下の署名者は、法律で認められる最大限の範囲で、いかなる場合でも取り返しのつかない形で放棄します そのような裁判所に提起された関連訴訟の裁判地決定について、彼または彼女が現在または将来持つ可能性のある異議申し立てと そのような裁判所で提起されたそのような関連訴訟が、不都合な法廷で提起されたというあらゆる請求。署名入りのコピーの配送 ファクシミリまたは e-mail/.pdf 送信によるこのロックアップ契約は、本契約の原本の送付と同等の効力を有するものとします。

ここで使われているが定義されていない用語の意味は 引受契約と同じ意味が彼らに割り当てられています。

[フォローする署名ページ]

[ロックアップ契約の署名ページ]

展示 B

ロックアップ権利放棄の形式

YYグループ・ホールディング・リミテッド

[名前と住所

会社または役員または取締役

[権利放棄をリクエストする]

親愛なる [名前]:

この手紙は、これに関連してあなたに届けられています YYグループ・ホールディング・リミテッド（以下「当社」）による [●] クラスA普通株式の募集では、額面価格はありません（ 会社の「株式」）、および2024年の [日付] 日付のロックアップ契約（「ロックアップ契約」）、 そのような募集に関連してお客様によって実行され、[日付] 日付けの [権利放棄]/[リリース] のリクエストは、[番号] 株に関する

以下の署名者は、[放棄]/[解除] に同意します ロックアップ契約に定められた譲渡制限。ただし、[日付] に発効する株式に関するものです。ただし、 そのような [権利放棄]/[解除] は、会社が差し迫った [権利放棄]/[リリース] を主要なプレスリリースで発表することを条件としています そのような [権利放棄]/[解除] が発効する少なくとも2営業日前のニュースサービス。この手紙は会社への通知となります 差し迫った [権利放棄]/[解除] について。

ここに明示的に [放棄]/[リリース済み] と明記されている場合を除き、 ロックアップ契約は引き続き完全に効力を有します。

展示 C

ロックアップ権利放棄プレスリリースの形式

YYグループ・ホールディング・リミテッド

[●]

YYグループ・ホールディング・リミテッド（ 「会社」）は本日、USタイガース証券が同社の最近の主任簿管理会社であることを発表しました 額面金額のない [●] クラスA普通株式（「株式」）の公売は、ロックアップを [放棄]/[解除] しています [会社/会社の特定の役員/取締役] が保有する株式の [数] に関する制限。[権利放棄]/[解除] は [日付] に発効し、その日以降に株式を売却することができます。

このプレスリリースはそうではありません 米国またはそのような申し出が禁止されているその他の法域での有価証券の売却の申し出、およびそのような有価証券 米国証券への登録または登録の免除がない限り、米国では提供または販売することはできません 改正された1933年の法律。

展示 D

会社の最高財務責任者の証明書 役員

展示 E

会社の最高経営責任者の証明書 役員