1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 識別番号) | |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | |||
非加速 ファイラー |
☒ | 小規模な報告会社 | ||||
新興成長企業 |
ページ |
||||||
一部 |
III |
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アイテム |
10。取締役、執行役員、コーポレートガバナンス | 1 | ||||
アイテム |
11。役員報酬 | 7 | ||||
アイテム |
12。特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主に関する事項 | 15 | ||||
アイテム |
13。特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性 | 18 | ||||
アイテム |
14。主要会計手数料とサービス | 19 | ||||
一部 |
点滴 |
|||||
アイテム |
15。別紙、財務諸表スケジュール | 21 |
[名前] |
年齢 |
ポジション | ||||
執行役員 |
||||||
ポール・ピータータク、医学博士、博士、医学博士 |
64 | 社長、最高経営責任者、取締役 | ||||
チャールズ・ショッホさん |
39 | 暫定最高財務責任者 | ||||
フランチェスカ・バローネ、医学博士、博士 |
47 | 最高科学責任者 | ||||
W. ギャレット・ニコルズ、M.D.、M.S. |
55 | 最高医療責任者 | ||||
セシュ・ティアガラジャン博士、RAC |
56 | 最高技術開発責任者 | ||||
非従業員 取締役 |
||||||
ポール・B・マニング (2) | 68 | 取締役会の議長 | ||||
エストゥアルド・アギラール・コルドバ、医学博士、医学博士 |
66 | ディレクター | ||||
エドワード・J・ベンツ・ジュニア、医学博士(3) |
77 | ディレクター | ||||
レニー・ガエータ (1) |
43 | ディレクター | ||||
ニコレッタ・ロッジア、博士、博士 (3) |
56 | ディレクター | ||||
クリストファー・マーテル (1) (3) |
45 | ディレクター | ||||
ゲイリー・J・ネーベル、医学博士、博士(3) |
70 | ディレクター | ||||
ディエム・グエン博士、経営学修士 (1) (2) |
52 | ディレクター | ||||
ジョセフ・パパ (2) |
68 | ディレクター |
(1) | 監査委員会のメンバー。 |
(2) | 報酬委員会のメンバー。 |
(3) | 指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー。 |
• | 取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反 |
• | 誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為 |
• | 違法な株式買戻し、償還、その他の分配または配当金の支払いに関連する行為。または |
• | 取締役が不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。 |
• | 私たちは、法律で認められる最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、その他の代理人に補償します。 |
• | 法律で認められる最大限の範囲で、法的手続きに関連して、取締役や役員に経費を前払いしなければならず、従業員やその他の代理人に経費を前払いすることがあります。そして |
• | 当社の改正および改訂された細則で提供される権利は独占的ではありません。 |
• | ポール・ピーター・タック、医学博士、博士、FMedSci、当社の社長兼最高経営責任者。 |
• | フランチェスカ・バローネ、医学博士、私たちの最高科学責任者、そして |
• | ジェイソン・A・アメロは、当社の元最高財務責任者、財務担当兼秘書です。* |
* | アメロ氏は最高財務責任者、財務、秘書を辞任し、会社での雇用は2024年1月12日をもって終了しました。 |
名前と主たる役職 |
年 |
給与 ($) |
ボーナス ($) |
株式 アワード ($) (1) |
オプション アワード ($) (1) |
非株式 プラン 補償 ($) (2) |
不適格 延期 補償 収益 ($) |
その他すべて 補償 ($) (3) |
合計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
ポール・ピーター・タック、医学博士、医学博士、医学博士、最高経営責任者 |
2023 | 670,000 | — | 176,506 | 189,558 | 134,000 | — | 314,695 | 1,484,759 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 670,000 | — | 334,999 | 351,043 | 259,625 | — | 229,304です | 1,844,971です | ||||||||||||||||||||||||||||
フランチェスカ・バローネ、医学博士、博士最高科学責任者 |
2023 | 413,005 | — | 110,534 | 89,577 | 80,560 | — | 13,200% | 706,876 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 362,192 | — | 155,400 | 233,988 | 144,522% | — | 12,200% | 908,302 | ||||||||||||||||||||||||||||
ジェイソン・A・アメロ、元最高財務責任者 (4) |
2023 | 466,045 | — | 123,203 | 89,577 | — | — | 13,200% | 692,025 |
(1) | 「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告されている金額は、財務会計基準審議会(ASC)トピック718の規定に従って計算された、指定された年に授与された株式ベースの報酬の付与日の公正価値の合計を反映しています。元の形式の連結財務諸表の注記11を参照してください 10-K 株式報奨の評価の基礎となる仮定について。2023年の「オプションアワード」欄に報告されている金額には、タック博士に付与された業績ベースのオプションアワードの付与日の公正価値が含まれています。これは達成見込みであり、これも最大の成果です。 |
(2) | 報告された金額は、会社および個人の業績指標の達成に基づいて得られる年間ボーナスを反映しています。反映された金額は、業績年度の翌年に支払われます。 |
(3) | 2023年のその他の報酬は次のとおりです。(1)401,000人の雇用者マッチと、(2)タック博士のみ、301,495ドルの住宅と旅行の特典が含まれます。 |
(4) | アメロ氏は最高財務責任者を辞任し、2024年1月12日をもって会社での雇用を終了しました。 |
オプションアワード (1) |
株式賞 (1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
[名前] |
権利確定 開始 日付 |
の数 証券 基になる 運動していない [オプション] (運動可能) (#) |
の数 証券 基になる 運動していない [オプション] (行使不可) (#) |
エクイティ インセンティブ プラン アワード: の数 証券 基になる 運動していない 不当だ オプション (#) |
オプション エクササイズ 価格 ($) |
オプション 有効期限 日付 |
番号 株式の または単位 株式の あれは 持っていない 既得 (#) |
市場 の価値 株式 または単位 株式の あれは 持っていない 既得 ($) (2) |
||||||||||||||||||||||||
ポール・ピータータクさん |
10/10/2020 | 1,554,759 | 222,109 | (3) | — | 1.55 | 10/10/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||
2/28/2022 | 48,125% | 61,875 | (4) | — | 4.12 | 2/28/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/28/2022 | — | — | — | — | — | 97,953 | (5) | 143,991 | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | 10,000 | 50,000 | (6) | — | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | — | — | 60,000 | (7) | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | — | — | 60,000 | (8) | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/26/2023 | — | — | — | — | — | 180,108 | (9) | 264,759 | ||||||||||||||||||||||||
フランチェスカ・バローネ |
12/30/2020 | 36,616です | 12,206 | (10) | — | 1.55 | 12/30/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||
2/3/2022 | 18,333 | 21,667 | (11) | — | 4.06 | 2/2/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2/28/2022 | 16,041 | 20,626です | (4) | — | 4.12 | 2/28/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/28/2022 | — | — | — | — | — | 45,438 | (5) | 66,794 | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | 15,000 | 75,000 | (6) | — | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/26/2023 | — | — | — | — | — | 112,790 | (9) | 165,801 | ||||||||||||||||||||||||
ジェイソン・A・アメロ(12) |
2022年9月21日 | 71,875 | 158,125 | (13) | — | 3.21 | 9/21/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||
11/28/2022 | — | — | — | — | — | 45,438 | (5) | 66,794 | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | 15,000 | 75,000 | (14) | — | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/26/2023 | — | — | — | — | — | 125,717 | (9) | 184,804 |
(1) | 特に明記されていない限り、上の表にある発行済みオプションおよび制限付株式ユニット(RSU)アワードはそれぞれ、2021年のストックオプションおよび付与プランに従って付与されました。 |
(2) | 市場価値は、2023年12月29日の当社の普通株式の終値である1.47ドルに基づく、該当する株式報奨の価値を反映しています。 |
(3) | 当社の2015年のストックオプションプラン(「2015年プラン」)に基づいて2020年10月10日に付与されたストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は次のように権利が確定します。25%は付与日に権利確定され、25%は2020年10月10日の1周年に権利確定され、残りはその後、36回の等しい月割で権利確定されます。ただし、各権利確定日にタク博士が引き続きサービスを受けることが条件となります。 |
(4) | 2022年2月28日に付与されたストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、2022年2月28日以降、指名された執行役員が権利確定するたびに、48回の等しい月次分割払いで権利が確定し、行使可能になります。 |
(5) | RSUを表します。各RSUは、権利確定および決済時に発行者の普通株式の1株を受け取る偶発的権利を表しています。RSUの50%は2023年11月28日に権利が確定し、残りの50%は2024年11月28日に権利が確定します。いずれの場合も、指名された執行役員が権利確定日に引き続き就任することを条件とします。 |
(6) | 2023年4月28日に付与されたストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、2023年4月28日以降、48回の等しい月次分割払いで権利が確定し、行使可能になります。ただし、当該権利確定日の各権利確定日に指名された執行役員が引き続き勤務することを条件とします。 |
(7) | 2023年4月28日に付与されたストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、オプションの満了前の少なくとも20取引日で、当社の普通株式の平均終値が1株あたり3.00ドルを超えた場合に権利が確定します。 |
(8) | 2023年4月28日に付与されたストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、オプションの満了前の少なくとも20取引日で、当社の普通株式の平均終値が1株あたり4.50ドルを超えた場合に権利が確定します。 |
(9) | RSUを表します。各RSUは、権利確定および決済時に発行者の普通株式の1株を受け取る偶発的権利を表しています。RSUの50%は2024年6月30日に権利が確定し、残りの50%は2024年12月31日に権利が確定します。いずれの場合も、指名された執行役員が権利確定日に引き続き就任することを条件とします。 |
(10) | 2015年プランに従って2020年12月30日に付与されたストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式の25%が2021年12月30日に権利が確定し、行使可能になり、残りはその後、各権利確定日にバローネ博士が引き続きサービスを受けることを条件として、残りの株式は四半期ごとに12回に分けて権利確定されます。 |
(11) | 2022年2月3日に付与されたストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、2022年2月3日から4年間にわたって、48回の等しい月次分割払いで権利が確定します。ただし、各権利確定日にバローネ博士が引き続き勤続することを条件とします。 |
(12) | アメロ氏は最高財務責任者を辞任し、2024年1月12日をもって会社での雇用を終了しました。 |
(13) | 2022年9月21日に付与されたストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式の25%が2023年9月21日に権利確定し、行使可能になりました。このオプションが権利確定した残りの株式 三十六 (36) 2023年9月21日から2024年3月31日までの均等な毎月の分割払い。 |
(14) | 2023年4月28日に付与されたストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、2023年4月28日から2024年3月31日まで48回の分割払いで権利が確定し、行使可能になりました。 |
[名前] |
手数料 稼いだ または有料 現金で ($) |
株式 アワード ($) |
オプション アワード ($) (1) (2) |
合計 ($) |
||||||||||||
ポール・B・マニングさん |
70,000 | — | 13,186 | 83,186 | ||||||||||||
エストゥアルド・アギラール・コルドバ M.D.、株式会社、Ph.D。 |
35,000 | — | 13,186 | 48,186 | ||||||||||||
エドワード・J・ベンツ・ジュニア、医学博士 |
43,000 | — | 13,186 | 56,186 | ||||||||||||
レニー・ガエータ |
42,500 | — | 13,186 | 55,686 | ||||||||||||
ニコレッタ・ロッジア、博士、博士 |
19,808 | — | 32,949 | 52,757 | ||||||||||||
クリストファー・マーテル |
54,000 | — | 13,186 | 67,186 | ||||||||||||
ゲイリー・J・ネーベル、医学博士、博士。 |
39,000 | — | 13,186 | 52,186 | ||||||||||||
ディエム・グエン博士、経営学修士 |
47,500 | — | 13,186 | 60,686 | ||||||||||||
ジョセフ・パパ |
45,000 | — | 13,186 | 58,186 |
(1) | 2023年に付与されたストックオプションを表します。SECの規則に従い、これらの列には、株式ベースの報酬取引に関する財務会計基準委員会ASCトピック718に従って計算された、2023年に付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計が反映されています。 |
(2) | 次の表は、当社が保有するストックオプションの基礎となる普通株式の株式数に関する情報を示しています 非従業員 2023年12月31日時点で未払いの取締役: |
[名前] |
未行使ストックオプションの数 2023年12月31日現在の未払い(#) |
|||
ポール・B・マニングさん |
14,240% | |||
エストゥアルド・アギラール・コルドバ M.D.、株式会社、Ph.D。 |
14,240% | |||
エドワード・J・ベンツ・ジュニア、医学博士 |
83,404 | |||
レニー・ガエータ |
12,657 | |||
ニコレッタ・ロッジア、博士、博士 |
4,746 | |||
クリストファー・マーテル |
46,788 | |||
ゲイリー・J・ネーベル、医学博士、博士。 |
12,657 | |||
ディエム・グエン博士、経営学修士 |
37,182 | |||
ジョセフ・パパ |
12,657 |
年間リテーナー |
||||
取締役会: |
||||
[すべて] 非従業員 メンバー |
$ | 35,000 | ||
というサービスに対する追加報酬 非執行役員 取締役会の議長 |
$ | 30,000 | ||
監査委員会: |
||||
椅子 |
$ | 15,000 | ||
メンバー |
$ | 7,500 | ||
報酬委員会: |
||||
椅子 |
$ | 10,000 | ||
メンバー |
$ | 5,000 | ||
指名およびコーポレートガバナンス委員会: |
||||
椅子 |
$ | 8,000 | ||
メンバー |
$ | 4,000 |
取引先証券の数 行使時に発行する 優れたオプションの 新株予約権と権利 (#) |
加重平均運動 未払いの価格 オプション、ワラント、 権利 ($) |
の数 証券 残り 将来利用可能 以下で発行 公平 補償 プラン (除く) 証券が反映されました 列 (a)) (#) |
||||||||||
株主が承認した株式報酬制度 |
5,666,621 | 2.47 | 1,122,376です | |||||||||
株主によって承認されていない株式報酬制度 |
— | — | — | |||||||||
合計 |
5,666,621 | 2.47 | 1,122,376です |
• | 当社の発行済み普通株式の5%以上の受益者であると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。 |
• | 各取締役 |
• | 指名された各執行役員、および |
• | 現在の取締役および執行役員全員をグループとして。 |
受益所有普通株式 |
||||||||
名前 (1) |
株式 |
パーセンテージ |
||||||
5% 以上の株主: |
||||||||
ローラ・K・アギラール(2) |
6,200,755% | 21.1 | % | |||||
ノースポンドベンチャーズ、LP (3) |
1,685,326 | 5.7 | % | |||||
執行役員と取締役: |
||||||||
ポール・ピータータク、医学博士、医学博士 (4) |
1,849,481 | 5.9 | % | |||||
ポール・B・マニング (5) |
4,087,556 | 13.4 | % | |||||
エストゥアルド・アギラール・コルドバ、医学博士、博士 (6) |
6,200,755% | 21.1 | % | |||||
エドワード・J・ベンツ・ジュニア、医学博士(7) |
83,404 | * | ||||||
レニー・ガエータ (8) |
16,613です | * | ||||||
ニコレッタ・ロッジア博士、医学博士 (9) |
8,702 | * | ||||||
クリストファー・マーテル (10) |
765,816 | 2.6 | % | |||||
ゲーリー・ネーベル、医学博士、博士 (11) |
16,613です | * | ||||||
ディエム・グエン博士、経営学修士 (12) |
51,137 | * | ||||||
ジョセフ・パパ (13) |
54,645 | * | ||||||
ジェイソン・A・アメロ(14) |
137,729 | * | ||||||
フランチェスカ・バローネ、医学博士、博士 (15) |
134,832 | * | ||||||
W. ギャレット・ニコルズ、医学博士、修士 (16) |
70,918 | * | ||||||
チャールズ・ショック (17) |
28,322です | * | ||||||
セシュ・ティアガラジャン博士、RAC(18) |
119,747 | * | ||||||
現在のすべての執行役員および取締役(グループ)(14人)(19) |
13,488,541 | 40.7 | % |
* | 1% 未満です。 |
(1) | 特に明記されていない限り、各受益者の住所はCandel Therapeutics, Inc.、117ケンドリックストリート、スイート450、マサチューセッツ州ニーダム02494です。 |
(2) | (i)1,033,840株の普通株式で構成され、そのうち1,001,441株の普通株式はアギラール博士のみが保有し、普通株式32,399株は配偶者のエストゥアルド・アギラール・コルドバ医学博士、医学博士、博士、(ii)アギラール博士の利益のために保有されている2,013,100株で構成されていますローラ・K・アギラー2020取消不能信託により、(iii)配偶者が受益所有しているとみなされる3,153,815株のうち、1,064,633株の普通株式は配偶者のみが保有しており、2,074,942株の普通株式は配偶者の利益のために保有されていますエストゥアルド・アギラール=コルドバ 2020 取消不能信託、および14,240株の普通株式は、2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能です。アギラール博士は、配偶者が保有する有価証券の議決権と投資権を共有しています。 |
(3) | ここに記載されている情報は、ノースポンド・ベンチャーズ、LP(ノースポンド・ファンド)、ノースポンド・ベンチャーズGP、LLC(ノースポンドGP LLC)、ノースポンド・ベンチャーズII、LP(ノースポンド・ファンドII)、ノースポンド・ベンチャーズII GP、LLC(ノースポンドGP II LLC)、マイケル・P・ルービン(ルービン、そしてノースポンドとともに)が2022年2月14日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています 2021年12月31日時点でノースポンドファンドが保有している普通株式について、ファンド、ノースポンドGP LLC、ノースポンドファンドII、ノースポンドGP II LLC(報告者)。Northpond GP LLCはノースポンド基金のゼネラルパートナーです。ルービンはノースポンドGP LLCのマネージングメンバーです。そのため、Northpond GP LLCとRubinは、Northpond Fundが保有する株式に対する処分権と議決権を共有しており、Northpond Fundが保有する株式の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります。 |
(4) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式95,495株と普通株式1,753,986株で構成されています。 |
(5) | ここに記載されている情報は、PBMキャピタル・グループ合同会社の責任者であるポール・B・マニングが2022年2月14日にSECに提出したスケジュール13Dに一部基づいています。(i)JTWROSのポールとダイアン・マニングが保有する普通株式1,681,000株、(ii)2000年5月10日付けのポール・B・マニング取消可能信託が保有する発行者の普通株式642,406株、(iii)ポール・B・マニング・リボーカブルが保有する2021年12月31日から60日以内にワラントの行使により発行可能な642,406株で構成されています 2000年5月10日付けの信託、(iv)BKBグロース・インベストメンツ合同会社が保有する発行者の普通株式553,752株、(v)12月31日から60日以内にワラントの行使により発行可能な553,752株の普通株式2021年はBKBグロース・インベストメンツ合同会社が保有し、(vi)2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式14,240株。マニング氏は 共同マネージャー BKBのマネージャーであるタイガー・リリー・キャピタル合同会社で、BKBが保有する株式に関する議決権と投資権を共有しています。 |
(6) | (i)普通株式1,097,032株のうち1,064,633株の普通株式はアギラール・コルドバ博士のみが保有し、普通株式32,399株は配偶者のローラ・K・アギラール医学博士、博士と共同で保有しています。(ii)アギラール博士の利益のために保有されている普通株式2,074,942株で構成されていますエストゥアルド・アギラール・コルドバ2020取消不能信託によるアル-コルドバ(iii)2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式14,240株、および(iv)配偶者が受益的に所有していると見なされる3,014,541株1,001,441株の普通株式は配偶者のみが保有していますが、2,013,100株の普通株式はローラ・K・アギラー2020取消不能信託が配偶者の利益のために保有しています。アギラール・コルドバ博士は、配偶者が保有する有価証券の議決権と投資権を共有しています。 |
(7) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な83,404株の普通株式で構成されています。 |
(8) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式16,613株で構成されています。 |
(9) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式8,702株で構成されています。 |
(10) | (i)2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式46,788株、(ii)マーテル氏がマネージャーを務めるGTAM1 2012 ADV LLCが保有する普通株式283,514株、(iii)GTAM1 2012トラストが保有する283,514株のワラント(マーテル氏は管財人を務めていますが、受益者ではありません)で構成されています、および(iv)GTAM1 2012 LLCが保有する152,000株の普通株式。マーテル氏は、2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式46,788株の受益所有権を除き、これらすべての持分に対する受益所有権を否認します。 |
(11) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式16,613株で構成されています。 |
(12) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式10,000株と普通株式41,137株で構成されています。 |
(13) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式38,032株と普通株式16,613株で構成されています。 |
(14) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式30,854株と普通株式106,875株で構成されています。アメロ氏は最高財務責任者を辞任し、2024年1月12日をもって会社での雇用を終了しました。 |
(15) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式28,429株と106,403株の普通株式で構成されています。 |
(16) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式17,065株と普通株式53,853株で構成されています。 |
(17) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能な普通株式2,000株と普通株式26,322株で構成されています。 |
(18) | 2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式32,872株と普通株式86,875株で構成されています。 |
(19) | (i)普通株式9,723,080株、(ii)2024年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式2,285,789株を購入するオプション、および(iii)14人の執行役員および取締役が保有する2024年4月1日から60日以内に行使可能な1,479,672株の普通株式を購入するワラントで構成されています。 |
• | 取引にかかわる金額が120,000ドル(またはそれより少ない場合は、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の総資産額の平均の1%)を超えるか、超える予定です。 |
• | 当社の執行役員、取締役、またはあらゆる種類の当社の資本ストックの5%以上の保有者(その近親者や関連会社を含む)のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定のもの。 |
[名前] |
主要株主 | |
ポール・B・マニングさん |
PBMキャピタル |
終了した年について |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
監査手数料 (1) |
$ | 643,433 | $ | 588,578 | ||||
その他すべての手数料 |
$ | 0 | $ | 0 | ||||
合計 |
$ | 643,433 | $ | 588,578 |
(1) | 監査費用は、年次連結財務諸表の監査、四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビュー、IPOを含むSEC登録届出書に関連して提供されるサービス、および法定および規制上の提出または契約に関連してKPMG LLPが通常提供するサービス(コンフォートレターなど)に関連する専門サービスの費用です。 |
示す 番号 |
説明 | |
3.1 | Candel Therapeutics, Inc. の設立証明書(2021年7月30日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込んだ)の修正および改訂された法人設立証明書 | |
3.2 | Candel Therapeutics, Inc.の修正および改訂された細則(2021年7月30日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています) | |
4.1 | 標本普通株券(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています) | |
4.2 | 有価証券の説明(2022年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています) | |
4.3 | 投資家の権利に関する契約(2021年6月25日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙4.2を参照して組み込まれています) | |
4.4 | 2018年11月の無条件普通株式購入保証書(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙4.3を参照して組み込まれています) | |
4.5 | 2018年11月の普通株式購入条件付ワラント(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙4.4を参照して組み込まれています) | |
4.6 | シリーズAの転換優先株を購入するためのワラントの形式(2021年6月25日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙4.5を参照して組み込まれています) | |
10.1# | 修正された2015年の株式計画とそれに基づく報奨契約の形式(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.2# | 2021年のストックオプションとインセンティブプランとそれに基づく報奨契約の形式(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.2を参照して組み込まれています) | |
10.3# | 上級管理職現金インセンティブボーナス制度(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.3を参照して組み込まれています) | |
10.4# | 従業員株式購入計画(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれています) | |
10.5# | 2020年9月12日付けのアドバンテージン社 d/b/a Candel Therapeuticsと医学博士ポール・ピーター・タク医学博士との間の雇用契約(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.5.1を参照して組み込まれています) |
10.6# | 補償契約書の形式(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.6を参照して組み込まれています) | |
10.7 | 2014年3月1日付けのアドバンテージン社とベンタゲン合同会社による独占ライセンス契約(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.7を参照して組み込まれています) | |
10.8 | 2019年12月9日付けのアドバンテージン社、d/b/a Candel Therapeutics、Periphagen社による独占ライセンス契約(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.8を参照して組み込まれています) | |
10.9 | 2020年9月15日付けのアドバンテージン社とマス・ジェネラル・ブリガム(旧ブリガム・アンド・ウィメンズ・ホスピタル社)との間の独占特許ライセンス契約(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.9を参照して組み込まれています) | |
10.10 | 2019年2月4日付けの117Kendrick DE, LLCと登録者によるマサチューセッツ州ニーダムのケンドリックストリート117番地にある施設のリース(2021年7月16日にSECに提出されたフォームS-1/A(ファイル番号333-257444)の登録届出書の別紙10.10を参照して組み込まれています) | |
10.11 | 2022年2月24日付けの、登録者とシリコンバレー銀行との間の融資および担保契約(2022年3月29日にSECに提出された登録者のフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.11を参照して組み込まれています) | |
10.12# | 2022年2月3日付けのキャンデル・セラピューティクスとフランチェスカ・バローネによる雇用契約(2022年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙10.12を参照して組み込まれています) | |
10.13# | 2021年10月19日付けのキャンデル・セラピューティクス社とスーザン・スチュワートによるコンサルティング契約(2022年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙10.13を参照して組み込まれています) | |
10.14# | 2022年4月14日付けのCandel TherapeuticsとSeshu Tyagarajanによる雇用契約(2022年5月12日にSECに提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙10.8を参照して組み込まれています) | |
10.15# | 2022年9月21日付けのキャンデル・セラピューティクスとジェイソン・A・アメロによる雇用契約(2022年11月10日にSECに提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.16** | 2022年11月3日に発効したCandel TherapeuticsとSAFCカールスバッド社との間のマスタープロダクションサービス契約(2023年3月30日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙10.16を参照して組み込まれています) | |
10.17** | 2023年6月7日付けのCandel Therapeutics, Inc.とPeriphagen社との間の独占ライセンス契約の改正(2023年8月10日にSECに提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
10.18 | 2023年6月14日付けのCandel Therapeutics, Inc.とシリコンバレー銀行との間の融資および担保契約の第1修正(2023年8月10日にSECに提出されたフォーム10-Qに関する登録者の四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています) | |
10.19# | 2024年1月12日付けのキャンデル・セラピューティクス社とジェイソン・A・アメロによるコンサルティング(2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙10.19を参照して組み込まれています) | |
21.1 | 子会社のリスト(2022年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙21.1を参照して組み込まれています) | |
23.1 | 独立登録公認会計士事務所KPMG LLPの同意(2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙23.1を参照して組み込まれています) | |
24.1 | 委任状(2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙24.1を参照して組み込まれています) | |
31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高執行役員の証明書(2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙31.1を参照して組み込まれています) |
31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定(2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙31.2を参照して組み込まれています) | |
31.3* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高執行役員の認定。 | |
31.4* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定。 | |
32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定(2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙32.1を参照して組み込まれています) | |
97.1 | 報酬回収ポリシー(2024年3月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙97.1を参照して組み込まれています)。 | |
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* | ここに提出しました。 |
# | 管理契約、または補償プラン、契約、取り決めを示します |
** | この展示の一部は、テキストの一部を編集して「[***]」に置き換えて省略しています。これは、(i) 重要ではなく、(ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱う種類の情報だからです。 |
キャンデル・セラピューティクス株式会社 | ||||||
日付:2024年4月25日 | 作成者: | /s/ ポール・ピーター・タック、医学博士、医学博士 | ||||
ポール・ピータータク、医学博士、博士、医学博士 | ||||||
社長兼最高経営責任者 |