注意：特定の情報は、重要ではなく、登録者がプライベートまたは機密として扱う種類であるため、展示から除外されています。

この修正証書は証書として執行され、2024年3月28日に下記の当事者によって提出されました

の間

(1) BEKO B.V. は、登録番号34166639でオランダで設立され、登録事務所はオランダのアムステルダムのニューウェ・ヘーレングラハト119、1011SBにあり、以前は「Ardutch B.V.」と呼ばれていました。(「アードゥッチ」);

(2) ARCELIK A.は、登録番号54957でトルコで設立され、登録事務所はトルコのイスタンブールのSütlüce Karaaaa çCaddesi No: 2/6 Beyoğlu 34445、トルコのイスタンブールにあります（「アルダッチ保証人」）。

(3) WHIRLPOOL EMEA HOLDINGS LLCは、登録番号722986のデラウェア州の有限責任会社で、主な事業所はミシガン州ベントンハーバーの2000M-63Nにあります（「ワールプール」、アルダッチと合わせて「売り手」）。

(4) WHIRLPOOL CORPORATIONは、登録番号491117のデラウェア州の企業で、主な事業所は2000M-63 N、ミシガン州ベントンハーバー 49022（「ワールプール保証人」、アードッチ保証人と合わせて「保証人」）、および

(5) BEKO EUROPE B.V. は、登録番号88850528でオランダに設立され、登録事務所はオランダのアムステルダムのニューウェ・ヘーレングラハト119番地にある会社です（「買い手」）。

一緒に「パーティー」。

一方

(A) 2023年1月16日、両当事者は、(i) 買い手への株式の寄付、および (ii) 合弁事業の設立に関する拠出契約（「拠出契約」）を締結しました。

(B) 拠出契約の27.4項に従い、両当事者は、この改正証書（この「証書」）に定められた条件で拠出契約を修正したいと考えています。

(C) このような拠出契約の改正の結果、一部の当事者は、本証書に定められた条件について承認と権利放棄を希望しています。

(D) 2023年5月17日、Arduchは社名をArdutch B.V. からBeko B.V. に変更しました。その結果、両当事者は、拠出契約におけるArdutch B.V. への言及はすべてBeko B.V. への言及として読まれ、解釈されるものとします。

それは同意しています

1. 定義と解釈

本証書で使用される大文字の用語は、本書に別段の定義がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、拠出契約に記載されている意味をそのまま使用するものとします。

2. 拠出契約の改正

2.1 両当事者は、拠出契約は本証書の別表1に従って修正されること、およびそのような修正は2023年1月16日から発効したものとみなされることに同意します。

2.2 説明のため、以下の文書は合意された形式になっています。

(a) 2.1条と別表1に従って行われた変更を反映した、拠出契約のブラックライン版。そして

(b) 2.1条と別表1に従って行われた変更を組み込んだ、寄付契約のクリーンバージョン。

2.3 各当事者は、本証書に基づく拠出契約の修正が、拠出契約の第27.4条（権利放棄および変更）に基づく拠出契約の有効な変更を構成することに同意し、認めます。

2.4本証書に従って修正された場合を除き、その他の点では、拠出契約の条項は引き続き完全に効力を有し、修正されません。

3. 謝辞 — ワールプール

3.1 ArdutchとWhirlpoolはそれぞれ、次のことを認め、同意します。

ポーランドへの転送

(a) 2024年1月3日付けの株式購入契約に従い、2024年1月30日にブラックストーンズ・ホールディングスSp.zo.o（「ブラックストーン」）から取得したワールプール・カンパニー・ポルスカSp.zo.o（「WHRポーランド」）は、登録番号0001039211の特殊用途車両であるダーガンSp.zo.oの発行済み株式資本（各50PLNの100株を含む）の全額そしてその登録事務所はULにあります。グジボフスカ 2/29、00-131 ワルシャワ、ポーランド（「ダルグン」）;

(b) 2024年3月4日、WHRポーランドはダーガンの発行済み株式資本全体をブラックストーンズ（またはワールプール・ヨーロッパ・グループの一部ではない別の法人）に売却しました。そして

(c) ダーガンは（本証書の日付の前か後かを問わず）拠出契約の目的上、ワールプール・ペリメーターの間接事業体またはワールプール・ヨーロッパ・グループ会社を構成してはなりません。そして

英国への送金

(d) 2024年3月19日、ゼネラル・ドメスティック・アプライアンス・ホールディングス・リミテッド（「WHR UK」）は、以下の事業体の発行済み株式資本全体をワールプールEMEAホールディングスLLCに処分しました。

(i) Airdun Limitedは、1.00ポンドの普通株式1株で構成されています。

(ii) Xpelair Limitedは、1株あたり0.00001ポンドの825,000株の普通株式で構成されています。そして

（iii）ジェネラル・ドメスティック・アプライアンス・インターナショナル・リミテッドは、1株あたり1ポンドの普通株式100,001株で構成されています。

(まとめて「英国法人」); そして

(e) 英国法人のいずれも（本証書の日付の前か後かを問わず）拠出契約の目的上、ワールプール・ペリメーター間接事業体またはワールプール・ヨーロッパ・グループ会社を構成してはなりません。

4. 謝辞 — オランダ語

ArdutchとWhirlpoolはそれぞれ：（i）2023年2月15日にPodružnica Hrvatska（Beko Germany GmbHの支社）が解散したことを認め、（ii）Podružnica Hrvatskaは、拠出契約の目的上、Ardutch Perimeterの間接事業体またはArdutch Europeグループ会社を構成しないことに同意します。

5. その他

(6) 第1項（定義と解釈）、22条（秘密保持と発表）、23条（契約全体と救済）、27条（権利放棄と変更）、28条（無効）、29条（譲渡）、31条（通知）、32条（費用）、33条（第三者の権利）、34条（対応法）、35条（準拠法と管轄）、36条（終了）拠出契約の処理（代理人）は、あたかも本書に完全に定められているかのように、この証書に準用するものとし、その中での「本契約」への言及は、この証書の目的上、この証書への言及とみなされるものとします。

署名ページ

この文書は証書として締結され、提出され、冒頭に記載された日付に有効になります。

スケジュール 1

拠出契約の改正

両当事者は、拠出契約が次のように改正されること、およびそのような改正は2023年1月16日から発効したものとみなされることに同意します。

1. フレームワーク・ビジネスプランは、「署名合意書類」のリストから削除されるものとします。

2. 拠出契約内のアルファベット順を維持しながら、次の新しい定義を追加する必要があります。

「Arduchブランドライセンス契約」とは、完了時にArduct保証人と購入者の間で締結される、合意形式のブランドライセンス契約を意味します。

「Ardutchエンジニアリングサービス契約」とは、完了時に購入者とArdutchグループ企業との間で締結される、合意形式のエンジニアリングサービス契約を意味します。

「Ardutch Europe OEM顧客関係」とは、ArduchのグローバルOEM顧客関係の中で、以下に関連する部分を指します。

(a) Ardutch Europeのグループ会社が製造した、次のいずれかの製品の供給：

(i) オランダ関連地域にいる顧客に販売し、オランダ関連地域のある場所に発送します。

(ii) オランダ関連地域にいる顧客に販売し、オランダ関連地域外に出荷しました。

(iii) オランダ関連地域外の顧客に販売され、オランダ関連地域外の場所に発送された。または

(iv) オランダ関連地域外の顧客に販売し、オランダ関連地域内の場所に発送した場合、

OEM契約の分離前に供給されたそのような製品に関する、Ardutch Global OEM顧客関係に基づく責任を含みます。そして

(b) アードゥッチ・リテンド・グループ会社によって製造され、アルダッチ関連地域の顧客に販売され、アルダッチ関連地域の場所に出荷される製品の供給。ただし、OEM契約の分離前に供給された当該製品に関するArductグローバルOEM顧客関係に基づく責任は除きます。

いずれの場合も、そのような製品に関する部品の供給またはアフターケアの提供に関する義務を含みます（そのような製品がOEM契約分離の前または後に供給されたかどうかは関係ありません）。

「Ardutch Global OEM Customer Relationships」とは、Arductグループが所有または使用していないブランド名での第三者による仕上げ、マーケティング、または販売を目的としたMDA製品の供給に関連する一連の契約文書を意味します。

「Ardutch In-Flight Project」とは、Ardutch IPUAのスケジュール1で特定されたプロジェクト、およびArdutch GroupまたはArdutch Europe企業が実施した、次のような未完成プロジェクト（もしあれば）を意味します。

(a) 完成日より前に、Ardutch Groupの製品開発プロセスのキックオフゲート通過の要件と一致する生産プロジェクト憲章を締結している。

(b) には、完成前の18か月間にArdutchグループのリソースが割り当てられました。そして

(c) 完了前に関連地域でArdutch Europe事業者が販売するMDA、HVAC、SDA、または家電製品を対象としているか、現在のプロジェクト計画では、完了後に関連地域でのそのようなプロジェクトから生じる製品の配送、製造、または販売が求められています。

「Ardutch In-Flight Project製品」とは、完成日から18か月以内に、いずれかのバイヤーグループ企業によって、またはバイヤーグループ会社に代わって製造され、Arductの機内プロジェクトに従ってArductまたはArductグループの他のメンバーが作成した1つ以上のデザインを利用する製品を指します。そのようなデザインが完成前にArdutchまたはArductグループの関連メンバーによって作成されたものか、Ardutchグループの関連メンバーによって作成されたものか、Ardutchに基づく作業指示書に従って作成されたものかは関係ありません特定のArdutch In Flightの完成に関連する、完了後のオランダエンジニアリングサービス契約プロジェクト;

「Ardutch In-Flight Project製品責任請求」とは、(a) Ardutch InFlight Project製品に関連するまたは関連する範囲で、何らかの訴訟、訴訟、訴訟、請求、またはその他の手続き（法律または衡平法に基づくかを問わない）、またはあらゆる裁判所、仲裁判所、またはその他の機関によるあらゆる種類の命令、判決、裁定、またはその他の救済を意味します。) Ardutch In-Flight Project製品に関するリコール、保証修理/リワーク（無料修理を含む）、交換、返金プログラム、または（c）障害Arductの機内プロジェクト製品について、関連する地域または関連するArductの機内プロジェクト製品が輸出またはその後、Arductグループ企業によって（またはその代理として）再輸出される地域で完成時に施行されている該当する消費者製品安全法をすべての重要な点で遵守する必要があります。いずれの場合も、ArductまたはArductグループの他のメンバーが作成した設計の欠陥の直接の結果です：（i）完成前、または（ii）Ardutch Engineeringに基づく作業指示書に基づく完成後特定のArdutch In Flightプロジェクトの完了に関するサービス契約。いずれの場合も、関連するバイヤーグループ会社が、関連するArdutch InFlightプロジェクト製品の検証と検証の過程で設計上の欠陥を合理的に検出できなかった場合に限ります。（ii）Arductグループ会社が特定のArductの完了に関してバイヤーグループ会社からの指示を実施したことに起因する設計上の欠陥を除きますアードッチ・イン・フライト・プロジェクト。ただし、Ardutchまたは関連するArdutchグループの場合そのような指示に従うと設計上の欠陥につながることが実際にわかっている場合は、会社は合理的な努力を払って購入者に通知しました。

「Arduch機内プロジェクト製造物責任補償」とは、別表3の3.9項の補償を意味します。

「Arduch機内プロジェクト製造物責任リコール請求」とは、Arduct機内プロジェクト製造物責任補償に基づく請求を指します。このような請求は、Arduch機内プロジェクト製造物責任請求の定義の（b）項に基づくArduct機内プロジェクト製造物責任請求に関して申し立てが行われた場合に適用されます。

「Ardutch IPUA」とは、完了時に購入者とArduct保証人の間で締結される、合意形式の知的財産使用契約を意味します。

「オランダ関連地域」とは、ワールプールその他の関連地域以外の関連地域を意味します。

[***]

「Ardutch Retained OEM事業」とは、Ardutch Groupが所有または使用していないブランド名で第三者による仕上げ、マーケティング、販売または販売を目的としたMDA製品の設計、開発、製造、生産、輸出、輸入、宣伝、販売（改装販売およびレンタルビジネスモデルを含む）、マーケティング、流通、リサイクル、部品の供給、およびアフターケアの提供を行うArdutchグループの事業を意味します。

「Arduchが保有するOEM顧客関係」とは、ArduchのグローバルOEM顧客関係の中で、以下に関連する部分を指します。

(a) アールダッチ関連グループ会社によって製造された製品で、(i) アールダッチ関連地域にある顧客に販売されたが、アールダッチ関連地域外の場所に出荷されるお客様、または (ii) アールダッチ関連地域外の顧客に販売された（当該製品がアールダッチ関連地域内または地域外の場所に出荷されるかどうかは関係ありません）。

(b) limb (a) に記載されている製品に関する部品の供給またはアフターケアの提供に関するすべての義務（そのような製品がOEM契約分離の前または後に供給されたかどうかは関係ありません）。そして

(c) Ardutch Global OEM顧客関係の相手方から要求された場合、OEM契約分離日におけるArdutch EuropeのOEM顧客関係の定義 (b) に該当する製品に関する未処理の注文を履行する義務

いずれの場合も、OEM契約分離日におけるArdutch EuropeのOEM顧客関係の定義（b）に該当する製品に関する未処理注文の履行において、OEM契約分離前またはOEM契約分離後に供給されたそのような製品について、Ardutch Global OEM顧客関係に基づく責任が含まれます。

[***]

「日立ビジネス」とは、日立ブランドのMDA、SDA、家庭用電化製品、HVAC製品および部品に関連する設計、開発、製造、生産、輸出、輸入、宣伝、販売（改装販売およびレンタルビジネスモデルを含む）、マーケティング、流通、リサイクル、アフターサービスおよびアフターサービスの提供を行う事業を意味します。

「機内プロジェクト製造物責任補償」とは、Arduct機内プロジェクト製造物責任補償およびWhirlpool機内プロジェクト製造物責任補償を意味します。

「機内プロジェクト製造物責任補償請求」とは、Arduct機内プロジェクト製造物責任補償またはWhirlpool機内プロジェクト製造物責任補償に基づくすべての請求を意味します。

「OEM契約の分離」とは、10.15 (b) 項に記載されている意味です。

「関連するWAP地域」とは、フランスとルーマニアを意味します。

「技術的再編」とは、10.15 (a) 項に記載されている意味です。

「WAP契約」は7.12 (a) 項に記載されている意味です。

「WAP補償請求」とは、WAP製品補償またはWAP部品補償に基づくすべての請求を意味します。

「WAP部品補償」とは、第10.13 (c) 項の補償を意味します。

「WAP製品」とは、特定のサプライヤーが提供する製品（部品、部品、付属品、消耗品、およびそれに関連するサービスを含む）で、Whirlpool追加文書バンドルの文書1にそれぞれ明示的に記載されているもので、Whirlpool Europeグループ会社が関連地域のWhirlpool Europeグループ会社が「Whirlpool」ブランドで「Whirlpool Appliance Professional」として商業顧客または商業環境で使用するために販売しているホテル、レストラン、リゾート、パブリックキッチン、ゴーストキッチン、コンビニエンスストア、ですが、これらに限定されません。スーパーマーケット、ランドリー施設（住宅団地や宿泊施設の共同施設を含む）、教育施設、病院、介護施設、海事、スパ、サロン、フィットネスセンター、エンターテイメントアリーナ、倉庫、工場、食肉処理場。

「WAP製品補償」とは、第10.13 (a) 条および第10.13 (b) 項の補償を意味します。

「WAP取引相手契約」とは、Whirlpool Europeグループ会社と取引先との間で完了時または完了前に締結されたWAP製品の販売に関連して締結されるすべての契約を意味します。

「ワールプール追加文書バンドル」とは、合意書で「ワールプール追加文書バンドル」と題された文書バンドルを意味します。

「ワールプールのその他の関連地域」とは、ベナン、ブルキナファソ、カメルーン、コートジボワール、エチオピア、ガボン、ガーナ、ケニア、リベリア、マリ、ナイジェリア、セネガル、南部を意味します。アフリカ、タンザニア、ウガンダ、フランス領ガイアナ、グアドループ、マルティニーク、モーリシャス、モザンビーク、ニューカレドニア、フランス領ポリネシア、レユニオン、セイシェル、セントバルテルミー。

「ワールプールエンジニアリングサービス契約」とは、完了時に購入者、Ardutchグループ会社、およびワールプールグループ会社の間で締結される、合意形式のエンジニアリングサービス契約を意味します。

「ワールプール欧州供給契約」とは、ワールプールグループ会社（サプライヤーとして）とバイヤーグループ会社（顧客として）との間で締結される合意形式の供給契約を意味します。

「ワールプール・イン・フライト・プロジェクト」とは、完了前にワールプールから通知を受けるプロジェクト、およびワールプール・グループまたはワールプール・ヨーロッパ事業によって実施されるその他の未完了プロジェクト（ある場合）で、次のようなものを指します。

(a) 完成日より前に、ワールプール製品開発システムのG0ゲートを通過した、または合格要件と一致する生産プロジェクト憲章をお持ちの方。

(b) には、完成前の18か月間にワールプールグループのリソースが割り当てられました。そして

(c) 完了前にWhirlpool Europe事業者が関連地域で販売するMDAまたはHVAC製品を対象としているか、現在のプロジェクト計画では、完了後に関連地域での当該プロジェクトから生じる製品の配送、製造、または販売が求められています。

「ワールプール機内プロジェクト製品」とは、ワールプール機内プロジェクトに従ってワールプールまたはその関連会社が作成した1つ以上のデザインを利用して、完成日から18か月以内にバイヤーグループ会社によって、またはバイヤーグループ会社に代わって製造された製品を指します。そのようなデザインが完成前にワールプールまたはその関連会社によって作成されたものか、作業明細書に従って完成後に作成されたものかは問いません特定のワールプール・イン・フライト・プロジェクトの完了に関連する、ワールプール・エンジニアリング・サービス契約に基づいている。

「ワールプール機内プロジェクトの製造物責任請求」とは、(a) ワールプール機内プロジェクト製品に関連するまたは関連する範囲で、あらゆる訴訟、訴訟、訴訟、請求、その他の手続き（法律上か衡平法上のかを問わない）、または裁判所、仲裁判所、その他の当局によるあらゆる種類の命令、判決、裁定、またはその他の救済を意味します。; または (b) Whirlpool In-Flight Project製品に関連するリコール、保証修理/リワーク（無料修理を含む）、交換または返金プログラム、または（c）任意のワールプール機内プロジェクト製品が、関連する地域または関連するワールプール機内プロジェクト製品が購入者グループ企業によって、またはそれに代わってワールプール供給契約に従って輸出された、または再輸出された地域で、完成時に施行されている該当する消費者製品安全法にすべての重要な点で準拠していなかった場合（ただし、そのような再輸出は、以下に従って提供されたワールプール機内プロジェクト製品に関連する場合に限ります）ワールプール供給契約）、いずれの場合も、設計上の欠陥の直接の結果ですワールプールまたはその関連会社が作成したもの：（i）完了前、または（ii）特定のワールプール・イン・フライト・プロジェクトの完了に関するワールプール・エンジニアリング・サービス契約に基づく作業明細書に基づく完了後。いずれの場合も、関連するバイヤー・グループ会社が関連するWhirrの検証と検証の過程で設計上の欠陥を合理的に検出できなかった場合に限りますワールプール・イン・フライト・プロジェクトの製品、および（ii）の場合は、ワールプール・グループ会社の実装に起因する設計上の欠陥を除きますワールプールエンジニアリングサービス契約に基づく作業明細書を実施する際のバイヤーグループ企業からの指示。ただし、ワールプールまたはその関連会社が、そのような指示に従うと設計上の欠陥につながることが実際にわかっている場合は、合理的な努力を払って購入者に通知した場合に限ります。

「ワールプール機内プロジェクトの製造物責任補償」とは、別表3の第2.9項の補償を意味します。

「ワールプール機内プロジェクトの製造物責任リコール請求」とは、ワールプール機内プロジェクトの製造物責任補償に基づく請求を指します。当該請求は、ワールプール機内プロジェクトの製造物責任請求の定義の（b）項に基づくワールプール機内プロジェクトの製造物責任請求に関してなされたものです。

「ワールプールIP使用契約」とは、完了時に購入者とワールプール保証人の間で締結される、合意形式の知的財産使用契約を意味します。そして

[***]

3.「Ardutch Carve-Out Steps」の定義は、「プラン」という単語の末尾に「(s)」という単語を挿入して修正します。

4.「Ardutch Carve-Out Steps Plan」の定義は、代わりに「Ardutch Carve-Out Steps Plan (s)」の定義になり、定義自体は「Plan」という単語の末尾に「(s)」という単語を挿入することで修正されます。

5.「Arduchの開示書」の定義は、「Ardutchに代わって買い手とWhirlpoolへ」という言葉の後に、「Ardutchの代わりに購入者とWhirlpoolに、ArdutchのグローバルOEM顧客関係に関してのみ、完了前に購入者およびWhirlpoolに提出される開示書とともに」という文言を含めることで修正されるものとします。

[***]

7.「アードゥッチ・ヨーロッパ・ビジネス」の定義は、次のように修正されるものとします。

a.「で伝えられているとおり」の後に、「Ardutchグループのメンバーによる関連地域」という言葉の前に「Ardutch」という単語を含めてください。そして

b.「」という単語を挿入します。日立事業は除きます。前述の除外は、「および前述のそれぞれのスペアパーツ」の後に「取引書類」の条件に従って、バイヤーグループ、ワールプールグループ、および/またはワールプールヨーロッパグループのメンバーに付与された権利を損なうものではありません。

8.「アルダッチの除外従業員」の定義にある「パラグラフ2.1 (m)」への相互参照は、代わりに「パラグラフ2.1 (n)」への相互参照になるように修正されるものとします。

9.「Ardutch In-Scope Employee」の定義の「パラグラフ2.1 (d)」への相互参照は、代わりに「パラグラフ2.1 (e)」への相互参照になるように修正されるものとします。

10.「アードゥッチ・ペリメーター・ダイレクト・エンティティ」の定義は削除され、次のものに置き換えられるものとします。

「アルダッチ・ペリメーター・ダイレクト・エンティティ」とは、(1) Beko Cesko SRO (チェコ共和国)、(2) Beko Grundig Croatiad.o.o (クロアチア)、(3) Beko Ukraine LLC (ウクライナ)、(4) Beko Grundig Esterreich AG (Beko Austria AGと改称) (オーストリア); (5) Beko Grundig Esterreich AG）Beko Grundig Hellas Single Member SA（Beko GreeceSingle Member SA）（ギリシャ）;（6）Grundig Nordic AS（Beko Nordic ASと改名予定）（ノルウェー）;（7）Beko家電ポルトガル、Unipessoal LDA（Bekoポルトガルに改称）（ポルトガル）（ポルトガル）;（8）Beko Plc（ユナイテッド王国); (9)グルンディッヒマルチメディアAG (スイス); (10) Beko Balkans d.o.o (セルビア); (11) Beko Grundig Schweiz GmbH (社名をBeko Switzerland GmbHに改称) (スイス); (12) Beko Belgo NV (ベルギー); (13) Beko Spolka Akcyjna (ポーランド); (14) Beko Spoolka Akcyjna (スロバキア); (15) グルンディッヒノルディックAB (Beko Nordic ABと改称) (スウェーデン); (16) Beko France SAS (フランス); (17) Beko Electronics Espana SL (Beko Spain Electronics SLと改称) (スペイン); (18) Beko Italy SRL (イタリア); (19) Beko Grundig Deutschland GmbH (社名を Beko Germany GmbH) (ドイツ); (20) グルンディッヒ・インターメディアに変更しますges.m.b.h (オーストリア); (21) アークティックSA (ベコ・ルーマニアSAに改名予定)(ルーマニア); と (22) ベコハンガリーKft (ハンガリー);

11.「アードゥッチ・ペリメーター・インダイレクト・エンティティ」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a. limb (1) の「グルンディッヒ・ノルディックDK」の後に「（デンマーク）」という単語の前に「（Beko Nordic AS）」という単語を挿入します。

b. limb (7) の「グルンディッヒ・ノルディックAB」の後に「（フィンランド）」という単語の前に「（Beko Nordic ABと改名予定）」という単語を挿入します。

c. limb (7) の「(フィンランド)」の後に「,」を削除し、「(フィンランド)」という単語の後にセミコロンを挿入します。そして

d.limb (8) の「Podružnica Hrvatska (クロアチア)」の後に「; と (9) レジャー・コンシューマー・プロダクツ・リミテッド (英国)」という単語を挿入し、「いずれの場合も、アードゥッチ・ペリメーター・ダイレクト・エンティティの子会社」という言葉の前に挿入します。

12.「Arductの完成後製品」の定義は、「すべての製品を意味する」の後に、「バイヤーグループのメンバーによって製造されたもの」の前に、「Arductの機内プロジェクト製品以外」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

13.「アルダッチ・プレコンプリコンプリーション製品」の定義は、いずれの場合も、「アルダッチ・ヨーロッパ事業に関連して」の後に、「（アルダッチ関連地域外の団体によって、またはそれらの団体に代わって輸出または再輸出された製品を含む）」という言葉を挿入することによって修正されるものとします。

14.「Ardutch 製造物責任請求」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a.in limb (a)、「完成時に施行されている安全法」の後に「関連地域」という言葉の前に「Ardutch」という単語を挿入します。

b.in limb (a) で、「関連地域」の後に「または関連するArdutchプレコンプリート製品が輸出またはArductグループ会社に代わって輸出または再輸出されたその他の地域」と入力します。そして

c.in limb (b) で、「完成時に施行されている安全法」の後に「関連地域」という言葉の前に「Ardutch」という単語を挿入します。そして

d.in limb (b)、「関連地域」の後に、「いずれの場合も、上記 (i) から (iii) の」という単語の前に、「または関連するArductのポストコンプリート製品がバイヤーグループ企業によって、またはその後バイヤーグループ会社に代わって輸出または再輸出されたその他の地域」という言葉を挿入します。

15.「商業契約」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a.「Arduchブランドライセンス契約」の後に「Ardutchエンジニアリングサービス契約」という言葉を挿入します。

b.「エンジニアリングサービス契約」への言及を「ワールプールエンジニアリングサービス契約」に修正します。

c.「知的財産権使用契約」の前に「ザ・ワールプール」という言葉を挿入します。

d.「共有GPO資産契約」という言葉を削除し、「Ardutch IPUA」という言葉を挿入します。そして

e.「ワールプール供給契約」の後に、「ワールプール移行サービス契約」の前に「ワールプール部品供給契約」という言葉を挿入します。

16.「エンジニアリングサービス契約」の定義は完全に削除されるものとします。

17.「フレームワーク・ビジネス・プラン」の定義は完全に削除されるものとします。

18.「補償」の定義は、「ワールプール留保責任補償」の後に「、WAP製品補償、WAP部品補償」という言葉を挿入することによって修正されるものとします。

19.「初期予算」の定義は完全に削除されるものとします。

20.「初期事業計画」の定義は完全に削除されるものとします。

21.「グループ内取引額」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a.「共有」という単語を削除して、「管理」という単語に置き換えます。

b.「および請求日から30日以上経過している金額」という単語を削除する。

22.「知財利用契約」の定義は完全に削除されるものとします。

23.「MENAビジネス」の定義は、「(a) InSinkEratorビジネス、(b) キッチンエイド、(c) メイタグ、(d) アマナ、(e) コマーシャルビジネスを除く」という言葉を挿入して修正します。上記の除外事項は、「およびそれに関連するあらゆる種類の消耗品」の後に「取引書類」（MENA SPAで定義されている）」の条件に従って、「買い手グループ」（MENA SPAで定義されているとおり）に付与される権利を損なうものではありません。

24.「MENA SPA」の定義は、「Whirlpool MEEA」の後に「DMCC」という単語を挿入することによって修正されます。

25.「MENAスパ開催日」の定義は、「本契約締結日から6週間後の日付、またはワールプールとアーダッチが書面で合意できるその他の日付」を「2023年6月22日」に置き換えることで修正されるものとします。

26.「純負債」の定義におけるLimb (c) は、「クロージング」という言葉を「完了」という言葉に置き換えることで修正されるものとします。

27。「製造物責任補償」の定義は、以下によって修正されるものとします。

c.「ワールプール製造物責任補償」という言葉の前に「、」を削除する。そして

d.「ワールプール製造物責任補償」の後に「、Ardutch機内プロジェクトの製造物責任補償とWhirlpool機内プロジェクトの製造物責任補償」という言葉を挿入します。

28.「製造物責任補償請求」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a.「オランダ製造物責任補償」という言葉の前に「、または」を削除する。そして

b.「Ardutch製造物責任補償」の後に「ワールプール機内プロジェクト製造物責任補償」またはArduch機内プロジェクト製造物責任補償」という言葉を挿入します。

29.「製造物責任リコール請求」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a.「ワールプールの製造物責任リコール」という言葉の前に「、」を削除する。そして

b.「ワールプール製造物責任リコール請求」の後に「、アールダッチ機内プロジェクトの製造物責任リコール請求」または「ワールプール機内プロジェクトの製造物責任リコール請求」という言葉を挿入します。

30.「関連地域」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a.「モナコ」の前に「、」を削除する。そして

b.「モナコ」の後に「およびワールプールのその他の関連地域」という単語を挿入します。

31.「制限付き事業」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a.in limb (a) で、「ワールプールの株主に関して」という言葉の後に「(株主間契約で定義されているとおり)」という言葉を挿入します。

b.in limb (b)、「Ardutchの株主に関して」の後に「（株主間契約で定義されているとおり）」という単語を挿入し、「およびArdutchグループ」の後に「直接または競合する可能性のあるすべての事業」という単語を挿入します。

c.in limb (b) (i)、「直接または競合する可能性のあるすべての事業」という言葉を削除してください。そして

d.in limb (b) (ii)、「ワールプール・ヨーロッパ事業の一部」の後に「ワールプール・ヨーロッパ事業の一部であるワールプール・ヨーロッパ事業の一部を除き、ワールプール・ヨーロッパ事業の一部を除き」という言葉を挿入し、「(ワールプールのその他の関連地域で行われるワールプール・ヨーロッパ事業の一部を除く)」と入力します。「そのように転送されました」という言葉の前に。

32.「共有GPO資産」と「共有GPO資産契約」の定義は完全に削除されるものとします。

33.「ワールプール口座」の定義は、各手足（A）から（C）の「境界」の前に「同意」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

34.「ワールプール・カーブアウト・ステップ」の定義は、「プラン」の末尾に「(s)」という単語を挿入して修正します。

35.「ワールプール・カーブアウト・ステップ・プラン」の定義は、代わりに「ワールプール・カーブアウト・ステップ・プラン」の定義になり、定義自体は「プラン」という単語の末尾に「(s)」という単語を挿入することで修正されます。

36.「ワールプールの決算調整」の定義は、「負債のようなアイテム」という言葉の前に「純額」という単語を削除することで修正されます。

37.「ワールプール開示書」の定義は、「買い手とオランダ人へ」の後に、「ワールプールによって、またはワールプールに代わって完了前に買い手に、ワールプールの追加関連地域に関してはアルダッチにのみ送付される開示書とともに」という言葉を挿入することによって修正されるものとします。

38..「ワールプール・ヨーロッパ・ビジネス」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a.「およびアフターサービス」の後に、「冷蔵庫、冷凍庫、製氷機、ワインクーラー」の前に「(i)」を挿入します。

b.「上記それぞれのスペアパーツ」の後に、「除外」の前に「および（ii）WAP製品」という単語を挿入します。

c.「Maytag; (iv)」の後に、「商業ビジネス」の前に「Amana; (v)」という単語を挿入します。

d. 次のように、角括弧の中の「v」の後に「i」という単語を挿入します。「(vi) MENA Business」;

e.「バイヤーグループのすべてのメンバー」という言葉の後に、「Ardutchグループ」という言葉の前に、「バイヤーグループの任意のメンバー」という単語を挿入します。

39.「ワールプール・ポストコンプリート製品」の定義は、「バイヤー・グループのメンバーによって製造されたもの」の前に「ワールプールの機内プロジェクト製品以外」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

40.「ワールプール完成前製品」の定義は、「完成前」という言葉の前に「（いずれの場合も、関係地域外にそのような団体によって、またはそれらの団体に代わって輸出または再輸出された製品を含む）」という言葉を挿入することによって修正されるものとします。

41.「ワールプール製造物責任請求」の定義は、以下によって修正されるものとします。

a.in limb (a) (iii) で、「該当する地域で完了時に有効」という文の後に「または関連するワールプールプレコンプリート製品がワールプールグループ企業によって、またはワールプールグループ会社に代わって輸出または再輸出されたその他の地域」という文を挿入します。そして

b.in limb (b) (iii) で、「完了時に有効」の後に、「または関連するワールプール・ポストコンプリート製品が、バイヤー・グループ企業によって、またはそれに代わってワールプール供給契約に従って輸出された、または再輸出されたその他の地域（ただし、そのような再輸出は、ワールプール供給契約に従って提供されたワールプール・ポストコンプリート製品に関するもの）」と入力します。関連地域」;

42.「ワールプール供給契約」の定義は、(i)「およびバイヤーグループ会社」の前に「（顧客として）」という単語を挿入し、（ii）「完了時」という言葉の前に「（サプライヤーとして）」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

43.2.4項は以下によって修正されるものとします：

a.「意見の相違通知（「22年度財務紛争項目」）」の前に「財務」という単語を挿入します。そして

b.「関連する22年度財務ドラフトの任意の項目」への参照を「関連する22年度財務ドラフトの任意の項目」に変更します。

44.条項2.5は以下によって修正されるものとします：

a.「22年度ごとに合意に達するため」という言葉の後に「財務」という言葉を挿入します。

b. (a) の「22年度にそのような合意に達しました」という言葉の後に「財務」という言葉を挿入します。そして

c. lib (a) の「関連する22年度財務草案」への参照を「関連する22年度財務草案」に変更します。

45.第2.6項は、「完了の3営業日以上前」の後に「（または、売り手が書面で合意できるような後日。ただし、そのような遅い日付が完了前の日付であれば）」という単語を挿入することで修正されるものとします。

46. 条項4.1 (c) は以下によって修正されるものとします。

a. limb (E) の「オーストリア連邦競争庁」の後に「and」という単語を挿入します。そして

b. 4.1 (c) (i) 項の前の部分 (F) を「スイス競争委員会」から削除し、次の文を「(G)」から「(F)」に変更します。

47.4.10条は、「4.1 (c) (i) (G)」条項への相互参照を「4.1 (c) (i) (F)」条項への参照に置き換えることで修正されるものとします。

48。5.4 (a) 項は削除され、次の内容に置き換えられるものとします。

(a) 2024年3月27日またはそれ以前に、またはArdutchとWhirlpoolの間で書面で合意された後日に、バイヤーグループの正当な利益を考慮して、そのような性質の契約に含まれる慣習的な条件に基づいて、合理的に行動し、以下の文書の最終条件について交渉し、合意すること。

(i) ワールプール移行サービス契約（サービススケジュールを除く）。

(ii) ワールプール・エンジニアリング・サービス契約（サービススケジュールを除く）

(iii) Arduchエンジニアリングサービス契約（サービススケジュールを除く）。

(iv) Ardutchブランドライセンス契約。

(v) ワールプールIP使用契約。

(vi) アールダッチのIPUA;

(vii) ワールプール供給契約、そして

(viii) ワールプール部品供給契約;

49.第5.5項は以下によって修正されるものとします：

a.「本契約の日付から3か月後の日付」という言葉を削除し、これを「2024年3月27日」という日付に置き換えます。

b.in第5.5 (a) 項、セミコロンの後の「and」という単語を削除して、

c.inの条項5.5（b）で、「エンジニアリングサービス契約」という言葉の前に「Whirlpool」という単語を挿入します。そして

d. 新しい条項5.5 (c) の挿入：「オランダエンジニアリングサービス契約。」;

50.条項5.6は以下によって修正されるものとします：

(a)「誠意を持って協力してください」という言葉の後のセミコロンを削除し、「最初のマネージャーの身元を書面で同意する」という言葉を挿入します。そして

(b) 手足 (a) と手足 (b) を完全に削除します。

51.5.7項は完全に削除されるものとします。

52.5.9項は、「本契約の日から12週間後の日付」という言葉を削除し、これを「2024年3月27日」という日付に置き換えることで修正されるものとします。

53.条項5.10は以下によって修正されるものとします：

(a)「Ardutch」の後のセミコロンを削除し、「Ardutch」という単語を挿入すると、完了時に任命される最初のArdutch取締役の身元をWhirlpoolに通知します（完了前にその個人がまだ任命されていない場合）。Ardutchと同じ数の取締役は、株主間契約が締結されると、株主間契約に基づいて任命する権利が与えられます。「; と

(b) 手足 (a) と手足 (b) を完全に削除します。

54.第7.2項は、「計画」へのすべての言及を「計画」に変更することによって修正されるものとします。

55.第7.3項は以下によって修正されるものとします：

a.「プラン」へのすべての参照を「プラン」に変更する。そして

b.「そして、アーダッチ・カーブアウト・ステップのその後のすべての草案をワールプールに速やかに提供する」という文を「そして、それ以降のワールプール・カーブアウト・ステップの草案をアルダッチに速やかに提供してください」という文に置き換えます

56. 第7.4 (b) 項は、「プラン」への参照を「プラン」に変更することで修正されるものとします。

57. 第7.4 (c) 項は、「書類草案」という言葉を削除し、これを「重要な文書の下書き」に置き換え、「オランダ語カーブアウトステッププラン」という言葉の前に「関連する」という言葉を挿入することで修正されるものとします。

58.7.4 (d) 項は、「Ardutch Carve-Out Steps Planは」という言葉の前に「関連する」という言葉を挿入することで修正されるものとします。

59.第7.4（f）項は、「Ardutch Carve-Outの実施に関連する実行文書」という言葉の前に「重要な」という言葉を挿入することによって修正されるものとします。

60.条項7.5 (c) は、「書類草案」という言葉を削除し、これを「重要な文書の下書き」に置き換え、「Whirlpool Carve-Out Steps Plan」という言葉の前に「関連する」という言葉を挿入することで修正されるものとします。

61.第7.5 (d) 項は、「ワールプール・カーブ・アウト・ステップ・プラン」という言葉の前に「関連する」という言葉を挿入することによって修正されるものとします。

62.7.5 (f) 項は、「実行された取引書類」の前に「重要な」という言葉を挿入することによって修正されるものとします。

63.第7.7項は、「ArdutchとWhirlpoolsの情報と相談プロセスの結果による」という文のWhirlpoolの後にアポストロフィを挿入し、「」および/またはWhirlpool Dutch SER通知プロセスの前に「プロセス」という単語を挿入することで修正されるものとします。」;

64. 第7.8 (e) 項は、「に従って」という単語の後に「フレンチ・プット・オプション・レター」の前に「ワールプール」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

65.第7.9（d）項は、「ワールプール・ダッチ従業員相談時」の後に、「およびワールプール・ダッチ・サー通知プロセス」の前に「プロセス」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

66.第7.10 (e) 項は、「エクササイズ」という単語を削除し、「オランダ語のプットオプションレターに基づく日付」の前に「有効期限」という単語を挿入することで修正されるものとします。

67.条項7.10（f）は、「エクササイズ」という単語を削除し、「日付（この用語はオランダ語のプットオプションレターで定義されています）」の前に「有効期限」という単語を挿入することで修正されます。

68.新しい第7.11条と第7.12条は、次のように挿入されるものとします。

「7.11 両当事者は以下のことを認め、同意します。

(a) ワールプールは現在、WAP製品の供給と販売を終了する過程にあり、そのような終了はスケジュール1の第1.1 (a) 項の条件によって制限されないものとします。

(b) 第7.12条に従い、第5.1条の適用を条件として、また第5.1条を損なうことなく、ワールプールはWAP製品の供給および販売の終了に関連して合理的に必要とされるあらゆる措置（または不作為）を取ることが許可されるものとします。

(c) 売り手間で別段の合意がない限り、ワールプールはWAP製品の顧客とサプライヤーに、WAP製品の販売を終了し、「ワールプール」、「ワールプールアプライアンスプロフェッショナル」、およびそのようなWAP製品に関連して使用されるその他のワールプール名の使用を段階的に廃止中であることを知らせるために合理的な商業努力を払うものとします。そして

(d) 購入者は、完了から、10.9項の条件に従って清算を継続します。

7.12 完成前に、ワールプールは、Ardutchの事前の書面による同意（不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしないという同意）なしに、WHAP製品の供給と販売の終了に関連して以下の措置を講じない（またはWhirlpool Groupの他のメンバーが取ることを許可する）ことはありません。

(a) Wharlpool Europe Groupのすべてのメンバーに、WAP製品の製造、供給、販売に関する契約（「WAP契約」）の終了または満了に関する支払いを行うことを約束します。

(b) Whirlpool Europe Groupの任意のメンバーに、WAP製品に関するアフターケアに必要な部品または消耗品を供給するための手配を終了します。そして

(c) ワールプールが知っている、または合理的に知っておくべき行動（または不作為）は、重要でない場合を除き、WAP製品の供給と販売に関係のないワールプールヨーロッパ事業のいかなる部分にも不利益をもたらします。」

69. 第10.1 (a) 項は、「「ワールプール」という単語で構成される、または含まれている」という単語の後に「(第10.11条の対象)」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

70.条項10.1 (b) は、「知的財産使用契約」という言葉の前と「エンジニアリングサービス契約」の前に「Whirlpool」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

71. 新しい条項10.9から10.22は、次のように挿入されるものとします。

「WAP製品

10.9 買い手はワールプール（自身にとって、また他のワールプールグループ会社の代理人および管財人として）、買い手グループが次のことを行うことを約束します。

(a) 10.9 (b) 項に従い、商業的に合理的な努力をして、完了後、合理的に実行できる限り早く、いかなる場合でも完了後12か月以内にWAP製品の販売終了を完了してください。

(b)「Whirlpool」、「Whirlpool Appliance Professional」、またはその他のワールプール名を含むWAP製品の販売を、完成後12か月以内の日付以降に停止します。ただし、そのようなWAP製品が完成後12か月になる日付以前に製造された場合は除きます（この場合、購入者は引き続き商業的に合理的な努力をして、そのような売れ残ったWAP製品の販売を完了する必要があります）);

(c) 7.11 (c) 項に従って完了前にまだ通知されていない範囲で、完了後、合理的に実行可能な限り早く、購入者がWAP製品の販売を終了し、「ワールプール」、「ワールプールアプライアンスプロフェッショナル」、およびそれらに関連して使用されるその他のワールプール名の使用を段階的に廃止する過程にあることを取引相手とWAP製品のサプライヤーに通知してください WAP製品; そして

(d)「ワールプール」、「ワールプールアプライアンスプロフェッショナル」、またはその他のワールプール名に言及し、完了後12か月の期間を超えて延長されるWAP製品の販売または供給に関連する新しい契約は締結しないでください。

10.10 バイヤーグループは、(i) ワールプールグループのプレコンプリート、または (ii) バイヤーグループによって製造されたWAP製品のアフターセールスサポートと該当するスペアパーツを、(i) ワールプールグループのプレコンプリート、または (ii) バイヤーグループが完了後12か月以内に、いずれの場合も、以下に従って提供 (または調達する) ものとします。

(a) そのようなWAP製品または関連するWAP取引相手契約に関連する製品保証の条件、いずれの場合も、そのようなWAP製品の関連部品の入手可能性によります。そして

(b) 該当する場合は、ワールプール欧州供給協定の条件。

10.11 ワールプールは、WAP製品の流通と販売、およびアフターサポートの提供を目的として、「ワールプール」、「ワールプールアプライアンスプロフェッショナル」、および関連地域での完成時にWAP製品に関連してワールプールが使用するその他のワールプールの名前またはブランドを使用するライセンスをバイヤーグループに付与し、該当するアフィリエイトグループに付与しますおよびWAP製品のスペアパーツ（他の目的には使用できません）、いずれの場合も、そのような活動が許可され、それに従う範囲で上記の条項10.9と10.10。

10.12 Whirlpoolは、Whirlpoolが購入者グループおよびその直接および間接の販売業者および顧客に対して、完成時点でWAP製品に関連して使用される知的財産を関連地域（ただし、第10.11項に従ってライセンスされた知的財産権を除く）で主張、執行、または行使しようとしないことを買い手グループに約束します WAP製品の流通と販売、およびあらゆるWAPのアフターサポートとスペアパーツの提供に関するものです製品、に

いずれの場合も、上記の第10.9条および第10.10項でそのような活動が許可され、遵守されている範囲内です。

10.13 Whirlpoolは、購入者（購入者自身および購入者グループの各メンバーの代理人および受託者として、また購入者グループの他のメンバーの代理人および受託者として）に以下と同額の補償を行い、要求に応じて（ユーロベースで）支払うものとします。

(a) WAP製品の販売終了に関連して、完了前にワールプールグループのメンバーが負担したすべての金額（完了時または完了後にWhirlpool Europeグループのメンバーが支払うべき金額が残っている場合）、および購入者グループ会社が当該WAP契約の早期終了または非更新に関してWAP契約の相手方に支払うすべての金額第10.9条（「WAP解約手数料」）に従ってWAP製品の販売が終了した結果としての契約。

(b) WAP製品に関連する保証修理/リワークに関連してバイヤーグループのメンバーが被った、または被ったすべての損失。これには、関連するすべての介入費用（製品交換、部品、輸送、配送、倉庫、エンジニアの人件費、および関連する契約上の罰則を含む）（「WAP保証費用」）（「WAP解約手数料を含む「補償付きWAP製品費用」）が含まれます; と

(c) ワールプール欧州供給契約に従ってワールプールグループのいずれかのメンバーからバイヤーグループのメンバーに提供されたWAP製品に関連する欠陥部品に関連して、バイヤーグループのメンバーが被った、または被ったすべての損失。

10.14 本契約の別表7にかかわらず、WAPの補償請求には次の制限が適用されます。

(a) すべてのWAP補償請求に対するワールプールの最大責任総額は、800万ユーロ（「WAP補償上限」）を超えてはなりません。ただし、次の条件があります。

(i) 完成5周年またはそれ以前にWAP補償上限が完全に使い果たされた場合、ワールプールはWAP部品補償に基づく請求に対する最大責任額として1,000,000ユーロ（「追加のWAP部品金額」）を追加負担するものとします。

(ii) WAP補償上限には、完了前にワールプール・ヨーロッパ・グループのいずれかのメンバーが負担した補償対象WAP製品の費用は含まれないものとします。

(iii) 完了5周年を記念して、すべてのWAP補償請求に対するワールプールの最大責任総額は、(A) 4,500,000ユーロを超えない金額（「軽減WAP補償上限」）の合計となり、その後、第10.14条（d）項の規定が適用され、（B）該当する場合は、第10.14条に従い、追加のWAP部品金額（a) (iv); そして

(iv) 第10.14 (a) (i) 項に従ってワールプールの最大負債総額が追加WAP部品金額分増加した場合、追加WAP部品金額は決済にのみ使用できます

（A）完成5周年以前の場合は任意の関連地域、または（B）完成5周年以降に関連するWAP地域で最終用途に供給されるWAP製品の欠陥部品に関連する、WAP部品補償に関連する範囲でのWAP補償請求。

(b) WhirlpoolはいかなるWAP補償請求についても責任を負わないものとし、そのようなWAP補償請求は完全に禁止され、法的強制力もないものとします。ただし、購入者が以下の期間内にWhirlpoolに書面で通知した場合を除きます。

(i) WAPの解約手数料に関連する範囲で、完了日から36か月以内にWAPの補償請求が行われた場合は

(ii) WAPの保証費用に関連する範囲でのWAP補償請求の場合、(A) 完了日から始まる36か月の期間と、(B) 関連するワールプールヨーロッパグループ会社がWAP取引パートナー契約の条件または適用法（各期間）に基づいてWAP製品に関連する保証修理/リワークに関して義務を負う期間のいずれか長い方「WAP保証費用の延長期間」）。そのような通知には、発生したWAP保証費用について購入者が提供する合理的な証拠が含まれるものとします。と

（iii）WAP部品補償に関連する範囲でのWAP補償請求の場合、（A）完成日から始まる5年間の期間、および（B）WAP製品に関連する部品が、そのような部品を提供する最低義務が5年以上（各期間が5年を超える）を超える関連するWAP地域で必要な場合、いずれか長い方の「法律」法定部品期間」）、そのような法定部品期間の期間、

また、いずれの場合も、本第10.14 (b) 項に基づく通知には、別表7の第2.2項および第2.3項に基づくプロセスと要件が準用されるものとします。

(c) WhirlpoolはいかなるWAP補償請求についても責任を負わないものとします。ただし、該当する12か月の期間に該当するすべてのWAP補償請求について、本第10.14 (c) 項の適用を除き、連続する12か月間（当該12か月の期間のうち最初の期間は完了日から始まります）にWhirlpoolから回収できる合計金額を除きますが250,000ユーロを超えています。その場合、Whirlpoolは、超過分だけでなく、該当する12か月以内に、そのようなWAP補償請求から生じたすべての金額に対して責任を負うものとします250,000ユーロ以上（「WAPバスケットのしきい値」）。そして

(d) WAP補償上限が縮小されたWAP補償上限に引き下げられた後、すべてのWAP補償請求に対するワールプールの最大負債総額は、(i) 完了5周年の時点ですべてのWAP補償請求に関連してワールプールが購入者に実際に支払った総額と、(ii) 4,500,000ユーロの差額となります。

ただし、そのような値が負の場合、ワールプールの最大負債総額はゼロになります。

10.15 第10.9条の約束は、ワールプールと他のワールプールグループ会社の利益を目的としています。各社は1999年の契約（第三者の権利）法に基づき、またそれに従って第10.9条を施行することができます。

オランダグローバル OEM 顧客関係

10.16 Ardutchは、独自の管理下にあるすべての措置を講じ、独自の制御が及ばないそのような措置が講じられるように、あらゆる合理的な努力を払って次のことを行うものとします。

(a) 完了後、合理的に実行可能な限り、Ardutch Europe OEM顧客関係およびOEM契約分離後のArdutchリテーンドOEM顧客関係のそれぞれをサポートするために、Ardutch Global OEM Customer Relationsの各取引相手内で合理的に必要な技術、システム、および運用上の変更（ある場合）をArdutch Global OEM顧客関係に加えてください（「技術再編」）。

(b) Arduch留保付きOEM顧客関係およびそれに対応するArdutch EuropeのOEM顧客関係に関する技術再編の完了を条件として、完了後合理的に実行可能になり次第、そのArdutch留保OEM顧客関係およびArdutch Europe OEM顧客関係に基づく関連する権利と義務を、ArduchリテーンドグループまたはArdutch Europeの単独名義で唯一のアカウントで譲渡または設立することを保証しますグループ、それぞれ実質的に似た条件で（つまり当事者は、関連するArdutch Global OEM顧客関係の修正および/または終了および交換を要求する可能性があることを認めます（このような取引はそれぞれ「OEM契約の分離」です）。

10.17 Arduchは誠意を持ってOEM契約の分離を行い、Ardutch Europeグループの利益を害する（合理的に行動する）と考えられる行動（または不作為）を行わないものとします。また、OEM契約の分離に関しては、Ardutch Europeグループが当該OEM契約の対象となる関連契約に関してArdutch Eupeaグループと比較して重大な不利益な立場になると考えられる行動（または不作為）は行わないものとします。分離をそのまま保存することは重要ではありません。

10.18 Ardutch Global OEM顧客関係（場合によっては）の取引相手からの同意（修正または代替契約の署名を含む）を得る際に、当該契約に基づく、またはかかる契約に基づき必要とされるすべての1回限りの定期的な第三者費用は、Ardutchの保有グループ会社が負担するものとします。

10.19 必要な範囲で、完了から、関連するOEM契約の分離が行われるまで（または第10.15条に従って締結された代替ソリューション）まで、両当事者は、Ardutch Europeグループ企業によって製造され、関連するArductグローバルOEM顧客関係に従って注文を履行する必要のあるすべての製品を、Arductヨーロッパグループによってグループ調達製品としてArductグループによってArductグループに提供することに同意します（そのような用語は株主間契約で定義されています）。

10.20 関連するOEM契約の分離（または10.15項に従って締結された代替ソリューション）が行われた後：

(a) 両当事者は、Ardutch EuropeのOEM顧客関係に関する契約に従って注文を履行する必要のあるArductグループ会社によって製造された製品はすべて、ArductグループによってArçelik調達製品（この用語は株主間契約で定義されています）としてArdutch Europeグループに供給されることに同意します。そして

(b) 関連するArdutch EuropeのOEM顧客関係は、まだArdutch Europe事業の一部を構成していない限り、Ardutch Europe事業の一部を構成するものとします（そして、Arduchの留保OEM顧客関係は、疑念を避けるために言っておきますが、Ardutchの顧客関係は、疑いの余地がない限り、Arduchの留保事業の一部を構成するものとします）。

10.21 Arduchと購入者は、完了から、第10.16条から第10.21条（包括的）に関連して、相手またはワールプールから合理的に要求された情報を提供するものとします。

10.22 関連するOEM契約の分離が行われた後（または第10.15条に従って代替ソリューションが締結された後）、Ardutchは、関連するArdutch EuropeのOEM顧客関係に関する契約に基づいて適切に支払われるサービスクレジット、契約上の違約金、またはそれらの増額について、購入者に払い戻すものとします。

(a) サービスコール料金、保証または品質基準への違反に関するものです。

（b）は、関連するOEM契約の分離（または第10.15項に従って締結された代替ソリューション）の直後の2年間に発生します。そして

（c）関連するOEM契約分離の前にArductのグループ会社によって製造された製品（または第10.15条に従って代替ソリューションが締結された）を、そのようなサービスクレジットや契約上の罰則などの計算に含めなければ、発生しなかったでしょう。

72.11.1項は、「完了後の購入者グループの業務に関連して」の後に「（Arduct機内プロジェクト製品およびWhirlpool機内プロジェクト製品を含む）」という単語を挿入して修正されるものとします。

73.11.2項は以下によって修正されるものとします：

a.「12.3項」への相互参照を削除し、「11.3項」への相互参照を挿入します。

b. 新しい条項11.2 (c) の挿入：「オランダ機内プロジェクト製品」;

c.「ワールプールプレコンプリート製品」の後に「と」という単語を削除する。

d.「ワールプールの完成後の製品」の後に「と」という単語を挿入します。そして

e. 新しい条項11.2 (f) の挿入：「ワールプール機内プロジェクト製品」;

74.第12.1 (a) 項は、条項の冒頭の「期間中」という単語の大文字を小文字にし、「または制限付き事業に関心がある」という言葉の後に「: (i) アルダッチおよびその関連会社の場合は、アルダッチ関連地域、(ii) ワールプールとその関連会社の場合は」という言葉を挿入することで修正されるものとします。

75. 条項12.2 (a) (i) および12.2 (a) (ii) は、「関連地域」への言及の前に「Ardutch」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

76. 12.2 (a) (iii) 項は、以下によって修正されるものとします。

a.「会社」への言及をすべて削除し、これを「購入者」に置き換える。そして

b.「ワールプール・グループのメンバーは、しない」という言葉の前に「（この条項12.2（a）（iii）の目的のために、株主間契約で定義されているように）」という言葉を挿入します（この用語は株主間契約で定義されています）。

77. 12.2 (b) (ii) 項は、「製造されたブランド製品または部品」の前に「またはアマナ」という言葉を挿入して修正する必要があります。

78.12.2 (c) 項は削除され、次の内容に置き換えられるものとします。

「(c) Ardutchまたはその関連会社が以下を行うことを禁止しないでください。

(i) HVAC事業の継続または発展。

(ii) 日立事業の継続または発展。ただし、オランダ関連地域における日立事業による収益が、完了後のどの暦年でも1,000万米ドルを超えないことを条件とします。

(iii) ArdutchのOEM顧客関係に関連するMDA製品の設計、開発、製造、製造、生産、輸出、輸入、広告、販売（改装された販売およびレンタルビジネスモデルを含む）、マーケティング、流通、リサイクル、部品の供給、およびアフターケアの提供。

(iv) アルダッチ関連地域にいる顧客に販売されたが、アールダッチ関連地域以外の場所に出荷された製品の供給に関連して、アードゥッチの保有OEM事業を継続または発展させること。または

(v) OEM契約の分離が発生するまで（または第1.1（d）項に従って代替ソリューションが締結されるまで）、Ardutch EuropeのOEM顧客関係に関連するMDA製品の設計、開発、製造、生産、輸出、輸入、宣伝、販売（改装された販売およびレンタルビジネスモデルを含む）、マーケティング、流通、リサイクル、部品の供給、およびアフターケアの提供を行います。」

79.15.9項は、次の単語を追加して追加する必要があります。

(a)「ワールプール・ヨーロッパ・グループ会社はいかなる会社も行うことを約束しない」という言葉の前に「（Ardutchの事前の書面による同意がある場合を除く）」、そして

(b)「Ardutch Europeグループ企業ではないことを約束します」という言葉の前に「（ワールプールの事前の書面による同意がある場合を除く）」

80. 16.3 (b) 項は、それぞれの「関係者」の前に「と」という単語を削除し、これを「任意」という単語に置き換えることで修正されるものとします。

81.第20条は、「（別表8の第12項以外）」という言葉を挿入して修正するものとし、別表9が適用されます。

82.31.3項は、「（i）完了前に送達された場合は、その通知が送達された日に、（ii）完了時または完了後に送達された場合は」という言葉を「ただし、そのような通知のみが有効である限り」という言葉を追加することによって修正されるものとします。

83.別表1の第1.1項は、「Ardutchの事前の書面による同意を得て（不当に差し控えたり、延期したり、条件付けしたりしてはならない）」、単語の前に「または」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

84.別表1のパラグラフ1.1 (c) は、「（取引書類以外の）契約を締結する」という言葉の前に「いいえ」という単語を挿入することで修正されるものとします。

85.スケジュール2のパラグラフ2.1 (d) は、相互参照「5.6 (b)」を削除し、相互参照「5.6」に置き換えることで修正されるものとします。

86.スケジュール3の新しいパラグラフ2.9と3.9を次のように挿入します。

「2.9 ワールプールは、各ワールプール機内プロジェクトの製造物責任請求に関して被った、または被ったすべての損失（ワールプール機内飛行機の実施、防御、または決済の結果として合理的に発生した各損失を含むがこれらに限定されない）について、必要に応じて購入者（自身について、また他のバイヤーグループ会社の代理人および受託者として、また他のバイヤーグループ会社の代理人および受託者として）購入者を補償し、無害に保ちます。プロジェクト（製造物責任請求）。

3.9 Arduchは、Arductの各機内プロジェクト製造物責任請求に関して被った、または被ったすべての損失（Arductの機内プロジェクトの製造物責任請求を実施、防御、または解決した結果として合理的に発生した各損失を含みますが、これらに限定されません）について、要求に応じて（自分自身について、また他のバイヤーグループ会社の代理人および受託者として）購入者に補償し、無害に保つものとします。」

87. [***]

96.スケジュール5は次のように修正されます。

a. 次の新しい定義をアルファベット順に並べて別表5に追加する必要があります。「「ライセンス」とは、この別表5の第19.1項に記載されている意味です。

b. パラグラフ19.1は、「ワールプール・ヨーロッパ・グループの各企業を許可するために必要」という言葉の前に「（「ライセンス」）」という定義を挿入することによって修正されるものとします。そして

c. 第25項は、「取引書類」の前に「いずれの場合も」という言葉を挿入し、「取引書類」の後に「およびグループ内取引金額」という単語を挿入することで修正されるものとします。

97.スケジュール6は次のように修正されます。

a.「ビジネスIP」の定義は、「この別表6の」の前に「15.1」を挿入することによって修正されるものとします。

b.「IPライセンス」の定義は、「この別表6」の前に「15.2 (b)」を挿入して修正されるものとします。

c. 次の新しい定義をアルファベット順に並べて別表6に追加する必要があります。「「ライセンス」とは、この別表6の19.1項に記載されている意味です。

d.「所有IP」の定義は、「この別表6の」の前に「15.4」を挿入することによって修正されるものとします。

例えば、「登録IP」の定義は、この別表6の「」の前に「15.2 (a)」を挿入することによって修正されるものとします。

f.第19.1項は、「各保証対象購入者グループ会社を許可するために必要」という言葉の前に「（「ライセンス」）」という定義を挿入することで修正されるものとします。

g. 第25項は、いずれの場合も、「取引書類」の後に「以外」の後に、「取引書類」と「グループ内の取引金額と、Ardutch Europeグループ会社またはバイヤーグループ会社（該当する場合）が参加するArdutch Groupが運営するキャッシュプーリング契約に関連して」という単語を挿入して修正されるものとします。「取引書類」の後ろに挿入する必要があります;

98.スケジュール7は次のように修正されます。

a. 第1.1項は、「製造物責任リコール請求以外」の後に「10.14項に基づく、または第10.14条に基づく環境補償請求および請求」という文言を挿入して修正し、第2.14項への相互参照を削除し、代わりに第2.13項への相互参照に置き換えるものとします。

b. パラグラフ1.3 (d) (ii) は、段落の最後にある「and」という単語を削除して修正します。

c. パラグラフ1.3 (e) は、次の新しいサブパラグラフ (f) と (g) を挿入することによって修正されるものとします。

「(f) 各機内プロジェクト製造物責任補償請求、または同一または実質的に同じ事実、事項、状況、または出来事から生じるそのような請求のセットまたは一連の請求については、以下を超えてはなりません。

(i) アードゥッチに関しては、100,000ユーロ、そして

(ii) ワールプールに関しては、10万ユーロ。そして

(g) すべての機内プロジェクトの製造物責任補償請求は、以下を超えてはなりません。

(i) アードゥッチに関しては、5,000,000ユーロ、そして

(ii) ワールプールに関しては、5,000,000ユーロ。」

d.第1.4項を修正するには、「製造物責任リコール請求」の後に、「または発生した一連の請求」の前に「（Arductの機内プロジェクト製造物責任回収請求を除く）」という言葉を挿入してください。

e. 第1.5項は、「製造物責任リコール請求」の後に、「製造物責任リコール請求」という言葉の前に、(i)「（そしてそのような請求はあらゆる目的で無視される）」と（ii）の後に「アールダッチの機内プロジェクトの製造物責任リコール請求ではない」という単語を挿入することによって修正されるものとします。

「製造物責任リコール請求」という言葉と「（そのような請求に関連する費用と費用の責任は無視します）」という言葉の前。

f.第1.6項は、「または同一または実質的に同じ事実から生じる一連の請求」の前に「（ワールプール機内プロジェクトの製造物責任回収請求を除く）」という言葉を挿入することで修正されるものとします。

g.パラグラフ1.7は、パラグラフ全体の「製造物責任リコール請求」への言及の後に「ワールプールの機内プロジェクトの製造物責任リコール請求ではない」という言葉を挿入することで修正されるものとします。

h. パラグラフ1.10と1.11は次のように修正されるものとします。

a.「（機内プロジェクト製造物責任補償請求以外）」という言葉の前に「（機内プロジェクト製造物責任補償請求以外）」という単語を挿入し、「（本第1.10項の適用を除き、すべての製造物責任賠償請求については、最初の300万ユーロの後に常に記載する）」という言葉を挿入します。

b.「機内プロジェクト製造物責任賠償請求およびその他」という言葉は、「かかる請求はこの別表7の他の段落では除外されます」という言葉の前に挿入する必要があります。

i. 新しいパラグラフ1.12と1.13は次のように挿入してください：

「1.12 Arduchは、機内プロジェクト製造物責任補償請求に関して責任を負わないものとします。ただし、すべての機内プロジェクト製造物責任補償請求（この別表7の他の段落で除外されている請求を除く）に関して、この1.12項の適用を除いてArduchから回収可能な合計金額が50,000ユーロを超え、その場合、Arductが責任を負うものとします 50,000ユーロを超える超過額だけでなく、そのような請求から生じるすべての金額。ただし、最初の50,000ユーロ以降はArduchに対する機内プロジェクトの製造物責任補償請求は、総額が50,000ユーロ以上のまとめてのみ行うことができます。

1.13 Whirlpoolは、すべての機内プロジェクト製造物責任補償請求（この別表7の他の段落で除外されている請求を除く）に関して、この1.13項の適用を除いてWhirlpoolから回収可能な総額が50,000ユーロを超える場合を除き、機内プロジェクト製造物責任補償請求に関して責任を負わないものとします。50,000ユーロを超える超過分だけでなく、そのような請求から生じたすべての金額に対して責任を負うものとします。ただし、最初の50,000ユーロ以降は常に、Whirlpoolに対する飛行中のプロジェクト製造物責任賠償請求は、総額が50,000ユーロ以上のまとめてのみ行うことができます。」

j. パラグラフ2.1 (vi) は次のように修正されるものとします。

a.「以外」の後に「任意」という単語を挿入して。そして

b.「第21条に違反した場合」の後に「または第10.14条」という単語を挿入する。

99.次の新しい定義は、アルファベット順に保ちながらスケジュール8に追加されます。

(a)「MENAビジネストレード売掛金」とは、「WHR EMEA売掛金」（MENA SPAで定義されている）を意味します。」; そして

(b)「MENA売掛金の分割」とは、(a) MENA SPAの第7.5項で言及されている措置、および (b) (i) MENA SPAに従ってMENA事業取引売掛金を譲渡する前にMENA事業取引売掛金に関連して講じられたその他の措置、または (ii) ICIB引き受け債務（MENA SPAで定義されているとおり）に関連して講じられたその他の措置を意味します。(i) と (ii) のいずれの場合も、MENAビジネストレードの譲渡を実施するために、MENAビジネストレードの売掛金をワールプールEMEA S.p.Aからワールプールに移管することに関連してそのような措置が講じられている場合に限りますMENA SPAに基づく売掛金、またはMENA SPAが検討している取引;」;

(c)「STCローン」とは、インデシット・カンパニー・インターナショナル・ビジネスS.A. がワールプール保証人に前払いするグループ内ローンを意味します。

(d)「STCローンのカーブアウト」とは、(i) ワールプール・カンパニー・ポルスカSP.zo.oがSTCローンの未払い金額（「STCローン金額」）をワールプール・ヨーロッパに分配すること、（ii）ワールプール・ヨーロッパがワールプールにSTCローン金額に等しい金額を分配することに関連するステップを意味します。（iii）ワールプールからワールプール保証人へのSTCローン金額に等しい金額の分配、（iv）ワールプール保証人によるSTCローンの返済、および（v）インディシット・カンパニー・インターナショナル・ビジネスS.A. によるSTCローンの一部の返済Indesit Company International Business S.A. がWhirlpool Company Polska Sp.zo.oに支払うべき金額は、STCローン金額と同額です。(b) 本契約の第9.1項に従ってワールプール保証人から他方でインデシット・カンパニー・インターナショナル・ビジネスS.A. に支払うべきグループ内売掛金に関連して講じられたその他の措置。

100.別表8の第2.1 (b) 項は完全に削除され、次の内容に置き換えられるものとします。

「(b) 実際の納税義務:

（i）は、次のものから、そしてその範囲でなければ、生じなかったでしょう：

(A) ワールプール・カーブアウトの全部または一部の実施（誤解を避けるために言いますが、ワールプール・カーブアウトの実施に関連して取られた、ワールプール合意境界線またはワールプール・カーブアウトの原則に従わない作為または不作為を含みます）。

(B) MENA売掛金カーブアウトの全部または一部の実施。

(C) STCローンカーブアウトの全部または一部の実施。または

(C) 関連するワールプール・ヨーロッパ・グループ会社（またはワールプール・ヨーロッパ・グループ会社）の貢献。または

101. [***]