EX-10.2

（2024年4月 [12] に修正され、2024年3月31日に発効しました（「発効日」））

Impinj, Inc.（以下「当社」）は、取締役会のメンバー（「取締役会」、取締役会のメンバー、「取締役」）に現金報酬と資本を与えることは、会社の従業員ではない取締役（「社外取締役」）を引き付け、維持し、報酬を与えるための効果的なツールであると考えています。この社外取締役報酬方針（以下「方針」）は、社外取締役への現金報酬および出資の付与に関する当社の方針を正式化することを目的としています。このポリシーで定義されていない限り、大文字の用語は会社の2016年の株式インセンティブプランで定義されており、随時修正される可能性があります（「プラン」）。各社外取締役は、本方針に基づく報酬の受領により発生する納税義務について単独で責任を負います。

各社外取締役には、年間50,000ドルの現金留保金が支払われます。取締役会に出席する場合、会議ごとの出席料はありません。この現金報酬は、四半期ごとに比例配分された延滞金で支払われます。

発効日より、取締役会の議長または取締役会の委員会の委員長を務める各社外取締役は、次のように追加の年会費を受け取る資格があります。

この追加の現金報酬は、四半期ごとに比例配分された延滞金で支払われます。

発効日より、取締役会の委員会のメンバーを務める各社外取締役（当該委員会の委員長を除く）は、次のように追加の年会費を受け取る資格があります。

指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー：10,000ドル

この追加の現金報酬は、四半期ごとに比例配分された延滞金で支払われます。

社外取締役には、本プランまたは付与時に実施されているその他の会社の株式制度に基づいて、あらゆる種類の株式報酬（インセンティブストックオプションを除く）が付与される場合があります。これには、本方針の対象とならない任意の報奨も含まれます。本方針に基づく社外取締役への賞の付与はすべて本セクション2に従って行われ、本プランの制限を超える賞は授与できません。

(i)

裁量権はありません。本セクション2（a）に基づく社外取締役への初回報酬（以下に定義）、年次賞（以下に定義）、および取締役会長賞（以下に定義）、および初回賞および年次賞と合わせて「自動社外取締役賞」）の付与はすべて、自動的かつ自由裁量で行われます。本セクション2（a）に基づく自動社外取締役賞を授与する社外取締役を選択したり、そのような自動社外取締役賞の対象となる株式数を決定したりする裁量権を持つ人はいません。

(ii)

初回アワード。社外取締役が初めて取締役会に任命された日（「開始日」）（発効日の翌年の各年次株主総会（「年次総会」）の日に任命される場合を除く）に、当該社外取締役には、本セクション2（a）（ii）（「初回報酬」）に記載されている制限付株式ユニットの報奨が自動的に付与されるものとします。初回報奨の対象となる制限付株式ユニットの数は、(A) 250,000ドルに、(1) 分子が (x) 12の端数を掛け、(y) 前回の年次総会の日付から開始日までの月数を引いた商と、(2) 分母が12である商を、(B) 1株当たりの価値で割ったものに等しくなります。プランと本ポリシーの条件に従い、各初回アワードは付与日の1周年に完全に権利が確定します。ただし、社外取締役は権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件です。誤解を避けるために言うと、取締役会のメンバーが従業員（「内部取締役」）であり、従業員としての地位を失ったために社外取締役になった場合、そのような内部取締役から社外取締役への移行は、本セクション2（a）（ii）に基づく助成金にはなりません。

(iii)

年間賞。発効日の翌年の年次総会の開催日に、各社外取締役には自動的に制限付株式ユニットの報酬（「年次報酬」）が授与されます。年次報奨の対象となる制限付株式ユニットの数は、(A) 250,000ドルを (B) 1株当たりの価値で割ったものに等しくなります。本プランと本方針の条件に従い、各年次アワードは、(i) 付与日の1周年と、(ii) 付与日の次の年次総会の開催日のいずれか早い方に完全に権利が確定します。いずれの場合も、社外取締役は権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。

(iv)

理事長賞。発効日の翌年の年次総会の日に、取締役会の議長を務め、年次報奨の対象となる各社外取締役には、自動的に制限付株式ユニットの追加報酬（「取締役会長年次賞」）が授与されます。取締役会長年次報奨の対象となる制限付株式ユニットの数は、(A) 25,000ドルを (B) 1株当たりの価値で割ったものに等しくなります。本プランと本方針の条件に従い、各年次アワードは、(i) 付与日の1周年と、(ii) 付与日の次の年次総会の開催日のいずれか早い方に完全に権利が確定します。いずれの場合も、社外取締役は権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。前の文に記載されている権利確定スケジュールは、発効日時点で発行され未払いのすべての取締役会長年次賞にも適用されるものとします。取締役会の議長を務めている、または取締役会の議長に任命された社外取締役が初回賞の対象となる場合、その社外取締役は、セクション2 (a) (ii) の最初の賞と同じ方法で日割り計算された取締役会長年次賞 (「取締役会長初期賞」、取締役会長年次賞と合わせて「取締役会長賞」) を受け取る資格もあります。

(v)

後払いの代替手段。ここに記載されている規定にかかわらず、社外取締役は、管理者が承認した繰延プログラムの条件に従って権利確定時に、管理者の独自の裁量により、自動社外取締役報奨の対象となる株式の引き渡しを延期することが許可される場合があります。このような延期選択には、管理者が独自の裁量で決定する規則、条件、手続きに従うものとし、その規則、条件、手続きは、管理者が特に決定しない限り、常に規範のセクション409Aの要件に準拠するものとします。社外取締役が本条に従って既得自動社外取締役賞の決済を延期することを選択した場合、繰延既得自動社外取締役賞の支払いは、延期選考の条件に従って行われるものとします。

(vi)

1株当たりの価値。「1株当たりの価値」とは、（i）当該アワードの付与日の直前の会計四半期の四半期決算発表の10取引日前の10取引日前から始まり（「決算発表」）、（ii）当該決算発表の9営業日後に終了する期間における当社の普通株式の平均取引価格です。

(b)

株式保有要件。社外取締役は、社外取締役が引き続き取締役を務めている間は、遺言または相続法または分配法による場合を除き、社外取締役の自動報奨に基づいて発行された株式を売却、質入、譲渡、担保、譲渡、譲渡または処分してはなりません。上記にかかわらず、社外取締役は、自動社外取締役報奨に基づいて発行された株式を、当該報奨の権利確定および/または決済により発生する納税義務を支払うために売却することができます。

各社外取締役の取締役会および取締役会委員会への合理的で慣習的かつ文書化された旅費は、会社から払い戻されます。

この方針と矛盾しない本プランのすべての条項は、社外取締役に付与される自動社外取締役賞に適用されます。

理事会は、その裁量により、本方針に基づいて付与される現金報酬の条件をいつでも変更または改訂することができます。これには、将来の現金報酬の付与の金額または支払時期が含まれますが、これらに限定されません。取締役会は、その裁量により、本方針に基づいて付与される社外取締役自動報奨の条件（対象となる株式数を含みますが、これに限定されません）をいつでも変更または改訂することができます。理事会は、その裁量により、いつでもポリシーを一時停止または終了することができます。