特定の情報は、重要ではなく、公開された場合に登録者に競争上の損害を与える可能性があるため、この展示から除外されています。省略は [***] と指定されます。
秘密和解とクロスライセンス契約
この秘密和解とクロスライセンス契約
（以下「契約」）は、以下の署名ページに記載されている最後の署名日（「発効日」）に、デラウェア州の企業であるImpinj、Inc.（一方でワシントン州シアトルのフェアビューアベニューノース400番地、スイート1200号室）（「Impinj」）とNXPセミコンダクターズN.V. との間で締結されます。、オランダのアイントホーフェンに主たる事業所を持つオランダの会社（「NXP親会社」）、および6501Wを主たる事業所とするデラウェア州の企業であるNXP USA, Inc.一方、ウィリアム・キャノン・ドクター、テキサス州オースティン 78735（「NXP USA」）。NXPの親会社とNXP USAはそれぞれ、個別に「NXP党」と呼ばれることもあれば、まとめて「NXP当事者」と呼ばれることもあります。ImpinjとNXPの各締約国は、個別に「当事者」、総称して「締約国」と呼ばれることがあります。
バックグラウンド
一方、Impinj、および特定のNXPの親子会社（NXP USAを含む）は、ワシントン、カリフォルニア、テキサス、中国での特許訴訟を含む複数の特許紛争に巻き込まれています。
一方、両当事者は、米国特許商標庁（「PTO」）、米国特許商標控訴委員会（「PTAB」）、および中国最高人民裁判所で互いの特許に異議を申し立てることにも取り組んできました。そして
一方、両当事者は、ここに指定された条件に基づいて、紛争を解決し、一時的なクロスライセンスを締結するよう努めています。
さて、それゆえ、本書に含まれる条件やその他の有益で価値のある考慮事項を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します：
合意
本契約で使用されているように、次の定義が適用されます。
1.1。
「機密情報」とは、(a) 本契約の条件（存在は除く）、または（b）契約の履行中（「開示当事者」）が別の当事者（「受領当事者」）に開示し（第7.2条に従って実施された活動によるものを含む）、開示時に機密とマークされている、あらゆる形式、媒体、または形式のその他の情報を意味します。マークの付いていないもの（口頭または視覚的に開示されたものなど）は、開示の時点で機密事項として指定されています。いずれの場合も、その範囲を除きます(a) は、受領当事者の過失ではなく一般に公開されています。
(b) 開示当事者からの開示日より前に、開示当事者に守秘義務を負わない第三者から受領当事者に知られていた、または (c) 開示当事者の機密情報とは無関係に受領当事者によって作成または確認されている。
1.2。
「支配」（相互に関連する意味で「統制」または「統制」を含むがこれらに限定されない）とは、（i）会社または法人のすべての議決権または持分の総計、または（ii）そのような会社または法人の行為を管理する権利を代表する会社または法人のその他の所有権の50％（50％）を超える、直接的または間接的な法的、受益的、または公平な所有権を意味します。
1.3。
「Impinj特許」とは、Impinjまたはその子会社が現在または期間中に所有している、またはその他の方法でライセンスする権利を有するすべての特許です。これには、Impinjインジケーター特許、およびImpinjまたはその子会社がNXP当事者またはその子会社に対して主張したすべての特許が含まれますが、これらに限定されません。
1.4。
「Impinjインジケーター特許」とは、別紙Aに記載されている [***] 米国特許を意味します。
1.5。
「NXP特許」とは、NXP当事者またはその子会社が現在または期間中に所有している、またはライセンスする権利を有するすべての特許を指します。これには、NXP当事者またはその子会社がImpinjまたはその子会社に対して主張したすべての特許が含まれますが、これらに限定されません。
1.6。
「特許」とは、世界中の政府機関によって発行または承認された、発明、発見、または工業デザインに対する意匠特許、実用新案、実用新案、発明者証明書、またはその他の独占権を指します。前述のすべての発行後の形式も含まれます。
1.7。
「子会社」とは、当事者に関して、その当事者が直接的または間接的に管理する法人を意味します。そのような法人は、そのような支配権が存在する間のみ、本契約では子会社とみなされるものとします。
1.8。
「期間」とは、発効日から始まり、次のうちいずれか早い方で終わる期間を意味します。
(1) Impinj Indicator 特許のいずれの有効な請求権も存在せず、(2) 以下のセクション7に記載されているように契約が事実上終了した場合。
1.9。
「有効な請求」とは、Impinj Indicator Patentsのいずれかに含まれる請求に関して、その請求が発行済みで、(a) 有効期限が切れていないか、(b) 永久に放棄された (明示的に、または適用される手数料の支払いなしによって)、または (c) 管轄権を有する政府当局によって無効または執行不能であると裁定され、(i) それ以上の上訴ができないことを指します。が取られるか、(ii) もしあれば、上訴の時期が過ぎてしまい、そのような控訴が開始されなかった。
2.1。
ライセンス。2024年4月1日より、および残りの期間にわたって、Impinjは各NXP締約国に、非独占的、譲渡不可（第9.2条および第9.3条に従い）、取消不能、全額払込済みのワールドワイドライセンスを付与します。これには、第2.2条に基づくImpinj特許の製造、製造、輸入、使用、提供に関するサブライセンスの限定的権利が含まれます。販売（NXP当事者またはその子会社の第三者代理店による販売の申し出を含む）および販売（NXP当事者またはいずれかの第三者代理店による販売を含む）その子会社）NXP当事者またはその子会社が、あらゆる目的と使用分野で、その製品、サービス、またはアプリケーションとして販売するすべての製品、サービス、アプリケーション。
2.2。
サブライセンス。セクション2.1に基づいて付与されるライセンスには、（a）それぞれの子会社にサブライセンスを付与する権利（ただし、ライセンスは、セクション9.3で許可されている場合を除き、子会社である間のみ有効です）と、（b）NXP当事者またはその子会社への直接的および間接的なサプライヤー、ディストリビューター、リセラー、およびそのようなサプライヤーのディストリビューターに関連する子会社への/の顧客 NXP当事者またはそのいずれかが販売するすべての製品、サービス、アプリケーションの製造、輸入、使用、販売または販売その子会社またはその製品、サービス、またはアプリケーション（発効日現在またはそれ以前に進行中の両当事者間の訴訟中に Impinj またはその子会社から侵害の疑いをかけられた子会社を含みます）。前の文で規定されている場合を除き、セクション2.1に基づいて付与されたライセンスにはサブライセンスの権利は含まれていません。
3。
NXP当事者はIMPINJにライセンスを供与します。
3.1。
ライセンス。2024年4月1日より、および残りの期間にわたって、NXP締約国は、非独占的、譲渡不可（第9.2条および第9.3条に従い）、取消不能、全額払済、全額払込済みのワールドワイドライセンスをImpinjに付与します。これには、NXP特許の製造、製造、輸入、使用、販売の申し出に関する第3.2条に基づくサブライセンスの限定的権利が含まれます（以下を含む）Impinj またはその子会社の第三者代理店による販売）および販売（Impinj またはその子会社の第三者代理店による販売を含む）、すべての製品、サービス、およびImpinj またはその子会社が、あらゆる目的と使用分野を対象に、その製品、サービス、またはアプリケーションとして販売しているアプリケーション。
3.2。
サブライセンス。セクション3.1に基づいて付与されるライセンスには、(a) その子会社にサブライセンスを付与するImpinjの権利 (ただし、セクション9.3で許可されている場合を除き) と、(b) Impinjまたはその子会社への直接および間接のサプライヤー、ディストリビューター、リセラー、および顧客を、そのようなサプライヤー、ディストリビューター、リセラーに関連してImpinjまたはその子会社に付与する権利が含まれますさんおよびお客様が Impinj またはその子会社が Impinj またはその子会社として販売するすべての製品、サービス、アプリケーションの製造、輸入、使用、販売または販売製品、サービス、またはアプリケーション。発効日現在またはそれ以前に進行中の両当事者間の訴訟中に、NXP当事者またはその子会社から侵害の疑いをかけられたものを含みます。前の文で規定されている場合を除き、セクション3.1に基づいて付与されたライセンスにはサブライセンスの権利は含まれていません。
4.1。
Impinjによるリリース。2024年3月31日遅く、NXP USAがImpinjにリリース支払い（セクション5.1で定義）を支払った時点で、Impinjは、自社、その子会社、およびそれぞれの承継人および譲受人に代わって、NXPの各当事者およびその子会社をあらゆる行動、原因から放棄、無罪とし、永久に解雇します。訴訟、請求、権利、要求、責任、損失、相殺、損害、裁定、判決、債務、傷害、保証金、費用（弁護士費用を含む）、裁判費用、またはその他の請求形式または、2024年3月31日以前にImpinj特許を直接的または間接的に侵害したとして、法律上または衡平法上の存在を問わず、既知または未開示、予見可能または予測不能、予見可能または予測できない法域におけるあらゆる種類または性質の補償（前述のすべてを総称して「負債」といいます）。このリリースは、直接および間接のサプライヤー、販売業者、再販業者、および顧客のそれぞれにも適用されます
発効日前にNXP当事者またはその子会社が販売したすべての製品、サービス、アプリケーションの製造、輸入、使用、販売または販売に関連して、NXP当事者またはその子会社に、訴訟中にImpinjまたはその子会社から侵害の申し立てを受けたものを含みます発効日または発効日以前に継続している当事者と、そのような個人または団体に起因または帰属する可能性のあるすべての負債との間。
4.2。
NXPによるリリース。2024年3月31日の遅い日と、NXP USAがImpinjにリリース支払い（セクション5.1で定義）を支払った時点で、各NXP当事者は、自社、その子会社、およびそれぞれの承継人および譲受人に代わって、実際に発生したすべての負債からImpinjとその子会社を取り消し、解放し、無期限に免除します。または発効日前にNXP特許を直接的または間接的に侵害したと申し立てられた。このリリースは、2024年3月31日以前にImpinjまたはその子会社が販売したすべての製品、サービス、アプリケーションの製造、輸入、使用、販売または販売に関連して、Impinj またはその子会社への直接的および間接的なサプライヤー、流通業者、再販業者、再販業者、および顧客にも適用されます。NXP当事者またはその子会社のいずれかから、現在またはそれ以前に進行中の当事者間の訴訟中に、侵害の疑いで訴えられたもの発効日、およびそのような個人または団体に起因する、またはそれらに起因するすべての責任。
4.3。
リリースの性質。各当事者は、セクション4.1および4.2に記載されているリリースの主題に関して、カリフォルニア州民法第1542条に規定されているすべての権利と利益を明示的に放棄し、放棄することを認め、同意します。同条には次のように規定されています。
一般開示は、債権者がリリースの実行時に知らない、または自分に有利に存在すると疑っている請求には適用されません。債権者が知っていれば、債務者との和解に重大な影響を及ぼしたに違いありません。
5.1。
リリース支払い。本契約で認められる解放および解雇の対価として、NXP USA、またはNXP USAが不在または支払いができない場合は他のNXP当事者または子会社は、発効日から5営業日以内、または正しく記入されたフォームW-9をNXP USAがImpinjから受領してから5営業日以内に、合計4,500万ドル（「リリース支払い」）をImpinjに支払うものとします。
5.2。
年間ライセンス支払い。本契約で付与されるライセンスの対価として、2024年4月1日、NXP USA、またはNXP USAが不在または支払いができない場合は別のNXP当事者または子会社がImpinjに1,500万ドルを支払うものとします。その後、年1回、期間中に発生する年間ライセンス料をImpinjに支払う必要があります。ここで、「X」は [***]] に、直前の年の4月1日に本第5.2条に基づいて支払われるべき金額を掛けます。たとえば、本契約が2025年4月1日までに終了しない場合、金額は15,000,000ドル* [***]
= $ [***] の期限は2025年4月1日です。本契約が2026年4月1日までに終了しない場合、$ [***] * [***] = $ [***] の金額は2026年4月1日に期限が切れます。
5.3。
請求書、支払い。米国NXP USAから要請があった場合、Impinjは本契約に基づいて適切に支払われるべき金額のいずれかの請求書を速やかにNXP USAに提出します。このような請求書の日付は、支払い期日には影響しません。Impinjへのすべての支払いは、以下の口座で行われるものとします。
電線の説明:
スウィフトコード:[***]
アカウント名：インピンジー. アカウント番号：[***]
5.4。
税金。本契約に基づいて支払うべきすべての支払いには、現在または将来の税金、関税、その他の政府または税務当局の請求または課税（「税金」）は含まれていません。第5.1条および第5.2条に規定されている支払いは、NXP USAがImpinjに支払った金額で、米国連邦政府または米国ワシントン州以外の税務当局によって課される可能性のある源泉徴収対象または未払いの税金の結果として支払うべき追加金額の減額はありません。各当事者は、本契約に基づく支払いの結果として対象となる所得税を報告し、支払う責任を負うものとします。
5.5。
支払い遅延。本契約で義務付けられている支払いで、本契約で指定された日付に行われないすべての支払いには、月複利計算による年率12％（12％）の利息がかかります。そのような金利が法律で認められている最大法定金利を超える場合、そのような金利は法律で認められている最大法定金利まで引き下げられます。
6.1。
義務。第6.2条に従い、契約期間中、受領当事者は、(i) 受領当事者が同種の機密情報を秘密に保つために使用するのと少なくとも同等の厳格な手段を用いて、開示当事者の機密情報を秘密に保つものとします。ただし、いかなる場合も、状況下では妥当な程度の注意を払わないようにしてください。(ii) 事前の書面による同意なしに、そのような機密情報を第三者に開示しないでください。開示当事者、そして
(iii) 本契約で許可されている以外の目的で、そのような機密情報を使用しないでください。
6.2。
許可されている開示。各受領当事者は、開示当事者の機密情報を開示することがあります。
6.2.1。
開示当事者の事前の書面による同意を得て、または
6.2.2。
セクション6.3.3に従い、証拠開示請求、または係争中の訴訟における裁判所またはその他の法的拘束力のある命令または召喚状に従い、そのような開示を強制する裁判所、政府機関、政府機関、または仲裁機関に（本契約の違反または違反の疑いがある場合に、本契約に基づく権利を他の当事者に対して行使することを含む）、以下の申し立てから身を守ることを含みます
他の当事者による本契約違反、または第7.2条）に基づく紛争の解決、または法律、命令、規則、規制で義務付けられている場合、または政府機関による調査に関連して、いずれの場合も、そのような開示を求める受領当事者は、そのような開示の必要性を開示当事者に速やかに通知し、保護命令を得るなどしてそのような開示を最小限に抑えるためのあらゆる合理的な措置を講じることを条件とします。そのような情報が必要であることを要求する適切な機密保持規定開示されたのは、そのような証拠開示要求、召喚状、法律、命令、規則、規制、または法的拘束力のある要件が発行された目的でのみ、かつ合理的に利用可能な最高レベルの保護（弁護士の目だけなど）の下でのみ使用してください。
6.3。
本契約の条件。各当事者は本契約の条件を開示することができます：
6.3.1。
そのような情報を必要な範囲でのみ受け取ることを合理的に必要とする子会社とその従業員、取締役、弁護士、会計士、監査人、銀行家、貸し手、ファイナンシャルアドバイザーに。ただし、少なくともここに記載されている条件と同じくらい厳しい秘密保持要件と、必要な限定目的以外での使用を禁止する制限が適用されます。
6.3.2。
少なくとも本書に記載されている条件と同じくらい厳しい秘密保持要件の対象となる、当該当事者の支配権の変更（セクション9.3で定義されているとおり）において、当該当事者の善意の買収者または実際の買収者に。
6.3.3。
当事者またはその子会社が、当事者またはその子会社の株式の取引を管轄する証券取引委員会またはその他の政府機関の法律または規制、またはいずれかの当事者またはその子会社の株式が上場されている証券取引所による法律または規制を遵守するために弁護士の助言に基づいて開示する必要があると考える範囲で。ただし、少なくともセクションに記載されている価値は
5.1と5.2は、そのような法律または規制で許可される範囲で提出された場合は編集されます（また、当事者またはその子会社は弁護士の助言に頼ることもできます）。
6.3.4。
本契約の第4条および第2条または第3条に基づき、当該当事者にそれぞれ付与された、当該リリースまたはライセンスの対象となるそれぞれのサプライヤー、販売業者、再販業者、再販業者、および顧客に対して、訴訟を起こさないという解放または契約の範囲に関連するもの。ただし、少なくとも本書に記載されている条件と同じくらい制限の厳しい秘密保持要件が適用されます。または
6.3.5。
本第6条に違反することなく、条件が公に知られるようになった範囲で。
7.1.1。
Impinjによって。NXP当事者による本契約の重大な違反、またはその子会社のいずれかの行為によりNXP当事者による重大な違反が発生した場合、Impinjは、他の救済措置に加えて、いつでもNXP締約国に重大な違反を通知することができます。通知後14日以内に、重大な違反が是正されなかった場合、Impinj は NXP 締約国への通知により本契約を直ちに終了することができます。
7.1.2。
NXPパーティーによって。Impinj による本契約の重大な違反、またはその子会社のいずれかの行為によって Impinj による重大な違反が生じた場合、いずれの NXP 当事者も、他の救済措置に加えて、いつでも Impinj に重大な違反を通知することができます。そのような通知後14日以内に、重大な違反が是正されない場合、NXP当事者はImpinjに通知することにより、本契約を直ちに終了することができます。
7.2。
侵害の停止に基づくNXP当事者による解約。いずれのNXP当事者も、(1) 通知日の3か月前までにNXP当事者またはその子会社のいずれも、その時点で残っているImpinjインジケーター特許の有効な請求のいずれも侵害していないとNXP当事者が判断した場合（いずれの場合も、セクション2に基づいて付与されたライセンスがない場合）、セクション5.2に基づいて最初の支払いが行われた後、いつでも本契約を終了することができます。UHF RFIDエンドポイントICの製造または販売（「非侵害終了条件」）および（2）非侵害終了との関係以下に説明するプロセスによって状態が確認されたとみなされます。
7.2.1。
終了の通知。本第7.2条に基づいて解約手続きを開始するために、いずれのNXP当事者も、非侵害終了条件が満たされているという確信に基づいて解約を希望する旨を記載した解約通知をImpinjに提出することができます（このような通知は、「非侵害終了通知」）。本契約が本条の手続きに従って終了しないと決定されない限り、NXP当事者は、非侵害終了通知後に支払期日となる第5.2条に基づく追加の支払いを行う必要はありません。
7.2.2。
通知への応答。非侵害終了通知への返答として、Impinjは60日以内に、非侵害終了条件が満たされているというNXP当事者の考えに異議を唱えているかどうかを判断する必要があります。この間、Impinj は NXP 当事者またはその子会社に、非侵害終了条件が満たされたことを確認するために必要な、回路図、Verilog コード、プロセスの説明、または同等の情報を含む特定の情報を要求することがあります。NXP当事者またはその子会社がそのような情報に関する合理的な要求にすべて応じない場合、NXP当事者は当該60日間の期間の終了時に終了の通知を取り下げたものとみなされ、本契約は終了せず、NXP締約国は
子会社は、非侵害終了通知後に支払期日となったセクション5.2に基づく支払いと、セクション5.2に基づく支払いの当初の支払期日からその支払い日までのセクション5.5に従って計算された利息を、当該60日間の期間の後30日以内に支払うものとします。第6条に基づくImpinjの義務を制限することなく、NXP当事者が機密情報であるそのような情報をImpinjの従業員に開示することを避けたい限り、そのような開示は、NXP当事者と直接秘密保持の厳格な義務を負う外部の弁護士および/または独立した専門家に限定されます。
7.2.3。
[***] 分析。非侵害終了条件が満たされていることにImpinjが同意しない場合、両当事者は、当該60日間の期間の終了後14日以内に [***]、侵害に関して紛争があるすべてのImpinj特許について侵害分析を行うものとします。[***] は紛争について通知を受けるものとし、関連するNXP当事者またはその子会社は、NXP当事者に直接直接厳しい守秘義務を負うことを条件として、必要な範囲で、問題の決定に合理的に必要な情報に迅速にアクセスできるようにするものとします。分析に関連して、[***] は、NXP締約国のいずれかまたはそれぞれの子会社が世界中のどこかで販売した集積回路はすべて米国で販売されたものと仮定します。[***] は、合理的に必要な情報を受け取ってから結論を出すまでに60日かかるものとします。
7.2.4。
[***] 決定の影響。[***] NXP当事者が非侵害終了条件が満たされていることを示した場合、本契約は非侵害終了通知の日付をもって終了したものとみなされます。（i）[***] NXP当事者が非侵害終了条件を満たさなかった場合、または（ii）NXP当事者が解約通知を取り下げた場合、本契約は終了せず、NXP当事者またはその子会社は、非侵害終了通知の後に支払期日となったセクション5.2に基づく支払いを、元の支払期限のセクション5.5に従って計算された利息とともに30日以内に支払うものとします。セクション5.2に基づく支払い日からその支払い日まで。[***] の場合、紛争は下記のように仲裁によって解決されるものとします。
7.2.5。
仲裁プロセス。別段の合意がない限り、両当事者は、第7.2.4条の結果以降も継続する本使用許諾契約の終了に関する紛争を、米国仲裁協会（「AAA」）の商事仲裁規則に基づく仲裁を通じて解決します。仲裁人は、特許訴訟の経験が10年以上あり、できれば電気工学または半導体技術のバックグラウンドまたは専門知識を持っている必要があります。Impinjが仲裁人に関してNXP当事者と合意できない場合、両当事者はそれぞれAAAの仲裁人パネルから資格のある独立仲裁人を選び、その2人の仲裁人は、AAA規則の規定に従い、存在する範囲で3人目の仲裁人を選ぶものとします。当事者がいない限り、仲裁はカリフォルニア州サンフランシスコで行われるものとします
それ以外は同感です。仲裁人は、上記と同じ問題、つまり非侵害終了条件が満たされたかどうかを判断するよう求められます [***]。Impinj Indicator 特許内の残りの有効請求権の有効性は、問題にはならず、検討もされません。仲裁は、実行可能な範囲で費用を最小限に抑える方法で行われるものとしますが、Impinjは、第7.2.3条に規定されているのと同じ条件で紛争を解決するために合理的に必要な範囲で、文書の発見や証言録取を含む証拠開示を許可されるものとします。また、仲裁人は、関連するNXP当事者に直接厳格な守秘義務を課すことを条件として、紛争の解決に役立つと認める範囲で、仲裁に関連する専門家を1人以上指名することを両当事者が許可する裁量権を持つものとします。仲裁人は、専門家がいる当事者に加えて、またはその代わりに、関連するNXP当事者に直接厳格な守秘義務を負う自国の独立した技術専門家を選ぶこともできます。当事者と仲裁人/パネルは、効率的な方法で仲裁を行い、誠意をもって [***] の範囲内で仲裁を終結させるものとします。仲裁人は、その決定の根拠を書面で説明するものとし、仲裁人または仲裁人の過半数の決定は、該当する場合、最終的であり、拘束力があり、上訴できず、管轄権を有する裁判所において執行可能であるものとします。いずれかの当事者が不合理な立場をとったと仲裁人が判断しない限り、両当事者は仲裁の費用を平等に負担し、弁護士費用と費用を負担するものとします。このような状況下では、書面で説明しますが、仲裁人は勝訴当事者に手数料と費用を裁定することがあります。
7.2.6。
仲裁決定の影響。NXP当事者がそのような仲裁で勝訴した場合（つまり、仲裁人が非侵害終了条件が満たされたと判断した場合）、本契約は非侵害終了通知の日付をもって終了したものとみなされます。Impinjが勝訴した場合（つまり、仲裁人が非侵害終了条件が満たされていないと判断した場合）、本契約は終了しないものとし、NXP USAまたは他のNXP当事者または子会社は、かかる決定から30日以内に、非侵害終了通知後に支払期日となったセクション5.2に基づく支払いを、第5.5条に従って計算された利息とともに支払うものとしますセクション5.2に基づく支払いの当初の期日から、その支払い日まで。
7.3.1。
未払権利と義務。理由の如何を問わず本契約が終了しても、当事者の権利または義務は、その条件に従って終了後も未払いのまままたは未払いのままです。上記を制限することなく、本契約が (a) 第5.2条に基づく支払いの期日が来てもまだ支払われていない後に終了し、当該支払いはその条件に従って支払期日のままであり、(b) 第5.2条に基づく1つまたは複数の支払期日より前に本契約が終了した場合、当該支払いは未払いとなります。
7.3.2。
サバイバル。何らかの理由で本契約が終了した場合でも、以下の規定に基づく両当事者のそれぞれの権利と義務は、終了後も存続し、該当する場合は引き続き有効です。セクション1、4、5.3-5.5、6
7.3、8、9です。
各当事者は、可能な限り早く、発効日から10日以内に、控訴を含め、世界中で係争中のすべての訴訟、および適用規則で認められる範囲で、PTOとPTABが異議を申し立てる前の再審査、付与後の審査、当事者間審査などの係争中の特許異議申し立ての撤回により、合理的な措置を講じさせる（または該当する子会社に）講じるものとします（または、該当する子会社に相手方当事者またはその子会社の特許の有効性。すべての解雇は偏見をもって行われ、各当事者は独自の手数料と費用を負担します。両当事者は、必要な場合を除き、相手方の特許の有効性に異議を唱えるような手続きを追求したり、関与したりしてはなりません。そのような場合は、必要な範囲でのみです。
9.1。
両当事者の関係。NXP当事者間の場合を除き、本契約のいかなる規定も、両当事者をパートナーまたは合弁事業者として構成したり、いずれかの当事者を他方の当事者の代理人として構成したりするものとは解釈されず、両者間に同様の関係が存在するとはみなされません。いずれの当事者も、本条の条件に反して訴訟を起こしてはならず、本条の規定に反する他方の代表、作為または不作為を理由に責任を負わないものとします。
9.2。
譲渡と譲渡。本契約、および本契約に基づいて付与されるライセンス、権利、および特権は、本契約の当事者および各当事者が許可した承継人および譲受人の利益のために適用されるものとします。当事者が本契約に基づいてライセンスされた特許を譲渡する限り、譲渡は本契約のすべてのライセンスの対象となるものとします。いずれの当事者も、相手方の書面による同意なしに、本契約で別段の許可がない限り、本契約に基づいて付与されたライセンス、権利、および特権のいずれかを第三者に拡張、譲渡、または譲渡することはできません。そのような延長、移転、または譲渡と称されるものは無効です。上記にかかわらず、一方の当事者は、当事者の組織形態または管轄区域を変更することのみを目的として行われた取引に従って、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡またはその他の方法で移転することができます。
9.3。
支配権の変更。各当事者（「買収当事者」）は、他の当事者に書面で通知した上で、本契約を [***]（「支配権の変更」）で第三者の買収者（「買収者」）に譲渡する権利を有します。ただし、支配権の変更の完了時および終了後に：
9.4。
有効性に異議はありません。発効日現在進行中の活動に応じて
これらは第8条の対象です。本契約が有効である間、各当事者は、司法上または行政上のいずれにおいても、相手方当事者またはその子会社の特許の有効性または執行可能性について、直接的または間接的に異議申し立てや支援（適用法で義務付けられている場合を除き、先行技術の提供を含む）したり、第三者に異議を申し立てさせたりしないことに同意し、子会社に異議を申し立てさせたりしないことに同意します手続き。本契約の施行に関連するすべての手続きを含みます。この規定は、当事者またはその子会社が、他の当事者から提出された侵害の申し立てに対する司法手続きにおいて、召喚状や証拠開示要求、または同等のものに応答したり、無効を含む抗弁を提起したりすることを禁止するものではありません。また、この規定は、当事者またはその子会社が、この段落と矛盾する行動を取る可能性のある標準設定組織に所属することを妨げるものではありません。ただし、その当事者がそのような行動に財政的に貢献したり、奨励したり、誘発したり、指示したり、管理したり、その他の方法で参加したりしない場合に限ります。
9.5。
弁護士費用。各当事者は、本契約の交渉、履行、履行、履行、および本契約で予定されている取引（第8条に従って取られたすべての措置を含む）に関連して発生したそれぞれの費用と費用について単独で責任を負います。本契約に関連するすべての訴訟（上記の仲裁規定とは無関係）では、勝訴当事者は合理的な弁護士費用および費用の回収を受ける権利を有するものとします。
9.6。
権利の性質。該当する範囲で、本契約、および本契約に従っていずれかの当事者に付与されるその他すべての権利、ライセンス、リリース、および特権は、破産法第365（n）条11の目的上、またそうであると見なされるものとします。
USCセクション101以降、米国破産法セクションl0l（35a）で定義されている「知的財産」の権利のライセンス。
9.7。
分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、両当事者は誠意を持って交渉し、無効、違法、または執行不能な条項を有効で合法的かつ執行可能な条項に置き換えるものとします。これにより、実質的に、無効、違法、または執行不能な条項の影響と、本契約の残りの部分と本契約を締結する際の両当事者の意図に最も近く、公正にアプローチします。全力で継続します。
9.8。
権利放棄と修正。本契約の条項のいずれの変更も、両当事者が書面で署名しない限り、有効ではありません。本契約の違反に対するいずれかの当事者による権利放棄は、その後の違反に対する当該当事者による権利放棄とはみなされません。すべての権利放棄は書面で、権利放棄を主張する当事者の権限のある代表者の署名が必要です。
9.9。
NXP当事者の表明と保証。各NXP締約国は、発効日時点で、当該NXP当事者が本契約の条項を執行、履行、および拘束する企業権および権限を有することをImpinjに表明し、保証します。さらに、NXP Parentは、発効日の時点で、NXP Parentが、NXP USA、NXP B.V.、NXPセミコンダクターオランダB.V. を含む子会社に、子会社に適用される本契約の条件に拘束する企業権限と権限を有することを、Impinjに具体的に表明し、保証します。NXPの各締約国はさらに、Impinjに対して以下のことを表明し、保証します。
9.9.1。
本契約は、各NXP当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って各NXP当事者に対して執行可能な、各NXP当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、適用される衡平法原則または債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除きます。
9.9.2。
本契約のいかなる規定も、NXP締約国のいずれかを拘束する他の契約と矛盾せず、発効日以降、本契約のいかなる規定もNXP締約国のいずれかを拘束する他の契約と矛盾することはありません。
9.9.3。
本契約の締結と引き渡し、または本契約で企図されている取引に関連して、本契約の当事者ではない裁判所、政府当局、その他の個人または団体（第8条の対象となる事項に関する裁判所を除く）への通知または同意、承認、承認、承認、命令、申請、登録、認可、登録、認可
9.9.4。
NXP締約国もその子会社も、第8条の対象となる事項の一部または第4.2条の解除の対象となる負債を他の個人または団体に譲渡または譲渡していません。発効日以降、NXP締約国またはその子会社は、第8条の対象となる事項の一部またはその対象となる負債を譲渡または譲渡しません。セクション4.2に記載されているあらゆる個人または団体への公開。
9.10。
Impinjの表明と保証。Impinjはそれぞれに表明し、保証します
発効日の時点で、Impinjが本契約の条項を執行、履行、および拘束する企業権と権限を有するNXP当事者。さらに、Impinjは、発効日の時点で、Impinjが子会社に適用される本契約の条件を子会社に拘束する企業権および権限を有し、Impinjインジケーター特許を所有し、そこで意図された条件に基づいて本契約の第2条および第4条の権利を付与する権利を有することをNXP当事者に具体的に表明し、保証します。Impinjはさらに、NXP締約国に対して以下のことを表明し、保証します。
9.10.1。
本契約は、Impinjの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従ってImpinjに対して執行可能な、法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、適用される衡平法原則または債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除きます。
9.10.2。
本契約のいかなる規定も、Impinjを拘束する他の契約と矛盾せず、発効日以降、本契約のいかなる規定もImpinjを拘束する他の契約と矛盾することはありません。
9.10.3。
本契約の締結と引き渡し、または本契約で予定されている取引に関連して、Impinjは、裁判所、政府当局、または本契約の当事者ではない他の個人または団体（第8条の対象となる事項に関する裁判所を除く）への通知または同意、承認、承認、承認、命令、申請、登録、資格確認を行う必要はありません。そして
9.10.4。
Impinjもその子会社も、第8条の対象となる事項の一部または第4.24.1項の解除の対象となる負債を他の個人または団体に譲渡または譲渡していません。発効日以降、Impinjまたはその子会社は、第8条の対象となる事項の一部または対象となる負債を譲渡または譲渡しませんセクション4.1に記載されているあらゆる個人または団体への公開。
9.11。
構築と解釈。本契約は、両当事者がそれぞれの弁護士を通じて共同で交渉および起草したものであり、当該条項、その他の条項、または本契約全体が特定の当事者によって起草されたとされるという理由で、いかなる条項も当事者に有利または不利に解釈されないものとします。特に明記されていない限り、本契約における特定のアクションを実行するための期間への言及はすべて、暦日を指すと解釈されるものとします。本契約で「本契約の」、「本件の」、「本件の」、「本件の」、「本契約」、「以下」、および同様の意味のある言葉が本契約で使用される場合、本契約全体を指すものとし、本契約の特定の規定を指すものではありません。本契約の段落またはセクションの見出しは参照用であり、本契約の一部とはみなされません。「含む」という言葉は、模範的で包括的ですが、限定的なものではなく、特に明記されていない限り、必ず後ろに「、限定されない」という言葉が続くものとみなされます。「または」という言葉は、「および/または」のように包括的という意味です。「しなければならない」という言葉は「意志」という言葉と同じ意味と解釈され、その逆も同様です。
9.12。
準拠法、裁判地。本契約は、デラウェア州の法律に従って解釈、管理、解釈、および適用されるものとします。ただし、法の選択に関する規定は除きます。Impinjが提起した本契約違反の申し立ては
管轄権を有するテキサス州の裁判所に提起され、NXP当事者による本契約違反の申し立ては、管轄権を有するワシントン州の裁判所に提起されるものとします。NXP Parentは、本契約に基づく紛争の解決のみを目的として、テキサス州の対人管轄権および裁判地に従うことに同意します。
9.13。
完全合意。本契約は、両当事者間の契約条件の完全かつ独占的な声明を構成し、本契約の主題に関連する両当事者間のこれまでのすべての提案、了解、および口頭および書面によるその他すべての合意に優先し、置き換え、統合します。
9.14。
第三者受益者。セクション4、9.2、9.3に記載されている場合を除き、ここに記載されている条項は第三者の利益を目的としたものではなく、本契約の当事者のみを対象としています。
9.15。
通知。本契約に基づくすべての通知は書面で行われ、以下に示す電子メールアドレスに電子メールで送信されるものとし、確認書のコピーを当該当事者に直接送付して、下記の住所、または本セクションに従って書面による通知により当事者が提供したその他の住所に送付されるものとし、その旨を有効にするには通知の少なくとも10日前に提出する必要があります。
インピンジの場合：インピンジ株式会社
宛先:[***]
400フェアビューアベニューS.、スイート1200です
ワシントン州シアトル 98109
[***]
どちらかのNXPパーティーに：
NXP USA株式会社
宛先:[***]
6501 ウィリアム・キャノン・ドライブ・ウエスト
テキサス州オースティン 78735さん
[***]
9.16。
対応する。本契約は、1つ以上の対応物で締結される場合があり、まとめて1つの文書となります。本契約は、ファクシミリまたは電子メールで締結および配信することもできます。
その証として、両当事者は正式に権限を与えられた代表者によって本契約を締結しました。
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のために、そして代わって： Impinj, Inc. /s/ クリス・ディオリオ 投稿者：クリス・ディオリオ 役職:最高経営責任者 |
日付：2024年3月12日 |
のために、そして代わって： NXPセミコンダクターズ株式会社 /s/ ジェニファー・B・ウォーメット 投稿者：ジェニファー・B・ウォーメット 役職：EVP、法務顧問 |
日付：2024年3月13日 |
のために、そして代わって： NXP USA株式会社 /s/ キャサリン・ヘイト 投稿者：キャサリン・ハイト 役職：商事法務サポート担当副社長 /s/ ジェニファー・B・ウォーメット 投稿者：ジェニファー・B・ウォーメット 役職：EVP、法務顧問 |
日付：2024年3月13日 日付：2024年3月13日 |
展示物 A
Impinjインジケーターの特許
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