米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
四半期終了時
からへの移行期間について。
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
||
(州またはその他の管轄区域) |
|
(IRS) 雇用主 |
|
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|
(主要執行機関の住所) |
|
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
取引シンボル |
登録された各取引所の名前 |
登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
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☑ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年4月12日の時点で、
目次
IMPINJ, INC.
四半期報告書（フォーム10-Q）
目次
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ページ |
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リスクファクターの概要 |
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3 |
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パートI。— 財務情報 |
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アイテム 1. |
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財務諸表 (未監査) |
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4 |
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要約連結貸借対照表 |
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4 |
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要約連結営業報告書 |
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5 |
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要約連結包括利益（損失）計算書 |
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6 |
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要約連結キャッシュフロー計算書 |
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7 |
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株主資本の変動に関する要約連結計算書 |
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8 |
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|
要約連結財務諸表の注記 |
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9 |
アイテム 2. |
|
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
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20 |
アイテム 3. |
|
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
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27 |
アイテム 4. |
|
統制と手続き |
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29 |
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パートII。— その他の情報 |
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アイテム 1. |
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法的手続き |
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30 |
アイテム 1A. |
|
リスク要因 |
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30 |
アイテム 2. |
|
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
|
47 |
アイテム 3. |
|
シニア証券のデフォルト |
|
47 |
アイテム 4. |
|
鉱山の安全に関する開示 |
|
48 |
アイテム 5. |
|
その他の情報 |
|
48 |
アイテム 6. |
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展示品 |
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49 |
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|
署名 |
|
50 |
2
目次
リスクファクターの概要
私たちのビジネスは、このレポートの「リスク」というタイトルのセクションで強調されているものを含め、多くのリスクと不確実性の影響を受けています。
要因。」これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。
3
目次
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表（未監査）。
IMPINJ, INC.
要約連結貸借対照表
（単位：千単位、額面金額を除く、未監査）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資産: |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
$ |
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$ |
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短期投資 |
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売掛金、純額 |
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インベントリ |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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||
資産および設備、純額 |
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||
無形資産、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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その他の非流動資産 |
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グッドウィル |
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||
総資産 |
$ |
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$ |
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||
負債と株主資本： |
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現在の負債: |
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買掛金 |
$ |
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$ |
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||
未払報酬と従業員関連の福利厚生 |
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未払負債およびその他の流動負債 |
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||
オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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繰延収益の現在の部分 |
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流動負債合計 |
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||
長期債務 |
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||
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの |
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||
繰延税金負債、純額 |
|
|
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|
||
繰延収益、当期分を差し引いたもの |
|
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||
負債総額 |
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||
コミットメントと不測の事態（注12） |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
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— |
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— |
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普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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その他の包括利益 (損失) の累計 |
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( |
) |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
株主資本の総額 |
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||
負債総額と株主資本 |
$ |
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|
$ |
|
||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
目次
IMPINJ, INC.
要約連結営業明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く、未監査）
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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収入 |
$ |
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$ |
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収益コスト |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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無形資産の償却 |
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— |
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リストラ費用 |
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— |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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( |
) |
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( |
) |
その他の収益、純額 |
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訴訟和解による収入 |
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— |
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支払利息 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税控除前利益（損失） |
|
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|
( |
) |
|
所得税の優遇措置（費用） |
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|
( |
) |
|
当期純利益 (損失) |
$ |
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|
$ |
( |
) |
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||
1株当たりの純利益（損失）— 基本 |
$ |
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$ |
( |
) |
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1株当たりの純利益（損失）— 希薄化後 |
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
加重平均発行済株式数 — ベーシック |
|
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|
|
||
加重平均発行済株式数 — 希薄化後 |
|
|
|
|
|
||
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
目次
IMPINJ, INC.
要約連結包括利益（損失）計算書
(単位:千単位、未監査)
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
|
||
当期純利益 (損失) |
$ |
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|
$ |
( |
) |
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その他の包括利益（損失）（税引後） |
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||
投資の含み損失 |
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||
外貨換算調整 |
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( |
) |
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— |
|
その他の包括利益 (損失) の合計 |
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( |
) |
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包括利益 (損失) |
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
6
目次
IMPINJ, INC.
要約連結キャッシュフロー計算書
(単位:千単位、未監査)
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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||
営業活動: |
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|
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||
当期純利益 (損失) |
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整： |
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||
減価償却と償却 |
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||
株式ベースの報酬 |
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||
株式修正事業のリストラクチャリング費用 |
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— |
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投資に対する割引の増額またはプレミアムの償却 |
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( |
) |
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( |
) |
債務発行費用の償却 |
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||
繰延税金費用 |
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( |
) |
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|
— |
|
買収関連の偶発的対価負債の再評価 |
|
|
|
|
— |
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|
取得した金額を差し引いた営業資産と負債の変動： |
|
|
|
|
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||
売掛金 |
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( |
) |
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( |
) |
インベントリ |
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( |
) |
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前払費用およびその他の資産 |
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||
買掛金 |
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|
||
未払報酬と従業員関連の福利厚生 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
未払負債およびその他の負債 |
|
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|
||
オペレーティングリースの使用権資産 |
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オペレーティングリース負債 |
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( |
) |
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( |
) |
繰延収益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
営業活動によって提供された（使用された）純現金 |
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( |
) |
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投資活動: |
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投資の売却による収入 |
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— |
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投資の満期による収入 |
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||
資産および設備の購入 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動によって提供される純現金 |
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||
資金調達活動: |
|
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||
ストックオプションおよび従業員株式購入プランの行使による収入 |
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||
財務活動による純現金 |
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||
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 |
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( |
) |
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— |
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現金および現金同等物の純増加 |
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現金および現金同等物 |
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期間の開始 |
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期間終了 |
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キャッシュフロー情報の補足開示： |
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まだ支払われていない不動産や設備の購入 |
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買収関連の偶発的対価負債 |
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— |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
7
目次
IMPINJ, INC.
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(単位:千単位、未監査)
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累積 |
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[追加] |
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その他 |
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合計 |
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普通株式 |
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支払い済み |
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累積 |
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包括的 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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収益 (損失) |
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資本 (赤字) |
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2022年12月31日現在の残高 |
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( |
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普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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純損失 |
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その他の包括損失 |
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— |
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2023年3月31日現在の残高 |
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累積 |
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[追加] |
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その他 |
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合計 |
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普通株式 |
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支払い済み |
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累積 |
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包括的 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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収益 (損失) |
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資本 (赤字) |
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2023年12月31日現在の残高 |
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普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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株式修正事業のリストラクチャリング費用 |
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当期純利益 |
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その他の包括損失 |
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2024年3月31日現在の残高 |
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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
8
目次
IMPINJ, INC.
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
メモ 1.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の要約連結財務諸表には、Impinj, Inc. とその完全子会社が含まれています。連結による会社間残高と取引を排除しました。これらの要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）、および中間財務報告に関する証券取引委員会（「SEC」）の適用規則および規制に従って作成されました。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。したがって、これらの暫定要約連結財務諸表は、2024年2月12日にSECに提出されたImpinj, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表および添付の注記と併せて読む必要があります。
経営陣の見解では、未監査の要約連結中間財務諸表には、当社の財政状態、経営成績、および提示された期間のキャッシュフローを公正に伝えるために必要な、通常の定期的な調整を含むすべての調整が反映されています。中間結果は、必ずしも通年またはその他の将来の業績を示すものではありません。
見積もりの使用
知的財産のライセンス
2024年3月13日、私たちとNXPセミコンダクターズ株式会社（「NXP」）は、和解および特許のクロスライセンス契約（「和解契約」）を締結しました。和解契約に基づき、NXPは$の一括支払いを行いました
私たちは、上述の和解契約など、機能的知的財産を使用する権利をライセンスすることによる収益を、ライセンスの支配権が顧客に移転した時点で、通常は引き渡し時または使用時に計上します。NXPとの和解契約の詳細については、注記6の約束と不測の事態を参照してください。
最近発行された会計基準はまだ採用されていません
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これは、主に報告対象セグメントが1つしかない公的機関を含め、多額のセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの要件を修正するものです。この基準は、2023年12月31日以降に開始する会計年度と、2024年12月31日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。現在、この基準が財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。これは、財務諸表の利用者にとって透明性と意思決定の有用性を高めるために、所得税開示要件を修正したものです。この基準は、2024年12月31日以降に開始する会計年度に有効です。現在、この基準が財務諸表の開示に与える影響を評価しています。
9
目次
メモ 2.公正価値の測定
会計基準では、公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、元本市場または最も有利な市場で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格（出口価格）と定義しています。この基準では、公正価値の階層も確立されています。これにより、企業は公正価値を測定する際に、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察できないインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値の測定に使用できるインプットには3つのレベルがあります：
2024年3月31日または2023年12月31日現在、Voyantic Oyの買収に関連する収益対価の負債を除き、レベル3の金融資産または負債はありません。観察できない重要なインプットを使用して公正価値を決定したため、この負債をそのように分類しました。
公正価値の測定値を見積もる際には、次の方法と仮定を適用しました。
現金同等物 — 現金同等物は、取得日の当初の満期が3か月未満のマネーマーケットファンドを含む、流動性の高い投資です。私たちは、活発な市場における相場市場価格に基づいて、これらの資産の公正価値の測定値を記録します。
投資 — 私たちの投資には、米国政府機関証券、社債と債券、コマーシャルペーパー、財務省証券、資産担保証券などの債券が含まれます。これらの資産の公正価値の測定は、観察可能な市場ベースのインプット、または主に観察可能な市場データから導き出された、または相関またはその他の手段によって裏付けられた、観察可能な市場ベースのインプットに基づいています。
長期債務 — ノートの帳簿価額と推定公正価値については、注記7を参照してください。
偶発的対価 — 偶発的対価負債はVoyantic Oyの買収に関連しており（注記4：のれんと無形資産を参照）、関連する支払いは2024年に行われる予定です。2024年3月31日現在、偶発的対価負債はドルです
次の表は、提示された日付現在の、公正価値で定期的に測定される資産と負債の残高を、公正価値階層内のレベル別に示しています（千単位）。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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現金同等物: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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現金同等物の合計 |
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米国政府機関の証券 |
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社債と債券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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財務省法案 |
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ヤンキーボンド |
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エージェンシー債券 |
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資産担保証券 |
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米国政府機関の証券 |
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ヤンキーボンド |
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エージェンシー債券 |
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資産担保証券 |
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長期投資総額 |
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合計 |
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買収関連の偶発的対価責任 |
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公正価値での負債総額 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
10
目次
次の表は、2024年3月31日現在の公正価値を決定するためにレベル3のインプットを用いて公正価値で測定された負債に関する追加情報を示しています（千単位）。
|
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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1月1日現在の残高 |
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$ |
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再測定による偶発対価負債の公正価値の変化 |
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3月31日現在の残高 |
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$ |
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買収日に、私たちはVoyantic Oyの買収に関連する偶発的対価を、観察不可能なインプットを使用して公正価値で記録し、モンテカルロシミュレーションのオプション価格設定フレームワークを使用しました。これには、財務予測、割引率、予測収益と粗利益の変動性に関する契約条件と仮定が組み込まれています。レベル3の公正価値測定と公正価値計算のための観察不可能なインプットの作成と決定は、第三者の評価専門家の支援を受けた経営陣の責任です。2024年3月31日に終了した四半期に、実際の業績に関連する最新の情報に基づいて偶発対価負債の公正価値を再測定し、$の追加費用を記録しました
2023年12月31日現在、偶発的対価負債は$でした
短期投資は報告日から1年以内に満期になると予想しています。長期投資は、報告日から1〜2年で満期になると予想しています。当社の転換社債の期日前帳簿の帳簿価額と推定公正価値については、注記7を参照してください
投資
次の表は、提示された日付における当社の金融資産の費用または償却費用、未実現利益総額、未実現損失総額、および推定公正価値の合計（千単位）を示しています。
|
2024年3月31日 |
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費用または |
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グロス |
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グロス |
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合計見積もり |
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償却コスト |
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未実現利益 |
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公正価値 |
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説明: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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米国政府機関の証券 |
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社債と債券 |
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ヤンキーボンド |
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コマーシャル・ペーパー |
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財務省法案 |
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エージェンシーボンド |
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資産担保証券 |
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合計 |
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2023年12月31日 |
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費用または |
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グロス |
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グロス |
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合計見積もり |
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償却コスト |
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未実現利益 |
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未含み損失 |
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公正価値 |
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説明: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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米国政府機関の証券 |
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社債と債券 |
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ヤンキーボンド |
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コマーシャル・ペーパー |
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財務省法案 |
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エージェンシーボンド |
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( |
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資産担保証券 |
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合計 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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11
目次
12か月未満継続して損失を被った有価証券の推定公正価値は
当社の債券による未実現損失は、主に金利の変動によるもので、発行体の信用格付けの低下によるものではありません。提示された期間の未実現損失が一時的なものではないかどうかを判断する際、有価証券を売却する計画はなく、予想される回復前に有価証券を売却する必要がある可能性もないと判断しました。特定の識別方法を使用して、売却した有価証券の費用を決定しました。
12
目次
注 3.インベントリ
次の表は、提示された日付現在の在庫の詳細（千単位）を示しています。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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原材料 |
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作業中の作業 |
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完成品 |
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在庫合計 |
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注 4.のれんと無形資産
2023年4月3日、私たちはVoyantic Oyの発行済み株式をすべて購入総額$で取得しました
取得した資産と引き受けた負債を、取得日現在の推定公正価値で記録しました。取得した資産と引き受けた負債に対する購入価格の超過分を、のれんとして記録しました。取得した純資産、のれん資産、無形資産、繰延税金負債の公正価値は $
買収の取引関連費用は $
この買収は、提示されたどの期間の報告された収益または純損失額にも大きな影響を与えませんでした。したがって、過去および仮定の開示はしていません。
のれんは、購入方法で会計処理された企業結合で取得した純資産の公正価値に対する購入価格の超過額を表します。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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期首残高 |
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$ |
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外貨換算調整 |
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( |
) |
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— |
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合計 |
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$ |
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$ |
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2024年3月31日現在、無形資産は次の（千単位）で構成されています。
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推定耐用年数 |
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総帳簿価額 |
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累積償却額 |
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ネット |
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期限付き無形資産： |
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バックログ |
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$ |
— |
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顧客関係 |
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( |
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開発した技術 |
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特許 |
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商品名 |
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( |
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確定存続無形資産の合計 (1) |
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( |
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(1) 外国無形資産の帳簿価額は外貨換算の影響を受けます |
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私たちは、耐用年数が限られている特定可能な無形資産を、耐用年数にわたって定額償却します。私たちの無形資産の加重平均耐用年数は約
13
目次
2024年3月31日現在、今後5年間以降の推定無形資産償却費用は次のとおりです。
|
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推定償却額 |
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(千単位) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
その後 |
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合計 |
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$ |
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注 5.株式ベースのアワード
制限付株式ユニット
私たちは、サービス条件付きの制限付株式ユニット（「RSU」）と、市場およびサービス条件付きのRSU（「MSU」）を付与します。
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間のRSUとMSUの活動（千単位）をまとめたものです。
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原株数 |
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RSU |
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MSU |
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2023年12月31日時点で未払い |
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付与されました |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
没収 |
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) |
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( |
) |
2024年3月31日時点で未払い |
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株式ベースの報酬費用
次の表は、表示期間の要約連結営業報告書に含まれる株式ベースの報酬費用の詳細（千単位）を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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収益コスト |
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$ |
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研究開発経費 |
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販売およびマーケティング費用 |
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一般管理費 |
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株式報酬費用の総額 |
$ |
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|
$ |
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||
14
目次
注 6.コミットメントと不測の事態
当社のコミットメントと不測の事態については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目8（財務諸表と補足データ、注記12 コミットメントと不測の事態）を参照してください。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示したように、以下で説明する「第三者との義務」と「訴訟」を除いて、当社のコミットメントや不測の事態に重大な変更はありませんでした。
第三者との義務
私たちはサードパーティメーカーで製品を製造しています。私たちは$の購入を約束しています
訴訟
私たちは時々、通常の業務過程で生じるさまざまな法的手続きや請求の対象となります。当社が負債を負った可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができると経営陣が判断した場合、負債が発生します。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、私たちは
特許侵害の申し立てと反訴について
NXPに対するImpinjの特許侵害請求
2019年から2023年にかけて、私たちは主要なエンドポイントICの競合企業であるNXPセミコンダクターズN.V.、またはNXPに対して活発な特許訴訟を行いました。この間、私たちはカリフォルニア州とテキサス州の連邦裁判所にNXPの子会社に対して3件の特許侵害訴訟を提起しました。私たちの訴えは、特定のNXPエンドポイントICが当社の米国特許の多くを侵害したと主張していました。これに応えて、NXPはデラウェア州の連邦裁判所で当社に対して訴訟を提起し、後にワシントンに移管し、テキサス州で当社を反訴し、中国の子会社に対して3件の訴訟を提起しました。NXPの訴状では、当社のエンドポイントICの一部が、自社の米国または中国の特許、または当社に対する主張を第三者から独占的に許可した米国特許を侵害したと主張していました。
2023年まで、私たちはこれらの訴訟で勝訴しました。2023年に行われた3件の米国裁判で、カリフォルニア州とテキサス州の陪審員は、NXPのエンドポイントICが裁判にかけられた当社の特許のうち5件を侵害したという評決を下し、ワシントン州とテキサス州の陪審員は、NXPが侵害したとして法廷で当社が訴えた3つの特許のいずれも侵害していないとの判決を下しました。また、2023年に、NXPは中国で当社に対して提起した3件の訴訟をすべて取り下げました。
2024年3月13日、中国とテキサス州では追加の審理が係属中で、中国と米国では公判後の申立てと控訴が係属中でしたが、当社とNXPは2024年3月13日付けで和解および特許のクロスライセンス契約（「和解契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社とNXPは、2024年3月31日より前に係争中のすべての訴訟を終了および撤回し、互いに釈放し、契約の条件に従い、それぞれの製品とサービスを製造、製造、輸入、使用、販売するための非独占的で世界的な特許ライセンスを互いに付与することに合意しました。和解契約は、特定の Impinj 特許（「指標特許」）のすべての有効な請求が約10年後に失効するまで有効です。相手方が本契約の条件に重大な違反をした場合、いずれの当事者も和解契約を解除できます。また、NXPは、指標特許の有効な請求をすべてうまく解決できれば、和解契約を終了することができます。
和解契約に基づき、NXPは私たちに一回限りの金額を支払いました
和解契約からの対価を和解契約の各要素に割り当てました。$を記録しました
15
目次
注 7.長期借金
コンバーチブルシニアノート
2021年11月に、私たちは$を発行しました
次の表は、示された日付現在の2021年債の未払いの元本と帳簿価額（千単位）を示しています。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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元本金額 |
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未償却債務発行費用 |
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純帳簿価額 |
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元本金額 |
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未償却債務発行費用 |
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純帳簿価額 |
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2021 ノート |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年版紙幣の詳細は以下の通りです：
発行 |
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満期日 |
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金利 |
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最初の利息支払い日 |
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実効金利 |
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半年ごとの利息支払い日 |
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元本1,000ドルあたりの初期換算率 |
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初期転換価格 |
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株式数（百万株） |
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2021 ノート |
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$ |
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||||||||||||||||||
2021年債は優先無担保債務であり、財務契約は含まれておらず、インデンチャー（インデンチャー）によって管理されています。2021年の債券からの純収入の合計は、初期の債務発行費用、手数料、費用を差し引いた後、$でした
2021年版ノートの利用規約
2021年債の保有者は、以下の状況下で、それぞれの転換日の直前の営業日の営業終了前であれば、いつでも自分の判断でそれぞれの2021年債を転換することができます。
2024年3月31日に終了した3か月間、上記の段落で説明した状況はどれも満たされませんでした。
最後に報告された当社の普通株式の売却価格が少なくとも以下の場合は、2024年11月20日以降、当社の選択により、2021年債の全部または一部を現金と引き換えることができます。
全面的な根本的な変化（契約で定義されているとおり）を構成する特定の企業イベントに関連して2021年債を転換する保有者は、特定の状況下では転換率を引き上げる権利があります。さらに、（契約で定義されているとおり）根本的な変化をもたらす企業イベントが発生した場合、2021年の債券の保有者は当社に次のことを要求する場合があります
16
目次
2021年債の全部または一部を、以下の金額の買戻し価格で買い戻します
ノートに関連する支払利息は次のとおりです（千単位）：
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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|
2021 ノート |
|
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2021 ノート |
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債務発行費用の償却 |
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現金支払利息 |
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支払利息合計 |
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$ |
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$ |
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2024年3月31日および2023年12月31日現在の2021年債に関連する未収利息はドルでした
2021年債の公正価値は $と見積もっています
上限付き通話
2019年債の発行に関連して、私たちは特定の金融取引相手と個人的に交渉したキャップコール取引を締結しました。キャップコール取引は通常、2019年債の転換または決済時に当社の普通株式が希薄化する可能性を減らすため、または場合によっては、2019年債の転換時に元本を超えて支払う必要のある現金支払いを相殺することを目的としており、減額または相殺には上限価格に基づく上限が適用されます。ただし、当社の普通株式の1株あたりの市場価格がキャップコール取引の上限価格を超える場合、当社の株式はいくらか希薄化するか、キャップコールは潜在的な現金支払いを完全に相殺しません。いずれの場合も、当社の普通株式の1株あたりの市場価格が上限価格を超える範囲で。2019年債を買い戻したとしても、上限付きの電話は未払いのままです。上限付き通話取引の初期上限価格は$です
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目次
注 8.1株当たりの純利益（損失）
次の表は、表示されている期間について、基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）（1株あたりの金額を除く千単位）の計算に使用される分子と分母の調整を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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当期純利益 (損失) |
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利息を追加し直します |
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普通株主に帰属する純利益（損失） |
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分母: |
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加重平均発行済普通株式、基本株式 |
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以下の希釈効果： |
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株式プラン |
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2021 ノート |
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希薄化後の加重平均発行済普通株式 |
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1株当たりの純利益（損失）— 基本 |
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1株当たりの純利益（損失）— 希薄化後 |
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1株当たりの基本純利益（損失）は、当社の純利益（損失）と発行済み普通株式の加重平均を使用して計算されます。
希薄化後の1株当たり純利益（損失）は、転換後の普通株主に帰属する当社の純利益（損失）を、転換後の場合法で当社の転換社債に適用される利息を足したもの、および自己株式法で決定された株式報奨および従業員株式購入プラン株の希薄化効果を含む当社の加重平均発行済普通株式と、if転換法を用いた転換社債の希薄化効果を使用して計算されます。純損失が計上されている期間は、発行済みの株式報奨の影響と転換社債に関連する潜在的な株式決済の影響を、希薄化後の1株当たり損失の計算から除外します。それらを含めると希薄化防止効果があるためです。
次の表は、希薄化防止効果（千単位）になるため、提示された日付の時点で希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算から除外された当社の普通株式同等物の発行済み株式を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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ストック・オプション |
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RSU、MSU、PSU |
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従業員株式購入プランの株式 |
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2021 ノート |
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注 9.セグメント情報
私たちは持っています
当社の最高経営責任者は、当社の収益カテゴリー、エンドポイントICとシステム（後者はリーダーIC、リーダー、ゲートウェイ、テストおよび測定ソリューション、ソフトウェアとクラウドサービスを指します）に関する情報をレビューします。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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エンドポイントIC |
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システム |
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総収入 |
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ノート 10。繰延収益
繰延収益は、保証の延長、製品メンテナンスの強化、および非経常エンジニアリング（「NRE」）サービス契約の前払いなど、個別には重要ではない金額で構成され、契約収益がまだ計上されていないことを表します。$を認識しました
次の表は、指定された期間の繰延収益の変化（千単位）を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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期首残高 |
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収益の延期 |
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繰延収益の計上 |
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期末残高 |
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ノート 11.関連当事者取引
2023年6月23日に、取締役会のメンバーが経営幹部の地位を占める特許を関連会社から取得しました。この特許は当社のエンドポイントIC製品に関するもので、取得価格は$でした
ノート 12。リストラ
2024年2月7日、長期的な成長に向けて財務、ビジネス、研究開発の目標を調整するための戦略的リストラを開始しました。これには、およそ、効力削減も含まれます
2024年3月31日現在の未払事業再編費用の概要を以下の表に示します（千単位）。
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2024年3月31日に終了した3か月間 |
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リストラ費用 |
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現金以外の支払い |
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( |
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現金支払い |
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( |
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2024年3月31日時点で発生したリストラ費用 |
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$ |
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
このレポートには、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。「かもしれない」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「事業見通し」、「見積もり」、または同様の表現を含む記述は、将来の見通しに関する記述を構成します。これらの記述には、将来の期待を述べたり、将来の経営成績や財務状況の予測が含まれていたり、その他の「将来の見通しの」情報が記載されていたりするため、注意深くお読みください。これらの記述は、当社の将来の計画、目的、期待、意図、財務実績、およびこれらの記述の基礎となる仮定に関するものです。それらには、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。これらの違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、パートII、項目1A（リスク要因）で説明されている要因を含め、以下やこのレポートの他の場所で説明されている要因が含まれます。
これらの将来の見通しに関する記述に内在する重大な不確実性とリスクを考慮すると、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、当社または他の誰かによる表明または保証として、または将来の出来事を予測するものと見なすべきではありません。さらに、私たちも他の人物も、将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。
当社の事業
私たちのビジョンは、企業が製造、輸送、販売し、人々が所有、使用、リサイクルするすべてのアイテムが、ワイヤレスでどこでもクラウドに接続される世界です。そして、それらすべてのアイテムの所有権、履歴、およびリンクされた情報が、企業と人々がシームレスに利用できる世界。私たちは、私たちの広大なビジョンを無限のモノのインターネット、つまりIoTと呼んでいます。私たちは、アイテムからクラウドへのワイヤレス接続を可能にし、それを使って私たちとパートナーがモノのインターネット（IoT）ソリューションを革新するプラットフォームを設計して販売しています。
これまでに1,000億点を超える商品の接続を可能にし、小売業者、サプライチェーンとロジスティクス、SC＆Lプロバイダー、レストランとフードサービスプロバイダー、航空会社、自動車メーカー、ヘルスケア企業などの商品の可視性を高め、業務効率を向上させてきました。私たちは今日、アイテムの接続性を数百億から数兆のアイテムに拡大し、アイテムデータを企業だけでなく人々にも提供して、彼らもコネクテッドアイテムから価値を引き出すことができるようにすることに注力しています。私たちが実現している無限のIoTは、そう遠くない将来、人々があらゆるアイテムのクラウドベースのデジタルツインにユビキタスにアクセスできるようになると信じています。各ツインには、アイテムの履歴とリンクされた情報が保存され、人々がアイテムを探索して学ぶのに役立ちます。私たちは、そのつながりが世界を変えると信じています。
私たちとパートナーエコシステムは、シリコンRAINラジオ、製造、テスト、エンコードおよび読み取りシステム、ソリューションのノウハウと知的財産をカプセル化したソフトウェアとクラウドサービスなど、当社が設計して販売またはライセンス供与した製品を使用して、品目可視化ソリューションを構築しています。私たちは2種類のシリコン集積回路、またはIC、ラジオを販売しています。1つ目は、アイテムをワイヤレスで識別するためのシリアル番号を格納するエンドポイントICです。当社のパートナーは、エンドポイントICを商品またはそのパッケージに埋め込んでいます。ICには、アイテムを認証するための暗号鍵が含まれている場合もあります。2つ目は、パートナーが完成したリーダーに使用するリーダーICで、ワイヤレスでエンドポイントICの検出、インベントリ、接続を行います。これらのリーダーは、商品を本物として認証したり、消費者が最初にパスワードを入力せずにエンドポイントICを応答させないようにして商品を民営化したりすることで、商品や消費者を保護することもできます。当社の製造、テスト、およびエンコードシステムは、パートナー製品を実現し、企業への展開を促進します。私たちの読書
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目次
システムは、高性能の完成リーダーと自律読み取りソリューション用のゲートウェイで構成されています。当社のソフトウェアとクラウドサービスは、ソリューション実現に重点を置いています。
私たちは、主にパートナーエコシステムとともに、またはパートナーエコシステムを通じて、製品を個別に、またはプラットフォーム全体として販売しています。そのエコシステムは、相手先ブランド品メーカー、OEM、タグサービスビューロー、オリジナルデバイスメーカー、ODM、システムインテグレーター、SI、付加価値再販業者、VAR、独立系ソフトウェアベンダー、ISV、その他のソリューションパートナーで構成されています。
当社のシリコンラジオは、そのコア機能においてRAIN業界のエアインターフェース規格に準拠しています。私たちは、競合製品から構築されたソリューションを組み合わせて構築したソリューションを上回るソリューション機能とパフォーマンスを提供するために、製品に差別化された機能を追加し、それらの機能をプラットフォーム全体でサポートまたはライセンスすることで、パートナーや企業が私たちの無線やソリューションを好むようにします。
当社の業績に影響する要因
在庫供給
当社の収益の大部分は、パートナーが企業アイテムに組み込んだエンドポイントICから得られているため、マクロ経済動向の影響を受けます。さらに、私たちはほとんどの製品（エンドポイントICとシステムの両方）をパートナーやディストリビューターを通じて販売しているため、可視性は企業の需要に限定されています。私たちはそれらのパートナーやディストリビューターと緊密に協力して、可能な限り正確な見解を得ていますが、製品の需要を正しく予測し、市場の変化をタイムリーに特定することは依然として課題です。その結果、在庫が過剰になったり不足したりすることがあります。在庫が過剰になると、経費が増加したり、製品の陳腐化や埋蔵量の増加にさらされたりして、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。在庫が不足すると、リードタイムが長くなったり、機会を逃したり、市場シェアを失ったり、顧客関係が損なわれたりする可能性があり、また当社の事業に悪影響を及ぼします。
2021年と2022年には、エンドポイントICの需要が増加する一方で、世界中のウェーハ需要も増加したため、私たちを含む多くの半導体企業でウェーハが不足しました。これらのウェーハ不足により、私たちは顧客の需要に完全に応えることができず、場合によっては、顧客が注文をキャンセルしたり、代替サプライヤーの資格を得たり、競合他社から購入したりしました。2023年には、マクロ経済情勢により需要が軟調になり、在庫が過剰になりました。
製品の採用率とユニット成長率
企業は、当社の最大の市場である小売服やSC&LにRAINを大々的に採用していますが、採用率と販売台数の増加率は一様ではなく、予測もできません。2010年から2023年にかけて、当社のエンドポイントIC全体の売上高は、年平均26％の複合成長率で増加しました。しかし、さまざまな時期に成長率が不均一でした。
小売、SC&L、その他の業界の採用率と成長率の不均一なペースに関係なく、長期的な傾向はRAINの採用と成長が続いていると考えており、当面の間、新製品の開発と製品提供の拡大に投資を続けるつもりです。しかし、過去の年間成長率が将来の成長ペースを示しているかどうかは予測できません。
私たちのシステム事業は、少なくともリーダーとゲートウェイを対象に、個別のエンドユーザーでの大規模な導入に大きく依存しており、展開のタイミングにより、システムの収益は年間大きく変動します。たとえば、2019年の総収益の 14% は、北米の大手SC&Lプロバイダーでのゲートウェイ導入によるものです。2020年には、これに匹敵するプロジェクトベースの収益はありませんでした。同様に、2021年には、ヨーロッパを拠点とする大手グローバル小売業者でのRAINベースのセルフチェックアウトと損失防止のためのプロジェクトベースのゲートウェイ導入により、四半期収益の13％を獲得しました。2022年または2023年には、これに匹敵するプロジェクトベースの収益はありませんでした。
季節性と価格設定
私たちは通常、暦年の第1四半期を発効日として、ほとんどのエンドポイントICOEMと価格交渉を行っています。以前は、この交渉の結果、通常、第1四半期の収益と粗利益は前期と比較して減少しましたが、その後の四半期には正常化しました。これらのOEMとエンドユーザーを新しい低コストの製品に移行することでコストを削減し、製品構成を調整しました。
エンドポイントICの量は、第4四半期は第3四半期よりも少なくなる傾向があります。システムの売上は、第4四半期に増加し、第1四半期に減少する傾向にあります。これは、多くのエンドユーザーの会計年度が終了する前に、資本支出のための残余資金が利用できるためだと考えています。
2023年にはこれらの季節的な傾向は見られず、2024年には見られないかもしれません。これらの傾向が戻るかどうか、いつ戻るかは明らかではありません。マクロ経済状況の変化により、四半期ごとに収益の変動が続くと予想しています。
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目次
業務結果
次の表は、示された期間の当社の経営成績を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
2024対2023年 |
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||||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
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2024 |
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2023 |
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変更 |
|
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|||
収入 |
|
$ |
76,825 |
|
|
$ |
85,897 |
|
|
$ |
(9,072) |
) |
|
売上総利益 |
|
$ |
37,548 |
|
|
$ |
43,530 |
|
|
$ |
(5,982 |
) |
|
売上総利益 |
|
|
48.9 |
% |
|
|
50.7 |
% |
|
|
(1.8 |
)% |
|
事業による損失 |
|
$ |
(11,733%) |
) |
|
$ |
(4,442) |
) |
|
$ |
(7,291) |
) |
|
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
主にエンドポイントICとシステムの収益が減少したため、収益は減少しました。売上総利益は収益の減少により減少しましたが、収益コストの低下により一部相殺されました。エンドポイントICの収益の減少は、主に、3億mm製品からの収益が前年同期と比較して集中し、出荷量が減少したことによる平均ASPの低下によるものです。システム収益の減少は、主にリーダー、ゲートウェイ、リーダーICからの収益の減少によるもので、テストおよび測定ソリューションからの収益の増加によって一部相殺されました。売上総利益は減少しました。これは主に、前年同期からの生産量と収益の減少による生産コストの増加によるものです。主に売上総利益の減少と営業費用の増加により、営業損失が増加しました。営業費用の増加は、主にリストラ費用の増加と無形資産の償却によるもので、どちらも前年同期にはありませんでした。この増加は、一般管理費の減少によって一部相殺されました。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
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2023 |
|
|
変更 |
|
|||
エンドポイントIC |
|
$ |
61,506 |
|
|
$ |
67,049 |
|
|
$ |
(5,543 |
) |
システム |
|
|
15,319 |
|
|
|
18,848 |
|
|
|
(3,529) |
) |
総収入 |
|
$ |
76,825 |
|
|
$ |
85,897 |
|
|
$ |
(9,072) |
) |
現在、収益のほとんどすべてをエンドポイントIC、リーダーIC、リーダー、ゲートウェイ、テストおよび測定ソリューションの販売から得ています。私たちは、エンドポイントICとテストおよび測定ソリューションを主にインレイメーカーに、リーダーICをディストリビューターを通じて主にOEMやODMに、リーダーとゲートウェイを主にディストリビューターを通じてソリューションプロバイダー、VAR、SIに、また主にディストリビューターを通じて販売しています。近い将来、エンドポイントICの売上が収益の大部分を占めると予想しています。
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
エンドポイントICの収益は、平均ASPから300万ドル減少し、出荷量の減少により250万ドル減少したため、550万ドル減少しました。ASPの減少は、主に当社の300mm製品からの収益の集中度が高まったためです。
システム収益は、主に出荷量が全体的に減少したため、350万ドル減少しました。リーダー、ゲートウェイ、リーダーICの収益は、それぞれ360万ドル、150万ドル、190万ドル減少しましたが、テストおよび測定ソリューションの収益による330万ドルの増加によって一部相殺されました。
売上総利益と売上総利益
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(パーセンテージを除く千単位) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
収益コスト |
|
$ |
39,277 |
|
|
$ |
42,367 |
|
|
$ |
(3,090) |
) |
売上総利益 |
|
|
37,548 |
|
|
|
43,530 |
|
|
|
(5,982 |
) |
売上総利益 |
|
|
48.9 |
% |
|
|
50.7 |
% |
|
|
(1.8 |
)% |
収益コストには、エンドポイントIC、リーダーIC、リーダー、ゲートウェイ、テストおよび測定ソリューションの製造に関連するコストが含まれます。これには、直接材料費、外注製造コスト、および物流、品質管理、計画、調達などの関連諸経費が含まれます。収益コストには、超過費用や陳腐化費用、保証費用も含まれます。当社の売上総利益率は、エンドポイントICとシステムの組み合わせ、構成、ASP、またはコストの変化による基礎製品のマージン、および在庫超過料金や陳腐化費用によって、期間ごとに異なります。
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
総利益は、主にエンドポイントICとシステムの収益の減少により減少しましたが、収益コストの減少により一部相殺されました。売上総利益は減少しました。これは主に、前年同期からの収益の減少による生産コストの増加によるものです。これらの減少は、システムの直接的な製品マージンの増加によって部分的に相殺されました。
22
目次
営業経費
研究開発
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
研究開発 |
|
$ |
22,519 |
|
|
$ |
22,435 |
|
|
$ |
84 |
|
研究開発費には、主に人件費（給与、福利厚生、その他の従業員関連費用）と製品開発担当者の株式ベースの報酬費用、外部コンサルティングおよびサービス費用、プロトタイプ材料、その他の新製品開発費を含む製品開発費、および占有コスト、減価償却費、ソフトウェアコストを含むインフラストラクチャ費の配分部分が含まれます。新製品の開発と導入に引き続き注力しているため、研究開発費は今後絶対額で増加すると予想しています。
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
研究開発費は、前年同期と比較して比較的横ばいでした。主に未払いの株式付与の増加に関連する株式ベースの報酬費692,000ドル、主に人件費の増加による638,000ドル、減価償却費とソフトウェアコストの増加によるインフラ費277,000ドルの増加は、タイミングによる製品開発費の140万ドルの減少によって相殺されました。
セールスとマーケティング
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
セールスとマーケティング |
|
$ |
10,176 |
|
|
$ |
9,973 |
|
|
$ |
203 |
|
販売およびマーケティング費用には、主に人件費（給与、インセンティブ販売報酬、または手数料、福利厚生、その他の従業員関連費用）と当社の営業およびマーケティング担当者の株式ベースの報酬費用、旅費、広告費、販促費、および占有費、減価償却費、ソフトウェア費用を含むインフラ費の配分が含まれます。
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
販売およびマーケティング費用は203,000ドル増加しました。これは主に、未払いの株式付与の増加に関連して、株式ベースの報酬費用が270,000ドル増加したためです。
一般管理と管理
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
一般と管理 |
|
$ |
13,365 |
|
|
$ |
15,564 |
|
|
$ |
(2,199) |
) |
一般管理費には、主に当社の役員、財務、人事、情報技術担当者の人件費（給与、福利厚生、その他の従業員関連費用）と株式ベースの報酬費用、法務、経理、その他の専門サービスの費用、旅費および保険費用、および占有費用、減価償却費、ソフトウェア費用を含むインフラ費の配分額が含まれます。
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
一般管理費は220万ドル減少しました。これは主に、主に法的費用の減少により、専門サービスが310万ドル減少したためです。この減少は、主に未払いの株式付与の増加による株式報酬費566,000ドルの増加と、主に人件費の増加による243,000ドルの人件費の増加によって一部相殺されました。
無形資産の償却
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
無形資産の償却 |
|
$ |
1,409 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,409 |
|
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
償却費の増加は、2023年4月3日にRFIDテストおよび測定ソリューションのグローバルプロバイダーであるVoyantic Oyを買収した際に取得した無形資産に関連しています。詳細については、注記4ののれんと無形資産を参照してください。
23
目次
リストラ費用
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
リストラ費用 |
|
$ |
1,812 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,812 |
|
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
リストラ費用の増加は、2024年2月7日に開始したリストラに関連しています。詳細については、注記12のリストラを参照してください。
その他の利益、純額
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
その他の収益、純額 |
|
$ |
1,292 |
|
|
$ |
1,365 |
|
|
$ |
(73) |
) |
その他の収益、純利益は主に当社の短期投資の利息収入です。
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
その他の収益、純利益は、利息収入の減少により前期から減少しました。
訴訟和解による収入
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
訴訟和解による収入 |
|
$ |
45,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45,000 |
|
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
訴訟和解による収益の増加は、2024年3月13日にNXPと締結した訴訟和解に関連しています。詳細については、注記6のコミットメントと不測の事態を参照してください。
支払利息
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|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
2024対2023年 |
|
||||||
(千単位) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
支払利息 |
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$ |
1,216 |
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|
$ |
1,209 |
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|
$ |
7 |
|
支払利息には、主に現金の利息と当社の負債の債務発行費用の償却が含まれます。
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較
支払利息は、これらの期間で同等でした。
所得税費用
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024対2023年 |
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||||||
(千単位) |
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2024 |
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|
2023 |
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|
変更 |
|
|||
所得税費用（給付） |
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$ |
(1) |
) |
|
$ |
72 |
|
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$ |
(73) |
) |
私たちは、米国および外国の管轄区域では、連邦および州の所得税の対象となります。Voyantic Oyの買収を組み込んだ推定実効税率により、所得税費用は73,000ドル減少しました。
非GAAPベースの財務指標
当社の主要な非GAAP業績指標には、以下に定義する調整後EBITDAと非GAAPベースの純利益（損失）が含まれます。私たちは、調整後EBITDAと非GAAPベースの純利益（損失）を主要な指標として使用して、中核となる業績と傾向を理解および評価し、年間予算を作成および承認し、短期および長期の事業計画を策定します。これらの指標は、投資家やその他の人々が当社の経営成績を経営陣や取締役会と同じように理解し評価できるように、当社の事業を期間ごとに比較するための有用な情報を提供すると考えています。これらの非GAAP財務指標の提示は、単独で検討したり、GAAPに従って作成された財務結果の代わりとして検討したりすることを意図したものではありません。また、当社の非GAAP指標は、他の企業が使用している同様の非GAAP指標とは異なる場合があります。
24
目次
調整後EBITDA
調整後EBITDAとは、GAAPに従って決定された純利益（損失）と定義しています。提示された期間に該当する場合は、株式ベースの報酬、減価償却費、リストラ費用、決済収益および関連費用、誘発転換費用、その他の収益、純利息、支払利息、買収関連費用および関連する購入会計調整、および所得税給付（費用）の影響を除きます。2023年12月31日に終了した年度に、調整後EBITDAの定義を改訂し、買収関連費用、関連する購買会計調整、およびVoyantic Oyの買収に関連する無形資産の償却を除外しました。2024年3月31日に終了した3か月間に、決済収益を除外するように調整後EBITDAの定義をさらに改訂しました。これらの項目は当社の中核事業を反映しているとは考えておらず、除外することで当社の業績をより一貫して評価できるようになるため、これらの項目を除外しました。調整後EBITDAの定義の改訂は、以前に報告されたどの期間の調整後EBITDAにも影響しませんでした。比較可能性に影響する過去の期間には、同様の性質の影響はなかったからです。
次の表は、純損失と調整後EBITDAとの調整を示しています。
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|
3月31日に終了した3か月間 |
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2024対2023年 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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変更 |
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当期純利益 (損失) |
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$ |
33,344です |
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$ |
(4,358) |
) |
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$ |
37,702 |
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調整: |
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その他の収益、純額 |
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(1,292 |
) |
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(1,365) |
) |
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|
73 |
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支払利息 |
|
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1,216 |
|
|
|
1,209 |
|
|
|
7 |
|
所得税費用（給付） |
|
|
(1) |
) |
|
|
72 |
|
|
|
(73) |
) |
減価償却と償却 |
|
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3,909 |
|
|
|
1,793 |
|
|
|
2,116 |
|
株式ベースの報酬 |
|
|
11,790です |
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10,224 |
|
|
|
1,566 |
|
リストラ費用 |
|
|
1,812 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,812 |
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買収関連費用 |
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|
907 |
|
|
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1,042 |
|
|
|
(135) |
) |
訴訟和解による収入 |
|
|
(45,000) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(45,000) |
) |
調整後EBITDA |
|
$ |
6,685 |
|
|
$ |
8,617 |
|
|
$ |
(1,932 |
) |
非GAAPベースの純利益（損失）
非GAAPベースの純利益は純利益（損失）と定義しています。提示された期間に該当する場合は、株式ベースの報酬、減価償却費、リストラ費用、決済収益と関連費用、誘発転換費用、買収関連費用および関連する購買会計調整、および純利益（損失）の調整による所得税の影響を除きます（該当する場合）。
2023年12月31日に終了した年度中に、買収関連費用、関連する購買会計調整、およびVoyantic Oyの買収に関連する無形資産の償却を調整するために、非GAAPベースの純利益の定義を改訂しました。2024年3月31日に終了した3か月間に、非GAAPベースの純利益の定義をさらに改訂して、決済収益を除外しました。非GAAPベースの純利益の定義の修正は、以前に報告されたどの期間の非GAAPベースの純利益にも影響しませんでした。比較可能性に影響する過去の期間には、同様の性質の影響はなかったからです。
さらに、2023年12月31日に終了した年度中に、当期および過去の期間の法定税率で計算された純利益（損失）の調整による所得税の影響を調整するために、非GAAPベースの純利益（損失）の定義を改訂しました。当期の表示に合わせて、前期の金額を修正しました。
次の表は、純損失と非GAAPベースの純利益（損失）との調整を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024対2023年 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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変更 |
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当期純利益 (損失) |
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$ |
33,344です |
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$ |
(4,358) |
) |
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$ |
37,702 |
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調整: |
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減価償却と償却 |
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3,909 |
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1,793 |
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2,116 |
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株式ベースの報酬 |
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11,790です |
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10,224 |
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1,566 |
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リストラ費用 |
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1,812 |
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— |
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1,812 |
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買収関連費用 |
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|
907 |
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1,042 |
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(135) |
) |
訴訟和解による収入 |
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(45,000) |
) |
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— |
|
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|
— |
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調整による所得税の影響 (1) |
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(591) |
) |
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(818) |
) |
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227 |
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非GAAPベースの純利益 |
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$ |
6,171 |
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|
$ |
7,883 |
|
|
$ |
43,288 |
|
(1) 調整による税効果は、項目の性質と関連する課税管轄区域を考慮して、法定税率を使用して計算されます。 |
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25
目次
流動性と資本資源
2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物および短期投資額は1億7,410万ドルです。これには、主要金融機関での現金預金のほか、米国政府証券、財務省証券、社債および債券、コマーシャルペーパー、資産担保証券、マネーマーケットファンドなどのさまざまな証券への短期投資が含まれます。2024年3月31日現在、当社の運転資本は2億9,000万ドルでした。
これまで、私たちは主に事業から生み出された現金と、株式証券、転換社債の発行、および/または以前のシニアクレジットファシリティに基づく借入を通じて、事業資金を調達してきました。2023年の現金の主な用途は、在庫残高の増加、Voyantic Oyの買収、資本支出でした。
現在の事業計画に基づいて、既存の現金、現金同等物、および短期投資は、少なくとも今後12か月間は予想される現金ニーズを満たすのに十分であると考えています。長期的には、プラットフォームを強化および拡張するための投資を継続する予定です。利用可能な資金が将来の活動や戦略の実行に不十分な場合は、そのような資金源が利用可能な範囲で、エクイティファイナンス、エクイティリンクファイナンス、またはデットファイナンスを通じて追加の資本を調達することがあります。あるいは、流動性を管理するために経費を削減する必要があるかもしれません。ただし、そのような削減は、当社の事業と競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
資金源
時々、エクイティ、エクイティリンク、デットファイナンスなど、資本コストを削減するための追加の資金源や方法を模索することがあります。さらに、将来の買収に関連して、負債、株式、株式連動型融資、またはそれらの組み合わせなど、追加の資金調達を行う場合があります。私たちは、許容できる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はできません。
2021 ノート
2021年11月に、2027年満期の転換社債を発行しました。元本総額は2億8,750万ドルで、これを2021年債と呼びます。2021年債は、年率1.125％の固定金利で利息がかかる当社の優先無担保債務で、2022年5月15日から毎年5月15日と11月15日に半年ごとに延滞して支払われます。2021年債は、当社の選択により、現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせに転換可能で、契約条件に従って事前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2027年5月15日に満期となります。
2021年の債券からの純収入は、初期債務発行費用、手数料、費用を差し引いた後、約2億7,840万ドルでした。純収入の約1億8,360万ドルを使用して、2021年の債券の募集と同時に個別に個人的に交渉された取引を通じて、2026年満了の転換社債、または2019年債の元本総額約7,640万ドルを買い戻しました。2022年6月、私たちは1760万ドルを使って、2019年債の残りの元本総額985万ドルを、個別の私的交渉による取引を通じて買い戻しました。残りの純収入は一般的な企業目的に使います。
この負債の条件の詳細については、本報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記7を参照してください。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間のキャッシュフローの概要を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によって提供された（使用された）純現金 |
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$ |
60,140 |
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$ |
(26,560 |
) |
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投資活動によって提供される純現金 |
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5,046 |
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39,926 |
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財務活動による純現金 |
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6,917 |
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4,520 |
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営業キャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間で、営業活動から6,010万ドルの純現金を生み出しました。これらの純現金収入は、主に非現金項目を調整した純利益5,040万ドルと、主に在庫の減少による運転資本980万ドルによるものです。
投資キャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間で、投資活動から500万ドルの純現金を生み出しました。これらの純現金収入は、主に1,120万ドルの投資満期によるもので、機器購入に支払われた620万ドルの現金によって一部相殺されました。
26
目次
資金調達のキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間で、財務活動から690万ドルの純現金を生み出しました。これらの純現金収入は、ストックオプションの行使と従業員の株式購入計画によるものです。
現金要件と契約上の義務
私たちの主な現金要件は、営業費用と資本支出です。販売とマーケティング、および長期的な事業成長を促進する可能性があると私たちが考える製品や技術の開発に投資するにつれて、当社の営業費用はおおむね増加しています。
転換社債 — 2024年3月31日現在、2021年債の未払いの元本残高は2億8,750万ドルです。満期日、記載金利、および2021年債の追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の要約連結財務諸表の注記7を参照してください。
オペレーティングリース義務 — 当社のリースポートフォリオは、主にオフィススペースのオペレーティングリースで構成されています。オペレーティングリースに関する追加情報については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記11を参照してください。
購入コミットメント — 2024年3月31日現在の購入コミットメントは合計1,760万ドルで、キャンセル不可の在庫購入コミットメントで構成されています。
貸借対照表外の取り決め
創業以来、ストラクチャード・ファイナンスや特別目的事業体と呼ばれることが多い事業体などの非連結事業体や、貸借対照表外の取り決めを促進する目的や、契約上狭く限定された目的で確立されたであろう金融パートナーシップとは一切関係がありませんでした。
重要な会計方針と重要な見積もり
GAAPに従って要約連結財務諸表を作成しました。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。私たちの見積もりは、歴史的経験や、状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりや仮定とは異なる可能性があります。当社の重要な会計方針と見積もりに関する情報については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7（経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析）を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。
私たちは通常の事業過程で市場リスクにさらされています。これらのリスクの一部は、金利の変動に関連しています。
金利リスク
現在の投資方針では、余剰現金をマネーマーケットファンド、米国政府証券、社債や紙幣、コマーシャルペーパーに投資しています。現在の投資方針は、第一に元本を維持すること、第二に営業および資本ニーズを満たす流動性を提供すること、そして第三に元本をリスクにさらすことなく利回りを最大化することを目指しています。取引や投機を目的とした投資は行いません。
2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物、および短期投資額は1億7,410万ドルでした。当社の投資は、実勢金利の変動により市場リスクにさらされており、投資の利回りや公正価値が低下する可能性があります。当社の投資ポートフォリオのほとんどは短期的な性質のものであるため、金利の即時10％の上昇がポートフォリオの公正市場価値に重大な影響を与えるとは考えていません。したがって、市場金利の急激な変化によって経営成績やキャッシュフローが大きな影響を受けるとは考えていません。
当社の転換社債は固定金利なので、仮に金利が100ベーシスポイント上昇しても、支払利息には影響しません。
27
目次
インフレリスク
私たちは、インフレが当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。これまで、製品の販売価格を引き上げることで、製品コストの上昇を大幅に相殺することができました。当社の製品コストが将来の大幅なインフレ圧力にさらされるようになった場合、価格上昇によってこれらの高額なコストを完全に相殺できない可能性があります。それができない、または失敗すると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
28
目次
外貨為替リスク
私たちは、当社の機能通貨以外の通貨建ての取引に関連するリスクと、通常の報告プロセスの一環として外貨建ての金額を米ドルに換算することによる影響を受けます。当社の海外子会社の大半の機能通貨は米ドルです。したがって、米ドル以外の通貨建ての取引を再測定した結果生じた損益は、連結損益計算書を差し引いたその他の収益に含まれます。ヨーロッパの子会社の1つでは、機能通貨としてユーロを利用しています。その結果、換算調整がその他の包括利益の累計に含まれます。提示されたどの期間でも、外貨変動による重大な影響はありませんでした。事業が拡大するにつれて、外貨リスクにさらされる可能性はより大きくなるでしょう。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、2024年3月31日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で企業が開示する必要のある情報が、（1）SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（2）蓄積され、その最高経営責任者を含む経営陣に伝達されるように設計されていますそして、必要に応じて最高財務責任者（最高財務責任者）を、必要な情報開示について適時に決定できるようにしています。当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
統制の制限
当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、望ましい統制目標の達成を合理的に保証するように設計されています。当社の経営陣は、どの統制システムも、どんなにうまく設計・運用されても、特定の判断と仮定に基づいており、その目的が達成されることを絶対的に保証することはできないことを認識しています。同様に、統制を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないことや、統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。
29
目次
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
通常の業務では、さまざまな法的請求、訴訟、苦情の当事者として指名される場合があります。結果として生じる負債が、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、市場状況、または株価に重大な悪影響を及ぼすかどうかは予測できません。
特許訴訟
2019年から2023年の間に、私たちはエンドポイントICの主要な競合企業であるNXP N.V.、またはNXPの子会社と複数の特許訴訟を起こしました。2024年3月13日、私たちとNXPは、2024年3月13日付けの和解および特許クロスライセンス契約、または両者間の未解決の訴訟と手続きをすべて解決する和解契約を締結しました。これらの訴訟の詳細については、このレポートの他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記6を参照してください。
アイテム1A。リスク要因。
このレポートに含まれる他の情報に加えて、次のリスク要因を慎重に検討する必要があります。これには、このレポートの「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しのセクションや、当社の財務諸表と関連メモが含まれます。以下のリスク要因に記載されている事象のいずれかと、このレポートの他の場所に記載されているリスクが発生した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な影響が及ぶ可能性があります。このレポートには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の結果は、以下やこのレポートの他の箇所で説明されている要因により、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。
当社のプラットフォーム、製品、テクノロジーに関連するリスク
私たちは非常に競争の激しい市場で事業を行っています。
私たちの主な競争相手は：
これらの競合他社には、私たちよりもはるかに財務、運営、研究開発、マーケティング、その他のリソースを持っている企業が含まれます。市場シェアを獲得するには、製品を割引してより低いマージンを受け入れるか、より優れた、より効率的な設計または製造方法でコスト削減を達成してマージンを維持することができます。彼らは私たちよりも多くのリソースを製品開発、プロモーション、販売、サポートに充てることができます。また、当社の製品ポートフォリオにはないものも含め、他のテクノロジーをRAIN製品に組み込むこともできます。
OEM、ODM、ディストリビューター、SI、VAR、ソリューションパートナーなどのパートナーは、当社の製品を購入するよりも当社と競争することを選択する可能性があります。これにより、顧客ベースが減少するだけでなく、市場での競争が激化することになります。隣接する市場の企業や新しく設立された企業は、特にRAINの採用が増えるにつれて、私たちの市場への参入を決定するかもしれません。さらに、中国政府は中国の半導体産業の発展を優先事項としており、中国市場への参加を制限する一方で、世界的に競争を激化させる可能性があります。
RAINの採用は主要市場に集中しており、それらの市場以外でのRAIN市場の採用の範囲とペースは不明です。
当社の財務実績は、小売アパレル、当社最大の市場、小売雑貨、SC&Lなどの主要市場におけるエンドユーザーのRAIN採用のペースに依存します。RAINはこれらの市場のエンドユーザーにある程度採用されていますが、エンドユーザーだけでなく市場自体も景気循環やマクロ経済動向の影響を受けます。ビジネスや経済にマイナスの状況が発生した場合、それらのエンドユーザーや市場によるRAINの採用が続くとリスクにさらされる可能性があります。
RAINの機会はまだ発展途上です。RAINの採用、および当社のプラットフォームと製品の採用は、エンドユーザーがRAINが提供する利点をどの程度理解して受け入れるか、RAIN採用のメリットがエンドユーザーの既存のシステムやプロセスを交換または変更するためのコストと時間を上回るかどうか、RAIN製品とアプリケーションがエンドユーザーの現在または予想されるニーズを満たしているかどうかなど、多くの要因に左右されます。
30
目次
時々、エンドユーザーによる採用ペースが実際の採用ペースを上回ると予想し、予測してきました。採用のペースを予測するのは引き続き困難になると予想しています。その結果、収益、粗利益、キャッシュフロー、収益性など、将来の経営成績を正確に予測できない可能性があり、その一部またはすべてが当社の財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
効果的に競争するためには、定期的に新製品や製品の強化を導入する必要があります。
私たちは、事業を発展させ、ますます厳しくなるエンドユーザーの要件を満たし、RAIN市場での採用を拡大するために、新しい製品やサービスを導入しています。私たちは、これらの新製品やサービスの開発と導入に多大なリソースを投入しています。また、既存の製品とサービスのパフォーマンスと信頼性を向上させ、コストを削減するために、多大なリソースを投入しています。
私たちの新しい製品やサービスが成功するかどうかは定かではありません。新規または強化された製品やサービスに必要または望まれる技術、プロセス、機能の開発、ライセンスまたはその他の方法による第三者からの取得、および競合他社に先駆けて新しい製品やサービスを導入できるかどうかは、次のような多くの要因に左右されます。
私たちが新製品を導入するとき、私たちが採用を拡大できるかどうかは、パートナーやエンドユーザーがそれらの製品を簡単に導入して使用できるようにすることに一部かかっています。たとえば、新しいM800ファミリのエンドポイントICでは、現在、インレイパートナーが高性能で高品質のインレイを製造することを大幅にサポートしています。パートナーが当社の製品を広く展開できるようになるまで、採用率や業績が損なわれる可能性があります。
エンタープライズソリューションを大規模に提供する私たちの能力はまだ始まったばかりです。
私たちは、エンタープライズソリューションを提供する能力はまだ初期段階にあると考えています。私たちは、小売業のセルフチェックアウトや紛失防止、SC&Lパッケージルーティングのためのソリューションを開発しています。これらは業界をリードする企業のエンドユーザーによって導入されている、または導入される見込みです。しかし、私たちのプラットフォームの可能性を最大限に活用するには、現在のサービスを複数の企業で繰り返し利用できるようにするとともに、企業のニーズに対応する追加のソリューションを提供する必要があります。また、難しい新しいユースケースにアクセスして対処するには、一流のソリューションパートナーとの関係を築く必要があります。エンタープライズソリューション、特に自動読み取りに依存するソリューションを、一流のパートナーやさまざまな市場やエンドユーザーとともに特定、開発、販売、展開することに成功しなければ、ビジネスの見通しは損なわれます。
エンタープライズソリューションを提供するには、自社の製品を補完し、企業のニーズに応えるパートナーの製品とサービスのネットワークが必要です。評価、設計、導入、運用、サービス、RAINデータを企業の情報システムに統合するなど、ビジネス上の問題を解決するために私たちを雇うよう企業に説得するには、私たちとパートナーの営業、マーケティング、運用、エンジニアリングチーム間の緊密な調整が必要です。私たち、または私たちのパートナーは、エンタープライズソリューションの顧客を獲得できなかったり、市場機会にうまく対処できない場合があります。今日、私たちのプラットフォームまたはその一部を顧客にうまく紹介できるパートナーがいますが、私たちのプラットフォームとRAIN全般についての知識はまだ初期段階です。ソリューションとそれらのソリューションを提供するパートナーのネットワークを構築し、大規模で複雑な企業機会に当社のプラットフォームを活用するソリューションを提供する取り組みを拡大しなければ、ビジネスの見通しは損なわれます。
私たちは、収益の大部分をエンドポイントICの販売に依存しています。
私たちは、収益の大部分をエンドポイントICから得ており、今後も得られると予想しています。需要が減少したり、需要を満たすのに十分なウェーハを調達できない場合、またはコストの増加を相殺するために価格を引き上げることができない場合、当社の事業と経営成績は損なわれます。さらに、当社のエンドポイントICの継続的な採用と需要は、当社のシステムを使用する利点を実証していることも一因です。これらのメリットを確立できなければ、競争の激しいエンドポイントICの価格圧力に対抗できず、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品の平均販売価格は大幅に変動する可能性があります。
31
目次
当社製品の平均販売価格（ASP）は、時間の経過とともに、またはエンドユーザーの要求に応えたり、採用を促したり、マクロ経済状況に対応したり、競争圧力に対応したりするために、歴史的に下がっています。古い製品の需要が減少したり、製品コストが低かったり収益性期待が低い競合他社との競争が激化したり、供給過剰の時期には、ASPは急速に衰退する可能性があります。
収益を上げるためには、技術とプロセスを継続的に改善し、販売価格の低下に合わせて単価を削減する必要があります。ASPの削減を販売量の増加や製品コストの削減で相殺できなければ、収益と粗利益が損なわれます。
あまり一般的ではありませんが、特にウェーハコストが高くなる時期には、時々値上げしています。たとえば、より高いコストに対応するために、2021年、2022年、2023年に価格を引き上げました。インフレを含むマクロ経済状況が製品コストに上向きの圧力をかけている場合は、再び価格を引き上げなければならないかもしれません。
顧客契約における価格設定義務やその他の制限条項は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
通常の事業過程で、場合によっては、当社の業績や粗利益に悪影響を及ぼす可能性のある価格条件を含む契約を締結します。たとえば、契約によっては、将来のIC、リーダー、ゲートウェイの価格を指定したり、特定の製品について最も有利な顧客価格を設定したりします。他の契約には、独占期間中に他のお客様と特定の取引を行うことを禁止する独占条件が含まれています。価格を下げたり、ある顧客に有利な条件を提供したりすると、他の顧客と有利な条件を交渉する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
製品構成の変化は、全体的な売上総利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
エンドポイントICの売上高は、当社の製品収益の大部分を占め、今後も占める可能性が高いですが、ほとんどの場合、粗利益は当社のシステム製品の売上よりも低くなっています。当社の製品全体の売上総利益率は、需要と供給、競争圧力、エンドユーザーのニーズと需要によって変動する製品構成の影響を受けます。エンドポイントIC製品ポートフォリオの中で、またはシステム事業からエンドポイントICへの販売構成が、利益率の高い製品から利益率の低い製品へとシフトすると、売上総利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
製品の品質が悪いと、多大なコストがかかり、製品の販売能力が損なわれる可能性があります。
当社の製品は、品質、信頼性、性能に関してますます厳しくなる仕様を満たさなければなりません。当社の製品は高度に技術的であり、エラー、欠陥、または非互換性がパートナーやエンドユーザーにとって問題となる大規模で複雑なシステムに導入されています。
製品のエラー、欠陥、非互換性、その他の問題を特定または修正できない場合、次のような事態が発生する可能性があります。
さらに、製品の品質に問題が生じた場合、問題の診断、テスト、修正に多大な時間と費用がかかる可能性があります。そのような修復努力が成功する保証はありません。たとえ成功したとしても、これらの取り組みは、問題が解決されるまで、パートナーやエンドユーザーに新製品を提供する私たちの能力をさらに制限する可能性があります。
エンドユーザーとパートナーは、当社の製品を自社の製品やビジネスプロセスに組み込む必要があります。
エンドユーザーやパートナーに、自社のビジネスプロセスや製品に当社の製品を組み込むよう説得するには、RAINと当社製品の価値について教育する必要があります。彼らは他の技術や製品を使っているかもしれませんし、RAIN の導入を受け入れないかもしれません
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彼らのビジネスプロセスまたは製品。納得した場合でも、注文前に長期間のパイロットプログラムや資格試験を実施することがよくあります。これらのパイロットプログラムと資格取得には時間と費用がかかり、製品が注文される保証はありません。エンドユーザーやパートナーのニーズに適切または競争的に応える新製品の開発に失敗すると、製品の注文を受け取ることができず、当社の事業、見通し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品の販売および展開サイクルの長さについての可視性は限られています。
エンドユーザーの販売と展開のサイクルを把握することは限られており、これらのサイクルは予想よりも長くなることがよくあります。パートナーやエンドユーザーが製品の評価に費やす時間、RAINの利点についての教育時間、製品をエンドユーザーのシステムに統合する時間など、多くの要因が私たちの可視性の低下の一因となっています。販売と展開のサイクルが長く、タイミングが不確かな場合、製品の注文が遅れる可能性があります。それらの注文を見越して、販売サイクルが完了する前、および顧客からの注文や支払いを受け取る前に、仮に受け取ったとしても、多額の費用が発生する可能性があります。
エンドユーザーのシステムがRAIN情報を利用できない、または利用できないと、当社製品の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
エンドユーザーへの導入を成功させるには、タグやリーダー、ゲートウェイだけでなく、RAINデータからビジネス価値を生み出す情報システムやアプリケーションとRAINを統合する必要があります。第三者がビジネス分析ツールの開発と進歩を続け、エンドユーザーがこれらのツールを使用するように情報システムを強化しない限り、RAINの導入は行き詰まる可能性があります。これらのツールの第三者による開発と展開を促進するための私たちの努力は失敗する可能性があります。さらに、当社の製品と自社のツールを統合するためのビジネス分析プロバイダーへのガイダンスは、効果がないことが判明する可能性があります。
ソリューションプロバイダーとSIはRAIN市場にとって不可欠です。エンドユーザーがRAINソリューションをうまく導入できるようにするための導入ノウハウを提供します。当社の製品をエンドユーザー情報システムと統合することは、私たちや彼らが予想するよりも困難または時間がかかり、導入が遅れる可能性があります。
代替技術により、当社と競合する製品やサービスが可能になる場合があります。
技術開発は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。低周波または高周波のRFID技術を使用するものを含む、従来のRFID技術または市場、または他の無線技術における飛躍的進歩は、RAIN市場の成長と当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、新しい技術により、当社の製品よりも低コストのICが可能になる場合があります。新しい技術や強化された技術を使用して革新できない場合、既存の技術や市場の変化への対応が遅い場合、または新技術やレガシー技術の進歩との競争が困難な場合は、新製品や強化製品の開発が影響を受け、製品の陳腐化、収益の減少、市場シェアの減少につながる可能性があります。
RAIN標準化団体、規格、または認定プロセスの大幅な変更により、当社の製品やサービスの販売が妨げられる可能性があります。
私たちは歴史的に、GS1やISOを含むRAIN業界標準の開発において主導的な地位を占めており、それらの規格に準拠するように製品を設計してきました。その指導的地位を失ったり、標準策定における私たちの影響力が弱まったり、特定の標準化活動に参加しないことを選択したりする可能性があります。
新しいまたは変更された業界標準は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。業界標準が当社またはRAIN市場のニーズと異なる場合、当社の製品が市場に追いつけなかったり、エンドユーザーが展開を遅らせたりする可能性があります。さらに、新しい規格や変更された規格の採用や採用が見込まれると、新しい基準や変更された基準を満たす新製品を導入する前に、既存の製品の販売が遅くなる可能性があります。新しい標準や既存の標準の変更も、製品に新機能を実装する能力を制限する可能性があります。新製品を開発したり、新しい規格や変更された規格に準拠するように既存の製品を変更したりする機会だけでなく、時間と費用も大幅に失われる可能性があり、最終的には新しい規格や変更された規格に準拠する製品の開発に成功しない可能性があります。
特定の組織はRAINタグの要件を策定し、それらの要件に照らしてタグをテストします。たとえば、オーバーン大学のARCプログラムでは、タグを使用するエンドユーザー向けにタグの性能と品質の要件を定めています。RAIN市場の一部の参加者はARCのスポンサーですが、私たちはその中にいません。他のいくつかの組織もこの機能を実行しています。ARCまたは同様の組織は、当社のエンドポイントICの一部またはすべてが満たさない仕様を開発したり、エンドポイントICを組み込んだタグの承認を遅らせたりする可能性があります。その結果、当社製品の市場での受け入れに悪影響を及ぼす可能性があります。
政府のスペクトル規制またはその施行の変更は、当社の製品販売能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のリーダーとゲートウェイは、米国、カナダ、メキシコ、中国、日本、韓国、およびEUのすべての国を含む世界40か国以上での使用がまとめて認定されています。
スペクトラム規制が変更された場合、または当社の製品が認証されているにもかかわらず準拠していないことが判明した場合、製品の再設計が必要になる可能性があり、その結果、古い在庫に関連するコストを含む多額のコストが発生する可能性があります。また、規制の変更により機会がなくなり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
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一部の製品の販売は、他の製品からの収益を奪う可能性があります。
パートナーの中には、当社の製品と競合する製品を開発しているところもあります。たとえば、一部のOEMパートナーは、当社のリーダーICを使用して、当社のリーダーやゲートウェイと競合するリーダーやゲートウェイを構築して販売しています。同様に、一部のパートナーは、リーダーを使用して、当社のゲートウェイと競合するゲートウェイを構築および販売しています。このような紛争をうまく管理できなければ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのライセンスプログラムは始まったばかりです。
私たちは貴重なRAINの知的財産を保有していると信じており、その知的財産を第三者（当社とある程度競合する第三者を含む）にライセンスすることで収益化することを目指していますが、そうした経験はまだ初期段階であり、ライセンス収入を増やす能力は依然として多くのリスクと不確実性にさらされています。ライセンスプログラムと収益を大幅に増やすには、知的財産ポートフォリオを維持および拡大し、当社の技術と機能のライセンス需要を生み出し、維持するRAINイノベーションの研究開発を継続する必要があります。また、他者による知的財産の使用を監視し、場合によっては当社の知的財産を不適切に使用しようとする者に対する執行措置を求める能力を開発して維持する必要があります。これらの執行措置には、法的費用やその他の費用が発生するため、管理上の時間と注意力、および現金への多額の投資が必要になる場合があります。また、重要なパートナーや当社製品のエンドユーザーとの緊密で戦略的な関係を維持したいなど、他の事業分野における当社の目標と競合する可能性もあります。これらは、私たちが始めたばかりのライセンスプログラムに関して直面しているリスクと不確実性のほんの一部です。
私たちは現在、エンドポイントICの主要な競合企業であるNXPとの和解契約に基づいて、ライセンス収入のかなりの部分をNXPから得ています。NXPとの和解契約の条件に関する詳細については、このレポートの他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記6を参照してください。NXPがライセンス支払い義務に違反した場合、またはNXPが10年間の契約期間の終了前に当社の知的財産をデザインしてライセンスを終了する権利を行使した場合、当社のライセンス収入は減少し、全体的な経営成績とキャッシュフローは損なわれます。
当社の人事および事業運営に関連するリスク
私たちが販売する製品は、長期供給契約を結んでいない限られた数の第三者を通じて入手しています。
費用対効果が高く高品質の製品をタイムリーに確保する当社の能力は、次のような多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
サプライヤーが当社の製品をリーズナブルな価格または満足のいく品質レベルで製造できない場合、それらの製品を市場に出す当社の能力と評判の両方が損なわれる可能性があります。機器の故障、閉鎖、破産、生産能力配分など、公衆衛生上の出来事（Covid-19など）、施設の壊滅的な喪失などにより、サプライヤーのキャパシティが低下すると、注文の履行が困難になり、収益が減少し、成長の見通しが損なわれる可能性があります。製品の製造を新しいプロバイダーに移行するには何ヶ月もかかり、ICの場合は数年かかることもあります。どのような移行でも、お客様またはエンドユーザーによる再認定が必要になり、製品の販売能力や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
リーダーやゲートウェイに使用されるシリコンウェーハやコンポーネントが不足すると、製品の需要を満たす能力に悪影響を及ぼし、収益や粗利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
近い将来、私たちが使用する半導体ノードのウェーハ容量は厳しくなると予想しています。私たちは注文制でウェーハを調達しているため、ウェーハの供給は保証されません。また、不足が発生した場合、鋳造パートナーから十分な供給を受けられない可能性があります。
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ウェーハが不足すると売上が制限され、市場シェアを失う可能性があります。また、お客様が当社の製品を過剰注文すると人為的に予約を増やし、その顧客が蓄積された在庫を消費すると売上が減少する可能性があります。さらに、サプライヤーからより多くの請求があったのに、その高額な費用をカバーするために価格を引き上げることができない場合、粗利益やその他の財務結果が損なわれる可能性があります。
ウエハー不足を防ぐために、2017年、2020年、および2022年後半から2023年初頭にエンドポイントICの在庫で行ったように、予想されるビジネスの成長をサポートするために在庫に投資する場合があります。
ファウンドリパートナーから受け取ったウェーハを販売可能なICに変換するために、テスト、薄化、バンピング、ダイシングなどの追加手順を実行します。サードパーティのサプライヤーがこれらのステップを効率的に実行できない場合、またはこれらのステップに関して生産能力の制約が発生した場合、製品の需要を満たすことができず、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業需要の範囲や性質を正確に予測できない場合があり、在庫が過剰になったり、陳腐化したりする可能性があります。私たちは顧客の需要を満たすために在庫を維持していますが、在庫レベルが高いと、費用や準備金が増え、新製品や新技術を導入したときに製品が陳腐化するリスクが高くなり、これらすべてがビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2022年にはM700 ICに対する強い需要がありましたが、300mmウェーハの供給が限られていたため、一部のお客様を前世代の200mm Monza R6製品ファミリーに戻しました。購入した在庫を売却できない場合、またはより低い価格で販売しなければならない場合、当社の事業は悪影響を受けます。
また、リーダーやゲートウェイ、リーダーICのパッケージングとテスト容量に使用するコンポーネントの不足や価格上昇も経験しており、今後もこのような不足や価格の上昇が続く可能性があります。このような不足や価格の上昇は、当社の製品の入手可能性とコストに悪影響を及ぼし、当社の業績は損なわれます。
私たちは、製品の販売と流通をパートナーに頼っているため、在庫リスクを負います。
私たちは通常、発注書を受け取る前に、パートナーの予測に基づいてサプライヤーに製品を注文します。しかし、私たちのパートナーの多くは、自社の需要とその需要のタイミングを正確に予測することが困難です。また、事前の通知がほとんどまたはまったくない状態で、注文をキャンセルしたり、製品の出荷スケジュールを変更したりすることもあります。また、大量注文の場合、実現しないソフトコミットメントを受け取ることもあります。さらに、新製品を導入する場合、市場の受け入れ状況によっては、最初は在庫が多い場合や、在庫回転率が遅くなる場合があります。競合や、マクロ経済の動向や出来事、規制基準の変更などの予期せぬ外部事象から、さらに不確実性があります。これらはすべて需要に悪影響を及ぼし、ひいては在庫水準、売上、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収は、運営上の困難、希薄化、その他の有害な結果につながる可能性があります。
私たちは定期的に潜在的な戦略的取引を評価し、私たちの事業を補完するものであればそれを追求することがあります。たとえば、2023年4月に、RFID（主にRAINとNFC）のインレイとラベルのデザイン、製造、テストシステムのグローバルプロバイダーであるVoyantic Oyの買収を完了しました。戦略的取引は、当社の財政状態と経営成績にとって重要になる可能性があります。買収を実行した経験は限られています。買収した会社、事業、技術を統合すると、予期せぬ運営上の問題や支出が発生する可能性があります。買収関連のリスクには以下が含まれます：
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海外での買収には、異なる文化や言語にわたる事業の統合に関するリスク、通貨リスク、他国に関連する経済的、政治的、規制上のリスクなど、上記以外にもリスクが伴います。また、国内外を問わず、買収によって期待される利益が実現しない可能性があります。将来の買収または処分により、当社の株式証券、債務発生、偶発債務または償却費の希薄化による発行、のれんの償却などが発生する可能性があり、いずれも当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の買収では、追加の株式または負債による資金調達が必要になる場合がありますが、有利な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。
世界貿易政策の変化は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
現在製品を開発・販売している法域における対外貿易、製造、開発、投資に適用される米国および外国の法律および政策の変更、およびそのような変化に起因する悪影響は、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。
米国政府は、他の国、特に中国から輸入されるさまざまな品目に多額の関税を課しています。中国は、米国から輸入されるさまざまな品目に多額の関税を課すことで対応しました。これらの関税は、私たちの国際競争力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。米国と中国は2020年初頭に暫定貿易協定を締結しましたが、両国間の交渉が続く中、関税は引き続き有効です。これらの関税の将来、および新しい関税の可能性は、依然として不透明です。米国と中国の産業政策の変化も、世界の貿易環境に関する不確実性の原因となっています。
その他の不確実性の原因には、ロシアがウクライナを侵略した後のロシアに対する制裁やその他の措置の影響が含まれます。現在、ロシアのパートナーやエンドユーザーとは取引していませんが、これらの制裁措置が世界貿易やマクロ経済情勢全般に及ぼす影響（エネルギーコストやインフレの増加など）は、それでも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは海外事業に内在するリスクにさらされており、海外事業をうまく維持または拡大できない可能性があります。
2023年には、総収益の 72% を米国外での売上から得ました。私たちは、次のようなさまざまなリスクを伴う国際事業の成長もあって、事業の成長を見込んでいます。
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私たちは政府の輸出入規制の対象となっており、それによって当社が責任を負ったり、国際市場での競争力が損なわれたりする可能性があります。
商務省の輸出管理規則や財務省の外国資産管理局によって制定された経済貿易制裁、および当社が事業を行う国で確立されている同様の規制など、米国の輸出規制に従って製品を輸出および輸入する必要があります。たとえば、米国商務省は最近、半導体およびスーパーコンピューター関連製品に関する規則を強化し、特定のチップおよびチップ関連の技術とソフトウェアを輸出許可なしに中国に送ることに対する制限を強化しました。変更には、ライセンスが必要な製品と目的地の拡張が含まれていました。さらに、米国およびその他の国々は、ロシアがウクライナを侵略した後、ロシア、ベラルーシ、および特定のロシア国民と団体に対して課せられる経済制裁と輸出管理制限を引き続き拡大しています。これらのルールを遵守するには、さらに細心の注意を払わなければなりません。これには時間がかかり、機会が遅れたり失われたりする可能性があります。必要な輸出または輸入許可の取得が常に成功するとは限らず、製品に必要な輸出または輸入の承認を得られなかったり、製品の輸出または販売能力が制限されたりすると、国内外の販売に悪影響を及ぼし、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
関税は、当社の製品コストに重大な影響を及ぼし、既存または潜在的な顧客に製品を販売する能力を低下させるだけでなく、国際競争力を損なう可能性もあります。詳しい情報については、「世界の貿易政策の変化は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります」を参照してください。当社の製品、輸出入に関する規制や法律の変更、施行の変更または変更、またはこれらの規制の対象となる国、人物、技術の変更により、国際市場への新製品の導入が遅れたり、国際事業を展開する既存または潜在的な顧客による製品の使用が減少したり、製品を輸出または販売する能力が低下したりして、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
主要法域の政治、社会、ビジネス、または経済的状況の不安定さまたは悪化は、当社の製品の供給または開発に害を及ぼす可能性があります。
自然災害、労働ストライキ、公衆衛生上の危機、地政学的な出来事、その他の展開の結果を含め、重要なサプライヤー、流通業者、またはエンドユーザーがいる管轄区域の政治的、社会的、ビジネスまたは経済的状況が悪化すると、製品の出荷が遅れたり停止されたり、製品の製造、テスト、後処理能力が損なわれたりする可能性があります。また、効果的かつタイムリーに最終的に実行する当社の能力も同様です。ユーザーデプロイ。私たちは、タイ、マレーシア、台湾、中国を含むアジアのいくつかの管轄区域のサプライヤーに製造と生産をアウトソーシングしています。これらの管轄区域の中には、Covid-19パンデミックの際に重大な制限を受けたものもあります。これらの管轄区域では、過去に政治的、社会的、ビジネス的、経済的状況に大きな変化があり、将来も変化する可能性があります。
製造、テスト、後処理の活動を、より安定した、潜在的にコストのかかる地域に移転するか、代替サプライヤーを探すことを余儀なくされる可能性があります。
私たちはウェーハのかなりの部分を台湾のサプライヤーから調達しており、ウェーハやその他の重要な部品の供給は、中国と台湾の間の外交的、地政学的、その他の動向によって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。特に、中国は台湾に対する軍事力の行使を放棄することを拒否しており、特に米国と中国の間の緊張が続いていることを考えると、中国と台湾の関係がこれ以上悪化しないという保証はありません。そのような展開は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業運営は、公衆衛生上の流行やパンデミック、または自然災害によって悪影響を受ける可能性があります。
2020年以降、新型コロナウイルスは世界的に著しい経済変動、不確実性、混乱をもたらし、当社のビジネスにいくつかのリスクと課題をもたらしました。Covid-19の世界的な健康緊急事態は2023年に正式に終了しましたが、専門家は、Covid-19は依然として公衆衛生上のリスクであり、公衆衛生上の発生やパンデミックが将来の市場需要や当社の業績にどの程度影響する可能性があるかは不明であると警告しています。
さらに、自然災害か人為的災害かを問わず、その他の災害により、当社製品の需要が減少したり、施設が機能しなくなったり、業務が中断されたり、壊滅的な損失が発生したりする可能性があります。ワシントン州シアトルにある本社など、地震活動が確認されている地域に施設があります。中国の上海にあるオフィスなど、洪水の発生が確認されている地域に施設があります。最近の洪水の歴史が知られている、そして最近のタイに、ウェーハの後処理の下請け業者がいます。これらまたは他の当社またはサプライヤーの施設で損失が発生すると、操業が中断され、生産と出荷が遅れ、収益が減少し、多額の費用が発生する可能性があります。パンデミック、地震、洪水、その他の災害による潜在的な損失をカバーする保険は加入していません。
パートナーやエンドユーザーとの関係に関するリスク
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私たちは、収益の大部分を少数の顧客に依存しています。
私たちはエンドポイントICをインレイやタグのOEMやODMに直接販売しています。私たちはリーダーICをOEMやODMに、リーダーとゲートウェイをソリューションプロバイダー、VAR、SIに、主に流通を通じて販売しています。エンドポイントIC、リーダーIC、リーダーまたはゲートウェイのパートナーまたはディストリビューターを維持できなかったり、新しいパートナーとの関係を確立できなかったりすると、ビジネス、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。
2023年には、タグOEMのエイブリィ・デニソンとアリゾンの売上高は、それぞれ当社の総収益の33％と11％を占めました。販売が少数のOEMに集中すると、交渉力が低下し、競合他社の行動や自社が効果的に競争できなかったために価格や売上が低下するリスクが高まります。
競合他社とこれらのパートナーやディストリビューターとの関係や買収は、当社とこれらのパートナーやディストリビューターとの関係を妨げる可能性があります。このような干渉は、製品の販売を損なったり遅らせたり、売上原価を増加させたりする可能性があります。
一部はエンドユーザーと直接関わっています。彼らのプロジェクトは、多くの場合、リーダーとゲートウェイの大量購入を伴いますが、多くの場合、個別の展開であり、一定期間にわたって大幅な売上につながる可能性があります。また、収益と経営成績のボラティリティも高まります。プロジェクトベースの収益を新しい収益源に置き換えることができない場合、または大規模プロジェクトのエンドユーザーが適切な通知なしにそれらのプロジェクトを変更または延期した場合、売上高は期間ごとに減少し、株価に悪影響を与える可能性があります。
エンドユーザーの需要に影響を与えたり決定したりできる当社の能力は限られています。その理由の1つは、主にパートナーを通じて販売および出荷を行い、エンドユーザーに直接販売することはめったにないためです。
エンドユーザーが当社製品の需要を押し上げていますが、私たちは主にパートナーを通じて製品を販売しているため、エンドユーザーから一歩離れており、多くの場合、エンドユーザーの需要を直接評価して影響を与えることができません。私たちのパートナーは、私たちの製品よりも競合他社の製品を優先して販売するか、私たちの製品と競合する製品を提供したり、私たちの製品の販売を制限したりするかもしれません。パートナーが当社製品を十分に販売しない場合、または当社の製品の在庫を減らすことを選択した場合、それらのパートナーへの当社の売上と収益は減少します。
当社のパートナーは、エンドユーザーの当社製品に対する需要を適切に予測していない可能性があります。
パートナーは、エンドユーザーの需要を満たすために必要以上に当社の製品を購入し、在庫を増やし、将来の売上を減らす可能性があります。販売業者は、時間と品質の制限により、他の製品と引き換えに製品を返品することができます。ディストリビューターが在庫している製品の埋蔵量の見積もりは、主にそれらのディストリビューターから提供されたレポートに基づいています。通常は毎月です。パートナーやディストリビューターが提供する在庫や再販の情報が不正確だったり、タイムリーに受け取れなかったりすると、エンドユーザーに販売されている製品について信頼できる見解が得られず、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長戦略は、第三者との戦略的関係の成功、およびそれらの継続的な業績と調整に一部依存しています。
私たちは、ソリューションプロバイダー、SI、VAR、ソフトウェアプロバイダーとの関係に投資しています。これらのプロバイダーは、製品やソリューションが当社を補完し、それを通じて製品の販売を実現することがよくあります。このようなパートナー関係を発展させ成長させなければ、私たちのビジネスは損なわれます。たとえば、パートナー関係を構築する努力によりコストは増加するが収益は増加しない場合、当社の業績が損なわれる可能性があります。パートナー関係には、独占権条項、複数の販売レベル、割引価格、または他社への投資が含まれる場合があります。これらのパートナー関係を発展させ維持するための費用は回収されない可能性があり、私たちの努力がそれに見合った収益増加をもたらさない可能性があります。
また、難しいユースケースのソリューションの開発を支援するために、エンドユーザーの要望に応じて、エンドユーザーと直接やり取りすることもあります。このような直接的な関与は、パートナーとの関係や事業、経営成績、または財政状態に害を及ぼす可能性のあるパートナーとの対立を引き起こすか、引き起こす可能性があると考えられます。
私たちのビジネスが依存しているブランドの認知度や評判を維持または向上させなければ、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。
私たちは、パートナーやエンドユーザーとの関係を構築し、新しいパートナーやエンドユーザーを引き付けるには、ブランドと評判を築くことが重要だと考えています。また、市場競争が激化するにつれて、私たちのブランドと評判はますます重要になると考えています。私たちの成功は、次のようなさまざまな要因に左右されます。
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製品の供給不足により、市場のニーズを満たす能力が損なわれており、サプライヤーからの値上げに対応して価格を引き上げました。パートナーやエンドユーザーに必要な製品を提供できない、および/または価格を引き上げる必要がある場合、それらのパートナーやエンドユーザーとの関係、RAINの採用、そしてビジネス全体に長期にわたる悪影響が及ぶ可能性があります。
環境、社会、ガバナンスの問題への関心が高まると、追加費用が発生したり、追加のリスクにさらされたりする可能性があります。
投資家、政府および非政府組織、パートナー、エンドユーザーは、環境、社会、ガバナンス、またはESGの慣行にますます注目しています。私たちのESG慣行は彼らの基準を満たしていない可能性があり、彼らや擁護団体は、ESG関連の懸念に対処するために私たちのビジネスや慣行を変えるよう私たちに働きかけるかもしれません。このようなキャンペーンに当社が対応しなかった場合、または対応しなかったと認識された場合、当社の事業と評判が損なわれ、有価証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ESG慣行と報告および開示要件の継続的な進化に伴い、これらのESG慣行と報告および開示要件に関連するコストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、SECは上場企業の定期報告における気候関連の開示に関する最終規則を採用しており、これらの規則の遵守（必要な内部統制と報告手続きの実施を含む）は、経費の増加や経営陣や取締役会へのさらなる要求につながる可能性があります。
当社の知的財産に関するリスク
知的財産を保護できなければ、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの成功は、特許、著作権、企業秘密、商標、その他の知的財産権を取得、維持、行使し、第三者がそれらの権利を侵害、不正流用、回避することを防ぐ能力に一部かかっています。私たちはこれまで、RAIN製品の大部分が米国で使用されている、または米国に輸入されているという事実など、さまざまな理由で米国特許の出願に注力してきました。私たちが持っている外国の特許と出願はごくわずかです。また、そのような保護を申請することが適切と思われる特定の国でのみ商標とドメイン名を登録しています。知的財産保護を米国および少数の外国に集中させているため、中国などの重要な海外市場を含め、米国以外でその知的財産を主張する能力は限られています。さらに、当社のエンドポイントIC製品を組み込んだタグやラベルのグローバルな製造および流通システムは、米国特許を行使する取り組みを複雑にする可能性があります。
技術革新や機能を進めるために、第三者（場合によっては当社とある程度競合する団体を含む）と協力することが増えているため、知的財産を保護するための取り組みが完全に効果的であることを保証することはできません。
次のことは保証できません。
私たちの知的財産の不正使用を監視して対処することは困難で費用がかかり、私たちの知的財産権を行使するための訴訟は時間がかかり、気が散り、費用がかかり、不確実です。知的財産の不正使用を特定できなかったり、知的財産を適切に保護できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、訴訟、抗弁または解決に時間と費用がかかり、重大な権利の喪失につながり、RAINの製品またはプラットフォームの採用または採用に悪影響を及ぼす可能性のある知的財産紛争の当事者であり、将来も当事者となる可能性があります。
特許訴訟は複雑で不確実です。特許関連の訴訟では、私たちが勝訴する場合と勝たない場合があり、そのような手続きは訴訟費用の増加、経営陣の時間と注意へのさらなる要求、および当社への悪影響をもたらす可能性があります
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パートナーやエンドユーザーとの関係。係争中または将来の手続きによって不利な結果が生じた場合、当社の知的財産が弱体化し、次のことを求められる可能性があります。
たとえ私たちが特許関連の訴訟で勝訴したとしても、判決や判決は第一審裁判所や控訴裁判所によって修正されたり、取り消されたりすることがあります。特許訴訟の和解のために締結されたライセンス契約、特に競合他社と締結したライセンス契約は、締結時に交渉したすべての利益を当社に提供する上で、長期的にはそれほど効果的ではない可能性があります。
私たちの業界の多くの企業や非実務団体は、特許やその他の知的財産権を保有しており、それらの知的財産権を追求、保護、行使することがあります。私たちのビジネスにとって重要になりそうな技術について、特許権やその他の知的財産権をライセンスしてほしいという招待状を受け取ります。また、私たち、私たちのパートナー、エンドユーザーに対して、私たちまたは彼らが特許権やその他の知的財産権を侵害していると主張する申し立ても受けています。私たちがライセンスへの招待を受け入れることを拒否したり、主張された主張に反論したりした場合、提供者または請求当事者は私たちに対して訴訟を起こす可能性があります。
知的財産紛争は過去にRAINの採用に悪影響を及ぼし、将来の成長見通しを混乱させる可能性があります。2011年、ラウンドロックリサーチはウォルマートやメイシーズを含む11人のエンドユーザーに対して、RAIN関連の特許侵害で訴訟を起こしました。その後、業界全体のライセンスが利用可能になったにもかかわらず、これらの訴訟は2011年から2019年にかけて当社製品の需要に悪影響を及ぼしたと考えています。2019年から2024年初頭にかけてのNXPに対する特許訴訟を含むその後の訴訟は、ラウンドロック訴訟ほど需要に顕著な影響を及ぼさなかったかもしれませんが、特に小売アパレルなど、RAINがすでに確立されているカテゴリー以外のカテゴリーでは、RAINの成長を鈍化させた可能性があります。私たち、私たちのパートナー、サプライヤー、またはエンドユーザーは、今後も知的財産紛争に巻き込まれ、当社の業績や成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの契約の多くは、パートナーとエンドユーザーを第三者の侵害請求から補償して防御し、不利な判決が下された場合は損害賠償を支払うことを義務付けています。これらの損害は大きく、それらのパートナーやエンドユーザーから派生したビジネスに不釣り合いなものになる可能性があります。さらに、RAIN関連の多数の特許やその他の体系的要因により、私たちが第三者の権利を侵害しているのかわからない場合があります。たとえば、米国での特許出願は、出願後最大18か月間、場合によっては特許発行前の全期間秘密にされます。したがって、特許が発行されるまで、そのような権利を説明できない場合があります。
私たちが参加しているワーキンググループを持つ業界標準化団体の知的財産方針では、私たちの知的財産の一部についてロイヤリティフリーライセンスの提供を求められる場合があります。
GS1、ISO、RAIN、その他の業界標準化団体に参加する場合、プロトコルや標準の開発に参加する人は、プロトコルや標準の全部または一部を実装するために必要な知的財産を、ロイヤリティフリーで、または合理的かつ差別のない、またはRAND条件でライセンスする必要があるというのが一般的な方針です。標準化団体は、GS1の場合のようにメンバーに、またはISOの場合のようにプロトコルまたは標準を実装するすべての当事者にライセンスを付与することを要求する場合があります。
GS1 EPCGlobal UHF Gen2、UHF Gen2 V2、UHF Gen2 V3、タグデータ標準、低レベルリーダープロトコル、およびその他のGS1 EPCGlobalプロトコルの開発に参加した私たちは、相互にロイヤルティを受け取ることを条件として、他のGS1 EPCGlobalメンバーに、それらのプロトコルの実践に必要な特許をロイヤリティフリーでライセンスすることに同意しました。プロトコルを実践している他のGS1 EPCGlobalメンバーからの無料の権利。ISO規格の開発に参加した一員として、私たちは、その規格を実践している他の団体から相互のRANDライセンスを受けることを条件として、それらの規格を実践するために必要な特許をRANDベースでライセンスすることに同意しました。
ポリシー自体はプロトコルや標準の開発を進めることを目的としていますが、プロトコルや標準を実践するために特定の知的財産が必要かどうかが明確でない場合があるため、紛争が発生する可能性があります。このような不確実性により、必要のない特許を他者に対して主張したり、それらの特許を自社の弁護に使用したりすることが複雑になり、知的財産の価値が下がる可能性があります。さらに、GS1 EPCGlobalメンバーの中には、知的財産をロイヤリティフリーの条件でライセンスすることを拒否し、代わりにそのまま保持する人もいます。
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目次
RAND条件で自社の技術をライセンスする権利。これらのメンバーは知的財産を主張することを選択できます。その場合、私たちはGS1とISOの知的財産ポリシーの範囲内で身を守る必要があります。
私たちは第三者のライセンス契約に頼っていますが、その契約が損なわれたり終了したりすると、生産や出荷が遅れ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、事業や製品に使用する特許、ソフトウェア、技術について、第三者とライセンス契約を結んでいます。たとえば、私たちはシリコンICを設計するための設計自動化ソフトウェアベンダーからツールのライセンスを取得しています。私たちのビジネスにとって重要な特許、ソフトウェア、その他の技術の第三者ライセンスは、商業的に合理的な条件で引き続き利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。そのようなライセンスを失うと、可能であれば、代替技術の開発、ライセンス取得、統合、展開が可能になるまで、製造が中断されたり、製品の出荷が遅れたり、製品の出荷が減少したりして、事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
オープンソースソフトウェアを使用すると、さらなるリスクにさらされ、知的財産権が弱まる可能性があります。
当社の製品、プロセス、テクノロジーは、オープンソースライセンスの対象となるソフトウェアを使用または組み込むことがあります。特定のオープンソースライセンスでは、オープンソースソフトウェアをユーザーのソフトウェアのコンポーネントとして配布しようとするユーザーは、ユーザーのソースコードの一部またはすべてを公開する必要があります。さらに、特定のオープンソースソフトウェアライセンスでは、そのようなソフトウェアのユーザーに、オープンソースソフトウェアの派生物を低額または無料で他の人が利用できるようにする必要があります。オープンソースのライセンサーは通常、侵害の申し立てやコードの品質に関する保証やその他の契約上の保護を提供しないため、当社の業績に重大な損害を与える可能性のあるビジネスリスクにさらされます。
私たちは、そのようなオープンソースソフトウェアに関する当社の方針や手順に沿った方法で、または当社が責任を負わない方法でオープンソースソフトウェアを組み込んだことを保証することはできません。
プライバシーとサイバーセキュリティに関するリスク
RAINに関連するプライバシーとセキュリティ上の懸念は、当社の評判を傷つけ、現在または潜在的な顧客が当社の製品を使用することを思いとどまらせる可能性があります。
プライバシー擁護派などは、RAINが消費者のプライバシーを侵害したり、盗難を助長したりすることについて懸念を表明しており、今後も懸念を表明し続ける可能性があります。これらの懸念には、個人情報や個人データを収集したり、消費者を追跡したり、個人情報を盗んだり、プライバシーやデータ保護に関連するその他の問題を引き起こしたりする可能性のある権限のない第三者が含まれます。このようなインシデントが発生すると、当社または当社のパートナー、またはエンドユーザーの業務が中断され、規制当局の調査、手続き、請求、要求、訴訟の対象となる可能性があります。その結果、インシデントの是正または対応のために、潜在的な責任や多額の費用や費用に直面する可能性があります。プライバシーやセキュリティ関連の法律、規制、契約上の義務やその他の義務を順守していない、または遵守していないと認識された場合、規制措置、請求、訴訟、法的およびその他の費用、多大な時間とリソース、罰金、罰金、その他の責任が発生する可能性があります。セキュリティとプライバシーに関する行動や懸念は、たとえ根拠がなくても、防御に費用がかかったり、多大な時間とリソースを費やして評判や経営成績を損なったり、RAIN業界全体の発展に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
お客様との契約、第三者のベンダーやサービスプロバイダーとの契約、またはその他の契約にある責任制限条項が強制力があるか、適切であるか、セキュリティ違反やその他のプライバシーまたはセキュリティ関連の問題に関連する請求に対する責任や損害から当社を保護するかどうか確信が持てません。
消費者のプライバシーとサイバーセキュリティに関する政府の規制やガイドライン、その他の基準は、当社製品の採用に悪影響を及ぼしたり、設計変更を求めたり、新しい望ましい製品機能を実装する能力を制限したりする可能性があります。また、プライバシーやサイバーセキュリティに関する法律への違反が実際に、または違反した疑いがあると、請求、訴訟、責任が生じる可能性があります。
当社のパートナーとエンドユーザーは、個人情報や個人データの収集、保存、送信、使用に関連する法律や規制、およびRFID全般に関連するプライバシーとサイバーセキュリティを扱う追加の法律や規制の対象となります。RAINはRFIDの一種なので、これらの法律や規制はRAINにも適用されると思います。
欧州委員会（EC）は、RFIDに関するプライバシーの懸念に対処するためのガイダンスを発行しました。2009年5月、欧州委員会はEUの小売業者に対し、RFIDタグが製品に取り付けられているか、製品に埋め込まれている場合は顧客に知らせるよう勧告しました。2011年4月、欧州委員会は民間および公的機関と、EUでRFIDを使用する企業向けのプライバシーガイドラインを策定する自主協定を締結しました。コンプライアンスは任意ですが、EUでビジネスを行うパートナーやエンドユーザーは、ガイドラインに準拠した製品を好みます。当社の製品がガイドラインに準拠していない、またはガイドラインに準拠していない場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。
より一般的には、米国、EU、その他の管轄区域におけるデータセキュリティとプライバシーの立法および規制環境は進化し続けています。2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法、カリフォルニア州プライバシー権法、他の州で制定された同様のプライバシー法、EU一般データ保護規則など、主要なプライバシー法および規制の側面は、このレポートの日付の時点では不明であり、進化を続けており、広範囲にわたる影響を与える可能性があります。法律と規制
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目次
プライバシー、データ保護、セキュリティ、関連する業界標準とガイドライン、およびこれらの法律、規制、基準、ガイドライン、その他の実際および主張されている義務の継続的な発展、ならびにそれらの解釈と施行に関連して、当社の製品、慣行、およびポリシーを変更する必要がある場合があります。これは、商業的に合理的な条件ではできない場合や、まったくできない場合があり、そうしないと、多額の費用と費用が発生する可能性があります。当社または当社が取引を行う第三者が、これらの法律や規制、またはその他の実際の義務または主張されている義務を遵守しなかった場合、または遵守していないと認識された場合、請求や訴訟、政府機関による当社に対する訴訟、法的費用およびその他の費用、多額の時間とリソース、罰金、罰金、その他の責任が発生する可能性があります。そのような行為は、弁護に費用がかかる可能性があり、多額の法的費用およびその他の費用と多大な時間とリソースを必要とし、当社の評判を傷つけ、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、エンドユーザーのプライバシー要件を満たす製品の開発に失敗した場合、エンドユーザーは当社の製品を使用しないことを選択する可能性があります。
Gen2 V3プロトコルには、消費者のプライバシーに対処し、タグを認証する機能が含まれており、消費者のプライバシーをさらに保護するために製品にカスタム機能を組み込んでいますが、第三者がこれらの機能を侵害する可能性があります。当社の製品に実装されている場合を含め、その場合、当社の評判が損なわれ、ビジネスや見通しが損なわれる可能性があります。
当社のシステムまたは当社の事業で使用される他のシステムに影響を及ぼすセキュリティ違反またはその他のセキュリティインシデントは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ウイルス、ランサムウェア、ハッキング、悪意のあるコード、サプライチェーン攻撃、ソーシャルエンジニアリングやその他の従業員や請負業者の過失、不正行為、意図しない行為など、さまざまな原因によるセキュリティ侵害やインシデントのリスクに直面しています。偶発的または故意のセキュリティ違反や事件、または当社の施設や情報システム、または当社の事業で使用される他のものへの不正アクセスは、それらの施設や情報システムのセキュリティと、機密情報、個人情報または専有情報の機密性、完全性、可用性を損なう可能性があります。これらのリスクは、地政学的な緊張や出来事に関連して高まる可能性があります。
機密、個人または専有情報の紛失、入手不能、誤用、破損、またはその他の不正処理の結果には、とりわけ、不利な宣伝、評判の低下、当社製品のマーケティングまたは販売の困難、契約違反、知的財産の紛失または盗難、請求と訴訟、政府および規制当局の調査、その他の手続きや罰金、罰則、その他の損害や責任などが含まれます。これらの結果はいずれも、当社の事業、財政状態、評判、取引関係に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、データの保存と処理を第三者のサービスに頼っています。また、さまざまな用途では第三者のセキュリティシステムに頼っています。私たちのプラットフォームは、セキュリティ上の理由から、サードパーティの製品、サービス、コンポーネントと連携して動作し、それらに依存しています。サイバーセキュリティの脅威環境は、特に国が後援するアクターによる活動の増加に伴い、進化し続けています。私たち、私たちのプラットフォーム、または私たちが頼りにしている第三者が、セキュリティ侵害やインシデント、脆弱性、エラー、ランサムウェア、悪意のあるイベントに見舞われた、または被害を受けたと思われる場合、コスト、請求、責任の増加、収益の減少、評判の低下に直面する可能性があります。
私たちは、セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連のインシデントの検出と防止にリソースを投入しています。セキュリティ侵害やインシデントが実際に発生した、またはその疑いがある場合、その根本原因を軽減し、第三者に通知し、その他の方法で対処し、さらなる侵害やインシデントを防ぐための措置を講じるために、多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。当社の保険は、実際の、または想定されるセキュリティ違反またはインシデントに関連する請求を十分にカバーしていない場合があり、違反またはインシデントが発生すると、保険費用が増加するだけでなく、そのような保険の将来の利用可能性が低下または廃止され、当社のビジネスと評判が損なわれる可能性があります。
財政状態と資本ニーズに関するリスク
私たちには損失の歴史があり、断続的にしか収益を上げていません。将来的に収益性を達成または維持できるかどうかは定かではありません。
2000年の創業以来、私たちは損失を被ってきました。2013年から2015年の間は利益を上げていましたが、2023年12月31日に終了した年度の純損失は4,340万ドル、2023年12月31日現在の累積赤字は4億3,020万ドルでした。収益性を達成または維持できるかどうかは、RAIN業界での継続的な採用や市場シェアの維持または拡大など、多くの要因に左右されますが、その多くは制御できません。営業、製品開発、事業および販売、エンジニアリング、マーケティングにおける人員拡大のための当社のコストは相当なものであり、市場とそのシェアの拡大、コストの削減、業務の改善に投資するにつれて増加する可能性があります。収益の増加や経費の管理に失敗した場合、または市場やシェアの拡大への投資が失敗した場合、収益性を獲得または維持できなくなる可能性があります。
四半期および年間の業績に大きな変動があった歴史があります。
私たちの歴史は、売上の変動が大きく、売上を予測する能力が限られていることを示しています。当面の間、数量や価格など、将来の売上に対する当社の可視性は引き続き限定的になると予想しています。可視性が限られていると、当社の業績が変動したり、四半期または年間の実際の業績と予想結果に違いが生じたりする可能性があります。
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目次
多くの要因（一部は当社の制御が及ばないもの）が、四半期および年間の業績の変動を引き起こしたり、変動の一因となったりする可能性があります。これらの変動により、財務計画と予測が困難になります。これらの変動により、利用可能な現金が予期せず減少し、当社の事業と見通しに悪影響を及ぼす可能性もあります。当社の業績の変動に寄与する重要な要因には以下が含まれます。
当社の営業費用のかなりの部分は短期的に固定されているため、収益の変動や予期しない費用は、当社の収益性に重大かつ即時の影響を及ぼし、業績に悪影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
追加の資本を調達する必要があるかもしれませんが、それが有利な条件で得られない場合や、まったく利用できない場合があります。
将来的には、SECに随時提出する可能性のある棚登録届出書に基づく場合を含め、追加の資本調達が必要になる可能性があります。これにより、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
デット・ファイナンス（可能な場合）には、追加の負債の発生、資本の消費、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約が含まれていたり、事業目標を達成する当社の能力を制限する財務規約が課されたりする場合があります。
当社の経営陣は、資本支出、製品開発、運転資本、その他の一般的な企業目的を含め、現金および現金同等物、および資金調達による収益をどのように投資および使用するかについて幅広い裁量権を持っています。私たちは、現金および現金同等物を、株主が同意しない方法や有利な利益をもたらさない方法で使うことがあります。
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目次
追加資本が必要なのに、許容できる条件で調達できない場合、またはまったく調達できない場合、事業目標、財務上の義務、あるいはその両方を達成できない可能性があります。追加の資本を調達しても、それを効果的に活用しないと、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しが損なわれ、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
米国連邦所得税に関連するリスク
純営業損失と研究開発クレジットを将来の課税所得と所得税を相殺するために使用する当社の能力は限られている可能性があります。
2023年12月31日現在、米国連邦政府の純営業損失繰越額（NOL）は2億3,050万ドル、米国連邦研究開発クレジットの繰越額は3,050万ドルでした。これは、将来の課税所得または所得税の減額に使用できる可能性があります。これらの繰延税金資産の帳簿価額に対する評価引当金を設定しました。米国連邦NOLと米国連邦研究開発クレジットの繰越は、2020年に失効し始めました。
米国内国歳入法または同法第382条および第383条では、3年間のテスト期間にわたって、企業の株式の5％以上を所有する1人以上の株主または株主グループによる所有権の変更が50％を超える法人は、変更前のNOLやその他の税金資産を使用して将来の課税所得または所得税を相殺することが制限されています。将来、所有権が変更された場合、当社のNOLおよびクレジットキャリーフォワードの使用能力は、本規範の第382条および第383条によって制限される可能性があります。私たちのNOLは州法で制限されている場合もあります。これらの制限の結果、将来の課税所得や所得税の減額に、NOLやクレジット繰越のかなりの部分、または一部を利用できない場合があります。
私たちは追加の所得税負債の対象となる可能性があります。
私たちは、米国および特定の外国の管轄区域では所得税の対象となります。通常の事業過程では、世界中の所得税義務を評価する際に重要な判断を下し、最終的な税務上の決定が不確かな取引を多く行っています。税務上の決定は適切だと考えていますが、税務監査や訴訟の最終決定は、過去の所得税規定や発生額とは大きく異なる可能性があります。監査または訴訟の結果は、その決定が行われた1つまたは複数の期間における当社の業績またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。
税法の変更は、当社の事業、キャッシュフロー、経営成績、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、いくつかの課税管轄区域の税法、規制、方針の対象となっています。税法の変更やその他の要因により、当社の納税義務や実効税率が変動したり、税務上の状況や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2022年8月、2022年のインフレ削減法の一環として、米国は自社株買いには 1% の物品税を、調整後の財務諸表収益には 15% の代替最低税を制定しました。さらに、2022年以降、この規範により研究開発費を控除する権利が廃止され、代わりに納税者はそれぞれ5年と15課税年度にわたって米国と外国の研究開発費を資本化して償却することが義務付けられました。私たちは、この申告日時点で入手可能なガイダンスを理解し、財務諸表にさらに詳しく記載されているように、これらの変更を考慮しました。
2022年8月9日に制定されたチップおよび科学法は、米国内での半導体製造活動に税額控除を規定していますが、当社は半導体製造を外部委託しているため、これらの税額控除を受ける資格はないと思います。
多くの国や経済協力開発機構などの組織が、15％のグローバル最低税案を含む、既存の税法の変更を提案しています。米国の連邦、州、または国際的な税法または税制におけるこれらの進展または変更は、当社の実効税率と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の実効税率、納税額、税額控除、インセンティブが、これらやその他の法律の進展や変更によって悪影響を受けないという保証はありません。
税務当局は、消費税、使用税、付加価値税、または同様の税金を徴収すべきだった、または将来徴収すべきだったと首尾よく主張するかもしれません。
私たちは、売上税が適用されないか、そのような税金の免除が適用されるとの考えに基づいて、売上税および使用税、付加価値税、または同様の税金、または類似の税金を徴収しているすべての法域で徴収しません。特定の法域では、そのような税金が適用されると主張する場合があり、その結果、税務上の査定、罰則、利息が発生する可能性があり、法律の変更などにより、将来、そのような税金を徴収するよう求められる場合があります。このような税務査定、罰則、利息、または将来の要件は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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目次
当社の財務報告と開示に関連するリスク
財務報告に関する効果的な開示システムや内部統制を維持できない場合、または適時かつ正確な財務諸表を作成する当社の能力が維持されない場合、当社に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼす可能性があります。
上場企業として、私たちは効果的な開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制を維持しなければなりません。信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防ぐには、効果的な内部統制が必要です。
重大な弱点の特定を含め、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を実施および維持しないと、投資家は当社の財務諸表と報告書の正確性と完全性に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ナスダック株式市場、SEC、その他の規制当局による制裁や調査の対象となる可能性もあります。
有価証券の所有または取引に関するリスク
当社の普通株式の市場価格は変動しており、今後も変動する可能性が高く、投資額は大幅に下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引価格は変動しており、今後も大幅に変動する可能性があります。このレポートに記載されている一般的なリスクやその他のリスクに加えて、以下の要因が当社の普通株式の取引価格に重大な影響を与える可能性があります。
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目次
私たちのようなテクノロジー株は、多くの場合、会社の基礎となる業績とは無関係だったり、不均衡だったりして、価格や出来高が極端に変動しています。2018年から2020年の間に発生したように、株価の変動により、株主は証券集団訴訟または株主デリバティブ訴訟を起こす可能性があります。当社の株主のいずれかが私たちを訴えた場合、訴訟の抗弁と処分には費用がかかり、経営陣の時間と注意がそらされ、業績に悪影響を及ぼし、普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2021年債に関連する取引は、当社の株価に影響を与える可能性があります。
2021年紙幣が保有者によって転換された場合、私たちの選択により、現金、株式、または現金と株式の任意の組み合わせを引き渡す権利があります。株式を引き渡すことを選択した場合、既存の株主の所有権は希薄化され、転換時に発行された株式を公開市場で売却すると、当社の株価が下落する可能性があります。将来予想される2021年債の株式への転換により、当社の株価が下落する可能性もあります。2021年債の保有者がポジションをヘッジするために空売りをする可能性もあります。
2019年12月に、2019年ノートを発行しました。その際、特定の株価を超えると会社への希薄化による影響を軽減するために、金融取引相手と個人的に交渉したキャップコール取引を行いました。2022年6月に未払いの2019年債の残りを買収した後も、これらのキャップコール取引はそのままにしておきました。時々、キャップコールの取引相手は、当社の株式を含むさまざまなデリバティブ取引を締結または解約したり、キャップドコールの満期前に流通市場取引で当社の株式やその他の有価証券を購入または売却したりして、ヘッジポジションを変更することがあります。この活動により、当社の株価が下落する可能性があります。
2019年債券、2021年債およびキャップコール取引の詳細については、本報告書の他の箇所に含まれる連結財務諸表の注記8を参照してください。
当社の主要株主と経営陣は、当社の株式のかなりの割合を所有しており、株主の承認が必要な事項について大きな影響力を行使することができます。
2024年3月31日現在、当社の執行役員、取締役、主要株主は、それぞれの関連会社とともに、当社の株式の約51.0％を受益所有しています。その結果、当社の執行役員、取締役、主要株主は、取締役の選任や合併、買収、その他の取引の承認など、株主の承認を必要とする事項に、株主としての立場で大きな影響を与えることができる可能性があります。彼らはあなたとは異なる興味を持っているかもしれませんし、あなたが反対したり、あなたの利益に不利な方法で投票するかもしれません。このような所有権の集中は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたり、買収候補者が当社の支配権を取得しようとするのを思いとどまらせたりする効果があり、ひいては当社の株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このように所有権が集中していると、株主が取締役会や経営陣の交代や解任を試みることができなくなる可能性もあります。
2021年債に基づく債務を履行するのに必要なキャッシュフローや現金へのアクセスが不足している可能性があり、現在および将来の債務により事業が制限される可能性があります。
2021年債を含む現在または将来の債務の元本の定期支払い、利息の支払い、借り換え、または2021年債の転換に関連して、または保有者が2021年債の現金での買い戻しを要求した場合に現金で支払う能力は、将来の業績によって決まります。これは、経済、財務、競争、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。私たちの事業は、債務を返済し、必要な資本支出を行うのに十分な事業資金を将来の事業から生み出せない可能性があります。十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合は、資産の売却、負債の再編、面倒な条件や希薄化率の高い条件での追加の自己資本の取得など、他の選択肢を追求しなければならない場合があります。2021年債を含むすべての負債を借り換えることができるかどうかは、資本市場とその時点での財務状況によって異なります。これらの代替案を有利な条件で追求できない場合や、まったく追求できない場合があり、その結果、債務不履行に陥る可能性があります。
当社の既存および将来の負債は、株主に重要な影響を及ぼし、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。たとえば、次のようになります。
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目次
当社の憲章文書およびデラウェア州法またはワシントン州法に基づく買収禁止条項は、当社の買収を防止、遅延、または妨害し、当社の株価を制限する可能性があります。
当社の設立証明書および付随定款の規定により、当社の支配権または経営における実際のまたは潜在的な変更を伴う取引が遅延または阻止される場合があります。これには、株主が株式の割増を受ける可能性のある取引や、そうでなければ株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引が含まれます。したがって、これらの規定は当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、当社の設立証明書と細則：
さらに、当社はデラウェア州で設立されているため、デラウェア州一般会社法の第203条の規定が適用されます。この規定では、デラウェア州の企業が、株主が「利害関係者」の株主になった日から3年間、「利害関係がある」株主と幅広い企業結合を行うことを一般的に禁じています。同様に、当社の主な執行機関はワシントンにあるため、現在または将来の特定の状況下では、ワシントン事業会社法の買収防止条項が適用される場合があります。これらの規定は、「対象企業」が、株主が「買収者」になった日から5年間、「買収者」を構成する株主と幅広い企業結合を行うことを禁じています。
当社の細則には、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性のある規定が含まれています。
当社の細則では、書面による別段の同意がない限り、デラウェア州高等裁判所は、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、デラウェア州一般会社法、当社の設立証明書または付随定款に従って生じる当社に対する請求を主張する訴訟、またはそれに対する請求を主張する訴訟の独占的な法廷であると規定しています。内政学の原則に支配されている私たち。法廷規定を選択すると、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利な司法裁判所に請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対するそのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の細則に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。
[なし]。
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アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
取締役および執行役員の証券取引計画
名前とタイトル |
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トレーディングアレンジメントの特徴（1） |
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採用日 |
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終了日 |
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期間 (2) |
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取引契約に従って購入または売却される普通株式の総数 |
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- |
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まで |
(1) 脚注に示されている場合を除き、「ルール10b5-1トレーディング・アレンジメント」と記された各取引アレンジメントは、改正されたルール10b5-1 (c)（以下「ルール」）の肯定的な抗弁を満たすことを目的としています。
(2) 脚注に示されている場合を除き、各取引契約では、(a) 取引契約で指定されたすべての取引の執行または満了、または (b) 表に記載されている日付のいずれか早い方までの取引が許可されます。「ルール10b5-1トレーディング・アレンジメント」と記された各取引契約では、ルールに基づいて適用される強制クーリングオフ期間の満了時にのみ取引が許可されます。
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アイテム 6.展示品
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参照による法人化 |
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示す 番号 |
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展示品の説明 |
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フォーム |
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日付 |
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番号 |
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ここに提出 |
3.1 |
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2020 年 6 月 10 日にデラウェア州務長官に提出された Impinj, Inc. の設立証明書を修正し、改訂しました。 |
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8-K |
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2020 年 6 月 12 日 |
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3.1 |
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3.2 |
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2023年2月23日に採択されたImpinj, Inc.の細則の修正および改訂版 |
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8-K |
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2/23/2023 |
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3.1 |
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10.1 |
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2024年3月13日付けの、Impinj, Inc.、NXPセミコンダクターズN.V.、NXP USA社による和解および特許クロスライセンス契約 |
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X |
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10.2 |
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Impinj, Inc.社外取締役の報酬方針（2024年4月11日に改正、2024年3月31日発効）。 |
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X |
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31.1 |
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改正された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）および15d-14（a）で義務付けられている最高執行役員の証明書 |
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X |
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31.2 |
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改正された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）および15d-14（a）で義務付けられている最高財務責任者の証明書 |
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X |
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32.1* |
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改正された1934年の証券取引法の規則13a-14（b）および18 U.S.C. §1350で義務付けられている最高執行役員の証明書 |
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X |
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32.2* |
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改正された1934年の証券取引法の規則13a-14（b）および18 U.S.C. §1350で義務付けられている最高財務責任者の証明書 |
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X |
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Form 10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1「財務諸表」にある要約連結財務諸表と付随する注記用のインラインXBRL文書セット。 |
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X |
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別紙101のインラインXBRL文書セットに含まれている、フォーム10-Qのこの四半期報告書の表紙用のインラインXBRL。 |
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X |
* フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1および32.2として添付されている証明書は、証券取引委員会に提出されたとはみなされず、1933年の証券法（改正された）または改正された1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づくImpinj, Inc.の提出書類に参照として組み込むことはできません。このフォーム10-Qの日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらずそのような申告書に含まれる一般的な設立文言。
証券法に基づく規則S-Kの項目601（a）（5）により、この別紙のスケジュールおよび同様の添付ファイルは省略されています。Impinjは、要求に応じて、省略されたスケジュールまたは別紙のコピーを証券取引委員会に補足的に提出することに同意します。
この別紙の一部は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（10）（iv）に従って編集されています。Impinjは、要求に応じて、未編集の展示品のコピーを証券取引委員会に速やかに補足的に提出することに同意します。
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目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が、この報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。
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Impinj, Inc. |
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日付：2024年4月24日 |
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作成者: |
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/s/ ケーリー・ベイカー |
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ケーリー・ベイカーさん 最高財務責任者（最高財務責任者および正式に権限を与えられた署名者） |
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