添付ファイル97

36Kr ホールディングス株式会社

補償補償政策

本補償政策(以下、“政策”と略す)は、2023年11月27日に36株式会社(以下、当社と略す)取締役会(以下、取締役会と略す)によって採択された。本政策では、米国連邦証券法の財務報告要求に重大に適合していないために会計が再記述されている場合、本政策に規定されている条項と条件に基づいて、ある役員報酬を補償することができる。本政策は，取引所法令第10 D条(以下，定義を参照)及びナスダック上場規則(以下“上場規則”と呼ぶ)5608条の要求に適合することを目的としている。

1.異なる定義。本政策の場合、以下の用語は次のような意味を持つべきである。

(A)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又はその任意の後任委員会をいう。

(B)“担保報酬”とは、適用された補償期間中に保証行政者が“受信”した報酬に基づく任意の報酬を意味する提供それはこうです

(I)当該被保険行政者は、(A)発効日当日又は後、(B)行政主任サービスを開始した後、及び(C)当該会社にある種類の証券が米国国家証券取引所に公開されて上場した場合、当該等の奨励に基づく報酬を受ける

(2)このような報酬ベースの報酬に適用される試験期間中の任意の時間において、被保険行政者は、実行幹事を担当する。

本政策では、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは支給がその後に行われても、行政者が、インセンティブベースの報酬(またはその一部)に適した財務報告措置を取得する財政期間中に報酬ベースの報酬を“受け取る”ことをカバーする。

(C)“引受行政官”とは、(I)現又は前任行政者及び(Ii)委員会が、本政策により制限された当社及びその付属会社の任意の他の従業員を随時指定することを意味する

(D)“発効日”とは、上場規則の発効日を意味する。

(E)“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法をいう。

(F)当社の場合、“行政者”とは、(一)会社の総裁、(二)会社の主要財務者、(三)会社の主要会計者(又は会計担当者がいない場合は財務総監)、(四)主管主要業務単位、部門又は機能(例えば、販売、行政又は財務)のいずれかの副社長総裁を意味する。(V)当社の意思決定機能を果たす任意の他の上級者(当社のための意思決定機能を履行する場合、当社の親会社(S)または子会社の任意の高級社員を含む)および(Vi)が、当社のために同様の意思決定機能を履行する他の任意の者である。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。執行幹事としての個人の地位に関する決定は委員会が行うべきであり，この決定は最終的で決定的であり，その個人と他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つべきである。

(G)“財務報告計量”とは、(I)当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて、および列報の計量、(Ii)株価計量、または(Iii)株主総リターン計量(および上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意の計量に由来するすべてまたは一部の計量)を意味する。疑問を生じないようにするためには、どのような措置も会社の財務諸表に提出する必要はなく、米国証券取引委員会に提出された文書に含める必要もなく、財務報告措置を構成することができる

(H)“財務再記述”とは、会社が米国連邦証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、会社の財務諸表を再記述し、訂正することをいう

(1)以前に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表に重大な影響を与える誤りを是正する

(2)誤り(A)が当期訂正または(B)当期で訂正されていなければ，重大な誤報の誤りを招く.

本政策では、以下の理由で会社財務諸表を改訂する場合、財務諸表の再記述は、(1)会計原則の変更、(2)社内組織構造の変化による報告支部情報の改訂、(3)経営停止により再分類される、とみなされるべきではない。(4)共同制御下のエンティティ再構成のような報告主体変更の適用、または(5)株式分割、株式逆分割、株式配当、または他の資本構造変化の改訂。

(J)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、および/またはホームされた任意の報酬(任意の現金、株式または持分報酬を含む、繰延または流動を含む)を意味する。本政策の場合、“報酬ベースの補償”は、報酬に基づく補償に基づいて決定された任意の金額(長期障害、生命保険、または追加退職または解散費計画または合意項の下の任意の金額、または報酬に基づく補償に基づく任意の名義アカウント下の任意の金額、およびそれによって生成される任意の収益を含むが、これらに限定されない)を含むものとみなされるべきである。

(K)“ナスダック”は、“ナスダック”の世界的な精選市場またはその継承者のいずれかを意味する。

(L)返金期間とは、任意の適用される返金トリガ日前に完了した3つの会計年度を意味する。上述したように、回収期間には、これら3つの完了した会計年度内またはその後の任意の移行期間(企業会計年度の変化により生じる)も含まれているが、前会計年度終了の最終日から新たな会計年度の初日までの移行期間は、9(9)から12(12)ヶ月の移行期間を含む完全な会計年度とみなされる。

(M)“補償トリガ日”とは、(I)取締役会(またはその委員会または取締役会が行動をとる必要がなく、その行動を許可された当社の上級者(S))が、当社が財務再記述を作成しなければならないという結論を得るべきか、または結論を出すべき日を意味し、(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、より早い者を基準として、当社に財務再記述を作成するように指示した日を意味する。

2.誤判定された賠償金の回収を要求する。

(A)財務重述が発生した場合、保険行政者が受信した任意の引受報酬(“判決補償”)の金額が当該保険行政者が財務重述(“調整補償”)に従って受け取るべき当該等保険報酬の金額を計算する場合、会社は合理的に迅速に当該保険受け行政者に調整された報酬を超えた給与に相当する額を取り戻すべきであり、各補償は税前基準で計算される(当該等の超過額、すなわち“誤って補償を判断した”)

(B)(I)関連保証補償に適用される財務報告措置が株価または株主総リターン(またはこれらの措置からのすべてまたは一部の測定値)および(Ii)誤って判断された賠償金額が財務再記述の資料に直接基づいて再計算されていない場合、誤って判断された賠償金額は(税引前基準に従って)当社の株価または株主総リターン(またはその派生措置)に対する当社の財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて決定されるべきである。

(C)疑問を免れるために、当社がミスを追及して賠償を判断する責任は、(I)財務諸表がいつ提出されるか否か、または(Ii)会計ミスまたは財務再記載を招く他の行動のいずれの過ちにも依存しない

(D)-本協定第2条(A)~(C)に相反する規定があっても、(X)が次の(I)、(Ii)または(Iii)条のいずれかの条件を満たし、かつ(Y)委員会が誤った判決の賠償を取り戻すことが不可能であると判断した場合、会社にいかなる誤り判決の賠償も要求しない

(I)本政策による誤った判決による賠償の回復を支援するために第三者に支払う直接費用が、取り戻すべきこのような誤った判決の賠償額を超えるかどうか提供2項(D)に基づいていかなる誤った判決の賠償金を取り戻すことは不可能であると結論する前に、当社はまず合理的な試みを行い、その誤った判決の賠償金を取り戻すべきであり、この取り戻す合理的な試み(S)を記録し、その文書をナスダックに提供すべきである

(2)誤った判決を取り戻す賠償は、ケイマン諸島法律が2022年11月28日までに成立することを前提としたケイマン諸島の法律に違反する提供第2(D)条に基づいて誤って判断された任意の額の賠償を取り戻すことは実行可能ではないと結論する前に、当社はまず、ナスダックが受け入れられる、すなわち追跡が侵害行為を招き、当社がナスダックにその意見を提供しなければならないというケイマン諸島母国法律顧問の意見を得るべきである

(Iii)誤って判断された補償を取り戻すことは、税務規定に適合する退職計画が、1986年に改正された米国国税法(以下、“規則”と称する)第401(A)(13)または411(A)条の規定に適合できない可能性がある。

(E)*当社は、保険料の支払いまたは毛払いを含む、保険料の支払いまたは毛払いを含む、本保険証書に基づいて誤って判断された賠償を取り戻すために、いかなる保証行政者にも直接または間接的に賠償してはならない。

（ f ）委員会は、その単独の裁量により、適用法に従って、誤って授与された報酬が対象役員から回収される方法と時期を決定するものとします。これには、（ i ）以前に現金で支払われた対象報酬の払い戻しを要求することを含みますが、これに限定されません。（ ii ）株式または株式に基づく報酬の譲渡、行使、決済、売却、譲渡またはその他の処分によって実現された利益の回収を求めること。誤って授与された報酬額を、当社またはその関連会社が対象役員に対して支払うべき報酬から相殺すること。（ iv ）未払いの既得または未払い株式または株式ベースの報酬を取り消すこと。および / または（ v ）適用法で許可されるその他の救済および回収措置をとること。疑いを避けるため、第 2 条（ d ）に定める場合を除き、当社はいかなる場合においても、誤って授与された補償の額よりも少ない金額を受け入れることはできません。提供規則第409 a節によれば、引受行政者がいかなる不利な税務結果を受けることを回避するために必要な、任意の非限定繰延補償計画(規則第409 a節に従って定義された)の金額との相殺は、規則第409 a節の規定に適合しなければならない。

3.中国政府。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会のすべての決定は最終決定であり、会社及びその保証幹部、受益者、遺言執行人、管理人と任意の他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会は、(I)本政策を管理し、解釈するための十分な権力と権力を有する；(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを補い、本政策のいかなる不一致点を調和させるか、および(Iii)本政策を管理し、適用される法律(“取引所法案”第10 D条を含む)および適用される株式市場または取引所規則および法規を遵守するために、任意の他の決定を行い、委員会が必要または適切であると考える他の行動をとる。本稿では何らかの相反する規定があるにもかかわらず，取引所法令第10 D条及び上場規則の許可の範囲内で，取締役会はいつでも及び時々その全権裁量権を行使し，委員会と同様の方法で本政策を実行することができる。

4.法改正/終了。取引所法案第10 D条及び上場規則に適合する場合、委員会は随時本政策を改正又は終了することができる。法律、証券市場又は取引所規則又は法規が本明細書に記載された場合を除いて誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する任意の適用がある場合、本政策における任意の規定は、当該等の適用法律、証券市場又は取引所規則及び法規に要求される最大限度内に誤って判決された賠償を追跡する権利又は義務を制限又は制限するものとみなされてはならない。法律の適用に別途要求がない限り、本政策は、米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を当社が保有しなくなった日から以降は有効ではありません。

5.異なる解釈。本政策には相反する規定があるにもかかわらず、本政策は、“取引所法案”第10 D条および“上場規則”の要求(およびこれに関連して可決された任意の適用法規、行政解釈または証券市場または取引所規則および条例)を遵守することを目的としている。本政策の規定は、これらの要求を満たすように解釈され、それに応じて実行されなければならない。本政策の任意の条項が他の態様で意図と衝突することを妨げるか、または衝突する場合、条項は解釈され、そのような衝突を回避するために修正されるべきである。

6.他の賠償回収/回収権利を取り消します。本政策項目の下の任意の回収権利は、当社(またはその任意の連属会社)によって時々発効する可能性のある任意の他の追跡または回収政策の条項、任意の雇用協定、契約書、株式計画、株式奨励協定または同様の計画または合意のいずれかの条項、ならびに当社が利用可能な任意の他の法的救済措置、ならびに法律、株式市場または取引所規則、上場基準または法規、賠償に関連する任意の他の救済措置、権利または請求項の補充を適用することである；提供, しかし、本保険書に従って返却可能な任意の他の保険証の下の任意の払戻または払い戻しの金額は、本保険書の項目で要求される任意の払戻または払戻に計上されなければならず、その逆も同様である。

7.賠償免除は提供されません。本保険証書には逆の規定があるにもかかわらず、当社は非金融事件の発生または未発生のみに基づいて付与、帰属、または稼いだ保証幹部に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除報酬には、基本給、タイミング報酬、非財務報告措置を実現する指標に基づいて与えられる補償、または委員会または取締役会によって完全に決定される補償が含まれるが、これらに限定されない提供この額は、いかなる財務報告の指標業績目標の実現状況にも依存せず、いかなる方法でも承認されない。

8.他の項目は含まれていません。

(A)本保険証券が任意の賠償の条項および条件をカバーする適用裁決合意または他の文書は、本保険証券に適用される制限を含むとみなされ、参照によって本保険証券に組み込まれ、いかなる不一致点があれば、本保険証券の条項を基準とする。疑問を生じないために、本政策は、報酬プロトコルまたは役員報酬条項および条件をカバーする他の文書がどの日に有効であるかにかかわらず、有効日または後に受信されたすべての報酬に適用される。

(B)本政策は、すべての被保険幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

(C)本政策およびすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、任意の雇用協定、招待状、株式付与協定または同様の合意を含むが、ケイマン諸島の法律によって管轄され、法的選択または法律紛争規則または条項(ケイマン諸島または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えることなく、ケイマン諸島の法律に従って解釈され、それにより、ケイマン諸島以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。

(D)保証担当者、その受益者、遺言執行人、管理人及び任意の他の法定代表者、並びに会社は、以下の理由により発生したすべてのクレーム、紛争又は紛争の解決を初歩的に試みるべきである

本ポリシーに関連して、誠実な交渉を行うことにより、本ポリシーから本ポリシーに関連して生じる紛争の適時かつ経済的な解決を確実にするために、本ポリシーの執行、履行または解釈から生じる、または関連するすべての紛争、請求または訴訟の原因は、当時有効な HKIAC の仲裁規則に従って仲裁のために香港国際仲裁センター（以下「 HKIAC 」）に提出されます。仲裁裁定は、最終的であり、当事者を拘束します。仲裁裁判所は、 3 人の仲裁人で構成されます（原告によって任命された 1 人，回答者によって任命された 2 番目の、最初の 2 人の仲裁人または HKIAC の会長によって任命された 3 番目の）。仲裁場所は香港とする。仲裁の言語は英語と中国語とする。

(e)本ポリシーのいずれかの規定が適用法の下で執行不能または無効であると判断された場合、当該規定は適用法で許容される最大限の範囲で適用され、適用法で要求される制限に準拠するために必要な範囲で、その目的に合致する方法で自動的に修正されたものとみなされます。