カタログ表

​

​

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表20-F

(マーク1)

​

​

あるいは…。

​

​

本財政年度末まで十二月三十一日, 2023.

あるいは…。

​

​

あるいは…。

​

​

この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

​

移行期間中から への

​

依頼書類番号：001-39117

36Kr ホールディングス株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

​

ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

​

ユニバーサルビジネスパーク B6 ビル

No. 10 Jiuxianqiao の道、

北京市朝陽区, 人民Republic of China, 100015

(主にオフィスアドレスを実行)

林偉さん最高財務官

電話：+86 108965-0708

メール：weilin@36kr.com

ユニバーサルビジネスパーク B6 ビル

No. 10 Jiuxianqiao の道、

北京市朝阳区, 人民Republic of China, 100015

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

​

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

​

​

* 取引のためではなく、ナスダック · グローバル · マーケットへの米国預託株式の上場に関連したものです。

​

この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：

​

なし

(クラス名)

​

同法第15(D)節に基づいて報告義務を有する証券：

​

なし

(クラス名)

​

カタログ表

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

975,142,552普通株式は以下から構成される 879,059,852クラス A 普通株式、 1 株当たり額面 0.0001 米ドル、 96,082,7002023 年 12 月 31 日時点のクラス B 普通株式、 1 株当たり 0.0001 米ドル。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。

はい、そうです☐                      違います。 ☒

本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。

はい、そうです☐                      違います。 ☒

注 — 上記のボックスにチェックを入れても、 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づき報告書を提出する必要がある登録者は、これらのセクションに基づく義務から解放されません。

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

はい、そうです ☒                     違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

はい、そうです ☒                     違います☐

登録者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、または非加速ファイラーであるかどうかをチェックマークで示します。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申請者」、「加速申請者」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

​

​

もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が、 Sarbanes—Oxley 法 （ 15 U. S.C. ） のセクション 404 （ b ） に基づく財務報告に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書または証明書を提出したかどうかをチェックマークで示します。監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所による 7262 （ b ） 。 ☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者が届出中の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示す☐

これらの誤り訂正のいずれかが、 § 240.10D—1 （ b ） に従って、関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回復分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックマークで示します。 ☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

​

​

前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。

☐第 17 号 ☐プロジェクト18

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)

はい、そうです☐                   違います☒

(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。

はい、そうです☐                  違います☐

​

​

​

​

​

​

カタログ表

カタログ

​

​

​

​

i

カタログ表

序言：序言

文意のほかに説明があり、本年度報告の目的のみである

II

カタログ表

私たちの報告通貨は人民元です。私たちのほとんどの業務は中国で行われていますので、私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。本年度報告は読者の便宜のために特定の為替レートで人民元金額をドルに換算した。別の説明がない限り、本年報ではすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算が7.0999元対1.00ドルのレートで行われており、これはFRBが2023年12月29日に発表したH.10統計データに規定されているレートである。私たちは今年度の報告書で言及された人民元またはドルの金額を代表して、任意の特定の為替レートでドルまたは人民元に両替されたか、または可能性がある。中国政府のその外貨準備に対する制御は、一部は人民元を外貨に両替する直接監督管理と対外貿易に対する制限である。2024年4月19日、正午の人民元の購入価格は7.2403元で1ドルにあたります。

​

​

三、三、

カタログ表

前向き情報

本年度報告書は危険と不確定要素に関する前向きな陳述を含む。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。

これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

あなたは“第3項.重要な情報-3.D.リスク要因”に開示されたリスク要因に関連してこれらの声明を読み、本年度報告書と本年度報告書で言及された文書をよく読み、同時に、私たちの未来の実際の結果は私たちの予想とは大きく異なり、私たちが予想しているよりも悪いかもしれないことを理解しなければならない。本年度報告書の他の部分には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。法的要件を適用することを除いて、私たちは展望的な陳述を更新したり修正したりするいかなる義務も負わない。あなたはこの年間報告書と私たちがこの年間報告書で引用した文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないということを理解しなければならない。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新または修正する義務はない。

​

​

1

カタログ表

第I部

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身元確認

適用されません。

​

項目2.報告書が提供する統計データと予想スケジュール

適用されません。

​

3つ目：重要な情報を提供すること

3.A.[保留されている]

3.B資本化と負債化

適用されません。

3.C収益を提供し使用する理由

適用されません。

3.Dリスク要因

36株式会社はケイマン諸島ホールディングスです。当社はその中国付属会社及び総合可変権益実体(VIE)を通じて中国で業務を行っている。しかし、中国の現行の法律と法規は外資が付加価値電気通信サービスに従事する会社に投資することを制限しているため、吾ら及びその直接及び間接付属会社は実際にはなく、VIEがいかなる持分を持つこともほとんど不可能である。したがって、私たちはVIEとのいくつかの契約配置に依存して私たちの業務の大部分を運営する。このような構成により、会計上VIEの主な受益者とされ、VIEの目的は、米国公認会計原則に基づいて我々の財務諸表にVIEの経営結果を統合することである。このような構造はこのような会社への外国投資の契約開放も提供している。VIEの99%の株式を持つ株主も当社や当社のある株主に関連しています。私たちアメリカ預託証明書の投資家が購入したのはケイマン諸島ホールディングスの株式証券であり、私たちの子会社やVIEが発行した株式証券ではありません。中国の現行の法律法規によると、中国住民でない投資家はVIEの株式を直接持ってはならない。本年報において、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”あるいは“36 Kr”は36社とその子会社を指し、私たちの合併財務情報、業務運営と経営データを記述する文脈で、私たちの合併VIE、“天津多科”は天津多科投資有限会社を指し、“北京大科”は北京大科情報技術有限会社を指す。“北京多科”とは、北京多科情報技術有限公司のこと。その活動を記述する際、天津多科と北京大科を中国子会社と呼ぶ。その活動と私たちとの契約スケジュールを説明する時、私たちは北京ドーコをVIEと呼ぶ。

私たちの会社の構造はアメリカの預託証明書の投資家に独特のリスクをもたらしています。2021年、2022年、2023年、VIEによる収入は、それぞれ私たちの総純収入の100%、99%、100%を占めています。VIEの総資産(グループ内の他社の対応金額を除く)は、2021年、2022年、2023年12月31日現在、それぞれ同じ日までの総合総資産の83%、87%、90%に相当する。本年度報告日まで、当社、当社取締役及び管理職の知る限り、VIE協定はまだ中国裁判所でテストを受けていません。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄したり、他の方法で私たちの会社の構造を大幅に変更させられたりする可能性がある。私たちと私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確実性に直面しており、これらの行動は、VIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって、私たちがVIEの財務結果とわが社の全体的な財務業績を統合する能力に著しく影響を与える可能性がある。私たちがVIE資産と運営の契約制御権を効果的に実行できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は切り下げたり価値がなくなる可能性がありますが、VIEの資産と運営は中国での業務の大部分を担っています。詳細な議論については，“項目3.キー情報−3.D.リスク要因−会社構造に関するリスク”を参照されたい。

2

カタログ表

本社が位置し、主に中国で運営されている会社として、様々な法律や運営リスクと不確実性に直面しています。中国政府は、我々のように中国に本社を置く会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国証券取引所に上場したりする能力に大きな影響を与えている。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関するリスク、および米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が中国大陸部と香港に本部を置く完全公認会計士事務所の不確実性を引き続き満足させて検査または調査できるかどうかに直面している。中国政府はまた、政府が適切だと思う新しい法律や法規を採用することで、さらなる規制、政治、社会目標を実現するために、私たちの運営に影響を与える可能性もある。中国政府が従来発表してきた新しい政策は、ある業界(例えば教育やインターネット業界)に重大な影響を与えており、将来発表される私たちの業界に関する法規や政策が私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があることを排除することはできない。中国政府がこのような行動をとると、このような証券の価値が大幅に低下し、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある。

本年度報告の日現在、我々の組織を通じて資金をどのように移転するかを規定する現金管理政策や手続きは制定されていません。逆に、適用される政府登録や承認要求を満たすことを前提として、資金は適用される中国の法律や法規に基づいて移転することができ、制限されない。吾らが中国付属会社に貸してその活動を援助するローンは法定限度額を超えてはならず、現地の外管局に登録しなければならないが、私たちの中国付属会社への出資は外商投資総合管理情報システムに必要な届出を行い、中国の他の政府部門に登録しなければならない。“プロジェクト4.会社情報--4.A.会社の歴史と発展--わが社の歴史”を参照

アメリカの預託証明書に投資する前に、今年度の報告書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下は，我々が直面している主なリスクと不確定要因の要約であり，関連する見出し別に作成した特に、私たちはケイマン諸島に登録設立された中国の会社ですので、特に“プロジェクト3.キー情報-3.D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク”と“プロジェクト3.キー情報-3.D.リスク要因-わが社の構造に関するリスク”に注意してください

以下は，我々が直面している主なリスクの要約であり，関連する見出しごとに並べられている我々が直面しているこれらや他のリスクや不確定要因の検討については，本年度報告の他の部分に列挙されている“項目3.重要な情報である3.D.リスク要因”およびその他の情報を参照されたい。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

3

カタログ表

私たちの会社の構造に関するリスク

中国でのビジネスに関するリスク

4

カタログ表

ADSSに関するリスク

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

独立会社として、私たちの運営履歴が限られており、私たちの業務を評価することが困難になっています。私たちは私たちが今まで経験した成長速度を維持できるという保証はない。

2016年12月、私たちが北京協力至誠金融情報サービス有限公司に登録されて設立された時、私たちは独立した会社として運営を開始した。それ以来、私たちはユーザーの流量、顧客基盤、収入の面で急速な増加を実現した。しかし、独立会社として、私たちの限られた運営歴史は、私たちの未来の成長や財務業績を予測できないかもしれない。私たちは私たちが今後の間私たちの歴史的成長率を維持できるということを保証できない。私たちの成長の見通しは、当業界の運営歴史が限られている急速な成長会社が遭遇する可能性のあるリスクと不確定要素を考慮すべきであり、その中には、私たちの以下の能力に関連するリスクと不確定要素が含まれている

5

カタログ表

このようなすべての努力はリスクと関連があり、管理と従業員資源と資本支出を大量に分配する必要がある。私たちが私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの業務戦略を効果的に実施することができるという保証はできません。もし私たちのプラットフォームの市場が私たちが予想していたように発展しなかったら、あるいは私たちがこの活力に満ちた市場の需要を満たすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちは急速に発展する新しい経済分野での経営に関するリスクに直面している。

新経済に集中したコンテンツや商業サービスプロバイダとして、私たちは中国の新経済参加者にサービスを提供することに力を入れており、私たちは科学技術、消費、小売、医療保健、企業サービスを含むが、これらに限定されない新経済業界の急速な発展の性質に関するリスクに直面している。私たちの将来の業務、財務状況、経営業績は中国新経済の発展と新経済参加者数の増加に大きく依存するだろう。中国の新経済は急速な拡張期を経て、新経済に重点を置いたネットワーク広告サービス、企業付加価値サービス、購読サービスの市場規模は急速に増加することが予想される。しかし、中国の新経済プレートの成長と持続的な利益能力には重大な不確定性が存在し、中国の全体的な経済状況、新経済市場の傾向と監督管理環境の変化を含む。このような要素の大多数は私たちの統制範囲を超えている。例えば、新たなまたはより厳しいライセンス要件や制限的な業界政策のような新経済分野における中国の不利な規制発展は、その業界に参加する顧客の運営結果や財務状況に重大な影響を与え、さらには我々のサービスに対する彼らの需要を減少させる可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務の成功は私たちが私たちのブランドを維持して向上させる能力にかかっている。私たち、私たちのサービス、運営と管理、あるいは私たちの付属会社への否定的な宣伝は私たちの名声と業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

36 Krブランドを維持し、向上させることは、私たちの成功に重要であり、特にユーザーと顧客の獲得と維持に重要だと信じています。不成功なマーケティング努力、低品質なコンテンツとサービス、そして満足できないユーザーと顧客体験は、私たちのブランドイメージと価値を損なう可能性があります。

さらに、私たち、私たちのサービス、運営、管理に対する否定的な宣伝は、私たちの名声と業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは時々私たちの会社、私たちの業務、私たちの経営陣、私たちのサービス、または私たちの付属会社に関する否定的なインターネットとブログの投稿を含む否定的な宣伝を受けることがあります。いくつかの否定的な宣伝は第三者からの悪意のある嫌がらせや不正な競争行為から来る可能性がある。私たちのブランドと名声は実質的な悪影響を受けるかもしれません。これは逆に私たちが市場シェア、ユーザー、顧客、そして他の私たちと業務をしている第三者を失う可能性があります。したがって、私たちの運営結果と財政的業績は否定的な影響を受けるかもしれない。

もし私たちが良質なコンテンツをタイムリーに提供できなければ、私たちはユーザーを引き付けたり維持することができないかもしれない。もし私たちがユーザーの努力が成功しないことを引き付けたり維持したりすれば、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受けるだろう。

ここ数年間、私たちは著しいユーザー増加を経験した。私たちの成功は、私たちが新しい経済に重点を置いた高品質なコンテンツを提供することで、私たちのプラットフォーム上で十分なユーザー流量を生成できるかどうかにかかっている。ユーザーを誘致し、維持するために、私たちは経済的に効率的でタイムリーな方法で新しい高品質のコンテンツを作成し、調達する必要があり、それによって私たちのコンテンツをさらに豊富にする必要がある。また、主流コンテンツフォーマット、変化するユーザ選好、および新経済市場傾向の発展を予測し、迅速に応答する必要がある。ユーザのニーズや好みに合わせることができない場合や，高品質なコンテンツを効率的に提供できない場合には，ユーザのトラフィック減少の影響を受ける可能性がある.さらに，我々の価値のあるユーザが我々のプラットフォームに彼らの意見やコメントや他の形式のインタラクションコンテンツに貢献しなくなった場合，ユーザ数やユーザ参加度の低下を経験する可能性がある.同時に、迷惑メールや過剰な広告は、私たちのプラットフォーム上のユーザー体験に影響を与える可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのプラットフォームへのアクセスを阻止するかもしれません。私たちのユーザー基盤を拡大したり、ユーザー参加度を増加させることができなければ、私たちのプラットフォームの潜在的な顧客、特にオンライン広告サービスの顧客に対する魅力が低下するだろう。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

6

カタログ表

私たちは私たちの貨幣化戦略が成功的に実施されたり、持続可能な収入や利益を生成することを保証できない。

私たちの現在の収入の大部分はオンライン広告サービスと企業付加価値サービスから来ている。しかし、私たちは私たちの利益チャンネルを多様化し、新しいサービスを発売することで、私たちの以前の経験が限られているか、経験のないサービスを含む、私たちの収益ルートをさらに多様化することが可能になってきた。私たちは顧客の様々なニーズを満たすために、私たちの全面的な企業付加価値サービス製品を拡大してきました。私たちが新しく発売したどんなサービスも広範な市場受け入れに成功し、私たちの潜在市場の浸透率を増加させたり、収入や利益を創出したりすることを保証することはできない。もし私たちの業務計画が収益性を強化できなければ、私たちは収入を維持したり、増加したり、関連コストを回収することができないかもしれません。したがって、私たちの業務と運営業績は影響を受ける可能性があります。

質の高い内部作家、編集者、ビデオプロデューサーを引き留めたり、採用できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれません。

私たちは主に私たちの内部の脚本家、編集者、ビデオプロデューサーに頼って質の高いオリジナルコンテンツを作っています。我々は，コンテンツ制作能力を維持し，向上させるために，我々内部のコンテンツ制作，脚本家，編集チームに資源を投入し続ける予定である.しかし、私たちの業界では、人材へのニーズや競争が激しく、特に熟練した作家や編集者がいます。したがって、私たちは熟練した内部コンテンツ制作チームを維持するために高額な報酬と追加の福祉を提供する必要があるかもしれません。これは私たちの費用を増加させるかもしれません。我々が効率的に人材を争奪できなければ，既存の作家，編集やビデオプロデューサーを失ったり，内部コンテンツ制作チームを合理的なコストで維持できなければ，我々の内部コンテンツ制作能力は負の影響を受ける.私たちの内部コンテンツ制作能力のいかなる悪化も私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。質の高いオリジナルコンテンツを経済的に効率的に提供できなければ，我々のユーザ体験は悪影響を受ける可能性があり，ユーザトラヒック減少の影響を受ける可能性がある.したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

第三者専門コンテンツプロバイダとの協力を悪化または終了することは、当社の業務および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者専門コンテンツは我々が提供するコンテンツの重要な構成要素を構成し、第三者専門コンテンツプロバイダとの新しいパートナー関係を誘致し、探索し続ける予定である。もし私たちが彼らとの関係を維持できなかった場合、あるいは彼らが私たちが商業的に受け入れられる条項に従って満足できる品質の内容を提供できなかった場合、私たちはかなりの高品質のコンテンツ製品を失うかもしれないので、私たちのブランドと運営は実質的に損害を受ける可能性があります。

私たちと第三者プラットフォームとの関係は私たちの業務、将来性、そして財務業績に影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、微博、WeChat/WeChat、抖音、ピーマイル、快手、赤、見出し、知識、白家ミリを含む、有力な第三者インターネットとソーシャルネットワークプラットフォームのアカウントを通じて、私たちのいくつかの内容を発表しています。これらの第三者プラットフォームは，我々のユーザカバー範囲を効果的に拡大し，我々の影響力を向上させることができる.もし私たちがこのような第三者チャネルを利用できなければ、私たちがユーザーを引き付けたり維持したりする能力が損なわれる可能性がある。もし私たちがこれらの第三者プラットフォームとの関係が悪化したり終了したり、あるいは私たちが商業的に実行可能な条項で彼らと関係を構築したり維持することができなければ、私たちは代替ルートを迅速に見つけることができないかもしれない。したがって、上記の状況は、私たちが引き続きユーザー基盤の能力を増加させることを制限し、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちのプラットフォームで提供された内容がいかなる中国の法律や法規に違反していると考えられれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。

中国はインターネットアクセスとインターネット上でニュースやその他の情報を伝播することに関する規定を公布した。これらの規定により、インターネットコンテンツプロバイダが、中国の法律法規に違反し、中国の国家の尊厳や公共利益を損なう内容、あるいは猥褻、迷信、詐欺、暴力または誹謗の内容をインターネット上で発表または展示することを禁止する。また、インターネットコンテンツプロバイダは、関係政府部門から“社会安定を破壊する”とされたり、中国の“国家機密”が漏洩したりする可能性のある内容の展示も禁止されている。また、中国の監督管理部門の許可を得ず、国家安全に関するニュースのような特定のニュースを発表してはならない。中国の監督管理当局が、私たちのプラットフォームや私たちのサービスを通じて情報を配信することを制限または禁止したり、私たちのプラットフォーム上のユーザが現在または未来に利用可能な任意のコンテンツやサービスを制限したり、規制したりすれば、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性がある。

7

カタログ表

また，掲示板，ブログ，コメントエリア，ユーザ調査を運営し，意見の発表，コメントの発表，相互議論など，我々のユーザに我々のプラットフォーム上でインタラクションを行わせ，我々のユーザのインタラクション内容を生成した.我々は、自動フィルタリングと手動審査を含む効率的かつ徹底したコンテンツ選別と監視機構を実施し、我々のプラットフォーム上の相互作用コンテンツを含む不適切または不正なコンテンツをタイムリーに削除する。しかしながら、これらのプログラムは、すべての不正または不適切な内容やコメントが掲示されることを阻止することができない可能性があり、私たちの編集者は、これらのコンテンツやコメントを効率的に検討してスクリーニングすることができない可能性がある。

不正または不適切な内容が私たちのプラットフォーム上で伝播することを識別し、阻止できなかったことは、私たちに責任を負わせるかもしれない。もし中国の監督管理機関が私たちのプラットフォーム上の任意の内容が反感を感じると思ったら、彼らは私たちのプラットフォーム上でそれなどの内容を制限またはキャンセルすることを要求するかもしれません。また、中国の法律や法規は関係当局の解釈を受けており、すべての場合、プラットフォーム事業者として責任を負う可能性のあるコンテンツタイプを特定できない可能性がある。

有効なオンライン広告サービスを開発できなければ、新しいオンライン広告サービス顧客を維持したり、獲得したり、顧客の信用リスクを管理したりすることができなければ、私たちの財務状況、経営業績、将来性は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの収入の大部分はオンライン広告サービスから来ている。2021年、2022年、2023年、オンライン広告サービスからの収入は、それぞれ私たちの総収入の67.8%、68.7%、70.2%を占めている。私たちがオンライン広告サービスから収入を創造し維持できるかどうかは、私たちのブランド価値、私たちのユーザーと顧客基盤、オンライン広告サービス市場の競争を含む多くの要素に依存する。私たちは将来、オンライン広告サービスの顧客を維持したり、獲得したり、オンライン広告サービスの価格を維持または増加させることができることを保証することはできません。例えば、私たちのオンライン広告サービス顧客が、彼らが他の場所でより効率的に公衆の関心を得ることができることを発見した場合、または私たちの競争相手が彼らの目標に合ったオンライン広告サービスを提供する場合、私たちは私たちのオンライン広告サービス顧客を失う可能性がある。さらに、第三者は、私たちのオンライン広告サービス顧客の広告が私たちのプラットフォーム上に表示されることを阻止するために、いくつかの技術を開発し、使用する可能性がある。したがって、私たちは私たちのオンライン広告サービスの顧客を失ったり、私たちの価格を下げさせられたりするかもしれません。私たちの顧客の広告はよりカバー範囲が限られているため、それほど効果的ではなく、逆に私たちの運営結果に実質的な悪影響を与えます。さらに、私たちのオンライン広告サービスの顧客が、彼らの私たちのプラットフォーム上の広告支出が予想されるリターンを生じていないと判断した場合、彼らは私たちと交渉し、より低い価格を要求するか、または私たちとの協力を減少または終了するかもしれない。また、顧客とのオンライン広告サービス協定の多くは短期契約であるため、私たちの顧客は、大きな責任を招くことなく、私たちとの協力を容易に減少または終了させることができるかもしれません。また、お客様がタイムリーに支払ってくれなかったり、このような信用リスクを管理できなかったりすると、私たちの流動性やキャッシュフローに悪影響を与え、ひいては私たちの業務運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちが重要な資産(例えば、私たちのプラットフォーム)を持つ能力が制限されていることを含む、中国のインターネット業務や会社の規制の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性がある。

中国政府はインターネット業界に対して厳格な監督管理を行い、外資の中国インターネット業界への投資、インターネット上の内容及びインターネット業界サービスプロバイダに対する許可証と許可要求を含む。インターネットに関連するいくつかの法律、条例、法律要求は比較的新しく発展しているため、それらの解釈と実行には大きな不確実性がある

中国のインターネット業務規制に関連する不確実性は、絶えず変化する許可やり方を含み、私たちのいくつかの許可証、許可証、または運営が挑戦される可能性があり、これは私たちの業務を混乱させ、私たちが制裁を受けたり、資本を増加させたり、関連契約の実行可能性を損害したり、私たちに他の悪影響を与える可能性がある

8

カタログ表

インターネットとその他のオンラインサービスの日々の普及と使用により、インターネット或いはその他のオンラインサービスに対していくつかの法律法規を通過し、ユーザーのプライバシー、定価、コンテンツ、著作権、流通、反独占及び製品とサービスの特徴と品質などの問題に関連する可能性がある。追加の法律または法規によってインターネットや他のオンラインサービスの増加を阻害する可能性があり、これは逆に私たちのコンテンツやサービスの需要を減少させ、私たちの業務コストを増加させる可能性がある。また、財産所有権、販売その他の税収、誹謗、プライバシーなどの問題に関する異なる司法管轄区の既存の法律がインターネットや他のオンラインサービスに適用されるかどうかは不確定であり、解決には数年かかる可能性がある。任意の新しい法律または法規、その法律は、現在、私たちの業務の司法管轄区域の法律および法規の適用に適用されていないか、またはインターネットおよび他のオンラインサービスの既存の法律および法規への適用は、私たちの運営を深刻に妨害したり、処罰を受けたりする可能性があります。

また、中国の監督管理部門は、ネットワークセキュリティとデータ保護の監督管理を強化する措置を取っている。2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公布し、2021年11月1日から施行された。2021年12月28日、中国民航総局は改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”を公表し、2022年2月15日から施行され、2020年4月13日に公表された“ネットワークセキュリティ審査方法”を廃止した。このような措置はネットワークセキュリティ審査の適用範囲をさらに再確認して拡大する。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者およびデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム事業者は、その活動が国家安全に影響を与える可能性がある場合、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。また、100万以上のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場する前に、ネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。2021年7月30日、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。2021年12月31日、CACはそのサイト上で“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”を発表し、2022年3月1日から施行された。これらの新たに公布された法律法規は中華人民共和国政府が国家ネットワーク安全、データ安全、肝心な情報インフラ安全と個人情報保護安全に対する法律保護をさらに強化することを反映している。中国のデータ保護とプライバシー法規の詳細については、“第4項.会社情報-4.B.業務概要-法規-ネットワークセキュリティと審査法規”を参照されたい。

私たちはずっと合理的な措置を取って、これらの法律、法規、公告、規定と検査要求を遵守していますが、これらの法律、法規、公告、規定が比較的新しいため、これらの公告と規定がどのように実施されるかはまだ確定されていません。私たちはあなたに私たちがそれに適応するために私たちの業務をタイムリーに調整できるということを保証することはできません。このような法律、法規、公告、および条項の持続的な変化の解釈または任意の将来の規制変化は、個人および行動データの生成および処理に追加的な制限を加える可能性があります。私たちは、データプライバシーの面でより厳しい社会と道徳基準を適用するために、中国政府が採用した追加の法規、法律、政策の制約を受ける可能性があり、これは世界のこの分野への関心が増加したためである。もし私たちがこれらの公告と規定、そして未来の法規、法律、政策に適応するために、私たちの業務モデルややり方を変更する必要があれば、私たちは追加の費用を発生させるかもしれない。

中国の現行の法律、法規と政策の解釈と応用、関連する中国政府当局の声明立場及び発表される可能性のある新しい法律、法規或いは政策は、中国の既存と将来の外国投資及びインターネット業務(私たちの業務を含む)の業務と活動の合法性に重大な不確定性をもたらした。また、VIEの直接株主は中国個人ではなく、中国登録実体である。したがって、これらの株主の上方の所有権構造および最終受益者は時々変化する可能性があり、私たちまたはVIEは、このような変化を通知または認識されない可能性がある。このような変更がVIEの任意の株主の株式を直接または間接的に保有することにつながる場合、VIEは、外国投資を禁止または制限するビジネスを経営するために、いくつかの既存のライセンスを保持する資格がない可能性がある。

インターネットニュース情報許可証の不足は私たちを行政処罰に直面させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を与えるだろう。

中国政府はインターネット業界に対して広範な監督管理を行い、外資のインターネット業界会社に対する所有権、及びインターネット業界と関連する許可要求を含む。複数の監督管理機関は、文化と観光部、工業と情報化部、中国ネットワーク空間管理局、国家放送テレビ総局(前は国家新聞出版広電総局)、国務院新聞弁公室とその他の政府部門を含み、インターネット業界のすべての主要な方面を共同で監督する。事業者は、関連するインターネット情報サービスを提供する前に、様々な政府の承認と許可を得る必要がある。

9

カタログ表

我々のプラットフォームで提供されているコンテンツには，新経済に重点を置いた業界報道，市場更新，迅速更新，コラム，インタビューが含まれており，ニュース情報の内容とみなされる可能性がある.2017年5月2日に全国民航委員会が発表し、2017年6月1日から施行された“インターネットニュース情報サービス管理規定”によると、社会にインターネットニュース情報サービスを提供する提供者は、インターネットニュース情報を転送し、インターネットニュース情報伝播プラットフォームを提供するなど様々な方法でインターネットニュース情報許可証を取得しなければならない。したがって、私たちの業務はCACからインターネットニュース情報ライセンスを取得する必要があるかもしれない。実際には、当社のような有能な非国有インターネットニュース情報サービス提供者は、インターネットニュース情報ライセンスの申請や承認過程を容易にするために国有株主を導入する必要がある可能性がある。“プロジェクト4.会社情報--4.B.業務概要--監督--インターネットニュースサービス規制”を参照

また，“インターネットニュース情報サービス管理規定”によると，インターネットニュース情報収集，編集，出版サービス許可証を申請するのは，通信社(それが持つ単位を含む)またはニュース宣伝主管部門が主管する単位でなければならない.インターネットニュース情報サービス提供者はそのニュース編集サービスを他の経営性業務と分離すべきであり、非国有資本はインターネットニュース情報編集サービスに従事してはならない。私たちはインターネットニュース情報編集サービスに従事している通信社や国有実体ではない。したがって、私たちはインターネットニュース情報を収集して編集することを許可されないかもしれない。そのため、民航局或いはその省級適用機関は自ら関連業務の停止を命じ、1万元以上3万元以下の罰金を科すことができる；犯罪を構成する者は、法に基づいて刑事責任を追及することができる。

我々は，可能な場合には，VIEを介してCACにインターネットニュース情報ライセンスを申請する予定である.我々の中国法律顧問の提案によると、現在インターネットニュース情報許可証を申請する要求には国有株主の所有などが含まれている。本年度報告書の日まで、私たちはこの許可証を申請する資格がありません。私たちはいつ資格があるか、あるいはいつこのような要求を緩和することができるか予測できません。インターネットニュース情報許可証を申請する資格があるようにします。しかし、私たちが申請する資格があっても、私たちの申請がCACによって受け入れられたり承認される保証はない。もし私たちがインターネットニュース情報許可証を取得できなかったら、関連業務の一時停止を命じられる可能性があり、私たちの経営業績や財務状況は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。本年報の日まで、私たちはインターネットニュース情報許可証を申請する過程で、私たちも何の警告通知も受けていませんし、関連政府部門がインターネットニュース情報許可証の不足でいかなる重大な行政処罰やその他の懲戒処分を受けていません。しかしながら、過去には、インターネットニュース情報許可証が不足していたため、CACは、ある中国企業に、一定期間、オンラインコンテンツの提供を一時停止するように命じていた。したがって、私たちは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある罰の一部または全部を一時停止する、または私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があるような類似または他の罰を受けないことを保証することはできません。

インターネット視聴番組伝送許可証がないことは私たちを行政処罰に直面させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を与えるだろう。

工信部が国家広電総局或いは広電総局(広電総局)と2007年12月20日に発表し、2008年1月31日から施行し、2015年8月28日に改訂した“ネットワーク視聴番組サービス管理規定”によると、ネットワーク伝播視聴番組はインターネット視聴番組伝送許可証を持つ必要があり、ネットワーク視聴サービス提供者は国有独資或いは国有持株でなければならない。2008年2月に広電総局と工信部が“視聴番組規定”問題について共同で行った記者会見で、広電総局と工信部は、“視聴番組規定”の発表前にすでに合法的に経営していたネットワーク視聴サービス提供者は、国有或いは持株にならずに再登録して経営を継続することができ、これらの提供者がいかなる不正活動に従事していないことを条件としたことを明らかにした。“視聴番組規定”発表後に設置されたオンライン視聴サービス提供者はこの免除を受けない。“第4項.会社情報-4.B.業務概要-規則-インターネット視聴番組サービス条例”を参照

10

カタログ表

我々は，音声やビデオを含む様々なフォーマットのコンテンツを我々のプラットフォームといくつかの第三者プラットフォーム上で提供する.このようなコンテンツ提供がオンライン放送音像番組と考えられる場合、インターネット視聴番組伝送許可証を取得する必要がある可能性がある。私たちの中国法律顧問の提案によると、現在インターネット視聴番組伝送許可証を申請する要求は国有或いは国有持株実体などを含む。本年度報告書の日まで、私たちはこの許可証を申請する資格がありません。私たちは私たちがいつ資格があるのか、あるいはいつこれらの要求を緩和して、私たちがインターネット視聴番組伝送許可証を申請する資格があるのか予測できない。私たちは実行可能な状況でインターネット視聴番組伝送許可証を申請する予定だ。もし関連する規制部門が私たちの操作が適用された法律法規に違反していることを発見した場合、私たちは警告を受け、このような違反を修正し、人民元3万元以下の罰金を支払うよう命じられる可能性がある。深刻な場合、私たちはオーディオやビデオ番組の送信を停止するように命じられ、影響を受けた企業への総投資の1~2倍の罰金を科される可能性があり、このような操作に使用される設備は没収される可能性がある。また、視聴覚番組の規定によると、電気通信管理部門は、広電総局の書面意見に基づいて、電気通信及びインターネット規制に関する法律法規に基づいて、我々のプラットフォームを閉鎖し、インターネット情報サービスを提供する関連ライセンス又は届出を取り消し、信号アクセスサービスを提供する関連ネットワーク運営エンティティにこのようなサービスの提供を停止するよう命じてもよい。本年報の発表日まで、私たちはインターネット視聴番組の伝播許可証を申請する過程で、政府の関係部門がインターネット視聴番組の伝播許可証を取得していないために発したいかなる警告通知を受けなかったか、あるいはいかなる重大な行政処罰或いはその他の懲戒処分を受けなかった。しかし、過去、関係政府部門はある中国会社がインターネット視聴番組伝送許可証を持っていないために処罰を行ったことがある。したがって、私たちはいかなる警告、調査、私たちの内容提供の一部の一時停止、または私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある他の処罰を受けないという保証はできません。

インターネット出版許可証がなければ、私たちを行政処罰に直面させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

2016年2月4日、広電総局と工信部は共同で“インターネット出版サービス管理方法”を発表し、2016年3月10日から施行し、外商独資企業、中外合弁経営企業、中外合作経営企業がネット出版サービスに従事することを禁止した。このような規定によると、オンライン出版物提供者はインターネット出版許可証を持っていなければならない。しかし、関連概念の解釈には依然として不確定性が存在し、中国の現行法律法規下の“オンライン出版物”を含む。本年度報告の日まで、新聞出版総署や他の関連部門は、インターネット出版許可証の取得を要求していませんが、これらの部門のさらなる審査に直面している可能性があり、彼らは私たちにこのようなライセンスの申請を要求したり、処罰したりすることができます。また、インターネット出版サービス提供者は、中国国内の外商独資企業、中外合弁経営企業、中外合作経営企業及び海外でインターネット出版経営に従事する組織と個人と協力を展開し、事前に新聞出版総署を経て審査しなければならない。“プロジェクト4.会社情報--4.B.業務概要--規則--インターネット出版条例”を参照

私たちのオンラインプラットフォーム上で文章、画像、オーディオ、およびビデオセグメントの形態で私たちの内部で生成されたコンテンツを提供することが“オンライン配信”とみなされる場合、インターネット配信許可証を取得する必要があるかもしれません。関連規制部門がインターネット発行許可証なしで行った運営が適用された法律法規に違反していることが発見された場合、この規制部門は、関連運営を停止したり、プラットフォームを閉鎖したり、そのような運営のための設備を没収するように命じることができます。違法所得が1万元未満の場合、関係監督部門は5万元以下の罰金を科すことができる。もし私たちの違反収入が1万元以上であれば、監督部門は私たちの違反収入の5倍から10倍に相当する罰金を科すことができる。行政処罰に加えて、インターネット発行許可証なしで経営することは、民事と刑事責任を負わせる可能性もあります。

11

カタログ表

私たちは私たちの業務運営のためのインターネット発行許可証を申請することを計画しています。私たちは主管部門と絶えずコミュニケーションを取っています。もし可能であれば、申請します。私たちの中国法律顧問によると、現在インターネット出版許可証を申請する要求には、広電総局が承認した出版専門や他の関連専門の技術や職業資格を持つ従業員が一定数含まれている。本年度報告書の日まで、私たちはこの許可証を申請する資格がありません。私たちは私たちがいつ資格があるのか、あるいはいつこれらの要求を緩和して、私たちがインターネット出版許可証を申請する資格があるのか予測できない。しかし、私たちが申請する資格があっても、申請が関連規制部門によって受け入れられたり承認される保証はない。本年の日付まで、私たちはインターネット出版許可証を申請していません。私たちの従業員はまだ必要な資格を獲得しているので、私たちはいつこのような資格を得るか予測できません。また、私たちは警告通知を受けたり、関連政府部門の重大な行政処罰やその他の懲戒処分を受けていません。これは私たちの業務に実質的な悪影響を与えています。しかし、私たちは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある他の処罰を受けないことを保証することはできません。

私たちのプラットフォームの広告は私たちが処罰されて他の行政行為を受けるかもしれない。

中国の広告法律と法規によると、私たちはこのような内容が真実で、正確で、完全に適用される法律と法規に適合することを保証するために、私たちのプラットフォームに表示された広告内容を監視する義務がある。また、掲示する前に、医薬品、医療機器、農薬、獣薬に関する広告など、特定のタイプの広告を政府特別審査する必要がある場合には、このような審査が行われたことを確認し、政府主管部門の承認を得ることが義務付けられている。これらの監視機能を履行するために、私たちは通常、私たちのオンライン広告契約に条項を含み、オンライン広告サービス顧客が提供するすべての広告コンテンツが関連する法律法規を遵守しなければならないことを要求する。中国の法律によると、私たちはオンライン広告サービスの顧客に、彼らがこのような陳述に違反したことによって、私たちに与えたすべての損害をクレームすることができます。これらの法律法規に違反した人は、罰金、私たちのオンライン広告収入の没収、広告の伝播停止、および訂正誤解情報の発表を命じることを含む処罰を受ける可能性があります。ストーリーが深刻な場合、もし許可されていない薬品広告や偽薬品広告が発行された場合、中国の監督管理部門はオンライン広告業務の中止を強制したり、私たちの許可証を取り消したりすることを強制する可能性がある。“プロジェクト4.会社情報-4.B.業務概要-規則-ネット広告サービス条例”を参照

私たちのプラットフォームに表示されている広告の大部分は第三者によって提供されています。自動および手動コンテンツ監視システムを実施し、私たちのプラットフォーム上に表示された広告が適用された法律法規に完全に適合することを保証するために大きな努力をしていますが、このような広告に含まれるすべてのコンテンツが広告法令によって要求される真実、正確かつ合法的であることを保証することはできません。特にこれらの法律法規の適用上の不確実性を考慮することはできません。私たちのシステムと手続きはこのような脱税行為を十分かつタイムリーに発見することができず、私たちに規制処罰や行政処罰を受けるかもしれない。吾らは過去に吾などのプラットフォームに展示された広告によって実質的な処罰や行政制裁を受けていなかったが、吾らが後日適用された中国の広告法律や法規に違反していることが発見されれば、吾らは罰を受け、吾などの名声を損なう可能性があり、これは吾等の業務、財務状況、経営業績、見通しに重大な悪影響を与える可能性がある。“プロジェクト4.会社情報-4.B.業務概要-規則-ネット広告サービス条例”を参照

12

カタログ表

私たちは業務の主な側面で競争に直面している。もし私たちが経営している業界で効果的に競争できなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

新経済に重点を置いた商業サービス市場の競争が激しい。我々のオンライン広告サービスは、新浪とテンセントホールディングスのような他のコンテンツベースのオンライン広告サービスプロバイダと主要なインターネット情報ポータルサイトの技術チャネルの競争に直面している。私たちの企業付加価値サービスについては、新しい経済に集中している他の企業付加価値サービスプロバイダや、従来のマーケティング、コンサルティング、広報会社からの競争に直面しています。私たちはまた、購読サービスについて有料コンテンツサービスプロバイダやオフライン研修機関と競争している。私たちはまた伝統的な広告メディアからの競争に直面している。これらのプラットフォームや流通チャネルと既存および潜在的な顧客のマーケティング予算を効率的に奪い合うことができなければ、私たちの運営結果や成長の見通しは悪影響を受ける可能性がある。

我々の競争は主に増加しているユーザ流量，ユーザ参加度とブランド認知度，顧客獲得と保留などの要因に集中している.私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも長い運営歴史と明らかに多くの財務資源を持っており、これは彼らがより多くのユーザーと顧客を引き付けることができるかもしれない。私たちの競争相手は、人気のあるコンテンツを提供すること、新しいビジネスサービスを提供すること、より積極的なブランド普及とその他のマーケティング活動を行うこと、投資と買収を含む様々な方法で私たちと競争するかもしれない。もし私たちの競争相手がより大きな市場受容度を獲得したり、私たちよりも魅力的なコンテンツやビジネスサービスを提供することができれば、私たちのユーザー流量、顧客の獲得と保留、ブランド価値、市場シェアが低下する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが費用効果に合った方法でマーケティング活動を展開できなければ、私たちの経営結果と財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちは様々なマーケティングとブランド活動に費用を発生させた。2021年、2022年、2023年、私たちは1.439億元、1.221億元、1億275億元(1800万ドル)の販売とマーケティング費用を生成し、それぞれ私たちの総収入の45.4%、37.9%、37.5%を占めた。私たちのマーケティングとブランド普及活動は人気がない、成功しない、あるいは費用効果がないかもしれません。これは未来のマーケティング費用を大幅に上昇させる可能性があります。私たちはまた私たちの既存のマーケティングとブランド活動を続けることができないかもしれない。私たちの既存のマーケティング戦略を改善したり、費用効果のある方法で新しい効果的なマーケティング戦略を打ち出すことができなければ、私たちの業務運営と財務業績に影響を与える可能性があります。

私たちのプラットフォームで提供された内容は私たちを名誉毀損や他の法的請求に直面させるかもしれません。これは費用の高い法的損害賠償を招く可能性があります。

私たちのプラットフォームで発表された情報の性質と内容によると、私たちは誹謗、誹謗、プライバシーの侵害、知的財産権の侵害、その他の理論の脅威を受け、クレームを出す可能性があります。このような潜在的な責任を決定するために我々のコンテンツをフィルタリングしているが，我々のフィルタリング過程がすべての潜在的な責任，特に我々のユーザのインタラクション内容と第三者から調達したコンテンツによって生じる責任を決定する保証はない.過去、私たちに対するクレームによる物質的責任は何もありませんでしたが、私たちは将来費用が高く、似たような訴訟を奨励し、私たちの管理チームの注意を分散させ、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務のクレームを損なう可能性があるという影響を受けないことを保証できません。

もし私たちが私たちの成長を管理できなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

2016年の設立以来、私たちは急速な成長を経験してきた。私たちの業務拡張を管理するためには、インフラや技術を拡大し、強化し、私たちの運営と財務システム、手続き、内部統制を改善する必要があります。私たちの既存と計画されている人員、インフラ、システム、プログラム、制御措置が私たちの拡大している業務を支援するのに十分であることを保証することはできません。私たちはこのような拡張を支援するために、販売とマーケティングにより多くの資金を投入することを要求されるかもしれませんが、私たちの努力は効果がないかもしれません。私たちが私たちの拡張を効果的または効率的に管理できなければ、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

13

カタログ表

私たちは国際的で地域的な業務を拡大する上で挑戦に直面するかもしれない。

私たちは多様な配信ルートに依存して、私たちのコンテンツを経済的に効率的でタイムリーな方法でユーザーに配信します。具体的には、海外や地元の老舗メディア会社と協力し、海外や地元にテレビ局を設立しています。一方、私たちは新しい地域や新しい市場への拡張のリスクに直面しており、これらの地域と市場では、私たちの経験は限られているか、あるいは経験がなく、私たちのブランドはそんなに有名ではないかもしれない。私たちは私たちの海外と地元テレビ局を通じて十分な数のユーザーと他の参加者を引き付けることができないかもしれない。私たちは海外と地元市場からの激しい競争に直面したり、これらの新しい市場が効果的に運営する上で他の困難に直面する可能性がある。一方、私たちの国際拡張とローカル浸透はまた、管理、運営、財務資源の需要増加、異なる規制コンプライアンス要求、為替変動などのリスクに直面させるだろう。これらの要素のうちの1つまたは複数は、私たちの国際的および地域的業務に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、国際的で地域的な業務を拡大するための私たちのどんな努力も成功しないかもしれない。

将来的に相補資産、技術と業務への投資と買収は失敗する可能性があり、株式や収益の希釈を招く可能性がある。

私たちは既存の業務と補完された資産、技術、ビジネスに投資または買収するかもしれない。私たちの投資や買収は私たちが予想した結果を出さないかもしれない。また、投資および買収は、大量の現金の使用、株式証券の発行を希釈する可能性があり、商業権または無形資産に関連する巨額の償却費用、および買収された業務の潜在的に未知の負債に対するリスクの開放を招く可能性がある。また、このような名誉や無形資産が損傷した場合、私たちは私たちの経営業績に重大な費用を計上する必要があるかもしれない。このような投資と買収はまた私たちの管理チームが多くのエネルギーを投入する必要があるかもしれない。また、投資·買収を決定·完了し、買収した業務を当社の業務に統合するコストが高くなる可能性があり、買収された業務の統合が既存の業務運営を混乱させる可能性がある。また、私らは当該等の投資や買収について中国の関係政府当局の承認を得、いかなる適用される中国の規則や規則を遵守しなければならないかもしれないが、これは高いコストをもたらす可能性がある。もし私たちの投資と買収が成功しなければ、私たちの経営業績と財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

歴史的に見ると、私たちは経営活動からの負のキャッシュフローを記録した。私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、私たちはこのような資本をタイムリーにまたは許容できる条件で得ることができないかもしれないし、これらの資本を得ることができないかもしれない。

歴史的に、私たちは経営活動の現金流出を経験したことがある。本グループは2021年に経営活動が提供する現金純額1.95億元を記録し、2022年に経営活動用の現金純額500万元を記録し、2023年に経営活動用の現金純額人民元1.222億元(1，720万ドル)を記録した。持続的な経営コストは、私たちの現金状況をさらに減少させる可能性がありますが、私たちの経営活動の純現金流出の増加は、私たちの日常運営と将来の業務拡張の資本需要を満たすために使用できる現金数を減少させ、私たちの運営に悪影響を与える可能性があります。私たちが追加資本を得る能力は様々な不確定要素の影響を受けています

私たちはタイムリーまたは許容可能な条件で追加的な資本を得ることができないかもしれない。さらに、将来の資本需要や他の事業の理由により、追加の株式や債務証券を売却したり、信用手配を得る必要がある可能性があります。追加的な株式または株式連結証券の売却は私たちの株主を希釈するかもしれない。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営や融資契約を招く可能性があり、これらの契約は私たちの運営や株主に配当金を支払う能力を制限する。

14

カタログ表

顧客から売掛金を速やかに回収できなければ、私たちの業務運営や財務業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

売掛金は一般的に利息を計上せず、期限は90日から270日の間です。場合によっては、これらの条項は、特定のクレジット要件を満たすいくつかの資格を満たす長期顧客に適用される。2023年12月31日現在、売掛金は人民元9，010万元(1，270万ドル)で、“第4項.会社情報-4.B.業務概要-我々の業務サービス”で言及されている広告代理サービスから来ている。顧客と合意する前に、私たちは一般的に彼らを信用評価するつもりだ。しかし、私たちが各顧客の信頼性を正確に評価できるか、または正確に評価できることを保証することはできません。また、私たちの顧客の財務健全性は私たちの統制を超えており、売掛金の回収に影響を与える可能性があります。どんな遅延支払いや支払い失敗も、私たちの流動資金やキャッシュフローに悪影響を与え、さらに私たちの業務運営や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの上級管理職と重要な従業員の持続的かつ協力的な努力は私たちの成功に重要であり、私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は損なわれるかもしれない。

私たちの成功は私たちの上級管理職の持続的で協力的な努力にかかっている。しかし、もし私たちの1人以上の幹部や他の重要な人員が私たちにサービスを提供し続けることができないか、あるいはサービスを提供し続けることができない場合、私たちは簡単にまたは適切な後継者を見つけることができないかもしれない。経営陣とキーパーソンの競争は非常に激しく、合格候補者の数は限られている。私たちは幹部やキーパーソンのサービスを維持できないかもしれないし、経験のある幹部やキーパーソンを引き付けることができないかもしれない。もし私たちの役員や重要な従業員が競争相手に参加したり、競争業務を形成したりすれば、重要なビジネス秘密、技術ノウハウ、顧客、および他の貴重な資源を失う可能性がある。

私たちは、私たちのプラットフォームで配布された情報やコンテンツによって、第三者の知的財産侵害請求または他の告発を受ける可能性があり、これらの告発の弁護コストは高く、私たちの業務、財務状況、および将来性に重大で不利な影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、第三者の権利(第三者知的財産権を含む)を侵害することなく業務を運営する能力に大きく依存する。インターネット、技術、およびメディア業界の会社は、多くの特許、著作権、商標、および商業秘密を取得することを求めており、知的財産権の侵害または他の関連法的権利の侵害または他の関連する法的権利の侵害に基づく訴訟にしばしば巻き込まれている。インターネット関連業界、特に中国の知的財産権保護の有効性、実行可能性と保護範囲はまだ確定されておらず、しかも絶えず変化している。私たちが日々激しい競争に直面することに伴い、訴訟が中国で商業紛争を解決する中でますますよく見られるようになり、私たちはより高い知的財産権侵害クレーム主体になるリスクに直面している。

我々のコンテンツ選別·監視機構は，著作権を侵害する可能性のあるコンテンツを選別するが，著作権侵害の状況，特に第三者から調達した専門コンテンツの状況をすべて識別できない可能性がある.例えば、コンテンツプロバイダは、配信する権利がない著作権保護されたコンテンツを提出することができる。もし私たちが提供したコンテンツが第三者の著作権を侵害した場合、私たちは第三者に賠償するために損害賠償金の支払いを要求されるかもしれない。また，我々のプラットフォームは，我々のユーザが彼らの意見を発表し，彼らの観点を表現し，相互に議論し，我々の内容にフィードバックを提供することを可能にしている.私たちのユーザーが発表した内容は、知的財産権の侵害、プライバシーの侵害、誹謗、その他の第三者の権利侵害の疑いに直面する可能性があります。我々のユーザプロトコルによれば、ユーザは、不法、猥褻、または公認道徳基準に違反する可能性のある内容を発表しないことに同意する。私たちはまた私たちのプラットフォーム上の内容について自動と手動審査を実施した。しかし、私たちがユーザーがアップロードしたすべての潜在的な侵害コンテンツを識別して削除することができる保証はない。したがって、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

第三者が私たちのサイト上のいくつかのコンテンツが著作権や他の関連法的権利を侵害していると思っている場合、彼らは私たちに行動してクレームをつける可能性があります。中国では、私たちはこのようなクレームの影響を受けてきて、将来もそうかもしれない。

また、私たちは主にVIEとその子会社を通じて私たちのプラットフォームを運営しており、私たちが上述したようにコンテンツを監視する能力は、これらの合併付属エンティティの管理と制御の経験とスキルに大きく依存しています。私たちは契約手配による合併の付属実体の管理と業務の制御は直接所有権の制御よりも有効である可能性がある。“当社の構造に関連するリスクを見てください。私たちはVIEとその株主との契約スケジュールに依存して私たちの業務を運営しています。これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効であるかもしれません。そうでなければ、私たちの業務に実質的で不利な影響を与えます”

15

カタログ表

私たちは中国以外で著作権侵害のクレームや訴訟を受けていませんが、ユーザーがアメリカと他の司法管轄区域で私たちのコンテンツを訪問する能力、アメリカと他の管轄地域の投資家が私たちのアメリカ預託証明書の所有権、外国裁判所が外国の法律の域外に適用し、私たちが許可者からコンテンツを転任し、許可者がアメリカと他の司法管轄区のコンテンツプロバイダから許可を得た事実によって、著作権法や他の管轄区域の第三者による訴訟の対象となることは保証できません。しかも、上場企業として、私たちはより大きな訴訟リスクに直面しているかもしれない。米国または他の管轄区域で私たちに対する侵害請求が成功した場合、私たちは、実行時に(I)大量の法定または他の損害賠償および罰金を支払うことを要求される可能性があり、(Ii)私たちのプラットフォームから関連内容を削除するか、または(Iii)商業的に合理的な条項または根本的に得られない可能性のある印税または許可協定を締結することができる。

私たちは私たちの知的財産権を十分に保護し、他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの競争力を低下させ、私たちの業務を損なうかもしれません。

私たちは著作権、商標、そして他の知的財産権法律と秘密協定と他の措置によって私たちの知的財産権を保護する。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは、私たちの著作権保護されたコンテンツおよび他の知的財産権をコピーまたは他の方法で取得または使用しようと努力するかもしれない。このような不正使用を監視することは難しくて高価で、私たちは私たちが取った段階が流用を防ぐということを確信できない。時々、私たちは私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えるかもしれないが、これは巨額の費用と私たちの資源が流用される可能性がある。米国やケイマン諸島に比べて，中国は従来から会社の知的財産権の保護が少ないため，我々のように中国で運営している会社はより大きな知的財産権海賊版リスクに直面している。

私たちは時々訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟の当事者になる可能性があり、これらの訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は私たちに実質的で不利な影響を与えるかもしれない。

私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生する様々な訴訟、法律紛争、クレーム、あるいは行政訴訟の側になるかもしれない。私たちはまた私たちの主要会社の行動に関連した法的紛争、クレーム、または訴訟に巻き込まれる可能性がある。例えば、我々2019年8月の再編では、協力諸城の株主は、再編完了前のそれぞれのVIEにおける間接持株比率を反映するために、1つのエンティティを指定してわが社の株式を承認および/または受け入れる権利がある。しかし、協力租城のある株主は、協力租城の指定要求に正式に応じていない。そのため、協力株城は海外実体が当該株主が再編中に受け取る権利のある株式を保有することを指定し、本年報日には当社の発行済み株式総数の約1.5%を占め、この株主のさらなる指示が待たれる。しかし、私たちはあなたに、そのような計画に満足しているか、あるいは協力株誠または私たちに損害賠償を要求したり、再編の有効性とVIEとの契約の手配を疑問視したりしないということを保証することはできません。

私たちはどんな訴訟、法的紛争、クレーム、または行政訴訟の結果を予測できない。もしどんな裁決や裁決が私たちに不利なら、あるいは私たちが紛争を解決することを決定したら、私たちは金銭的損害や他の責任を負うことを要求されるかもしれない。たとえ私たちが自分自身を弁護することに成功したとしても、私たちはこのような訴訟で大きなコストと多くの時間と労力を招かなければならないかもしれない。このような訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟に関連する負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのブランドおよびサービスイメージに悪影響を及ぼす可能性がある。また，実質的に重要でない訴訟，法的紛争，請求や行政訴訟は，事件の事実や状況，勝訴や敗訴の可能性，関連する金額，関係者が後日進化していくなど，関連する様々な要因によってエスカレートする可能性があり，これらの要因は我々にとって非常に重要になる可能性がある。したがって、行われているまたは将来の訴訟、法的紛争、クレームまたは行政訴訟は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

16

カタログ表

私たちは成功しないかもしれない戦略的パートナーシップをした。いずれかの戦略的パートナーとの協力が終了または削減された場合、または戦略パートナーとの業務連携から利益を得ることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務は、私たちの業務に重要なサービスを提供するために、戦略的パートナーとの協力のおかげです。例えば，京東との戦略的パートナーシップにより，我々は840，000社を超える企業の膨大なデータベースに貢献して管理することが我々の業務に重要である.もし京東データの業務が実質的に中断された場合、あるいは京東データにいかなるシステム故障、セキュリティホールやミスが発生した場合、私たちの業務、財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。私たちは、このような連合やパートナーシップが私たちの業務に積極的に貢献することを保証することはできませんし、将来的に私たちの戦略パートナーおよびそのそれぞれの付属会社との協力関係を維持することができないかもしれません。これらの戦略的パートナーが提供するサービスが任意の理由で限られ、妥協、制限、減少、または効率が低下し、またはより高価になったり、入手できなくなったりする場合、私たちのビジネスは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。これらの戦略的パートナーのいずれとも協力関係を保つことができなければ、他の代替パートナーを見つけることは困難である可能性があり、既存の業務運営の大量の管理注意を分散させ、私たちの日常運営や顧客体験に悪影響を与える可能性がある。

当社の業務、運営結果、および財務状況は、サービス中断または既存技術およびインフラをタイムリーに効率的に拡張および調整できなかったことによって損害を受ける可能性があります。

インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ハードウェア障害、大量のユーザが私たちのサービスに同時にアクセスすることによる容量制限、コンピュータウイルスおよびサービス拒否、詐欺およびセキュリティ攻撃を含む様々な要因のため、私たちはすでに将来的にサービス中断、中断、および他の性能問題を経験する可能性がある。私たちのインフラのいかなる中断や故障も、プラットフォーム上の既存または増加したトラフィックを処理する能力を阻害したり、私たちのプラットフォームに格納されているコンテンツを失わせたりする可能性があり、これは、私たちの業務を深刻に損なう可能性があり、既存のユーザーを維持し、新しいユーザーを引き付ける能力を失う可能性があります。

私たちのユーザー数の増加と、新しいコンテンツフォーマットへの多様化に伴い、私たちは、コンテンツを確実に記憶、分析、配信し続けるために、私たちの技術やインフラを拡張して調整する必要があるかもしれません。私たちのサービスがもっと複雑になるにつれて、私たちのユーザー流量が増加し、私たちのサービスの性能を維持し、改善することはますます困難になり、特に利用ピーク期になる可能性があります。もし私たちのユーザーが私たちのプラットフォームにアクセスできない場合、あるいは私たちは私たちのプラットフォームで迅速に情報を提供できない、あるいは全くできない場合、ユーザーは彼らの新しい経済重点内容のために他のルートを探し、私たちのプラットフォームに戻ったり、未来に私たちのプラットフォームをよく使用したり、あるいは全くそうではないかもしれない。これは、私たちがユーザーを引き付け、高いレベルのユーザー参加を維持する能力と、オンライン広告サービスの顧客を引き付ける能力にマイナスの影響を与えるだろう。

私たちの運営は中国のインターネットインフラと固定電気通信ネットワークの表現にかかっている。どんな故障、生産能力制限、または運営中断は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の業務の成功運営は中国のインターネットインフラと電気通信ネットワークの表現に依存している。ほとんどのインターネットアクセスは工信部の行政制御と監督管理の下で、国有電気通信事業者を通じて保持されている。しかも、私たちは主に限られた数の電気通信サービス提供者に依存してデータ通信能力を提供してくれる。中国のインターネットインフラまたは電気通信サービスプロバイダが提供する電気通信ネットワークに中断、障害、または他の問題が発生した場合、代替ネットワークまたはサービスを得る機会は限られている。私たちの業務の拡大に伴い、私たちは私たちのプラットフォームで日々増加しているトラフィックに追いつくために、私たちの技術とインフラをアップグレードする必要があるかもしれない。しかし、私たちは電気通信サービス提供者が提供するサービスの費用を制御できない。もし私たちが電気通信とインターネットサービスに支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。インターネットアクセス料金または他のインターネットユーザに課金される費用が増加した場合、私たちのユーザトラフィックが低下する可能性があり、私たちのサービスが損なわれる可能性がある。

17

カタログ表

私たちのサービスやユーザ情報の使用に関するプライバシーの問題は、私たちの名声を損なう可能性があり、既存および潜在的なユーザおよび顧客が私たちのサービスを使用することを阻止し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、ユーザの選好および需要をよりよく研究し、予測し、それに応じて私たちのコンテンツ製品をカスタマイズして推薦するために、ユーザから個人データを収集する。収集、使用、開示またはセキュリティ個人情報または他のプライバシーに関連する事項に対する懸念は、根拠がなくても、私たちの名声を損なう可能性があり、ユーザおよび顧客を失い、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、適用されるデータ保護の法律や法規、および私たち自身が掲示しているプライバシーポリシーと、プライバシーやデータ保護に負う可能性のある他の義務を遵守しようと努力していますが、遵守できなかったり、遵守できなかったりする可能性があり、場合によっては、政府機関または他の機関が私たちに行っている照会や他の訴訟や行動、ならびに負の宣伝や私たちの名声やブランドへの損害は、すべて私たちのユーザーや顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのユーザーや顧客データを不正にアクセスしたり発表したりするシステム障害やセキュリティ被害は、私たちのサービスの採用を深刻に制限し、私たちの名声とブランドを傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちはセキュリティホールを防ぐために多くの資源を投入し続ける予定だ。私たちが提供する製品やサービスの数を拡大し、ユーザー基盤を拡大するにつれて、このような事件は私たちの業務を深刻に損なうリスクが増加する可能性があります。

データ保護に関する新しい法律や法規、あるいは既存の消費者やデータ保護に関する法律または法規の解釈と適用は、しばしば不確定で変化しており、私たちのやり方と一致しないかもしれない。新しい法律や法規を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務慣行を変えることを要求する可能性があります。“プロジェクト4.会社情報-4.B.業務概要-法規-プライバシー保護法規”を参照

もし私たちのセキュリティ措置が破壊された場合、あるいは私たちのサービスが攻撃され、ユーザーが私たちのサービスにアクセスする能力を低下または奪われた場合、私たちのサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、ユーザーは私たちのサービスの使用を減少または停止する可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況は損害を受ける可能性がある。

私たちのサービスはユーザー情報の保存と伝送に関するもので、セキュリティホールは私たちを情報損失、訴訟、潜在的な責任のリスクに直面させます。我々のユーザデータは，クラウドベースのサーバに暗号化されて保存され，アクセス制御により保護され，さらにリモートサーバにバックアップされ，データ損失や漏洩の可能性を最大限に低減する.セキュリティホールが発生すると、私たちの技術チームはすぐに通知され、技術的問題を診断して解決するだろう。本年度の報告書の日付まで、私たちはどんな重大なセキュリティホールも発生しなかった。

我々はセキュリティ対策を実施しているにもかかわらず、私たちのユーザアカウントに侵入しようとしたり、私たちのユーザトラフィックを他のサイトにリダイレクトしようとするなど、異なる程度のネットワーク攻撃に遭遇する可能性があります。ユーザが彼らのアカウントまたは識別情報を使用して私たちのプラットフォームにログインすることを可能にすることを含み、ハッカーがユーザアカウントにアクセスする範囲を増加させる可能性がある他のモバイルアプリケーションとの相互作用を容易にする機能。私たちの安全措置はまた従業員のミス、汚職、あるいは他の理由で破壊される可能性がある。さらに、外部側は、私たちのデータまたは私たちのユーザのデータまたはアカウントにアクセスするために、または他の方法でそのようなデータまたはアカウントを取得するために、従業員またはユーザに敏感な情報を開示させることを詐欺的に誘導しようと試みることができる。このような違反や不正アクセスは、重大な法的および財務的リスクを招き、私たちの名声を損ない、私たちのサービス安全に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にするため、またはサービスを無効にするため、またはシステムを破壊するための技術は、しばしば変化し、一般に、ターゲットに対して起動されるまで識別されるので、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。実際にまたは私たちの安全対策に違反すると考えられている場合、市場の私たちの安全対策の有効性に対する市場の見方が損なわれる可能性があり、私たちはユーザーを失う可能性があり、法的クレームや規制罰金や処罰を含む重大な法的·金融リスクに直面する可能性がある。このような行動のいずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

18

カタログ表

私たちの現在の限られた数の顧客への依存は私たちの収入の大幅な変動や低下を招くかもしれない。

私たちの相当部分の収入は限られた数の顧客から来ている。詳細は当社の連結財務諸表付記4“集中度とリスク”を参照されたい。私たちのいくつかの顧客は第三者エージェントを介して私たちに注文することを選択するかもしれません。私たちはこれらのエージェントを介して彼らに代表される様々な企業に広告や他のサービスを提供します。総収入の大きな割合が限られた数のクライアントやエージェントに集中していれば，固有のリスクがある.私たちは私たちのサービスに対する私たちの最大の顧客の未来の需要レベルを予測できないかもしれない。我々最大の顧客がサービス契約の更新やその他の面を交渉する際に，彼らの相対的に優れた交渉価格の地位を利用するための行動は，我々の運営結果に悪影響を与える可能性もある.また、最大顧客からの収入は、私たちがコントロールできない理由で時々変動する可能性があります。ビジネス上合意された条項で私たちの最大の顧客と関係を保つことは保証されません。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちは、私たちのサービス価格の低下を余儀なくされたり、最大顧客を失うリスクに直面したりする可能性があり、これは、私たちの収入および利益率に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務状況および運営結果および/または米国預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのユーザーとお客様の運営指標や他の見積もりは、私たちの運営業績を評価する際に固有の挑戦を受けて、私たちの名声を損なう可能性があります。

私たちは定期的にユーザーや顧客に関する運営指標を審査し、増加傾向を評価し、私たちの業績を評価し、戦略決定を行います。これらの指標は我々の内部データおよび第三者プラットフォームのデータを用いて計算されており，独立した第三者検証を経ておらず，我々の将来の運営結果を示すことができない可能性がある.これらの数字は，適用測定期間の合理的な推定に基づいているが，我々のプラットフォームの中国の大量人口における使用状況を測定する際には，固有の挑戦がある。例えば、私たちは、当社の自営プラットフォームおよび第三者プラットフォーム上に複数の登録アカウントを有する単一のユーザを区別することができない可能性がある。我々の指標やデータ中の誤りや不正確さは、不正確な業務決定や効率の低下を招く可能性がある。例えば、アクティブユーザに対する深刻な過小評価や誇張が発生すると、不必要な業務措置を実施するためにリソースをかけたり、不利な傾向を修復するために必要な行動をとることができなくなる可能性がある。オンライン広告サービスの顧客または投資家が、私たちのユーザまたは他の運営指標が私たちのユーザー基盤を正確に表すことができないと思っている場合、または私たちのユーザーまたは他の運営指標が正確でないことを発見した場合、私たちの名声は損なわれる可能性がある。

効果的な財務報告内部統制制度を実施·維持できない場合、私たちの運営結果を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、投資家自信と米国預託証明書の取引価格は大きな悪影響を受ける可能性があります。

2023年12月31日現在の総合財務諸表を監査する過程で、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制及びその他の統制欠陥における重大な弱点を発見した。発見された重大な弱点は著者らが十分な合格財務報告と会計人員が不足し、アメリカ公認会計基準に対して適切な理解があり、正式な期末財務報告制御プログラムとプログラムを設計と実施することができず、アメリカ公認会計基準技術会計問題を解決し、そしてアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に基づいて総合財務諸表の作成と審査及び関連開示を審査することである。私たちは明らかにされた実質的な弱点と統制欠陥を解決するためのいくつかの措置を実施している。しかし、私たちはこのような措置が実質的な弱点と制御欠陥を完全に解決したり救済したりできるということを保証することはできません。

アメリカの上場企業として、私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を守らなければならない。2002年サバンズ-オキシリー法404節、または404節、我々のForm 20-F年次報告書に、2020年12月31日までの会計年度報告から、我々の財務報告書の内部統制に関する管理層の報告を含むことを要求します。また、ある会社が米国証券取引委員会の基準を満たしている場合には、独立公認会計士事務所は、同社の財務報告内部統制の有効性を認証して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、我々の経営陣が財務報告内部統制が有効であると考えていても、我々の独立公認会計士事務所は独立テストを行った後、財務報告内部統制が無効であると結論する可能性がある。また、上場企業として、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

19

カタログ表

我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告の内部統制における他の以上の重大な弱点や不足が発見される可能性がある。また、財務報告の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正、補充、または修正されるため、404節に基づいて財務報告を効率的に内部統制したという結論を継続的に得ることができない可能性がある。一般的に、効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。

私たちの商業保険のカバー範囲は限られていて、これは私たちを巨大なコストと業務中断に直面させるかもしれない。

中国の保険会社は有限商業保険製品を提供します。私たちは私たちの中国での業務のためにいかなる商業責任や中断保険も保証しません。どの業務中断も、私たちに巨額のコストを発生させ、私たちの資源を移転させる可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの四半期の経営業績は変動する可能性があり、これは私たちの経営業績を予測しにくくし、私たちの四半期の経営業績が予想を下回る可能性があります。

私たちの四半期の経営業績は過去ずっと変動していて、引き続き変動するかもしれません。これは多くの要素に依存して、その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。私たちの経営業績はしばしば季節的です。例えば、広告やマーケティング活動は第1四半期にはあまり活発ではないことが多く、これは中国の春節休暇の季節である。第1四半期と比較して、私たちのオンライン広告サービス顧客は、残りの年間予算がかかっているので、各カレンダー年末に近い時に広告とマーケティング支出を増加させる傾向があります。また、私たちのオンライン/オフラインイベントの大部分は毎年第4四半期に開催されているため、私たちの企業の付加価値サービス収入は毎年第4四半期にも増加している。これらの理由から、異なる時期に私たちの経営業績を比較することは意味がないかもしれません。あなたは私たちの過去の業績を私たちの未来の業績の指標とすべきではありません。私たちの特定の時期の四半期と年間収入とコストと支出が私たちの収入に占める割合は私たちの歴史や予想比率と大きく異なるかもしれません。私たちの今後数四半期の経営業績は予想を下回るかもしれません。

私たちは株式奨励金を支給し続けるかもしれないが、これは私たちの未来の利益に悪影響を及ぼすかもしれない。

協力諸城は2014年に株式激励計画、あるいは2014年の株式激励計画を採択し、北京多科は2016年12月に株式激励計画、あるいは2016年の株式激励計画を採択し、非常に合格した個人を吸引と維持する能力を強化し、彼らが私たちの成長と業績の中で所有権権益を獲得することを奨励した。2019年9月、36株式会社は株式激励計画を採択し、私たちはこれを2019年株式激励計画と呼んでいる。2014年株式インセンティブ計画と2016年株式インセンティブ計画は2019年の株式インセンティブ計画が採択された後に同時に廃止され、2014年株式インセンティブ計画と2016年株式インセンティブ計画の参加者はそれぞれ対応する2019年株式インセンティブ計画オプションの付与を受けた。2021年6月、取締役会の承認を経て、2019年のインセンティブ計画を改訂し、この計画によると、2019年の株式インセンティブ計画下のすべての奨励に基づいて、発行可能な普通株式総数の上限は162，186，000株である。“プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員--6.B.報酬--株式インセンティブ計画”を参照

2021年、2022年および2023年に、私たちはそれぞれ株式に基づく給与支出を1，500万元、人民元1，390万元、人民元470万元(約70万ドル)に記録した。株式奨励は、私たちが重要な人員と従業員を引き付けることに重要な意義があり、将来的に従業員に株式奨励を引き続き支給すると信じています。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

20

カタログ表

深刻かつ長期的な世界経済の衰退と中国経済の減速は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

世界のマクロ経済環境は、持続的な貿易紛争と関税、最近のロシア-ウクライナ危機を含む挑戦に直面している。前10年と比較して、2012年以降、中国の経済成長は鈍化しており、この傾向は続く可能性がある。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている通貨·財政政策の長期効果にはかなりの不確実性がある。人々は中東、ヨーロッパ、アフリカの動乱とテロの脅威を懸念してきた。中国と周辺アジア諸国を含む他の国との関係を懸念する声もあり、外国投資家が業務を閉鎖したり、中国への投資を撤退させたり、中国市場からの撤退や、他の経済的影響を招いたりする可能性がある。また、米国が複数回の関税を課すことや中国が報復関税を課した後、中国と米国の関係を懸念する人もいる。これらの課題や不確実性が抑制または解決されるかどうか、世界の長期的な政治や経済状況にどのような影響を与える可能性があるのかは不明だ。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があり、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの顧客は私たちとの支出を減らしたり延期したりする可能性がありますが、私たちは顧客基盤を十分に早く拡大することができないかもしれません。あるいは既存の顧客支出の減少の影響を相殺することはできません。また、どの顧客にも信用を提供し、顧客が経済減速により財務的困難に遭遇した場合、顧客からお金を受け取ることが困難になる可能性がある。

自然災害、衛生大流行、その他の非常事件の爆発を含めて、私たちの業務運営を乱す可能性があります。

私たちは自然災害と他の災難の影響を受けやすい。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、侵入、戦争、騒乱、テロ、または同様のイベントは、サーバ中断、障害、システム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害を招き、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務はまたエボラウイルス疾患、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはSARS、新冠肺炎或いはその他の流行病の不利な影響を受ける可能性がある。私たちの従業員のいずれかが上記または任意の他の感染性疾患または状況を患っていることが疑われた場合、私たちの業務運営は中断される可能性があります。これは、私たちの従業員を隔離し、および/または私たちのオフィスを消毒する必要があるかもしれません。また、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があり、これらの疫病のいずれも中国全体の経済を損なう可能性がある。

私たちの会社の構造に関するリスク

中国での業務のためにVIE構造を確立する協定に関する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には重大な不確定性があり、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって36 Krの財務状況と経営業績に著しく影響する可能性がある。もし中国政府がこのような合意が中国の関連法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、強制的に執行されたりする可能性がある私たちがいることを諦めてVIEです。

外商投資中国付加価値電気通信サービス業は広範な監督管理と多くの制限を受けている。“外商投資参入特別管理方法”(“2021年ネガティブリスト”)は、電子商取引サービス提供者以外に、外国投資家の商業性インターネットコンテンツプロバイダ或いはその他の付加価値電気通信サービス提供者の株式比率は一般的に50%を超えてはならないと規定しているが、“外商投資電気通信企業管理規定(2016年改訂版)”は、中国国内の付加価値電気通信サービスプロバイダーの主要な外国投資家は海外で付加価値電気通信サービスを提供した経験を持たなければならず、良好な業績記録を維持しなければならない。また、外国投資家がインターネット伝播、インターネットコンテンツ提供、インターネットニュース情報サービス、ネットワーク出版業務、あるインターネット文化業務、インターネット視聴番組業務、ラジオテレビ番組制作経営に従事する会社に投資することは禁止されている。“プロジェクト4.会社情報-4.B.業務概要-法規-外商投資法”を参照

21

カタログ表

私たちはケイマン諸島会社で、私たちの中国の子会社は現在外商投資企業とされています。そのため、実際には、我々の中国子会社は、付加価値電気通信サービスを提供する資格がないか、外資系企業が中国で展開する他の業務を禁止または制限している。中国の法律法規の厳格な遵守を確保するために、私たちはVIEとその子会社を通じてこのような業務活動を展開している。北京大科は、中国の完全子会社で、すでにVIE及びその株主と一連の契約手配を達成しており、これにより、会計上VIEの主要な受益者とされている。これらの契約スケジュールについての説明は、“項目4.会社情報--4.c.組織構造--北京多科との契約手配”を参照されたい

もし中国政府が私たちの契約手配が外国投資付加価値電気通信サービスおよび他の外国禁止サービスに対する制限に適合していないことを発見した場合、または中国政府が他の方法で私たち、VIEまたはその任意の子会社が中国の法律または法規に違反していることを発見した場合、または私たちの業務を経営するために必要な許可証や許可証が不足している場合、中国関連規制機関は、このような違反や失敗を処理する際に広範な自由裁量権を持つだろう

これらの行動のいずれも、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、新たな中国の法律、法規、規則を導入して、追加の要求を加え、私たちの会社の構造と契約の手配に追加の挑戦をもたらす可能性がある。上記のいずれかの事件により、VIEの活動を指導できない場合や、VIEから経済的利益を得ることができない場合、および/または、中国でほとんどの業務を行うVIE資産の契約制御権を要求することができない場合、米国公認会計基準に従って当該エンティティを私たちの連結財務諸表に統合することができなくなる可能性があり、これは、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を与え、私たちの米国預託証明書を大幅に切り下げたり、価値がなくなったりする可能性があります。

VIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちの業務に大きな悪影響を与えます。

中華人民共和国の法律では、中国における特定の事業において外資系企業の所有が禁止または制限されているため、当社は VIE およびその株主との契約上の取り決めに依存しており、今後も VIE との契約に依存していく予定です。

ただし、これらの契約上の取り決めは、当社の関連事業体の支配を当社に提供する直接所有権ほど効果的ではない場合があります。VIE およびその株主を含む当社の関連会社は、許容可能な方法で業務を行わなかったり、その他の当社の利益を害する行為を行うなど、当社との契約上の取り決めに違反する可能性があります。VIE の株主が本契約の条件に違反して VIE を自発的に清算した場合、または VIE が破産し、その資産の全部または一部が第三者の債権者の権利の対象となった場合、または当社の同意なしに処分された場合、当社は、当社の事業の一部または全部を遂行できず、または当社の関連会社が保有する資産から利益を得ることができない可能性があります。当社の事業、財務状況及び業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります

22

カタログ表

VIE登録株を保有する株主の99%は、当社または当社のいくつかの株主に関連している。特に天津張公子科技組合会社(L.P.)当社の創業者で株主のMr.Liuが持株し、VIE 61.56%の株式を保有し、当社の既存株主の一つである関連会社深セン国鴻二号企業管理組合企業はVIE 23.08%の持分を持ち、当社の既存株主の関連会社寧波梅山宝水港区天弘緑恒投資管理組合はVIE 14.36%の株式を持っている。我々，VIEとその株主間の契約合意の実行可能性は，VIEとその株主がこれらの契約合意を履行するかどうかに大きく依存する.これらの契約契約を実行する上での彼らの利益は私たちの利益や私たちの株主の利益と一致しないかもしれません。もし彼らの利益がわが社や他の株主の利益に逆行すれば、これらの契約手配に違反するリスクを増加させる可能性がある。VIEまたはその株主が契約スケジュール下での責任を履行できない場合、私たちは、このようなスケジュールを実行するために膨大なコストおよび追加のリソースを招く可能性がある。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、および契約救済を求めることを含む中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれませんが、中国の法律の下で十分または有効であることは保証できません。私たちの契約手配は中国の法律によって管轄され、中国の訴訟を通じて紛争を解決することを規定している。したがって、これらの合意は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きに基づいて解決される。法的行動が必要であれば、このような裁決の最終結果には依然として大きな不確実性がある。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEの主要な受益者と見なすことができず、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります。

2022年11月、北京文化投資発展集団資産管理有限公司(以下、BCI)は北京多科登録資本の1%で北京多科に32，492元を投資した。これらの少数株主は36 Kr、北京多科と北京多科の他の株主との間で現在有効な契約手配の一方ではない。そのため、私たちは依然として経済的利益を享受することができ、北京多科及びその付属会社の主要な受益者と見なすことができるが、著者らは現有の契約手配で合意した方式でBCIを北京多科での1%持分を購入或いは抵当させることができず、この1%の株式に対する投票権の許可を与えることもできない。私たちはこのような1%株式を発行した後、私たちは引き続き北京多科の主要な受益者になり、アメリカ公認会計基準に基づいて私たちの財務諸表の中でその経営業績を総合すると信じている。

中国の法律によると、吾らが海外で証券を発行したり、吾などのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりする際には、中国証券監督管理委員会或いは他の中国政府機関の許可、届出或いはその他の要求を経なければならない可能性があり、中国政府の吾などの業務運営に対する監督及び適宜決定権は吾などの業務及び吾などのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。

“海外投資家による国内企業M&A条例”又は“M&A規則”は、中国会社又は個人がコントロールする、中国国内会社又は資産の買収を通じて海外証券取引所に上場するために設立されたオフショア特殊目的担体を求めることを目的としており、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。M&A規則に基づいて中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかは不確定であり、私たちは今後海外で証券を発行して中国証監会の承認を得られなかった場合、中国証監会と他の中国の監督管理機関から制裁を受けることになる。

また、私たちは主に私たちの中国子会社と中国のVIEを通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務の運営に対して重大な監督と裁量決定権を持っており、これは私たちの運営に影響を与える可能性があり、これは私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化を招く可能性がある。中国政府はすでに、我々のような中国発行者の海外発行および/または外国投資に対してより多くの規制を実施する意向を示している。例えば、2021年7月6日、中国政府の関係部門は“不法証券活動の厳しい取締りに関する意見”を公布し、その中で中国企業の海外上場活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国企業の海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。この意見はさらに、国務院の株式有限会社の海外上場に関する特別規定を改正し、国内業界主管部門と監督管理機関の職責を明確にすることを規定している。

23

カタログ表

これらの意見は新たに発表されたため，これ以上の解釈や細則はなく，これらの意見の解釈や実行には不確実性がある.さらに、未来に公布された新しい規則または法規は私たちに追加的な要求を与える可能性があり、新しい規則または法規がどのように制定、解釈または実施され、それらがどのように私たちに影響を与えるかは現在のところ確定されていない。例えば、報道によると、中国証監会は新しい規則を発表する可能性があり、中国の会社が中国国外で上場する前に米国に含まれる承認を要求する可能性がある。また、2021年7月10日、中国民航総局はネットワーク安全審査方法の改訂草案を発表し、100万人を超えるユーザーの個人情報を持ち、外国証券取引所に上場する“重要な情報インフラ経営者”や“データ処理経営者”を求め、関連するネットワーク安全審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。

また、CACは2021年12月28日に改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。改訂された“ネットワーク安全審査方法”は、ネットワーク製品とサービスを購入する肝心な情報インフラ経営者、国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない；100万以上のユーザー個人情報を持って海外で上場しようとしているプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。改正されたネットワークセキュリティ審査措置の解釈、適用、実行には大きな不確実性がある。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、中国のネットワークセキュリティ法律法規によって“キー情報インフラ事業者”または“プラットフォーム事業者”と認定され、ネットワークセキュリティ審査手続きに従うことが要求されると、潜在的なリスクに直面する。審査中、私たちは、私たちの顧客への任意の既存または新しいサービスの提供を一時停止し、および/または私たちが運営する他の中断を経験することを要求される可能性があり、このような審査は、わが社への否定的な宣伝、および私たちの管理および財務資源の移転をもたらす可能性もあります。さらに、将来公布される新しい規則や条例が、私たちに追加的な要求をしないか、または他の方法でVIE構造会社の規制を強化しないことを保証することはできません。

2023年2月17日、中国証監会は“国内企業の海外発行上場暫定管理方法”(証監会公告)を発表した[2022]第43号(“海外上場方法”)は、2023年3月31日から施行される。“海外上場方法”によると、届出を基礎とする監督管理制度は中国国内会社の“間接海外発行と上場”に適用され、これは海外実体の名義で海外市場で行われる証券発行と上場を指すが、国内でその主営業務を経営する国内会社の関連株式、資産、収益或いはその他の類似権利に基づいている。“海外上場方法”は、発行者が海外市場で上場後の後続発行を行い、株式の発行、転換可能な手形とその他の類似証券を含み、発行完了後3営業日以内に届出しなければならないと規定している。そのため、私たちの将来の海外市場での発行と上場は、私たちの証券が海外上場措置下の届出要求に制約される可能性があります。海外上場措置については、2023年2月17日、証監会はまた“国内企業の海外証券発行上場届出管理手配に関する通知”(“海外上場措置に関する通知”)を発表した。“海外上場措置に関する通知”によると、2023年3月31日まで、即ち海外上場措置が発効した日まで、すでに海外市場に上場した発行者は直ちに何の申請も提出する必要がなく、後続発行を求める際に海外上場措置の届出要求を遵守すればよい。

もし中国証監会あるいは他の中国関連監督機関がその後に認定するならば、吾などは将来海外で証券を発行したり、吾などのアメリカ預託証明書の上場地位を維持するには事前に承認、届出及び/或いはその他の管理手続きを得る必要があり、吾などは直ちに当該などの承認を得ることができ、或いは当該などの届出或いはその他の管理手続きを完成できることを保証することができない、あるいは根本的にできない。中国証監会或いは他の中国監督管理機関も行動を取ることができ、吾などが引き続き吾などのアメリカ預託証明書の上場地位を提供或いは維持しないことを要求或いは提案することができる。もし吾らがいかなる当該等の発売或いは吾などのアメリカ預託証明書の上場地位を維持して、中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の承認を取得しなかった場合、或いは必要に応じて関連する届出或いはその他の管理手続きを完成し、あるいは吾などは吾などが上記意見の刊行前に完成した発売が採用可能な任意の新しい承認規定を遵守できなかった場合、吾らは中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の監督管理行動或いはその他の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、海外から中国に発行された証券の収益を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営と将来性、米国預託証明書の取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。

24

カタログ表

また、もし私たちが将来海外で証券或いはアメリカ預託証明書を発行しようとしている場合、任意の他の審査、届出及び/又はその他の行政手続きが任意の新しい法律及び法規の規定に従って中国証監会或いは他の中国監督管理機関に取得或いは完成しなければならないならば、私たちなどは閣下に必要な承認を適時或いは完全に取得でき、或いは必要な届出或いはその他の監督管理手続きを完成できることを保証することができない。もし関連の承認を得られなかった場合、あるいは届出及びその他の関連監督管理手続きを完成できなかった場合、吾などは中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の監督管理行動或いはその他の制裁を受ける可能性があり、それによって私などの業務、財務状況或いは経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規の施行は、私たちの証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。

新しく公布された“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施、及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の実行可能性にどのように影響するかについて、重大な不確定性が存在する。

2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の外商投資を規範化する3部の現行法律、すなわち“中華人民共和国外商投資企業法”、“中華人民共和国中外合作経営企業法”と“中華人民共和国中外合弁経営企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。中国外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と外資と内資会社の法律要求を統一する立法努力に基づいて、その外資監督管理制度を整理する。しかしながら、それは比較的新しいため、その解釈および実施には依然として不確実性が存在する。例えば、中華人民共和国外商投資法は“外商投資”の定義に網羅的な条項を追加し、その定義によれば、外商投資には“外国投資家が他の法律、行政法規又は国務院が規定した他の方法で中国への投資”を含むが、これ以上“他の方式”の意味を説明していない。それは国務院が未来に公布した立法に余地を残し、契約手配を外国投資の一つの形式とする。したがって、私たちの会社構造が外国投資規則に違反しているとみなされるかどうかは定かではありません。現在、契約を利用して外国投資家の投資を禁止または制限する業務を手配しているからです。また、国務院が規定した将来の立法が会社に既存の契約手配についてさらなる行動を要求すれば、私たちはこのような行動をタイムリーにまたは根本的に達成できないかどうかという大きな不確実性に直面する可能性がある。私たちがこれらのような規制コンプライアンス要件を遵守するための適切かつタイムリーな措置を取らなければ、私たちの現在の会社構造、コーポレートガバナンス、および業務運営は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちはVIEおよびその株主との契約スケジュールに依存して私たちの業務を運営していますが、これは直接所有権が運営制御を提供する上で有効であり、他の面では私たちの業務に実質的で不利な影響を与えるかもしれません。

私たちはVIE、その株主、そしてある子会社との契約手配で中国での業務を経営しています。これらの契約スケジュールについての説明は、“項目4.会社情報--4.c.組織構造--北京多科との契約手配”を参照されたい。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、VIEおよびその株主は、受け入れ可能な方法で業務を展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、彼らと私たちとの契約スケジュールに違反する可能性がある。VIEとその子会社が貢献した収入は、私たちの2021年、2022年、2023年のほぼすべての収入を構成している。

VIEの直接所有権を持っていれば、株主としての権利を行使し、VIE取締役会を改革することができ、逆に、VIE取締役会は、任意の適用される受託責任の制約の下で、管理層および運営レベルで改革を実施することができる。しかしながら、契約スケジュールによれば、VIEおよびその株主は、契約が締結された責任を履行することが予想される。VIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない場合や、これらの契約に規定された義務を履行しない可能性がある。VIE及びその株主との契約により当社の業務を経営している間、このようなリスクが存在するであろう。もしこれらの契約に関するいかなる論争も解決されていない場合、私たちは中国の法律と仲裁、訴訟、または他の法律手続きを通じて、これらの契約の下での私たちの権利を実行しなければならないだろう。VIEまたはその株主が、私たちと彼らとの契約手配の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与えるであろう。したがって，VIEおよびその株主との契約手配は，我々の業務運営を制御する上で直接所有権よりも有効である可能性がある.

25

カタログ表

私たちの契約で手配されたすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。

私たちの契約で手配されたすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決承認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEの主要な受益者と見なすことができず、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります。“中国でのビジネスに関連するリスク”という文章を見て、私たちの中国での業務のためにVIE構造を確立する協定に関連する中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用には重大な不確定性があり、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動は私たちとVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって36 Krの財務状況と経営業績に著しく影響する可能性がある。もし中国政府がこのような合意が中国の関連法律、法規、規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則またはその解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEでの私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある

VIEに関連する契約スケジュールは中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたはVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。

適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配や取引は、取引を行った納税年度後10年以内に中国税務機関の監査または質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関が吾らとVIEとの間の契約手配が独立した基礎の上で締結されていないと認定し、適用された中国の法律、規則及び法規によって減税を許可せず、譲渡定価調整の形でVIEの収入を調整することを招くならば、吾などは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は、VIEが中国の税務目的記録のための費用控除を減少させる可能性があり、これは逆に、わが中国子会社の税費支出を減少させることなく、その税務負担を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用規定に基づいてVIEに対して調整されているが納めていない税金の追加税責任を徴収することができる。VIEの納税義務が増加した場合、またはそれが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

VIEの株主たちは私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、VIEを効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるVIEを違反または拒否する可能性があり、私たちと彼らとVIEとの間の既存の契約スケジュールを違反または拒否する可能性がある。例えば、株主は、契約に基づいて支払うべきお金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。もし私たちとこれらの株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性がある。

26

カタログ表

私たちは、VIEが保有するライセンス、許可、および資産を使用する能力、または他の方法で恩恵を受ける能力を失う可能性がある。

VIEとの私たちの契約スケジュールの一部として、VIEは、ライセンス、ライセンス、ドメイン名、および私たちの知的財産の大部分を含むが、これらに限定されないが、私たちのビジネス運営に重要ないくつかの資産、ライセンス、およびライセンスを持っています。契約手配に含まれる条項は，VIEの株主がVIEの有効な存在を確保し，VIE物質資産の処分を制限する義務があることを明確に規定している。しかしながら、VIEの株主がこれらの契約スケジュールの条項に違反した場合、自発的にVIEのいずれかを清算したり、VIEが破産を宣言したり、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって拘束されたり、私たちの同意なしに他の方法で処分または保証されたりする場合、私たちは、業務運営の一部または全部を展開することができないか、または他の方法でVIEが保有する資産から利益を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、契約スケジュールによれば、私たちの事前の同意を得ず、VIEは、いかなる方法でも、事業における物質的資産または合法的または実益権益を売却、譲渡、担保または処分してはならない。VIEが自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、業務を運営する能力を阻害し、私たちの成長を制限するために、VIEの資産の一部または全部の権利を要求する可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の法律執行と政策法規の変化は、私たちに悪影響を及ぼすだろう。

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.法律、規制、そして規制の解釈と実行には不確実性がある。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。中国政府が従来発表してきた新しい政策は、ある業界(例えば教育やインターネット業界)に悪影響を与えており、将来的に私たちの業界に関する法規や政策をさらに発表することは排除できず、これは私たちの業務、財務状況、運営業績にさらに影響を与える可能性がある。そのほか、中国証監会は“海外上場管理方法”を公表し、国内会社の海外間接発行と上場に対して届出監督制度を実行し、海外実体名義で海外市場で行われる証券発行と上場を指すが、国内の主業務の国内会社の株式、資産、収益或いはその他の類似権利を基礎としている。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある。

しかし、規制面にはまだ不確実性があるため、私たちが新しい法律法規を全面的に遵守できることを保証することはできません。私たちは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に実質的な損害を与える可能性がある規制部門が不法とみなされ、実質的に処罰された行為やサービスの修正、一時停止、または終了を命じられるかもしれません。

特に、私たちが経営している業界に関する中国の法律法規が発展して進化しています。吾らは吾などの業務経営に適用される法律や法規を遵守し、適用される法律や法規に基づいていかなる規格にも合わない活動を行うことを避ける措置を講じているが、中国政府当局は将来、吾などの経営する業界を規制するために新たな法律や法規を公布する可能性がある。私たちのやり方は私たちが経営している業界に関連するいかなる新しい中国の法律や法規に違反するとはみなされないということを保証することはできません。また、私たちが経営している業界の発展は、中国の法律、法規、政策の変化を招く可能性があり、あるいは私たちの既存の法律、法規、政策の解釈と応用を制限または制約する可能性があり、これは私たちの業務と運営に重大で不利な影響を与える可能性がある。

中国の経済、政治、社会条件、政府政策の変化は、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのほとんどの業務は中国に設置されている。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果は中国全体の政治、経済と社会状況の影響を大きく受ける可能性があり、中国全体の経済持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。

27

カタログ表

また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。例えば、北京多科は“ハイテク企業”(“HNTE”)と認定され、関連税務機関への届出を完了した後、15%の優遇税率を受ける資格があり、2021年、2022年、2023年まで有効である。しかし，HNTEの資格として中国関連当局の年次評価と3年に1回の審査を受ける。私たちが将来そのような税金割引を受けるという保証はない。このような税金優遇がなければ、より多くの税金支出が生じる可能性があり、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

中国の経済状況や中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国経済のどの長期的な減速も、私たちのサービスへの需要を減少させ、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は中国では実行できないかもしれない。

当社はケイマン諸島の会社であり、現在の事業のほぼすべてが中国で行われています。また、現役の取締役および役員のほとんどは、米国以外の国の国民および居住者です。その結果、お客様の権利が米国連邦証券法またはその他の法律に基づいて侵害されていると考えられる場合、お客様が米国において当社またはこれらの個人に対して訴訟を提起することは困難または不可能になる可能性があります。お客様がこの種の訴訟を提起することに成功したとしても、ケイマン諸島および中国の法律により、当社の資産または当社の取締役および役員の資産に対する判決を執行できない場合があります。

米国でよく見られる株主クレームには、証券法の集団訴訟や詐欺クレームが含まれており、中国では法的または実践的には追及が難しいのが一般的である。例えば、中国の事件では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国地方は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互かつ実務的な協力メカニズムが不足している場合には、このような米国証券監督管理機関との規制協力は有効ではない。2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は海外当事者に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。また、“あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面しているかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです”ケイマン諸島の会社として私たちの関連リスクに投資します。

PCAOBが私たちの監査役を全面的に検査または調査できないと判断した場合、HFCAAによると、私たちの証券は取引が禁止される可能性があり、したがって、ナスダックのような米国国家証券取引所は、私たちの証券を退市することに決定するかもしれない。

本年度報告書に掲げる監査報告を発行する独立公認会計士事務所は、米国上場企業の監査役及びPCAOBに登録されている事務所として、米国の法律に基づいて、PCAOBの定期検査を受けて、米国の法律及び専門基準に適合しているか否かを評価しなければならない。我々の監査役は中国に位置し、この司法管轄区では、PCAOBは従来、中国当局の許可なしに完全に検査と調査を行うことはできなかった。監査委員会は過去に中国の監査人を検査することができず、中国以外の監査師が監査委員会の検査を受けるのではなく、中国の独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になった。その結果、投資家はPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。

28

カタログ表

近年、米国の監督管理機関は、中国で重要な業務を持つ米上場企業の財務諸表監査監督面での挑戦に懸念を示し続けている。また、現在国内の法律で保護されている監査やその他の情報を取得するための米国の継続的な規制重点の一部、特に中国の法律として、米国は2020年12月に“外国会社問責法案”を公布した。PCAOBが2年連続で私たちの監査人を全面的に検査または調査できないと判断した場合、HFCAAによると、私たちの証券の米国市場(ナスダックを含む)での取引を禁止する可能性がある。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA認定報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く完全公認会計士事務所中国、または2021年の認定を検査または調査できないことを通知した。2022年5月26日、米国証券取引委員会はHFCAA最終認定に基づき、公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したが、PCAOBは私たちが提出した2021年Form 20-Fについて全面的な検査や調査を行うことができなかった。PCAOBは過去に検査を行うことができず、私たちの投資家がこの検査から得たメリットも奪った。2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOBに登録された会計士事務所に対して全面的な検査と調査を行うことができ、大陸部と香港に本部を置く中国を発表した。PCAOBはそれに応じて以前の2021年の判決を取り消した。したがって、PCAOBが新たな決定をしない限り、私たちの証券はHFCAAによって取引が禁止されるリスクに直面しない。

しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所中国に対して完全に満足できる検査と調査を継続するかどうかは、不確実性があり、中国当局の立場を含む我々と監査人がコントロールする多くの要素に依存する。PCAOBは今後も大陸部と香港に本部を置く会計士事務所の中国の検査と調査の完全開放を要求し、計画を立て、将来的に定期検査を再開することを表明している。HFCAAの要求により、PCAOBは毎年その全面的な検査と調査本部を大陸部、中国と香港に設置した会計士事務所の能力を認定しなければならない。“証監会指定発行者”となる可能性や退市リスクは引き続きわれわれ証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

PCAOBが今後、大陸部と香港に本部を置く中国の会計士事務所を検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、上記のいずれかの司法管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出した財務諸表について監査報告を発表すると、我々とADSの投資家は、このようなPCAOB検査のメリットを再び奪われ、投資家とADSの潜在的な投資家が監査手続き、報告の財務情報、報告書の財務諸表の品質に自信を失う可能性があり、関連財政年度の年次報告書提出後にHFCAA下の“委員会確認の発行者”として決定される。もし私たちが2年連続でそのような会社と決定されたら、私たちの証券はアメリカ市場での取引を禁止されるだろう。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。これはまたあなたが望む時にアメリカの預託証明書を販売したり購入する能力を大幅に弱めるだろう。しかも、このような取引禁止は私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、さらには根本的にそうであり、これは私たちの業務、財務状況、そして見通しに大きな悪影響を及ぼすだろう。

我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる。

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は捺印を使用して、又は指定された法定代表者によって署名されなければならず、法定代表者の指定はすでに中国関連市場監督行政機関に登録及び届出されている。

29

カタログ表

印鑑と印鑑の使用を確保するために，印鑑と印鑑を用いた内部制御プログラムとルールを作成した.印鑑や印鑑が意図的に使用されている場合は、担当者は私たちのオフィス自動化システムを介して申請を提出し、許可従業員が私たちの内部制御プログラムと規則に基づいて確認と承認を行います。また、印鑑の物理的安全を維持するために、通常、許可された従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を保存する。私たちはこのような許可された従業員を監視しますが、関連手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。私たちの従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結することによって、または私たちのある子会社またはVIEの統制を求めることによって、職権を乱用するリスクがある。もし誰かの従業員が何らかの理由で私たちの印鑑と印鑑を取得、濫用または流用したり、その他の無形資産をコントロールしたりする場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは、問題を解決し、私たちの運営中の経営陣を移転するために、多くの時間と資源に関連する会社や法的行動を取らなければならないかもしれません。

中国がインターネット上で発信している情報の監督·審査は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのプラットフォームに表示された情報に責任を負わせることができる。

中国政府はすでにインターネットアクセスを管理し、インターネット上でニュースやその他の情報を発表する規定を採択している。これらの規定により、インターネットコンテンツプロバイダとインターネット出版社が中国の法律法規に違反し、中国民族の尊厳や反動を損害し、猥褻、迷信、詐欺または誹謗の内容をインターネット上で発表または展示することを禁止する。これらの要件を遵守しないことは、インターネットコンテンツを提供するライセンスや他のライセンスを破棄し、関連サイトを閉鎖する可能性があります。ウェブサイト事業者はまた、ウェブサイト上に表示されているか、またはウェブサイトにリンクされているこのような審査された情報に責任を負うことができる。もし私たちのプラットフォームがこのような要求に違反していることが発見された場合、私たちは関連部門の処罰を受ける可能性があり、私たちの運営や名声は不利な影響を受ける可能性がある。

吾らは私たちの中国付属会社が支払う配当金やその他の権益分配に依存し、私たちが持つ可能性のあるいかなる現金や融資需要に資金を提供するのか、私たちの中国付属会社が私たちに支払う能力のいかなる制限、そして私たちなどが支払わなければならないいかなる税金項目も、私たちなどの経営業務の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはケイマン諸島持株会社で、外部融資を除いて、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の株式分配に依存して、私たちの株主に配当金と他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの現金需要を満たす。私たちの中国子会社の配当分配能力はそれが分配可能な収益に基づいている。中国の現行法規は、我々の中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの各中国付属会社、VIEおよびその付属会社は、その準備金がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の税引後利益(ある場合)を法定準備金として保留しなければならない。私たちのすべての中国子会社はまた、予約された金額(あれば)が適宜決定されるにもかかわらず、税引後利益の一部を従業員福祉基金の資金としてさらに予約しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国付属会社が後日自ら債務を発生させれば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払う能力や他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちの中国子会社がそのそれぞれの株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの業務に有利になる可能性のある投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元のドル安に対応するため、人民銀行中国銀行と国家外国為替管理局は次の数ヶ月間に、中国会社の外貨送金に対する海外買収、配当金の支払い、株主ローンの返済のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。例えば、中国人民銀行は2016年11月26日に“域内企業のオフショア人民元ローンの提供に関する事項をさらに明確にすることに関する通知”あるいは“中国人民銀行第306号通知”を発表し、その中で、域内企業はそれと株式関係にあるオフショア企業にオフショア人民元ローンを提供し、当該域内企業が最近監査された所有者権益の30%を超えてはならないと規定している。中国人民銀行第306号通達は私たちの中国子会社が私たちにオフショアローンを提供する能力を制限する可能性がある。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たちの中国子会社の配当金やその他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。また、中国企業所得税法及び関連法規に基づいて、外商投資企業(例えば私たちの中国子会社)がその任意の海外非住民非中国企業投資家に支払う配当金、利息、レンタル料又は特許権使用料、及び当該いずれかの外国企業投資家が中国子会社の株式を売却して得た金の純額は、10%の源泉徴収税を納付しなければならず、当該外国企業投資家が中国と締結した税収協定の優遇を受ける資格がない限り、この協定は予定税率を下げる規定を規定している。

30

カタログ表

私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の割り当てを行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大で不利な制限をもたらす可能性がある。

中国の海外持株会社の中国実体への融資や直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、初公募株で得られた資金を使用して私たちの中国子会社やVIEに融資を行うことを制限または阻止したり、私たちの中国子会社に追加の資本金を提供したりする可能性がある。

初公募で得られた金を運用する際には、吾らはオフショア持ち株会社として、中国の法律や法規に基づいて、融資や出資を通じて私たちの中国付属会社への資金提供を許可されているが、中国の法律により、同等の付属会社は外商投資企業とみなされている。しかし、吾らが中国付属会社に貸してその活動を援助するローンは法定限度額を超えてはならず、現地外管局に登録しなければならないが、わが中国付属会社への出資は外商投資総合管理情報システムに必要な届出を行い、中国の他の政府部門に登録しなければならない。

外為局は、“外商投資企業の資本金決済管理業務の改革に関する国家外貨管理局の通知”(略称第19号通知)を公表し、“外商投資企業の外貨資本金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”(第142号通知)、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”(第59号通知)と“一部の資本項目の外貨業務管理に関する問題のさらなる明確化と規範化に関する通知”(第45号通知)を公表した。第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本の流動と使用に換算することを規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。第19号通知は、外商投資企業外貨登録資本を人民元資本に換算して国内株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業外貨資本換算人民元は直接或いは間接的にその経営範囲以外の目的に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、実際の操作では、外管局がこれらの資本を中国での株式投資に使用することを許可するかどうかは不明である。国家外貨管理局は2016年6月9日に“国家外貨管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、第19号通知の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換することを禁止する人民元委託融資を、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。第19号通書および第16号通書は、保有するいかなる外貨(初公開発売および後続公開発売による純額を含む)をわが中国付属会社に移す能力を大幅に制限する可能性があり、私たちの流動資金や中国業務に資金を提供し、業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

どの中国国内会社にも提供される外貨ローンが制限されているため、VIEとその子会社(どの国も中国国内会社)にこのようなローンを発行することはあまり不可能だ。これに伴い、VIE及びその子会社が現在展開している業務が外国投資によって制限されていることから、出資によりVIE及びその子会社の活動に資金を提供することはあまり不可能である。

中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資に対して提出した様々な要求を受けて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに必要な政府登録を完成したり、必要な政府の許可を得ることができます。未来の中国子会社への融資、あるいは私たちの中国子会社へのVIEあるいは未来への出資に関連しています。したがって、私たちが必要な時に私たちの中国子会社またはVIEおよびその子会社にタイムリーな財務支援を提供する能力があるかどうかには、不確実性がある。もし吾等が当該等の登録を完了できなかったり、当該等の承認を得られなかったりすれば、吾等が外貨を使用する能力は、私たちが初めて公募して得た金や、私たちの中国での業務に資本又は他の資金を提供する能力が負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動資金及び私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

31

カタログ表

為替レートの変動は私たちの運営結果やあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月までの間に、人民元の切り上げが停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2015年11月30日、IMF(IMF)執行取締役会は、特別引出権(SDR)を構成するバスケット通貨の定期5年間の審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨に決定し、ドル、ユーロ、円、ポンドとともに5つ目の通貨としてSDRバスケットに導入することを決定した。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の継続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。また、中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、より柔軟な通貨政策をとることが求められており、これにより人民元対ドルレートがより大きく変動する可能性がある。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来、さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、人民元の未来の対ドルが大幅な値上がりや切り下げをしないことを保証することはできません。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、初公募株(IPO)で得られたドルを人民元に変換して運営する必要がある程度では、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、普通株式やアメリカ預託証明書の配当金や他の商業目的のために私たちの人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドルの金額にマイナスの影響を与えるだろう。

中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことになるかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は制限される可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできず、ヘッジすることさえできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。

外国為替規制は私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与えるかもしれない。

中国政府は人民元の両替に対して外貨規制を実施し、場合によっては通貨が中国から送金される。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社の構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社に配当金を支払って、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たすことに依存しています。中国の現行外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易とサービスに関する外国為替取引が含まれており、ある手続きの要求に適合した場合には、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。具体的には、既存の外国為替制限により、外管局の事前承認を受けていない場合には、我々が中国の中国子会社の運営により発生した現金をわが社への配当金の支払いに用いることが可能である。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンを返済するなど、中国から資本支出を送金するには、関連政府部門の承認や登録を受ける必要がある。したがって、吾らは、私たちの中国付属会社の運営によって発生した現金を使用して、人民元以外の通貨で彼などの中国以外の実体の債務を清算したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことを目指したりするために、外管局の許可や登録を得て、私たちの中国付属会社の運営による現金を使用する必要がある。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限する可能性がある。外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨で私たちの株主とアメリカ預託証明書所有者に配当金を支払うことができないかもしれません。

32

カタログ表

M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するために複雑な手続きを設定しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。

2006年に6つの中国監督管理機関によって採択され、2009年に改訂された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規則”あるいは“M&A規則”、その他のいくつかのM&Aに関する法規と規則は追加の手続きと要求を確立し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権変更取引を制御する前に反独占法執行機関に事前に通知することを含む。また、中国独占禁止法は、取引双方の中国市場及び/又は全世界市場における売上があるハードルを超え、かつ買い手が業務合併によって目標に対する制御或いは決定的な影響を得る場合は、事前に反独占法執行機関に通知しなければならないことを要求した。2008年に国務院が発表し、2018年9月と2024年1月に改訂された国務院の集中届出の敷居を受けることに関する規定はさらに明確であり、このような敷居は、(1)前の会計年度にすべての取引に参加した経営者の全世界の総売上は120億元を超え、その中の少なくとも2つの経営者の前の会計年度の中国内部での売上高は8億元を超え、または(2)すべての取引に参加した経営者の中国内部の前の会計年度の総売上は20億元を超えた。うち少なくとも2社の事業者の前期の中国内部売上高は4億元を超えた。反独占法執行機関は“制御”あるいは“決定的影響”を確定する際に考慮する要素が多く、一定の基準に基づいて、反独占法執行機関はその通報された取引に対して反独占審査を行うことができる。中国独占禁止法の解釈、実施、執行に関連する不確実性を考慮して、反独占法執行機関は私たちの過去と未来の買収や投資が反独占審査の届出要求をトリガしたとは思わないと保証することはできません。もし吾らが集中通知や覆核要求を提出できなかったことで中国独占禁止法違反が発見された場合、吾らは最高500，000元の罰金を科すことができ、集中が禁止された取引部分の解除を命令することができ、吾などの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

また、2011年3月に発効した“国務院弁公庁の海外投資家による国内企業のM&A安全審査制度の構築に関する通知”と2011年9月に発効した商務部が発表した“海外投資家の国内企業のM&A安全審査制度の実施に関する規定”は、外国投資家に対して提出された国防と安全に関連するM&A、および外国投資家がM&Aを介して国内企業に対する事実上の支配権を取得する行為については、商務部の厳しい審査を受けるべきであることが明らかになった。これらの規則は、エージェントまたは契約制御によって取引構造を手配することを含む、安全審査を迂回しようと試みるいかなる活動も禁止するであろう。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上記の法規や他の関連規則を遵守する要求は、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部または現地の同業者の承認を得ることを含む必要な承認プロセスは、我々がこのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。

中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する中国法規は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社が責任を負うか、罰を受ける可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある。

2014年7月、外匯局は“域内住民が特殊な目的担体を介した海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”すなわち外匯局第37号通知を発表した。中国外管局第37号通達は、中国住民又は実体が海外実体と当該等の中国住民又は実体が国内企業又はオフショア資産又は権益の中で合法的に所有している資産又は持分について海外投資又は融資を行うことについて、外管局又はその現地支店に登録することを要求する。また、オフショア特殊目的担体と基本情報(当該中国公民或いは住民、氏名と経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該等の中国住民又は実体はその外為局登録を更新しなければならない。外管局が2015年2月に発表した“外国為替管理の直接投資への適用政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”によると、2015年6月から、地方銀行の海外直接投資に対する外貨登録は、初期外貨登録と変更登録を含め、外管局第37号通知に基づいて審査と手続きを行う。“プロジェクト4.会社情報--4.B.業務概要--規約--外国為替とオフショア投資条例”を参照

33

カタログ表

もし私たちの株主が中国住民または実体であって、現地外匯局、国家発展·改革委員会、国家発改委またはビジネスの一部の機関で登録を完了しなければ、私たちの中国子会社はその減資、株式譲渡または清算の利益と収益を私たちに分配することを禁止される可能性があり、私たちが中国子会社に追加資本を注入する能力は制限される可能性がある。また、我々の株主は、投資の一時停止又は停止を要求され、所定の時間内に登録を完了することができ、犯罪を構成する場合には、警告又は刑事責任を追及される可能性がある。また、上記外管局登録を遵守しないことは、中国の法律に基づいて適用される外貨制限の責任を逃れることにつながる可能性がある。

吾らはケイマン諸島持株会社の株式を直接又は間接的に保有するすべての中国住民又は実体、及び私たちが知っている中国住民又は実体のすべての中国住民又は実体が外国為替登録又は対外投資届出に記入することを通知した。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全登録や対外投資届出の要求を守るように強要することもできません。したがって、私たちのすべての株主または実益のすべての人が中国住民または実体であり、将来的に外管局、国家発改委、または商務部の規定に従って行われ、任意の適用可能な登録または承認を得るか、または更新されることを保証することはできません。当該等の株主又は実益所有者が外管局、発改委又は商務部の規定を遵守できなかったか、又は吾等がわが中国付属会社の外貨登録を改訂できなかった場合、吾等に罰金や法律制裁を受けさせ、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国付属会社が吾等に割り当てたり、吾等に配当金を支払う能力、又は吾等の所有権構造に影響を与える可能性があり、吾等の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、これらの外国為替と対外投資法規は依然として比較的新しいため、その解釈と実施は絶えず変化しており、関連政府当局がこれらの法規をどのように解読、改訂、実施するか、未来の任意のオフショア或いは国境を越えた取引に関する法規をどのように解読、改正し、実施するかは不明である。例えば、私たちの外国為替活動は、配当送金や外貨借款など、より厳しい審査·承認手続きを受ける可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替規制要件の必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の従業員の株式激励計画の登録要求に関する法規を遵守できなかった場合、中国の計画参加者や私たちは罰金やその他の法律や行政処罰に直面する可能性がある。

国家外匯局第37号通知によると、中国住民は海外非上場会社の株式激励計画に参加し、外匯局或いはその国内支店に海外特殊目的会社の外貨登録を申請することができる。同時に、中国公民或いは非中国住民は中国国内に1年間連続して居住し、株式奨励を獲得した役員、幹部、その他の従業員は、限られた例外状況を除いて、国家外匯局が2012年に発表した“国内個人が海外上場会社の株式激励計画の外貨管理に参与することに関する通知”に従うことができる。通達によると、中国公民及び中国に1年以上連続して住んでいる非中国公民は海外上場会社のいかなる株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、国内の合格代理人(当該海外上場会社の中国付属会社とすることができる)を通じて外匯局に登録し、そしていくつかの他の手続きを完成しなければならない。また、海外受託機関を招聘して株式オプションの行使や売却、株式や権益の売買を処理しなければならない。吾ら、取締役、行政人員及びその他の中国公民或いは中国に連続して1年以上居住し、すでに株式を基礎とする奨励を受けた従業員は、すべて本規則の制限を受けている。安全登録を完了できなかったことは、罰金や法的制裁に直面する可能性があり、中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、中国子会社が私たちに配当金を割り当てる能力を制限する可能性がある。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役、幹部、従業員のための追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。“プロジェクト4.会社情報--4.B.業務概要--規則--外国為替と海外投資条例”を参照

34

カタログ表

国家税務総局は従業員の株式オプションと限定株に関する若干の通知を発表した。同等の通達によると、吾らが中国で働いている従業員は、購入権を行使したり、制限的な株式を付与したりする場合、中国個人所得税を支払う必要がある。我々の中国子会社は、従業員の株式購入または制限的な株式購入に関する書類を関連税務機関に提出し、株式購入権を行使した従業員の個人所得税を源泉徴収する義務がある。もし私たちの従業員が納付していない場合、あるいは私たちが関連法律法規に従って彼らの所得税を源泉徴収していなければ、私たちは税務機関あるいは他の中国政府当局の処罰に直面するかもしれません。“プロジェクト4.会社情報--4.B.業務概要--規則--外国為替と海外投資条例”を参照

“中華人民共和国労働契約法”やその他の労働関連法規の中国での施行は、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

全人代常務委員会は2008年に“労働契約法”を制定し、2012年12月28日に改正した。“労働契約法”は、固定期限労働契約、アルバイト、試用期間、労働組合や従業員大会との協議、書面契約なし雇用、従業員の解雇、解散費、集団交渉などについて具体的に規定し、中国の従来の労働法を強化する。労働契約法によると、使用者は、使用者のために10年間連続して働く任意の従業員と無固定期限労働契約を締結することが義務付けられている。さらに、従業員が2回連続して締結された固定期限労働契約の更新を要求または同意した場合、生成された契約(いくつかの例外を除いて)は、無制限の期限を有しなければならないが、いくつかの例外は除外される。ある例外を除いて、労働契約が終了または満了した場合、雇用主は従業員に解散費を支払わなければならない。また、労働契約法が発効して以来、中国政府部門は引き続き各種の労働に関する新しい規定を打ち出している。

“中華人民共和国社会保険法”と“住宅積立金管理方法”によると、従業員は養老保険、労災保険、医療保険、失業保険、生育保険と住宅積立金に加入しなければならず、使用者は従業員と一緒あるいは単独で従業員のために社会保険料と住宅積立金を納めなければならない。もし私たちが十分な社会保険と住宅積立金を納めていなければ、罰金と法律制裁を受けるかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。

労働保護を強化するためのこのような法律はしばしば私たちの労働コストを増加させるだろう。しかも、このような規則の解釈と施行はまだ進化しているため、私たちの雇用慣行はいつでもこれらの規則に適合しているとみなされないかもしれない。したがって、私たちは労使紛争や調査に関連した場合に処罰を受けたり、重大な責任を負う可能性があります。

中国企業所得税については、私たちは“中国住民企業”に分類される可能性があり、これは私たちおよび私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらし、私たちの経営業績とあなたの投資価値に実質的な悪影響を与える可能性があります。

中国企業所得税法とその実施規則によると、中国国外に設立され、中国国内に“実際の管理機関”を設置している企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で中国企業所得税を納める。実施細則は、“事実上の管理機関”という言葉を、企業の業務、人員、口座、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義している。2009年4月、国家税務総局は、海外で登録設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するための特定の基準が規定されている“国家税務総局第82号通知”という通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人や私たちのような外国人がコントロールするオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の納税住民の身分を決定する際に“事実上の管理機関”テストをどのように適用すべきかという国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号の通達によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”が設置されていることから中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入に対して中国企業所得税を納付する：(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(Ii)当該企業の財務及び人的資源事項に関する決定は中国での組織又は人員によるものである。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主決議案は中国に位置又は保存されている；及び(Iv)少なくとも50%の議決権を有する取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる。

35

カタログ表

中国税務について言えば、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。私たちの管理メンバーの大部分は中国にいるため、税務居住地規則が私たちの事件にどのように適用されるかはまだ分からない。中国税務機関が企業所得税について当社または当社の中国以外のいかなる付属会社を中国住民企業と認定すれば、当社はその世界収入の25%税率で中国企業所得税を納める可能性があり、当社の純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を遵守するつもりだ。また、非住民企業株主(米国預託証明書保持者を含む)に支払われた配当金が中国国内からのものとみなされた場合、源泉徴収税の10%を要求される可能性がある。また、非住民企業株主(米国預託株式保有者を含む)は、米国預託証明書または普通株が取得した収益を売却またはその他の方法で処分し、10%の税率で中国税を納付することができ、そのような収益が中国国内からのものとみなされることを前提としている。また、吾等が中国住民企業とみなされ、吾等の非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)に支払われた配当金及び当該等株主が米国預託証明書又は普通株を譲渡して現金化した任意の収益が、中国からのものとみなされれば、20%の税率で中国税を納付することができる(配当については、当該等配当金は吾等が源から徴収することができる)。このような税率は適用される税務協定によって低下する可能性があるが、当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住地国と中国との間のいかなる税務協定の利益を得ることができるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカでの預託証明書または普通株でのあなたの投資収益を減らすことができます。

我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業の間接譲渡資産の企業所得税に関する問題に関する通知”すなわちSAT第7号通知を発表し、その税収管轄権を海外中間持株会社によるオフショア譲渡課税資産の取引に拡大した。また、SAT通告7はグループ内部の再編と公開証券市場による株式証券の売買に安全港を導入した。Sat通告7も課税資産の外国譲渡人や譲受人(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらした。

2017年10月17日、国家税務総局は“非中国住民企業所得税源代行納付問題に関する通知”すなわち第37号通知を発表し、2017年12月1日から施行された。37号通知は、非住民企業所得税の代理徴収のやり方および手順をさらに明確にした。

非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を移転する場合、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持つ中国単位として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減税、租税回避、あるいは繰延納税のために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は譲渡金を支払う責任がある他の者は適用された税金を源泉徴収する責任があり、現在10%の税率で中国住民企業の株式を譲渡している。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。

私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT通告7またはSAT通告37によれば、当社がこのような取引の譲渡先である場合、当社は申告義務または納税の制約を受ける可能性があり、当社がそのような取引の譲渡先である場合には、源泉徴収義務の制約を受ける可能性がある。非中国住民企業の投資家が当社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社はSAT通告7またはSAT通告37による申請提出への協力を要求される可能性があります。したがって、SAT通知7またはSAT通知37を遵守するために貴重なリソースを費やす必要があるかもしれないし、課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守するように要求するか、または当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断することは、私たちの財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

36

カタログ表

米国証券取引委員会は、我々の独立公認会計士事務所を含む中国四大会計士事務所に対して提訴し、財務諸表が“取引法”の要件を満たしていないと判断した可能性がある。

2012年12月、米国証券取引委員会は、弊社の独立公認会計士事務所を含む4大中国会計士事務所に対して行政訴訟を提起し、これらの事務所が米国証券取引委員会にこれらの事務所のある米国上場の中国会社に対する監査作業の原稿を提供できなかったことを告発し、米国証券法と米国証券取引委員会の規則に違反した。

2014年1月22日、この事件を審理した行政法裁判官は、両事務所とも米国証券取引委員会の規則に違反し、米国証券取引委員会に監査原稿などの文書を提示できなかったと初歩的に判断した。最初の決定はどの法律事務所も非難し、米国証券取引委員会の6ヶ月以内の勤務を禁止した。

2015年2月6日、これら4つの中国に本社を置く会計士事務所は、米国証券取引委員会に非難し、罰金を支払うことにそれぞれ同意し、紛争を解決し、米国証券取引委員会の前に勤務し、米国上場企業の能力を一時停止しないようにした。和解協議は2つの会計士事務所に詳細な手続きに従い、中国証監会を通じてアメリカ証券取引委員会に中国事務所の監査文書を閲覧する方法を提供することを求めた。和解条項によると、和解が成立して4年後、この4つの中国に本部を置く会計士事務所に対する基本訴訟手続きは却下されたとみなされているが、偏見がある。4年の大台は2019年2月6日に発生した。米国証券取引委員会が中国の4つの会計士事務所にさらに挑戦するかどうかは予測できないが、米国の監督管理機関が監査の原稿に米国の法律を遵守しているかどうか、あるいはこのような挑戦の結果、米国証券取引委員会の停職などの処罰を招くかどうかは予測できないが、これらの会計士事務所が追加的な救済措置を受けていれば、米国証券取引委員会が財務諸表を提出する能力に影響を受ける可能性がある。米国証券取引委員会の要求に適合する財務諸表をタイムリーに提出しなかったと認定された場合、最終的には、米国預託証明書がナスダックから退市するか、米国証券取引委員会から登録を抹消するか、または両方を有することになり、米国における米国預託証明書の取引を大幅に減少または効果的に終了させる可能性がある。

ADSSに関するリスク

米国預託証券の取引価格が変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失をもたらす可能性がある。

2023年、私たちのアメリカ預託証明書の1日の終値はアメリカ預託株式0.5307ドルから1.27ドルまで様々です。アメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、多種の要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これは、他の業務が主に中国に位置する会社が米国で上場する市場表現と市場価格の変動を含む広範な市場と業界要素が含まれているためかもしれない。市場と業界の要素以外に、アメリカの預託証明書の価格と取引量は以下の要素によって高度に変動する可能性がある

37

カタログ表

これらの要因のいずれも、米国預託証明書の取引量と価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある。

過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはナスダックに上場し続ける最低入札価格要求、すなわち1株1ドルを守らなかった。もし私たちが引き続きこの要求を達成できなかったら、ナスダックは私たちのアメリカ預託証明書をカードを外すことを決定しました。退市は私たちのアメリカ預託証明書の市場流動性に不利な影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は下がる可能性があります。

私たちのアメリカ預託証明書はすべてナスダックに載っています。我々の上場を維持するためには、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定する継続上場を含む最低財務及びその他の要求を満たさなければならない。私たちはナスダックから2023年11月3日の日付の手紙を受け取り、過去30営業日の間、私たちのアメリカ預託証明書の終値は1株当たり1.00ドルの最低入札価格要求を下回ったと指摘した。通知は，ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると，2024年5月1日までに最低入札価格要求を再遵守する180日の時間があることを指摘した。私たちはナスダックの最低入札価格要求を再遵守するためにすべての合理的な措置を取るつもりだ。2024年4月24日、我々はナスダックの承認を得て、私たちのアメリカ預託証明書をナスダック世界市場からナスダック資本市場に移転することを発表した。ナスダック資本市場に移転するため、2024年5月1日まで1.00ドルの入札要求に適合していることが証明できなければ、もし会社が公開株式時価の継続上場要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たしている場合、入札要求を除外すれば、会社は追加の契約期間を得る資格がある可能性がある。

我々が将来最低入札値の要求や他の要求に到達する保証はない.もし私たちがナスダックで上場し続けることができなかったら、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格と流動性に不利な影響を与えるだろう。ナスダックが発売されなければ、株主は私たちのアメリカ預託証明書の売却や購入のオファーを得ることが困難になる可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の売却や購入はより困難になる可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の取引量と流動性は低下する可能性がある。ナスダックからの撤退はまた否定的な宣伝を招く可能性があり、私たちが追加資本を集めることをもっと難しくするかもしれない。

証券または業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告を発表していない場合、または米国預託証明書に対する彼らの提案が不利に変化した場合、米国預託証明書の市場価格および取引量が低下する可能性がある。

米国預託証券の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡してアメリカ預託証明書の格付けを引き下げた場合、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆にアメリカの預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に配株による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。初公開発売で販売されている我々A類普通株を代表する米国預託証券は、我々の“連合会社”以外の者が自由に譲渡することができ、制限されず、または証券項の下でさらに登録することができる。また、我々の既存株主が保有する普通株は将来的に公開市場で販売することもできるが、証券法規則第144条及び規則701条の制限及び適用されるロック合意に制限されなければならない。これらの普通株式のいずれかまたはすべては、適用される販売禁止期間の満了前に解除されることができる指定代表裁量によって決定することができる。普通株が適用の禁輸期間満了前に発行されて市場で販売されれば、米国預託証明書の市場価格が下落する可能性がある。我々の主要株主や他の任意の株主が保有する証券の市場販売や将来販売可能なこれらの証券が米国預託証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)。

38

カタログ表

空売り者が使うテクニックはアメリカの預託証明書の市場価格を下げる可能性があります。

空売りとは，売り手が所有していない証券ではなく，第三者から借りた証券を売却し，以降に同じ証券を買い戻し，貸手に返すことを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得ることを希望しており，空売り者は購入時に支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負の意見と告発を発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、空売り後に自分のために利益を創造する。過去に、このような空爆は株式市場での売りにつながった。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはこのような疑いを調査し、および/または自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。私たちはこのような空売り者の攻撃を強く防御するが、私たちは言論の自由の原則、適用される州法律や商業秘密問題の制限を受け、関連する空売り者に行動できないかもしれない。

あなたはアメリカの預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれない。

米国預託証明書は預託機関の帳簿に譲渡することができる。しかしながら、保管人は、その責務の履行に関連していると考えられる場合には、随時、または時々その帳簿を閉じてもよい。緊急の場合、そして週末と公共の祝日には、係の人に勘定を頼むことができます。私たちの株式登録簿又は委託者の帳簿が閉鎖されたとき、又は法律又は任意の政府又は政府機関の任意の要求、又は預金協定の任意の規定又は任意の他の理由により、私たち又は委託者がそうすることが望ましいと思う場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡又は登録の譲渡を拒否することができる。

私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想されているので、あなたはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、アメリカ預託証明書でのあなたの投資リターンは、アメリカ預託証明書の将来のいかなる価格上昇にも完全に依存するかもしれません。アメリカの預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカの預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。アメリカの預託証明書への投資は見返りが得られないかもしれませんし、アメリカの預託証明書へのすべての投資を失うかもしれません。

39

カタログ表

私たちが3回目に改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則には反買収条項が含まれており、私たちの普通株式保有者の権利とアメリカ預託証明書に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが3回目に改訂して再記述した組織定款大綱と定款細則には、他の人がわが社の支配権を獲得したり、私たちが支配権変更取引に従事する能力を制限する条項が含まれています。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。当社取締役会は、当社の株主がこれ以上の行動を取らない場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、他の指定、権力、優先権、特権、相対参加権、選択権または特別な権利および資格、制限または制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含み、すべてまたは任意のこれらの権利は、米国預託株式であっても他の形態でも、私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の価格が下落する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正)又は会社法及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によれば、一般的な権利は、会社の記録(組織定款大綱及び定款細則の写し、担保及び担保登録、及びこれらの会社が採択した任意の特別決議を除く)又はこれらの会社の株主リストの写しを取得する権利がない。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

以上のような理由から、我々の公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、またはホールディングス株主の行動に直面した場合、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも彼らの利益を保護することが困難である可能性がある。

米国預託証明書保持者は預金協議の下で発生したクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはいずれのこのような訴訟の原告(S)があまり有利でない結果を得ることを招く可能性がある。

我々A類普通株を管理する米国預託証券を管理する預金協定は、法律で許容される最大範囲内で、米国預託株式所有者は、米国連邦証券法に基づく任意のクレームを含み、法律によって許容される最大範囲内で陪審員が裁判を受ける権利を放棄することを含む、米国預託株式所有者は、私たちの株式、米国預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に提起された任意のクレームを放棄する。

40

カタログ表

もし私たちまたは保管人がこの棄権に基づいて陪審裁判に反対するならば、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、その棄権が強制的に執行できるかどうかを決定しなければならない。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることを含み、後者は、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有すると考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判免除を強制的に執行するか否かを判断する際、裁判所は通常、当事者が知っているか、賢明で、自発的であるかどうかを考慮して、陪審裁判を受ける権利を放棄する。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。アメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします。

もし閣下又は米国預託証明書の任意の他の所有者又は実益所有者が預金協定又は米国預託証明書によって生じた事項について、連邦証券法に基づいて提出された請求を含む場合、吾等又は受託保管者にクレームを提起し、閣下又は当該等の他の所有者又は実益所有者は、当該等の請求について陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、吾等又は受託保管者に対する訴訟を制限し、阻止することができる。預金協定に基づいて吾等または信託銀行に対して訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。

しかし、法律が適用されてこのような陪審裁判の免除が許可されていない場合、陪審裁判の保証金協定条項に基づいて訴訟を提起することができる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書の所有者または実益所有者を構成しないか、または私たちまたは信託機関は、米国連邦証券法およびそれによって公布された規則および法規に準拠する任意の実質的な条項を放棄する。

アメリカ預託証明書保有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、米国預託証明書の基礎となるA類普通株の投票を指導する権利を行使できない可能性があります。

アメリカ預託証明書保持者は私たちの登録株主と同じ権利を持っていません。米国の預託証明書所持者として、閣下は当社の株主総会に出席したり、その等の大会で投票する直接的な権利はありません。預金契約の規定に基づいて受託者に投票指示を出すことで、米国預託証明書に関連するA類普通株に付随する投票権を間接的に行使することしかできません。預金契約によると、アメリカの預託証明書の基礎となるA種類の普通株式保有者の信託機関に投票指示を出すことでしか投票できません。もし私たちがあなたの指示を要求した場合、信託機関はあなたの投票指示を受けた後、これらの指示に従って標的A類普通株への投票を試みるだろう。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、管理者はまだあなたの指示に従って投票することができますが、それはそうしなければならないわけではありません。閣下は、閣下が株主総会記録日前に閣下の米国預託証券関連株式を撤回し、その等の株式の登録所有者とならない限り、関連するA類普通株についていかなる投票権も直接行使することはできません。株主総会を開催する際に、閣下は十分な総会の事前通知を受けていない可能性があり、閣下は株主総会の記録日前にアメリカの預託証明書の関連株式を撤回することができず、株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項或いは決議案について直接投票するために、閣下は株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項或いは決議案について直接投票することができる。また、吾等の3回目の改訂及び再記載された組織定款細則によれば、どの株主が任意の株主総会に出席して任意の株主総会に投票する権利があるかを決定するために、吾等取締役は、吾等の株主名簿及び/又は予め当該等の総会のための記録日を指定することができ、このような株主名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、閣下が記録日前に米国預託証明書に関するA類普通株を撤回し、当該等の株式の登録所有者となることを阻止し、株主総会に出席したり、直接投票することができなくなる可能性がある。何かが株主総会で採決されなければならないことがあれば、保管人は本行の指示の下で閣下に直前の採決を通知し、吾らの採決書類を閣下に送付します。当社の3回目の改訂及び重記された組織定款大綱及び細則によると、当社の株主総会開催に必要な登録株主に与える最短通知期間は15(15)日である。私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、ADS関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があることを意味します。もしADS関連株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたは法的救済を受けることができないかもしれません。

41

カタログ表

私たちの既存の株主のいくつかは私たちの会社に大きな影響を与え、彼らの利益は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれない。

本年度報告日までに、我々の最高経営責任者兼取締役会連席主席の馮大剛は、彼の唯一の投票権と2019年9月に締結された一致行動協定による共有投票権を含む約75.4%の投票権を持っている。詳細は“プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員--6.E.株式所有権”を参照。したがって、劉峰さんは、合併、合併、清算、および当社全体またはほぼすべての資産の売却に関する決定、役員選挙、およびその他の主要会社の行動を含む株主承認事項の提出を制御する能力があります。このような所有権集中はまた、将来の制御権変更を阻害、延期、または防止する効果が生じる可能性があり、これは、当社の株主が会社を売却する際に割増を得る機会を奪い、米国預託証明書の価格を低下させる可能性がある。郭峰さんの議決権制御は、会社活動に影響を与える他株主の能力を制限するものであり、馮鋒さん以外の株主が無益と考える行動をとることになるかもしれない。株主、さらには持株株主として、馮総は自分の利益に応じて議決権を行使する権利があり、これは私たちの他の株主の利益とは異なり、衝突する可能性もある。また、郭峰さんは議決権のある株式の大部分を支配していたため、我々とは独立して企業機会を求めることになるかもしれない。

私たちは異なる投票権を持つ二重株式構造は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA種類の普通株式とアメリカ預託証明書保持者が有益と思うかもしれない任意の支配権変更取引を行うことを阻止することができます。

二重株式構造を採用して、私たちの普通株はA類普通株とB類普通株から構成されています。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり25票を投票する権利がある。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換してはならない。

本年報日には、大港峰全資所有エンティティPalopo Holding Limitedおよび劉成城完全資本所有エンティティ36 Kr Heros Holding Limited実益は当社のすべての発行済みおよび発行されたB類普通株を所有している。これらのB類普通株は私たちの総発行及び発行済み株の約9.6%を占め、そして私たちの総発行及び発行済み株式の総投票権の73.2%を占めている。

このような二重株式構造のため、私たちB類普通株の保有者は、株主投票の事項の結果を集中的に制御し、合併、合併、清算、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却に関する決定、取締役選挙、および他の重大な会社行動を含む当社の業務に大きな影響を与えるだろう。B類普通株式保有者は、吾等や吾等の他の株主又は米国預託証券保有者の最適な利益に適合しない行動をとる可能性がある。このような所有権集中は、わが社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは、わが社の他の株主がわが社を売却する過程で割増を得る機会を奪い、米国預託証明書の価格を低下させる可能性がある。このような集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があり、Aクラス普通株とアメリカ預託証明書の所有者は、これらの取引が有益であると考えている可能性がある。また，将来発行されるB類普通株はA類普通株の保有者を希釈する可能性がある。したがって、私たちのA種類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。また，時間の経過とともに，B類普通株をA類普通株に変換するとともに，我々A類普通株保有者の絶対投票権を増加させ，長期的に株式を保持しているB類普通株保有者の相対投票権を増加させる可能性がある.したがって、クラスA普通株式保有者の相対投票権は、かなり長い間、まだ限られている可能性がある。

私たちは“ナスダック株式市場規則”が指す“制御された会社”であるため、ある会社の管理要求を免除し、他社の株主を保護することに依存する可能性があります。

ナスダック株式市場規則の定義によると、私たちは“制御された会社”であり、本年報が発表された日まで、大港峰は私たちの総投票権の大部分を支配しているからだ。私たちがまだこの定義の制御された会社である限り、私たちは、私たちの取締役会の大多数が独立取締役でなければならないことと、私たちの取締役会に報酬委員会と、完全に独立した取締役からなる指名と会社統治委員会の要求とを要求するように、会社のガバナンス規則のいくつかの免除に選択し、依存する可能性がある。

42

カタログ表

したがって、あなたはこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません。

私たちA類普通株とB類普通株投票権の違いは、私たちA類普通株の価値と流動性を損なう可能性があります。

私たちA種類の普通株とB種類の普通株の投票権の違いは、私たちA種類の普通株のどの投資家または未来の潜在的な買い手も、私たちB種類の普通株保有者の権利、すなわち1株25票による価値を損なう可能性があるからだ。私たちの二重株式構造の存在は、私たちA種類の普通株の流動性が1種類の普通株より低い場合もあるかもしれない。

私たちの二重株式構造は私たちのA種類の普通株の取引価格を下げるかもしれません。

私たちの二重株式構造は、私たちのAクラス普通株の市場価格をより低くしたり、あるいは不利な宣伝や他の不利な結果をもたらす可能性がある。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。S、ダウとラッセルはすでにS指数を含む上場企業株をいくつかの指数に入れる資格基準を調整することを発表した。このような変化は複数の種類の株を持つ会社をこのような指数から除外するだろう。また、いくつかの株主諮問会社は多株式構造の使用に反対すると発表した。したがって、私たちの二重株式構造は、私たちのA種類の普通株がこれらの指数に組み込まれることを阻止し、株主コンサルティング会社が私たちの会社の管理方法に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性があります。このような指数から除外されたいかなる行為も、私たちのA類普通株の取引市場をそれほど活発にしない可能性がある。株主コンサルティング会社は、私たちの会社のガバナンスのやり方や資本構造のいかなる行動や出版物も、私たちA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があると批判しています。

配株に参加できないので、あなたの持株は希釈されるかもしれない。

私たちは時々私たちの株主に証券を購入する権利を含む権利を割り当てることができる。預金協定によれば、信託機関は、権利の分配及び販売、並びにこれらの権利に関連する証券の分配及び販売がすべての米国預託証明書所持者に対して“証券法”による登録を免除されない限り、又は証券法の規定に基づいて登録されない限り、米国預託証明書所持者に権利を割り当てることはない。保管人は可能であるが、必要ではなく、これらの割り当てられていない権利を第三者に販売しようと試み、権利の失効を許可することができる。私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれませんし、これらの権利や標的証券について登録声明を提出する義務はありません。または登録声明を発効させるために努力しています。そのため、米国預託証明書保持者は私たちの株式供給に参加できない可能性があるため、彼らの持ち株は希釈される可能性がある。

ケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちは会社の管理についていくつかのナスダック社の上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可された。我々がナスダック社の上場基準を完全に遵守している場合に比べて、これらのやり方は株主の保護が少ない可能性がある。

ケイマン諸島がナスダックに上場している会社として、私たちはナスダック社の上場基準の制約を受けています。しかし、ナスダック規則は私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社統治慣行に従うことを可能にするだろう。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社管理のやり方はナスダック社の上場基準とは大きく異なるかもしれない。我々は、ナスダックが上場企業に備えなければならない会社管理要求の代わりに、ケイマン諸島の会社統治のやり方に従い続けるつもりである：(I)独立取締役の多数の議席を有すること、(Ii)完全に独立取締役からなる指名/会社管理委員会を設立すること、および(Iii)完全に独立取締役からなる報酬委員会を設立すること。私たちは“外国の個人発行者”や“制御された会社”の免除に依存しているため、私たちの株主が獲得した保護は、米国国内発行者に適用される“ナスダック”会社の管理上場基準よりも少ない可能性がある。

43

カタログ表

私たちは取引法に規定されている規則に基づいて外国の個人発行者を指しているので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

私たちは取引法に基づいて外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカ証券規則と法規の中でアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制限を受けません

私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求されるだろう。また、私たちはナスダックの規則と規定に基づいて、プレスリリースの形で四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。

上場企業として、特に“新興成長型企業”の資格を持たなくなった後に、大きなコストが発生した

上場企業として、私たちは巨額の法律、会計、その他の費用を招いた。2002年のサバンズ-オクスリ法案と、その後米国証券取引委員会とナスダックが実施した規則は、上場企業のコーポレート·ガバナンスに対して様々な要求を提出した。前期収入10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、“新興成長型会社”になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、この新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年サバンズ-オキシリー法案第2404節に規定された監査人認証要件を免除することが含まれている。雇用法案はまた、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することを可能にする。我々がもはや“新興成長型企業”ではない後、404節の要求や米国証券取引委員会の他の規制の遵守を確保するために、巨額の支出が生じ、大量の管理努力が投入される見通しである。

公開企業に適用される規則や規制は、法的および財務コンプライアンスコストを増加させ、一部の企業活動に時間とコストがかかります。例えば、上場企業として、独立取締役を増やし、内部統制や開示管理 · 手続に関する方針を採用する必要があります。また、公開会社として事業を行うことにより、取締役および役員賠償責任保険の取得がより困難かつ高価になり、同じまたは類似の保険に加入するために、保険限度額や保険適用範囲の引き下げを受けたり、大幅に高い費用を負担する必要が生じる可能性があります。さらに、公開会社の報告要件に関連する追加費用が発生します。また、取締役会や執行役員として適格な人材を見つけることも難しくなっています。当社は、現在、これらの規則 · 規制に関する動向を評価 · 監視しており、発生する可能性のある追加費用の額や時期を予測 · 見積もることはできません。

44

カタログ表

当社は、 2023 年にパッシブ外国投資会社 （ PFIC ） になる可能性が高いと考えています。私たちのアメリカ預託証明書の現在の取引価格のため、私たちは2024年及び未来の納税年度にPFICになる可能性があり、これはアメリカ預託証明書或いはA類普通株のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。

一般的に、非米国会社は、任意の課税年度内に、(I)75%以上の総収入が受動的収入からなる(“収入テスト”)または(Ii)50%以上の平均資産価値(一般に四半期別に決定される)が、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有する資産からなる(“資産テスト”)場合、受動的外国投資会社またはPFICである。上記の計算については、一方の非米国会社が他の会社の少なくとも25%の株式(または他の会社の価値の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有しているとみなされる)は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、金融投資収益が含まれる。このような目的の場合、現金は一般的に受動的な資産だ。営業権および他の無形資産は、活発な収入を生み出す活動に起因することができる活発な資産である。

私たちは大量の現金と金融投資を持っているので、任意の納税年度におけるPFICの地位は、私たちの営業権と他の無形資産の平均価値、および他の活発な資産に依存するかもしれません。私たちはまだ2023年に私たちの資産(商業権と他の無形資産を含む)の推定値を得ていない。しかし、私たちの資産価値は私たちの平均時価に基づいて決定されるかもしれない。私たちの時価は2023年の間の平均価値が低いため、私たちの資産価値が私たちの時価を参考にして確定すれば、2023年の納税年度のPFICである可能性が高いと思います。私たちの時価が下がっているので、もし私たちの資産価値が私たちの時価を参考にして決定すれば、私たちは2024年の納税年度、さらには未来の納税年度かもしれません。私たちはまたPFICにもなるという大きなリスクに直面します。しかも、私たちの営業権と他の無形資産がどの程度活発な資産とみなされるべきかは完全には明らかではない。また，我々は広告代理サービスの一部として顧客に融資を提供しており，この業務部門から得られる収入は少ないが，今後この収入の割合が増加すれば，収入テストでPFICとなる可能性がある。また，VIEとの間の契約スケジュールがPFICルールの目的でどのように処理されるかは完全には不明であり，VIEが我々が所有しているとみなされなければ，任意の課税年度にPFICとみなされる可能性がある。いずれの納税年度におけるPFICの地位は毎年の事実決定であり，その年度終了後にのみ決定することができ，我々の収入と資産の構成および我々の資産価値に依存する。これらの理由により、過去、現在、または将来のいずれの納税年度においてもPFICの地位は保証されない(私たちの時価が本納税年度または任意の将来の納税年度に増加しても)。もし私たちが任意の課税年度にアメリカ投資家が私たちのアメリカ預託証明書あるいはA類普通株を持っているPFICであれば、私たちは通常、投資家が適時に何らかの選択をしない限り、その後のすべての納税年度にこの投資家のPFICとして継続します。また，我々の米国預託証明書やA類普通株の米国保有者は，その保有するPFIC株について報告義務を負う必要がある。“プロジェクト10.E.税収--アメリカ連邦所得税考慮--受動型外国投資会社ルール”を参照。

“投資会社法”に基づいて私たちが“投資会社”とみなされれば、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは“投資会社法”の下の投資会社とみなされないように、私たちの業務を展開しようとしています。“投資会社法”第3(A)(1)(A)節及び規則3 a-1の一般的な規定では、1つのエンティティは、以下の場合、“投資会社法”が指す“投資会社”とはみなされない：(A)当該エンティティは、主に証券投資、再投資又は取引業務に従事するつもりもなく、(B)当該エンティティを合併する完全子会社(“投資会社法”という。)45%以下の資産価値(米国政府証券や現金項目を含まない)は、米国政府証券以外の証券、従業員証券会社が発行した証券、このような実体の合格多数の株式子会社が発行した証券、および主にこのような実体が支配する資格に適合する会社が発行した証券からなり、その税引き後純収益(過去4会計四半期合計)は45%以下である。

45

カタログ表

私たちは、主にメディアコンテンツの作成と配信、およびオンライン広告サービス、企業付加価値サービス、および投資、再投資または証券取引業務ではなく、顧客への購読サービスを提供するビジネスサービスを提供する業務に従事していると信じている。私たちは自分の立場を堅持し、主に証券投資、再投資、あるいは取引業務に従事するつもりはない。したがって，当社が投資会社法で定義されていることや前段第2文(A)段落(A)段落で述べた“正統”投資会社であるとは信じられない.また，我々の業務の主な収入源は，投資証券からの収入ではなく，我々の経営業務からの収入として適切に記述されていると考えられる.また、当社がその全額付属会社と合併した資産(“投資会社法”の定義によると)は、主に“投資会社法”については証券とはみなされないと考えられる資産からなる。したがって，当社の全額付属会社(“投資会社法”の定義によると)を総合すると，45%を超えない資産価値(米国政府証券や現金項目を含まない)は，米国政府証券以外の証券，従業員証券会社が発行する証券，当社の資格に適合する持株子会社が発行する証券，および条件に適合する会社が発行する主に当社がコントロールする証券からなり，その税後純収益(過去4会計四半期合計)は45%を超えないと信じている。したがって、前段落第2文(B)項で述べたように、投資会社法第3 a-1条の45%基準によると、吾等は当社が投資会社であるとは信じていない。

“投資会社法”第3(A)(1)(A)節及び規則3 a-1を遵守する必要は、私たちの業務及び子会社が不要な現金をどのように私たちの業務に投資するかを制限する可能性があります。さらに、第3(A)(1)(A)条および規則3 a-1の要件に適合しておらず、他の免除がない場合には、“投資会社法”登録および他の要件に拘束されないように業務を展開する他の行動をとることができる。これは、私たちの現金管理投資を調整することを含むことができ、これは、より低い収益率をもたらす可能性があり、および/または、不利な条項で保有することを含む、私たちの投資証券の全部または一部の投資証券(可能な短期および/または長期銀行定期預金を含む)を清算すること、および/または買収が、投資会社司法登録および他の要求に制約されない方法で私たちの業務を展開するために、私たちの米国預託証券保持者に不利な行動とみなされる可能性のある他の資産または業務をとる可能性があることを含むことができる。

何かが起こると、会社が“投資会社法”の下の投資会社とみなされるようになり、米国資本市場や米国の貸手が資金を調達する能力を失う可能性があり、“投資会社法”下の追加制限が私たちに適用される可能性があり、これらすべてが現在展開されている業務を継続できない可能性がある。これは私たちのアメリカ預託証明書の価値と私たちがアメリカ預託証明書について配当金を支払う能力に重大な悪影響を及ぼすだろう。

​

第四項です。その会社に関する情報

4.A会社の歴史と発展

私たちの企業の歴史は

私たちの36 Kr.comサイトは2010年12月に発売され、新経済に集中したコンテンツを提供しています。二零一一年七月、協力して築城して中国に登録設立された。2016年12月、協力築城は中国に完全子会社である北京三世六科文化メディア有限公司または北京三世六科を登録し、新経済のすべてのコンテンツと商業サービス業務に専念することを信託した。2017年5月、北京三世六科は北京品信伝媒文化有限公司に改称し、2019年3月に北京多科情報技術有限公司に改称した。

2018年12月3日、36社がケイマン諸島に登録設立された。2018年12月4日、英領バージン諸島子会社が英領バージン諸島法律に基づいて登録設立され、36株式会社Sの完全子会社となった。2018年12月20日、香港子会社はBVI子会社の香港における完全子会社に登録された。2019年2月25日、36 Kr Global Holding(HK)Limitedまたは36 Kr Global Holding(HK)Limitedが香港子会社の香港子会社に登録された。2019年5月21日、天津多科は香港子会社の中国における完全子会社として登録設立された。2019年6月25日、北京大科は天津多科の中国における完全子会社として登録された。2019年9月、ロータス·ウォーク社は36 Kr Global 51%の株式を承認し、私たちと共同で海外市場のビジネスチャンスを探った。その後，36 Kr Global Holdingは本グループの共同経営会社となった。

46

カタログ表

2019年9月、私たちは北京大科と北京多科(VIE)とその株主を通じて一連の契約手配を締結し、VIEを制御した。VIEは中国での私たちのほとんどの業務を担っている。会計目的で、VIE及びその株主との契約手配は、VIEの主な受益者と見なすことができるようにしている。VIE構造に関する詳細な情報には，VIE構造に関するリスクが含まれており，“-4.c.組織構造−北京多科との契約手配”および“項目3.キー情報−3.D.リスク要因−わが社の構造に関するリスク”を参照されたい

2019 年 11 月には、 ADS 形式で合計 3，450 万株のクラス A 普通株式を募集 · 売却した新規株式公開を完了しました。2019 年 11 月 8 日、 ADS は Nasdaq Global Market で「 KRKR 」のシンボルで取引を開始しました。

2022 年 3 月、杭州佳林情報技術有限公司の株式 7.273% を取得しました。Ltd. （ 「 Hangzhou Jialin 」 ） は、同社のラウンド B ファイナンスの投資家の一人である。杭州嘉林は、中国の新鮮な農産物のサプライチェーンソリューションプロバイダーです。この取引に関連して、当社は北京 Dianqier クリエイティブインタラクティブメディア文化有限公司の持分 100% を譲渡しました。株式会社 （ 以下「 Dianqier 」 ） は、主にインタラクティブマーケティングディスペンサーサービスを提供する当社の子会社です。

当社の本社は、北京、中国人民共和国朝陽区、九仙橋路 10 号、ユニバーサルビジネスパークの B6 棟にあります。このアドレスの電話番号は + 86 10 — 89605 — 0 7 0 8 です。ケイマン諸島における当社の登記事務所は、 Maples Corporate Services Limited ， PO Box 30 9 ， Ugland House ， Grand Cayman ， KY1 — 110 4 ， Cayman Islands にあります。米国におけるプロセスサービスの代理店は Cogency Global Inc. です。所在地 ： 10 East 40 th Street ， 10 th Floor ， New York ， NY 10016 。当社のメインウェブサイトは w w w.36 kr.com です。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本年次報告書の一部ではありません。

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の報告、情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトwww.sec.govを構築した。

規制発展

改正されたサイバーセキュリティ対策

民航委員会は2021年12月28日、改正された“サイバーセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、2020年4月13日に公表された“ネットワークセキュリティ審査方法”を廃止する。改訂後の“ネットワーク安全審査方法”は、ネットワーク製品とサービスの肝心な情報インフラを購入し、国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない；100万以上のユーザー個人情報を持って海外で上場しようとしているプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。

改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、中国のネットワークセキュリティ法律法規によって“キー情報インフラ事業者”または“プラットフォーム事業者”と認定され、ネットワークセキュリティ審査手続きに従うことが要求されると、潜在的なリスクに直面する。審査中、私たちは、私たちの顧客への任意の既存または新しいサービスの提供を一時停止し、および/または私たちが運営する他の中断を経験することを要求される可能性があり、このような審査は、わが社への否定的な宣伝、および私たちの管理および財務資源の移転をもたらす可能性もあります。もし中国証監会、CAC、あるいは他の監督機関が後に私たちの未来のオフショア発行が彼らの承認を得なければならないことを要求した場合、私たちは直ちにこのような承認を得ることができない、あるいはこのような承認を得ることができず、このような承認を得ても撤回される可能性がある。必要なネットワークセキュリティ審査を完了できなかったことは、罰金、私たちの業務の閉鎖、必要なライセンスの取り消し、名声の損害、または私たちに対する法的訴訟や行動を含む行政処罰を招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。このような状況はいずれも、投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりし、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことを招いたりする可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規の実施は、新規顧客および/またはユーザーを引き付ける能力を制限し、私たちの証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。

47

カタログ表

本年度報告日まで、吾らはいかなる調査に参加していないか、或いはCACが“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいて開始したネットワークセキュリティ審査に参加しておらず、吾等はネットワークセキュリティ或いはデータプライバシー或いは事件に違反したためにいかなる罰金或いはその他の処罰を受けておらず、吾らもCACがこの方面について提出したいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁或いはいかなる規制機関からも吾などの上場地位に対する反対を受けていない。また、(A)当局(CACのローカル分会を含む)と随時コミュニケーションを保ち、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関する法律のさらなる規制発展を密接に監視·評価し、ネットワークセキュリティ審査の発展を含み、最新の規制要件を遵守したり、ネットワークセキュリティ審査を申請したりします。(B)私たちのデータセキュリティ保護技術と内部制御プログラムを改善し、必要があれば外部専門コンサルタントを招いてネットワークセキュリティとデータ保護要求について意見を提供していきます。上記の分析に基づき、吾らは、現行の有効な中国法律法規によると、吾等は中国工商総局のネットワークセキュリティ審査を通じて証券発行や吾等のナスダックにおける上場地位を維持する必要はないと考えている。しかし、ネットワークセキュリティ審査措置の解釈と実施には依然として大きな不確実性が存在する。

アメリカの預託証明書の上場に必要な潜在的な承認、届出、あるいはその他の行政手続き

2021年7月6日、中国の一部の監督管理部門は“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国国外上場会社の不法証券活動と監督管理に対する監督管理を強化することを要求し、関連監督制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”及び関連する5つのガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。海外上場試行方法は中国国内会社の“直接”と“間接”の海外上場に対して届出要求を実施する。また、2023年2月24日、中国証監会は他の中国政府部門と“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”を公布し、2023年3月31日から施行し、中国国内会社が海外で発行或いは上場過程中に直接或いはその海外上場実体を通じて証券会社、会計士事務所などの証券サービスプロバイダ或いは海外監督管理機関に書類と材料を提供或いは公開する際に、関連する守秘法律法規を厳格に遵守することを要求した。また、中国当局は、中国国内会社の海外発行或いは上場活動をさらに規範化するために、他の新しい法律、法規又は規則を公布することができる。私たちは、私たちのアメリカ預託証明書のナスダックでの上場状態を維持したり、将来的に証券発行を行うために、中国証監会や他の監督機関の承認を得たり、届出や他の行政手続きを完了したりすることを要求されないことを保証することはできません。私たちはずっと中国の海外証券発行に必要な中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の任意の必要な審査、届出或いはその他の行政手続き方面の監督管理発展に密接に注目してきた。本年報の日付まで、当社はまだ中国証監会から当社の上場地位に対するいかなる問い合わせ、通知、警告、処分或いは監督管理反対を受けていません。

契約手配と会社構造

私たちはケイマン諸島会社で、現在私たちが中国に登録して設立した子会社北京大科とVIEを通じて、私たちの中国でのほとんどの業務運営を行っています。北京大科は一連の契約手配を通じて中国のVIE--北京多科を制御している。私たちの中国での業務の大部分は北京多科を通じて展開されています。VIEは私たちの重要な運営許可証を持っていて、私たちの顧客にサービスを提供し、私たちのサプライヤーと契約を締結します。私たちがこのように業務を経営しているのは、中国の法律法規が外商投資を制限して付加価値電気通信サービスに従事している会社だからです。会計目的に関しては、VIEと締結されたこれらの契約スケジュールは、VIEの主な受益者とみなされることを可能にする。これらの契約手配には、独占購入オプション協定、授権書、株式質権協定、独占業務協力協定が含まれる。これらの契約取り決めにより、我々は会計目的VIEの主な受益者とされ、米国公認会計原則に基づいて我々の財務諸表にその経営結果を統合する。

私たちはVIEには何の持分もなく、VIEはいくつかの指定株主とBCIが所有している。したがって、これらの契約手配による制御は直接所有権よりも有効である可能性があり、私たちはこれらの契約手配を実行する際により高いリスクとコストに直面する可能性がある。これらの契約手配の合法性と実行可能性に関連する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性があるからである。もし中国政府がこのような合意が不法であることを発見すれば、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEでの私たちの権益を放棄されたりする可能性がある。

48

カタログ表

中国当局の許可と許可を得る必要がある

私の中国法律顧問景天弁護士事務所の提案によると、“第3項.肝心な情報-3.D.リスク要素-当社の工商に関連するリスク-インターネットニュース情報許可証の不足は当社を行政処罰に直面させる可能性があり、それによって当社の業務、経営業績と財務状況に重大な悪影響を与える”以外、“第3項.肝心な情報-3.D.リスク要素-当社の業務と業界に関連するリスク-インターネット視聴番組伝送許可証の不足は当社を行政処罰に直面させる可能性があり、これは当社の業務、経営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える”と述べた。及び“第3項.主要資料−3.D.リスク要因−吾等の商業及び工業に関するリスク−インターネット出版許可証の欠如は、吾等を行政制裁に直面させる可能性があり、吾等の業務、経営業績及び財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある”と、吾らは吾等の中国付属会社及びVIEが中国政府当局から中国で業務を経営するために必要な許可証及び許可を取得したと信じている。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは将来の業務運営において追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。もし吾等、吾等の中国付属会社又はVIEが、任意の既存又は未来の中国の法律又は法規に違反していることが発見された場合、又は任意の必要な許可、承認又は届出を取得又は維持できなかった場合、中国の関係監督当局は、当該等の違反又は失職行為を処理するために広範な情動権を有するであろう。また、もし吾等、吾等の中国付属会社又はVIEが中断する意図がなければ、当該等の承認、許可、登録又は届出、又は適用される法律、法規又は解釈の変更を必要としない場合、吾等は後日当該等の承認、許可、登録又は届出を取得しなければならず、吾等、吾等の中国付属会社及びVIEは必要な承認、許可、登録又は届出をタイムリー又は根本的に取得できない可能性があり、当該等の承認、許可、登録又は届出を取得しても、当該等の承認、許可、登録又は届出が撤回される可能性がある。いずれの場合も、吾等、吾等の中国付属会社又はVIEに罰金及びその他の規制、民事又は刑事責任を負わせる可能性があり、吾等、吾等の中国付属会社及びVIEは政府主管当局に関連業務の一時停止を命じられ、吾等の業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たち、私たちの中国子会社、VIEが、中国で現在のオンラインサービスを提供し、その現在の期限が満了したときにその中の任意のサービスを更新したり、既存のライセンスを更新したり、時々業務を拡張するために必要な追加のライセンス、承認、許可、登録、または届出を取得するために、私たちの既存のライセンス、承認、登録、または届出を維持することができる保証はありません。もし私たち、私たちの中国子会社、VIEがこれをできなかったら、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。中国での経営に必要なライセンスや承認のリスクについては、“プロジェクト3.キー情報-3.D.リスク要因-私たちの商業·工業に関するリスク”を参照してください

​

49

カタログ表

資金と他の資産を移転する

次の図は、2021年、2022年、2023年の36社、当社の子会社とVIEとの間の資金移転状況をまとめています。

注：

二零二三年十二月三十一日、36株式会社は累計親会社付属会社(“親会社”)に41，000，000ドルを出資し、中間持株会社を介して当グループ連合会社36 Kr Global Holdingへの6，000，000ドルの出資、中国付属会社への35，000，000ドルの出資を含む36社の長期投資に計上した。2021年、2022年、2023年12月31日まで、VIE協定項での融資残高は人民元4，000万元で、ローンと人民元1，030万元はない。2021年、2022年及び2023年に、VIEはそれぞれ私たちの中国付属会社に人民元1，000万元及び人民元9，160万元(1，290万ドル)を送金し、支払いまたは前払いサービス料とした。我々の中国子会社である北京大科は、業務管理、日常運営、戦略計画など、VIEに技術支援、コンサルティングサービス、その他のVIE業務に関するサービスを提供している

2021年、2022年および2023年12月31日まで、VIE延滞中国付属会社のサービス料残高はそれぞれ人民元7600万元、人民元1.553億元および人民元1億307億元(1，840万ドル)だった。VIEと非VIEの間には、2021年、2022年、および2023年の間に他の資産移転がない。

50

カタログ表

VIEがVIE協定に基づいて中国子会社にいかなる金も不足している場合には、中国税務機関が別途要求がない限り、現行の有効な中国の法律や法規に基づいてこのような金を制限せずに返済することができ、VIEが十分な資金を持っていることを前提としている。36株式会社は以前、いかなる現金配当金または実物配当金も発表または配布しておらず、近いうちに当社の株式または当社の普通株を代表する米国預託証券について任意の配当金を発表または派遣する計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。“プロジェクト8.--財務情報--8.A.連結報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照されたい

説明のため、下表は中国内部で支払う必要がある可能性のある仮定税金を反映しており、仮定：(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を支払うことにした

​

備考:

VIEが累積利益レベルに達すると、私たちの中国付属会社はいくつかの著作権を持っているため、これらのプロトコルは、そのような著作権使用の費用を反映し、税務中性処理に定量化されるように更新されるであろう。

上の表は、VIEのすべての利益が税務中性契約手配に従って費用として私たちに割り当てられた中国付属会社によって作成されると仮定しています。将来のVIEの累積収益が中国子会社に支払われる費用を超える場合、または会社間エンティティ間の現在および予想される費用構造が非実質的であると決定され、中国税務機関によって許可されない場合、税収中性に基づいて配置できる他の税務計画戦略がある。

もしすべての税務計画策略が失敗した場合、最後の手段として、VIEはVIE内に滞在した現金の金額を私たちの中国付属会社に相殺できない移転をすることができる。これは収益に対する二重課税を招く：1つはVIEレベル(差し引かれない費用に対する)であり、もう1つは中国子会社レベル(移転に対する推定収益)である。このような移転と関連する税収負担は私たちの税引き後収入を税前収入の50.6%程度に減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。

​

​

51

カタログ表

簡明合併計画

以下の表は、当社 VIE およびその他の事業体の各期間の営業の概要表です。

​

​

​

52

カタログ表