米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号）

登録者による申請 x 登録者以外の当事者による申請 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

¨ 暫定委任勧誘状

¨ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

x 正式な委任勧誘状

¨ 決定的な追加資料

¨ §240.14a-12に基づく勧誘資料

(憲章に明記されている登録者の名前)

 

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

3013 サイエンスパークロード

カリフォルニア州サンディエゴ92121

の年次総会の通知

株主と委任勧誘状

株主の皆様:

Gossamer Bio, Inc.の年次株主総会は、太平洋標準時の2024年6月6日午前9時に、以下の目的でライブWebキャストで開催されます。

1. 2027年の年次株主総会で満了する3年間の任期でクラスIIIの取締役を務める2人の取締役を選出すること。

2.2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定が承認されたことを検討し、投票すること。

3. 証券取引委員会の報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に検討し、投票すること。そして

4. 会議、またはその延期または延期の前に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の取引を行うこと。

前述のように、当社の年次総会はバーチャル株主総会で、ライブWebキャストによるリモートコミュニケーションのみで行われます。物理的な会議場所はなく、株主は年次総会に直接出席することはできません。つまり、年次総会にオンラインで出席したり、オンライン会議で株式の投票を行ったり、質問を提出してオンライン会議で検討したりできます。年次総会のライブWebキャストに参加するには、2024年6月5日の東部標準時午後8時、または代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている登録期限までに、www.proxydocs.com/GOSSで登録する必要があります。登録プロセスの一環として、代理カードに記載されている管理番号を入力する必要があります。登録締切日までに登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。

前述の事業項目については、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。委任勧誘状は本通知の一部であり、参考として本書に組み込まれています。当社の取締役会は、年次総会の通知および年次総会の議決権を有する株主の決定の基準日として、2024年4月16日の営業終了を定めました。

私たちは、企業が印刷されたコピーを郵送する代わりにインターネット上でこれらの文書へのアクセスを提供することにより、株主に委任状資料を提供することを許可する証券取引委員会の規則を利用することを選択しました。これらの規則により、企業は株主に必要な情報を提供すると同時に、実施コストを削減し、年次総会による環境への影響を減らすことができます。ほとんどの株主は、要求がない限り当社の委任状資料の印刷版を受け取りませんが、代わりに、インターネット上の当社の委任状資料にアクセスして確認する方法、およびインターネット経由で投票する方法についての指示が記載された通知を受け取ります。当社の代理資料の印刷版または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、お送りする「インターネット利用可能性に関する通知」に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

あなたの投票は重要です。私たちのバーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。インターネット利用可否通知を受け取った場合、代理カードは送信されず、インターネット経由でのみ投票できます。ただし、仮想年次総会に出席する場合は、上記の登録手順に従って仮想年次総会で投票するか、代理カードと委任状資料の郵送をリクエストしてください。もしあなたがそれをリクエストしたなら

代理カードと代理資料を郵送し、それらの資料を受け取ったら、インターネット、電話、または完成した代理カードを郵送して投票できます。具体的な投票手順については、添付の委任勧誘状とインターネット利用可能性に関する通知に記載されている情報を参照してください。

すべての株主を心から会議に招待します。引き続き会社を応援していただきありがとうございます。

カリフォルニア州サンディエゴ

2024年4月24日

あなたの投票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、自分の株に投票してください。

目次

3013 サイエンスパークロード

カリフォルニア州サンディエゴ92121

2024年定時株主総会の委任勧誘状

2024年6月6日木曜日に開催されます

Gossamer Bio, Inc.の取締役会は、太平洋標準時の2024年6月6日午前9時に開催される年次株主総会で使用するために、同封の委任状を募集しています。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブWebキャストで行われます。

2024年6月6日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

この委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、http://www.proxydocs.com/GOSS で電子的に入手できます。

年次総会と投票に関する一般情報

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

当社の取締役会が、2024年の年次株主総会での議決権を行使するようお客様の代理人を募っているため、この委任勧誘状や関連する委任状を含む委任状を用意しました。この委任勧誘状には、年次総会での投票に関連する情報がまとめられています。都合が良いと思うすべての株主は、ライブWebキャストでバーチャルに年次総会に出席するよう心より招待されます。ただし、株式の議決権を行使するために会議に出席する必要はありません。代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示に従ってインターネット経由で代理人を提出することもできます。代理資料の印刷版を受け取る場合は、同封の代理カードに記入、署名、返却して、電話で代理人を提出することもできます。

委任状資料は、2024年4月24日頃に初めて送付されたか、株主に公開されました。

年次総会にはどうすれば出席できますか？

今年の年次総会には、インターネットからのライブWebキャストでのみアクセスできます。

当社の基準日である2024年4月16日の営業終了時点で株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合は、年次総会に出席する資格があります。年次総会のライブWebキャストに参加するには、2024年6月5日（東部標準時）の午後8時、または代理資料または代理カードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている登録期限までに、www.proxydocs.com/GOSSで登録する必要があります。登録プロセスの一環として、プロキシ資料またはプロキシカードのインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。登録締切日までに登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。

今年の株主向け質疑応答セッションには、年次総会の前に提出された質問が含まれます。登録プロセスの一環として、会議の前に質問を提出することができます。登録するには、www.proxydocs.com/GOSSにアクセスして、提供されている登録リンクをたどってください。プロンプトが表示されたら、受け取った代理資料に記載されている管理番号を入力してください。会議事項に関する質問や、年次総会の行動規則に従って提出された質問は、該当する時間的制約を条件として、会議中に回答されます。

代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可否に関する通知が郵送で届いたのはなぜですか？

証券取引委員会（SEC）の規則に従い、私たちは株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。そこで、インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、資料の印刷版をリクエストする方法、およびインターネットを介した議決権行使の方法を記載した代理資料のインターネット利用に関する通知を株主に送ります。

株主は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示に従って、今後の代理資料を印刷物で郵送または電子メールで受け取ることを選択できます。年次総会による環境への影響を軽減し、資料の印刷と郵送に関連するコストを削減するために、インターネット上の代理資料を利用することを株主に奨励しています。

年次総会では誰が投票できますか？

2024年の年次総会の基準日、2024年4月16日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会で投票する権利があります。この基準日の営業終了時点で、発行された当社の普通株式は226,218,652株でした。普通株式は、議決権のある唯一の種類の株式です。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式

基準日に、あなたの株式が当社の普通株式の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、オンラインで出席するか、代理で投票すれば、年次総会で投票することができます。オンラインで年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、下記の指示に従って、インターネット、電話、または郵送による代理投票をお勧めします。

受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式

基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されます。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには口座の株式の議決権行使方法をブローカーや他の代理人に指示する権利があります。上で説明したように、ストリートネームの株主であれば、登録締切日までにwww.proxydocs.com/GOSSで年次総会に出席するように登録すれば、オンラインで年次総会に出席し、株式の議決権を行使することができます。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカー、銀行、その他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、年次総会で株式をオンラインで議決権行使することはできません。

 

何に投票するの？

投票が予定されている提案は3つあります。

提案1：2027年の年次株主総会で満了する3年間の任期で、クラスIIIの取締役として2人の取締役を選出すること。

提案2：2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認を検討し、投票すること。

提案3：SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を諮問的に検討し、投票すること。

投票数はいくつですか？

2024年4月16日現在、お客様が所有している当社の普通株式1株につき1票の投票権があります。

投票するにはどうしたらいいですか？

取締役の選挙に関しては、取締役会の候補者に「賛成」票を投じるか、指定した候補者への投票を「保留」することができます。Ernst & Young LLPの独立登録公認会計士事務所としての任命の承認に関しては、「賛成」、「反対」、または棄権することができます。指名された執行役員の報酬に関する諮問投票に関しては、「賛成」または「反対」に投票するか、棄権することができます。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式

登録株主の場合、株式の議決権を行使する方法はいくつかあります。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、年次総会の前に代理人による投票をお勧めします。

•インターネット経由：www.proxypush.com/GOSSでは、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示に従って、年中無休で投票できます。インターネット経由で提出された投票は、2024年6月6日の太平洋標準時午前8時59分までに受理する必要があります。

•電話で：委任状資料の印刷版を郵送でリクエストする場合は、(866) 230-8457に電話して、タッチトーン電話で投票できます。24時間年中無休です。代理カードに記載されている管理番号を使って電話をかけるときは、代理カードを用意してください。電話で提出された投票は、2024年6月6日の太平洋標準時午前8時59分までに受理する必要があります。

•郵送で：委任状資料の印刷版を郵送でリクエストする場合は、代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送することで、代理カードを使用して投票できます。代理カードを正しく記入し、投票に間に合うように送付すれば、代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が指示どおりに株式の投票を行います。

•バーチャル年次総会：www.proxydocs.com/GOSSを通じて、バーチャル年次総会中に投票できます。年次総会に出席して株式の議決権を行使するには、2024年6月5日の東部標準時午後8時の登録締め切りまでに、www.proxydocs.com/GOSSで年次総会に出席するよう登録し、代理カードに記載されている管理番号を提出する必要があります。登録締切日までに登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。

受益者：ブローカー、銀行、またはその他の代理人の名前で登録された株式

あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、私たちから直接ではなく、その組織から議決権行使の指示を受けているはずです。銀行、ブローカー、またはその他の代理人に確認し、彼らが提供する議決権行使の指示に従って株式の議決権を行使してください。通常、代理人を返却する方法は3つあります。

•投票指示書に記載されている方法：銀行、ブローカー、その他の代理人から提供された投票指示書またはその他の情報を参照して、電話またはインターネット上で電子的に投票できるかどうかを判断し、投票指示カードの指示またはブローカー、銀行、その他の代理人から提供されたその他の情報に従ってください。多くの銀行や証券会社がインターネットや電話投票を提供しています。銀行、ブローカー、その他の代理人がインターネットや電話での議決権行使情報を提供していない場合は、その代理人が提供する他の議決権行使の指示に従って株式の議決権を行使してください。

•郵送：投票指示書に署名し、日付を記入し、ブローカー、銀行、その他の代理店から提供された宛先を事前に封筒に入れて返送することで投票できます。

•バーチャル年次総会で：バーチャル年次総会でオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、その他の代理人から有効な代理人を入手する必要があります。これらの委任状資料に含まれているブローカー、銀行、その他の代理人の指示に従うか、ブローカーまたは銀行に連絡して、株式の議決権行使を許可する委任状を要求してください。また、登録締切日までにwww.proxydocs.com/GOSSで年次総会に出席するために登録し、代理カードに記載されている管理番号を提示する必要があります。登録締切日までに登録が完了すると、年次総会にアクセスするための専用リンクなど、詳細な指示がメールで送信されます。

プロキシを取り消してもいいですか？

委任状を提出していただければ、行使前であればいつでもそれを取り消すことができます。プロキシは、次のいずれかの方法で取り消すことができます。

•後日、別の署名入りの代理人を送ることができます。

•後日、インターネット上でプロキシを再度承認することができます（年次総会の前に提出された最新のインターネットプロキシのみがカウントされます）。

•代理人を取り消したことを年次総会の前に、カリフォルニア州サンディエゴのサイエンスパークロード3013番地にいる当社の秘書であるJeff Boernekeに書面で伝えてください。その後、新しい委任状を提出するか、仮想年次総会で投票する権利が得られます。または

•年次総会では電子委任状を提出できます。

定足数とはどのようなものですか?

2024年4月16日現在の発行済み普通株式の過半数、つまり113,109,326株を代表する保有者が年次総会に、仮想出席または代理人による出席は、当社の事業遂行のための定足数となります。

各提案を承認するにはどの票が必要ですか？

提案1：取締役の選出。（年次総会または代理人による適切な票の中で）「賛成」票を最も多く獲得した2人の候補者が選出されます。「賛成」の投票のみが結果に影響します。

提案2：独立登録公認会計士事務所の批准。Ernst & Young LLPの任命を承認するには、提案に賛成または反対票が投じられた票のうち、議決権の過半数の保有者から「賛成」票を獲得する必要があります。「賛成」または「反対」の投票のみが結果に影響します。

提案3：指名された執行役員の報酬の承認。指名された執行役員の報酬の承認には、提案に賛成または反対票を投じた議決権の過半数から「賛成」票が必要です。「賛成」または「反対」の投票のみが結果に影響します。

投票結果は、年次総会で任命された選挙監督官によって集計され、認定されます。

 

議決方法が明記されていない場合、私の株はどのように投票されるのですか？

あなたが登録株主で、インターネットまたは電話で投票する際に、取締役会の推奨に従って議決権を行使することを希望した場合、年次総会で議決の対象となるすべての事項に関する取締役会の勧告に従って、年次総会で株式が議決されます。同様に、代理カードに署名して返却しても、特定の提案またはすべての提案に対する株式の議決方法が明記されていない場合は、その旨を示さない提案については、取締役会の推薦に従って株式が議決されます。

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、株式を保有する組織に特定の議決権行使指示を出さない場合、株式を保有する組織は通常、「日常的」な事項については裁量で株式の議決権を行使できますが、「非日常的」な事項については投票できません。あなたの株式を保有している組織が、非日常的な事項について株式の議決権を行使する方法についての指示を受けていない場合、その組織は選挙検査官に、あなたの株式に関してその問題について投票する権限がないことを通知します。これは一般的に「投票権のないブローカー」と呼ばれます。

保留票、棄権、ブローカーの非投票の影響は？

バーチャル年次総会に出席したが議決権はない人が保有する普通株式、および特定の提案に関する差し控えされた票または棄権を反映した代理人が代表を務める株式は、定足数の有無を判断する目的で、現存株式としてカウントされます。棄権は提案に対する賛成票でも反対票でもないため、棄権は投じられた票としてカウントされず、株主が当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認したかどうか、または株主が指名された執行役員の報酬を承認したかどうかを判断する目的には影響しません。取締役の選任は複数の票によって決定されるため、「保留」票は提案の結果を決定する際にカウントされません。

代理人が代表する株式で、ブローカーの議決権がないことを反映したものは、定足数の有無を判断する目的で、現存株式としてカウントされます。上で説明したように、ブローカーの不議決権とは、受益所有者の株式を保有する組織が受益者からの指示を受けておらず、特定の非日常的な事項について株式を議決する裁量権がない場合に発生します。取締役の選任と、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票は、非日常的な事項と見なされますが、ブローカーの非投票は投じられた票としてカウントされず、投票結果には影響しません。ただし、Ernst & Young LLPの任命の承認は、ブローカーやその他の候補者が投票する裁量権を持つ日常的な問題とみなされます。したがって、この提案によってブローカーが無投票になることはまずありません。

取締役会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

理事会はあなたに投票することを勧めています：

• 理事選挙の対象となる各候補者の「ために」;

• 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定承認の「賛成」、および

• 指名された執行役員の報酬の「承認について」

インターネット、電話、または代理カードに署名して郵送で返却したが、特に選択しなかった場合は、許可されている限り、取締役会の推奨に従って株式が議決されます。年次総会で他の事項が提示された場合、代理人は最善の判断に従って投票します。この委任勧誘状の日付の時点で、この委任勧誘状で議論されている事項以外に、年次総会で対処する必要のある事項はわかっていません。

これらの代理人を勧誘する費用は誰が負担していますか？

これらの代理人を勧誘する費用はすべて私たちが負担します。当社の取締役、役員、その他の従業員は、直接、または郵便、電話、ファックス、メールで代理人を求めることができます。これらのサービスに対して、取締役、役員、その他の従業員に追加の報酬を支払うことはありません。銀行、ブローカー、その他の機関、候補者、受託者に、これらの委任状を本人に転送し、代理人を執行する権限を得るよう依頼します。その後、費用を払い戻します。代理資料の転送にかかる費用はそれほど大きくありません。

私たちは、2025年の年次総会の代理人募集に関連して、委任勧誘書とWHITE代理カードをSECに提出する予定です。株主は、会社がSECに提出した時点で、当社の委任勧誘状（およびその修正および補足）およびその他の書類を、SECのWebサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。

 

Form 10-Kの年次報告書はどうやって入手できますか？

2024年3月5日にSECに提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーをご希望の場合は、無料でお送りします。次の宛先に手紙を書いてください:

ゴッサマーバイオ株式会社

3013 サイエンスパークロード

カリフォルニア州サンディエゴ92121

担当:コーポレートセクレタリー

SECへの提出書類はすべて、当社のウェブサイト（www.gossamerbio.com）の「投資家向け—申告書」セクションでも無料で入手できます。

年次総会での投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、年次総会後4営業日以内にSECに提出されるフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。会議後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

プロポーザル 1:

取締役の選出

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年1クラスの取締役が選挙に立候補しています。通常、任期は3年間です。各クラスの取締役は、そのクラスの任期が満了する年に開催される年次株主総会で選出され、選挙後の第3回年次総会まで、当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで在任します。Renée Galáは、年次株主総会の取締役として再選される予定はありません。当社の取締役会は、年次総会の後、取締役会の規模を自動的に7人に減らすことを決定しました。以下のセクションで詳しく説明しているように、ガラ氏が再選に立候補しなかった後の取締役会の構成は次のとおりです。クラスIはトーマス・ダニエル医学博士、サンドラ・ミリガン医学博士、法務博士、スティーブン・ネイサン医学博士、クラスIIはラッセル・コックスとファヒーム・ハスナイン、クラスIIはスカイ・ドライナンとジョン・クイゼルです。.D.、J.D。

この会議では、取締役候補者2人がクラスIII取締役に選出されます。任期は2027年定時株主総会で満了する3年間、後継者が正式に選出され資格を得るまでの期間です。取締役会から推薦された候補者は、スカイ・ドライナンとジョン・クイゼル博士、法務博士です。クラスIの取締役の任期は1年、クラスIIの取締役の任期は残り2年です。

反対の指示がない場合は、添付の形式の代理人がドリナン氏とクイゼル博士に投票されます。また、ドリナン氏またはクイゼル博士が候補者でなかったり、選挙時に取締役を務められなかったりした場合（現在のところ予定はありません）、当社の取締役会によって空席を埋めるために指名された候補者に投票する必要があります。DrynanさんとQuisel博士はそれぞれ現在、当社の取締役会のメンバーです。

すべての取締役は、バイオテクノロジー業界を含む他の企業の幹部または取締役としての専門的な経験とサービスから得られた、重要なリーダーシップ経験を取締役会にもたらします。指名・コーポレートガバナンス委員会が適格な取締役候補者を推薦する際に実施するプロセスは、以下の「取締役指名プロセス」で説明されています。取締役会全体の実効性に寄与する取締役の特定の個人的資格とスキルについては、次の段落で説明します。

取締役に関する情報

取締役および取締役候補者に関する下記の情報は、取締役および取締役候補者から提供されました。

取締役会の選挙候補者

で満了する3年間の契約の場合

2027年定時株主総会（クラスIII）

スカイ・ドライナンは、2024年3月から当社の取締役を務めています。Drynan氏は、2016年に設立したハウス・オブ・スカイ社の創設者、最高経営責任者、クリエイティブディレクターです。House of Skyeは現代のファッションハウスで、商業、コンテンツ、テクノロジーの企業で、人工知能、テクノロジー、デザインユーティリティに関するいくつかの特許を取得しています。以前、2008年から2020年まで、Drynan氏はキャピタル・グループのパートナー兼シニア・バイオファーマ・アナリストでした。キャピタル・グループに入社する前は、クレディ・スイス・アセット・マネジメントでポートフォリオ・マネージャーおよびヘルスケアのグローバル・ヘッドとして10億ドル以上の資産を管理していました。Drynan氏はまた、Lord、Abbett & Coで上級管理職を務め、ヘルスケアを専門とする投資専門家でもありました。LLC、ニューバーノン・アソシエイツ、パットナム・インベストメンツ。ドライナンさんは、ウェルズリー大学でラテンアメリカ研究とスペイン語の学士号を取得し、MITのホワイトヘッド生物医学研究所で研究助手を務めました。Drynan氏のライフサイエンス業界の投資家としての経験、彼女のリーダーシップと管理の経験、そして彼女の財務に関する専門知識は、彼女が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論に貢献しました。

ジョン・クイゼル博士、法務博士は2023年11月から当社の取締役を務めています。2020年2月以来、Quisel博士はDisc Medicine、Inc.の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めてきました。以前は、

2006年10月から2020年2月まで、Quisel博士はバイオ医薬品企業であるAcceleron Pharma Inc. でさまざまな役職を歴任し、直近では最高ビジネス責任者を務めました。Acceleronに入社する前は、Quisel博士はRopes & GrayとFoley Hoagの法律事務所でアソシエイトとして働いていました。Quisel博士は、ハーバード大学で学士号、スタンフォード大学で修士号、マサチューセッツ工科大学で博士号、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。Quisel博士はライフサイエンス企業での業界および管理に関する豊富な経験から、当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

在任中の取締役会のメンバー

期間が満了日です

2025年定時株主総会（クラスI）

トーマス・ダニエル医学博士は当社の主任独立取締役で、2018年1月から取締役会のメンバーを務めています。ダニエル博士は、2016年10月から2021年6月までARCHベンチャーパートナーズのベンチャーパートナーを務めました。ダニエル博士は以前、2016年1月から2016年6月までセルジーン社の研究担当会長、2006年12月から2016年1月までは研究・初期開発担当社長、2012年2月から2016年1月までは執行副社長兼研究・初期開発担当社長を務めていました。Celgeneに入社する前は、ダニエル博士はAmbrx, Inc.で最高科学責任者兼取締役を務めていました。Ambrxに入社する前は、ダニエル博士はアムジェン研究担当副社長を務め、アムジェンワシントンの研究サイト責任者および炎症治療領域の責任者を務めていました。ダニエル博士はまた、アムジェンに買収されるまで、イムネックス社のディスカバリーリサーチ担当上級副社長を務めていました。ダニエル博士は、株式非公開のバイオテクノロジー企業、アスペン・ニューロサイエンス社、モーツァルト・セラピューティクス社、ゲート・セラピューティクス社の取締役です。以前は、ラリマー・セラピューティクス社、ビビディオン・セラピューティクス社、エピザイム社、ビル・バイオテクノロジー社、ジュノ・セラピューティクス社、マゼンタ・セラピューティクス社の取締役を務めていました。ダニエル博士が務めていますヴァンダービルト大学医療センターの生物医科学諮問委員会のメンバーであり、スクリップス研究所の監督委員会の議長を務めています。腎臓内科医で元学術研究者のダニエル博士は、以前はヴァンダービルト大学でK.M.ハキム医学・細胞生物学教授を務め、ヴァンダービルト血管生物学センターの所長を務めていました。ダニエル博士は1974年にテキサスのサザンメソジスト大学で学士号を、1978年にテキサス大学サウスウェスタン校で医学博士号を取得し、マサチューセッツ総合病院で研修医を修了しました。ダニエル博士の学術・研究における豊富な経験と、数多くの取締役を務めた経験が、彼が当社の取締役を務めるべきだという当社の取締役会の結論につながりました。

サンドラ・ミリガン、医学博士、法務博士は2021年6月から当社の取締役を務めています。2024年以来、ミリガン博士はアスピラ・ウィメンズ・ヘルスの社長を務めています。アスピラに入社する前、ミリガン博士は2020年から2024年までオルガノン＆カンパニーの研究開発の責任者を務めていました。ミリガン博士はオルガノンに入社する前、2015年から2020年までメルク社の上級副社長兼グローバル規制問題および臨床安全責任者を務めていました。以前は、2012年から2015年までジェネンテック社の製品開発規制担当副社長を務め、2002年から2012年まではアムジェン社で法務および規制業務の責任を拡大する役職に就いていました。ミリガン博士は1987年から1994年まで米国陸軍医療隊に勤務していました。ミリガン博士は、2011年から2017年まで医薬品情報協会（DIA）の理事会のメンバーであり、議長も務め、現在はDIAフェローでもあります。ミリガン博士は、カリフォルニア大学アーバイン校で生物学の学士号と心理学の学士号を取得しています。さらに、彼女はジョージワシントン大学医学部を卒業し、ジョージタウン大学ローセンターで法務博士号を取得しています。ミリガン博士は、他のヘルスケア企業の上級職で医薬品開発や規制業務に携わった豊富な経験が、彼女が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

医学博士のスティーブン・ネイサンは、2024年3月から当社の取締役を務めています。1996年以来、ネイサン博士はInovaの進行肺疾患プログラムと肺移植プログラムのメディカルディレクターを務めています。また、バージニア大学の医学教育の教授でもあり、2020年からその職に就いています。ネイサン博士は、肺疾患、救命救急医学、内科の認定を受けています。彼は特発性肺線維症（IPF）に関する2冊の本の共同編集者です。これらの本は、呼吸器専門医やその他の医療従事者に、この分野の背景と進歩に関する最新のレビューを提供する、特発性肺線維症と特発性肺線維症の臨床管理ガイドです。ネイサン博士は複数のジャーナルの査読者であり、呼吸器・救命救急専門誌「Thorax」の編集委員も務めています。彼は複数の委員会に参加してきました、

FDA諮問委員会、特発性肺線維症と肺高血圧症の臨床試験の運営委員会を含みます。ネイサン博士はウィットウォーターズランド大学医学部で経営学修士号を取得しました。ネイサン博士の肺疾患に関する豊富な学術および研究経験は、彼が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

期間が満了日です

2026年次株主総会（クラスII）

Faheem Hasnainは当社の共同創設者で、2020年11月から最高経営責任者兼社長を務め、創業以来会長を務めています。ハスナイン氏はまた、創業から2018年7月まで最高経営責任者、2018年7月から2019年6月まで執行会長を務めました。入社前は、ハスナイン氏は2010年11月から2015年8月にセルジーンに買収されるまで、Receptosの社長、最高経営責任者、取締役を務めていました。Receptosに入社する前は、ハスナイン氏はファセット・バイオテック・コーポレーションの社長兼最高経営責任者および取締役を務めていました。彼は2008年12月から2010年4月にアボット･ラボラトリーズに会社が買収されるまでその役職に就いていました。以前、ハスナイン氏は2008年10月から2008年12月にファセット・バイオテクノロジーがPDLバイオファーマから分離されるまで、PDLバイオファーマ社の社長、最高経営責任者、取締役を務めていました。2004年10月から2008年9月まで、ハスナイン氏はバイオジェンに勤務し、直近ではオンコロジー/リウマチ学の戦略的ビジネスユニットを担当するエグゼクティブバイスプレジデントを務めました。バイオジェンに入社する前、ハスナイン氏はブリストル・マイヤーズスクイブでオンコロジー・セラピューティクス・ネットワークの社長を務め、グラクソ・スミスクラインとその前身組織で14年間働いていました。アスペン・ニューロサイエンス、SENTE、Inc.、Sling Therapeutics, Inc. の取締役会長、Kura Oncology, Inc. の主任独立取締役を務めています。以前は、ミラティ・セラピューティクス社、アンビット・バイオサイエンス・コーポレーション、バイタル・セラピーズ社、トカゲン社の取締役会の議長を務め、アラゴンの取締役会のメンバーも務めました。ファーマシューティカルズ株式会社、セラゴンファーマシューティカルズ株式会社、パーニックススリープ株式会社、ソマクソンファーマシューティカルズ株式会社、テルシカ株式会社。ハスナイン氏は大学で学士号と学士号を取得しています。カナダのオンタリオ州ウィンザーの。ハスナイン氏の当社の事業に関する知識と、創薬と開発における長年の経験、バイオ医薬品の幹部および取締役としての経験が、彼が当社の会長を務めるべきだという当社の取締役会の結論につながりました。

ラッセル・コックスは、2018年12月から当社の取締役を務めています。2020年1月から、コックス氏はエンピリウム・バイオ社の社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。2018年1月から2019年1月まで、バイタルセラピー社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。2014年5月から2018年1月まで、ジャズ・ファーマシューティカル・ピーエルシー（Jazz）のエグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高執行責任者を務め、グローバル・コマーシャルの責任者を務めました。活動、研究開発、製造および技術業務、新製品プランニングとグローバル分子リーダーシップ。それ以前は、コックス氏は2012年3月から2014年5月までジャズの執行副社長兼最高商務責任者を務めていました。それ以前は、2010年に入社したJazzでさまざまな上級管理職を務めていました。以前、コックス氏は製薬会社のイプセングループの上級副社長兼最高商務責任者を2009年1月から2010年1月まで務めていました。2007年から2008年12月まで、イプセングループに買収される前は、テルチカ社のマーケティング担当副社長を務めていました。2003年から2007年まで、2003年にジョンソン・エンド・ジョンソンに買収されたScios Inc. でマーケティング担当副社長を務めました。2003年以前、コックス氏はジェネンテック社で12年間働き、成長ホルモンフランチャイズを担当する製品チームリーダーを務め、グループ製品マネージャーとして数多くの製品発売を主導しました。コックス氏は、2015年からバイオテクノロジー企業であるスパイア・セラピューティクス社の取締役を務め、2019年1月からスパイアの取締役会の議長を務めています。コックス氏はテキサスA&M大学で生物医科学の学士号を取得しました。コックス氏のライフサイエンス企業での幅広い業界経験は、彼が当社の取締役を務めるべきだという取締役会の結論につながりました。

取締役会の独立性

私たちの取締役会は現在8人のメンバーで構成されており、年次総会後は7人のメンバーで構成されます。当社の取締役会は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（ナスダック）の上場要件に従い、ハスナイン氏を除くすべての取締役が独立取締役であると判断しました。ナスダックの独立性の定義には、一連の客観的なテストが含まれています。たとえば、取締役は当社の従業員ではなく、少なくとも3年間は勤務していないこと、取締役もその家族も当社とさまざまな種類の取引を行ったことがないことなどです。さらに、ナスダックの規則で義務付けられているように、当社の取締役会は、各独立取締役について「いいえ」という主観的な決定を下しました

取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるような関係が存在します。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各取締役の事業活動、個人活動、および当社と経営陣に関連する可能性のある関係について、取締役と私たちから提供された情報を検討し、話し合いました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

当社の取締役会は現在、会長兼最高経営責任者のファヒーム・ハスネインと主任独立取締役のトーマス・ダニエル医学博士が率いています。当社の取締役会は、会社が成長を続ける中で、経営を独立的に監督するためには、取締役会の最適なリーダーシップ構造を決定することが重要であることを認識しています。主任独立取締役は、取締役会の独立メンバーによって選出されます。私たちは、この責任の分離により、適切なレベルの監督、独立性、責任がすべての取締役会の決定に適用されると信じています。

当社の主任独立取締役の職務には以下が含まれます：

•エグゼクティブセッションにおける独立取締役の会議の議長を務める。

•取締役会の他のメンバーと会長兼最高経営責任者との間のコミュニケーションを促進する。

•議題項目、スケジュールの充足、必要に応じて他の理事会メンバーに提供された情報などの事項を確認して承認します。

•コーポレートガバナンスと取締役会の業績に関連する事項について、会長兼最高経営責任者に相談する。そして

•取締役会が随時決定するその他の職務を遂行します。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造が現時点で適切であると結論付けました。ただし、取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を行う可能性があります。

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割

当社の取締役会は、会社のリスク管理プロセスを監督する責任を負っており、全体として、またはその委員会を通じて、当社の主要なリスクにさらされている主なリスク、それらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と定期的に話し合っています。リスク監視プロセスには、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。これにより、運営、財務、法律、規制、戦略、評判上のリスクなど、潜在的な重大なリスクのある分野に関する会社のリスク特定、リスク管理、およびリスク軽減戦略を取締役会が理解できるようになります。

監査委員会は流動性と事業に関する情報を審査し、当社の財務リスク管理を監督します。監査委員会は定期的に、リスク評価、リスク管理、損失防止、規制遵守に関する当社の方針を見直します。監査委員会による監督には、外部監査人との直接のコミュニケーション、重大なリスクにさらされるリスクに関する経営陣との話し合い、およびそのようなリスクを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置が含まれます。報酬委員会は、当社の報酬方針またはプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価する責任があります。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、取締役会全体には、そのようなリスクに関する委員会の報告書を通じて定期的に通知されます。重大な戦略的リスクのある事項は、取締役会全体で検討されます。

取締役会会議

2023会計年度中、当社の取締役会は電話会議を含めて14回開催されました。その年に、各取締役は、その取締役が取締役会または委員会のメンバーを務めていた間に開催された取締役会および取締役会の各委員会の総会議数の少なくとも75％に出席しました。

理事会委員会と独立性

当社の取締役会は、監査、報酬、指名、コーポレートガバナンスの3つの常任委員会を設置しています。各委員会は取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。

監査委員会

監査委員会の主な機能は、当社の会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督することです。この委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•当社の独立登録公認会計士事務所を任命します。

•当社の独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績を評価します。

•当社の独立登録公認会計士事務所が監査および非監査サービスを実施することを承認します。

•当社の内部会計統制と重要な会計方針の設計、実施、妥当性、有効性を検討します。

•年次監査の結果と四半期ごとの未監査財務諸表のレビューについて、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合う。

•連結財務諸表の完全性と、財務諸表または会計事項に関連する法的および規制上の要件の遵守状況を確認、監督、監視します。

•投資方針を定期的に、または必要に応じて見直し、そのような投資方針の変更を取締役会に推奨する。

•当社の経営成績に関する決算発表やその他の公表事項を経営陣や監査人と検討します。

•SECが年次委任勧誘状で要求する報告書の作成。

•あらゆる関連当事者間の取引のレビューと承認、および当社の行動規範と倫理の遵守状況のレビューと監視。そして

•監査委員会とそのメンバーの業績を、少なくとも年に1回、監査委員会憲章の遵守状況を含めて見直し、評価します。

監査委員会のメンバーは、ルネ・ガラ、ラッセル・コックス、ジョン・クイゼル博士、法務博士です。ガラさんが委員会の委員長を務めています。ガラ氏は、年次総会の開催日である2024年6月6日まで引き続き監査委員会の議長を務めます。その時点で、スカイ・ドライナンがガラ氏の後任として監査委員会の委員長に任命されます。監査委員会は2023会計年度中に4回開催されました。当社の監査委員会のメンバーは全員、SECとナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。当社の取締役会は、ガラ氏とドライナン氏はそれぞれ、適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、適用されるナスダックの規則と規制で定義されている必要な財務知識を備えていると判断しました。当社の取締役会は、ガラ氏、ドライナン氏、コックス氏、クイゼル博士はそれぞれ、SECとナスダックの適用規則に基づいて独立していると判断しました。監査委員会は、SECとNasdaqの適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、監査委員会は少なくとも年に1回、その基準を見直し、評価しています。

当社の外部監査人と内部財務担当者はどちらも監査委員会と非公開で会合を開き、この委員会に無制限にアクセスできます。

報酬委員会

報酬委員会は、役員と従業員の報酬と福利厚生に関する方針を承認します。報酬委員会は、当社の最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬に関連する企業の目標と目的を承認し、それらの目標と目的に照らしてこれらの役員の業績を評価し、そのような評価に基づいてこれらの役員の報酬を承認します。報酬委員会はまた、当社の株式プランに基づくストックオプションやその他の報奨の発行を承認し、報酬回収方針を管理します。報酬委員会は少なくとも年に一度、報酬委員会とそのメンバーの業績を見直し、評価します。これには、報酬委員会による憲章の遵守も含まれます。

報酬委員会のメンバーは、ラッセル・コックス、トーマス・ダニエル医学博士、サンドラ・ミリガン医学博士、法務博士です。報酬委員会は2023会計年度中に5回開催されました。コックス氏は委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、コックス氏、ダニエル博士、ミリガン博士はそれぞれ、ナスダックの適用規則および規制の下で独立しており、1934年の証券取引法（改正版）または証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。報酬委員会は書面による憲章に基づいて運営されており、報酬委員会は少なくとも年に一度、この憲章を見直し、評価しています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバーになる資格のある候補者の特定、年次株主総会（または取締役が選出される特別株主総会）での取締役選候補者の選出、および取締役会とその委員会の欠員を埋める候補者の選定に関する取締役会の責任を果たすのを支援する責任があります。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス方針を監督し、ガバナンス事項について取締役会に報告および勧告を行い、取締役会の評価を監督する責任があります。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、レネー・ガラとサンドラ・ミリガン、医学博士、法務博士です。ミリガン博士が委員会の委員長を務めています。ガラさんは、年次総会の開催日である2024年6月6日まで、引き続き指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務め、その時点で、ダニエル博士とネイサン博士がそれぞれガラ氏の後任に任命されます。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023会計年度中に2回開催されました。当社の取締役会は、ミリガン博士、ダニエル博士、ガラ氏、ネイサン博士のそれぞれが、指名およびコーポレートガバナンス委員会の独立性に関するナスダックの適用規則および規制の下で独立していると判断しました。指名およびコーポレートガバナンス委員会は書面による憲章に基づいて運営され、指名およびコーポレートガバナンス委員会は少なくとも年に一度、この憲章を見直し、評価します。

取締役会の監査委員会の報告

監査委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。経営陣は、内部統制システムを含む財務諸表および報告プロセスを第一に担当しています。監督責任を果たすにあたり、監査委員会は会社の年次報告書にある監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。これには、会計原則の選択または適用における重要な変更、重要な判断の合理性、財務諸表における開示の明確さ、および新しい会計イニシアチブの効果などが含まれます。

監査委員会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所に審査しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、会社の監査済み連結財務諸表が一般に認められた会計原則に適合しているかどうか、会社の会計原則の受容性だけでなく質に関する判断、および一般に認められている監査基準および公開会社会計監視委員会の該当する要件によって監査委員会と話し合う必要があるその他の事項について意見を述べる責任があります。証券取引委員会。さらに、監査委員会は、経営陣や会社からの独立性についてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と話し合い、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所から独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の適用要件で要求される書面による開示と書簡を受け取り、非監査サービスと監査人の独立性の両立を検討しました。

監査委員会はErnst & Young LLPと会い、サービスの全体的な範囲、監査とレビューの結果、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。Ernst & Young LLPは、会社の独立登録公認会計士事務所として、新しい会計の動向とそれが会社の報告に与える潜在的な影響について、定期的に監査委員会に最新情報を伝えています。Ernst & Young LLPとの監査委員会会議は、経営陣の出席の有無にかかわらず開催されました。監査委員会は会社に雇用されているわけではなく、会社の財務諸表に関する専門家による保証や専門資格も提供していません。監査委員会は、独立した検証なしに、経営陣と会社の独立登録公認会計士事務所による提供された情報の正確性と完全性、および表明に依存しています。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済みの連結財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを会社の取締役会に勧告しました。監査委員会と会社の取締役会も、株主次第で勧告しています

2024年にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことの承認、承認です。

監査委員会のこの報告書は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたものとは見なされないものとし、この委任勧誘状を改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込むことはできません。本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、そのような提出書類の一般的な組み込み文言に関係なく、ただし、参照用にこの情報を具体的に組み込む場合を除きます。それ以外の場合はそのような行為に基づいて提出されたものとみなされます。

前述の報告書は監査委員会によって提出されました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度には、ラッセル・コックス（議長）、トーマス・ダニエル医学博士、サンドラ・ミリガン医学博士、法務博士が当社の報酬委員会に参加しました。2023会計年度中、当社の報酬委員会のメンバーは誰も当社の役員または従業員ではありませんでした。当社の執行役員は、現在、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている、または務めたことがありません。

取締役の推薦プロセス

ディレクターの資格

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体および個々のメンバーに求められる適切な特性、スキル、経験を取締役会と毎年検討する責任があります。個々の候補者（新候補者と現在のメンバーの両方）の適性を評価する際、取締役会は、そのような候補者を承認（欠員の場合は任命）する際に、次のような多くの要素を考慮します。

•個人的および職業上の誠実さ、倫理と価値観。

•上場企業の役員または元役員を務めたことなど、企業経営の経験。

•他の上場企業の取締役または執行役員としての経験。

•豊富な金融経験。

•当社の事業に関する実質的な事項について、取締役会の他のメンバーと比較して専門知識と経験が多様であること。

•年齢、性別、人種、居住地、専門的な経験などを含むがこれらに限定されない、背景や視点の多様性。

•私たちのビジネス業界に関連する経験、および関連する社会政策上の懸案事項。そして

•当社の事業運営のある分野における関連する学問的専門知識またはその他の能力。

現在、当社の取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最大化し、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価しています。

上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていませんが、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社および株主の最善の利益になると思われるその他の要因も検討する場合があります。ただし、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の少なくとも1人、できれば数人のメンバーがSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」の基準を満たすことが適切であり、取締役会のメンバーの過半数がナスダックの資格基準に基づく「独立取締役」の定義を満たすことが適切であると考えています。指名およびコーポレートガバナンス委員会も、社長兼最高経営責任者が取締役会のメンバーを務めることが適切であると考えています。

取締役候補者の特定と評価

指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、まず現在の取締役会のメンバーを評価して、取締役候補者を特定します。指名およびコーポレートガバナンス委員会の取締役会のサービス基準と一致する資格とスキルを持ち、引き続き務める意思のある現在のメンバーは、取締役会の既存のメンバーによるサービスの継続の価値と、新しい視点や専門知識を獲得することの価値とのバランスをとるために、再指名を検討されます。

取締役会のメンバーが在職継続を希望しない場合、または取締役会が再選のためにメンバーを再指名しないことを決定した場合、または取締役会が取締役会の規模を拡大することを決定した場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は上記の基準に照らして、新しい候補者に求められるスキルと経験を特定します。指名およびコーポレートガバナンス委員会は通常、取締役会と経営陣に投票して推薦を求めます。指名およびコーポレートガバナンス委員会では、競合他社の取締役会の構成と資格を検討し、業界の専門家やアナリストに意見を求めることもあります。推薦・コーポレートガバナンス委員会は候補者の資格、経験、経歴を審査します。最終候補者は、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー、その他一部の独立取締役および経営幹部による面接を受けます。決定を行う際に、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会全体の観点から各個人を評価します。その目的は、健全なビジネス判断を行使して会社の成功に最も貢献し、株主の利益を代表するグループを結成することです。すべてのフィードバックとデータを検討および審議した後、指名およびコーポレートガバナンス委員会は取締役会に勧告を行います。これまで、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役候補者を特定するために第三者の調査会社に頼っていませんでした。将来、特定の資格が必要な場合や、既存の連絡先だけでは適切な候補者を特定できない場合に、指名およびコーポレートガバナンス部門がそうすることを選択する可能性があります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、他の候補者を評価するのと同じ方法で、株主から推薦された候補者を評価します。私たちは株主から取締役候補者の推薦を受けておらず、そのような推薦の検討に関する正式な方針もありません。ただし、株主から寄せられた推薦は、取締役会、経営陣、その他の関係者から提案された候補者を評価するのと同じ方法で評価されます。

改正および改訂された付随定款に基づき、取締役候補者の推薦を希望する株主は、当社のコーポレートセクレタリーに書簡を送り、当社の修正および改訂された付則に規定されているように、またSEC規則で委任勧誘状に含めることが義務付けられているように、株主および候補候補者に関する情報を提供する必要があります。さらに、株主は候補者の同意を含め、指名に関する株主と候補者の間の取り決めや了解事項を説明する必要があります。指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会が推薦候補者を評価し、その候補者を2025年年次総会の委任勧誘状に含めるのに十分な時間をとるために、以下の「株主提案」というタイトルのセクションに詳述されている手順に従って、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが推薦書を受け取る必要があります。

取締役会の多様性

次の取締役会多様性マトリックスは、取締役が自己公開した、ナスダック規則5606に従った取締役会の多様性統計を示しています。

年次総会への取締役の出席

年次総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役に出席するよう奨励しています。当時取締役を務めていた現在の取締役全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会との連絡を希望する株主は、カリフォルニア州サンディエゴのサイエンスパークロード3013番地にある当社の秘書であるGossamer Bio、Inc. に書面によるコメントを提出してください。企業秘書は、そのような通信を当社の取締役会の各メンバーに転送します。ただし、当社の企業秘書が特定の株主通信を特定の取締役に送ることが不適切であると判断した場合、そのような通信は残りの取締役にのみ送られます（残りの取締役がそのような意見に同意することを条件とします）。

質権とヘッジの禁止

私たちは、ローンを担保するために株式を担保として質入れする役員、取締役、従業員が、変動契約、株式スワップ、首輪、為替資金の準備を含むヘッジ取引に従事することを禁止するインサイダー取引コンプライアンスポリシーを維持しています。さらに、当社株式の証拠金購入、株式の空売り、および当社株式を含むプット、コール、その他のデリバティブ証券の取引も禁止されています。

コーポレートガバナンス

当社のビジネス行動および倫理規範、コーポレートガバナンスガイドライン、監査委員会憲章、報酬委員会憲章、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章は、当社のWebサイト（www.gossamerbio.com）で無料で入手できます。ただし、ウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれておらず、この委任勧誘状の一部とは見なされないことに注意してください。また、カリフォルニア州サンディエゴ市サイエンスパークロード3013番地にあるGossamer Bio, Inc.（カリフォルニア州92121）への書面による要求に応じて、これらの文書のコピーと当社のその他のコーポレートガバナンス文書を株主に無料で提供します。

取締役報酬

当社の非従業員取締役報酬プログラムは、非従業員取締役に年間報酬および/または長期株式報奨を提供します。従業員以外の各取締役には、年間40,000ドルのリテーナーが支給されます。当社の主任独立取締役には、年間3万ドルの追加報酬が支給されます。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の委員長を務める非従業員取締役には、年間15,000ドル、12,000ドル、8,000ドルの追加報酬が支給されます。

それぞれ。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務める非従業員取締役には、それぞれ7,500ドル、6,000ドル、4,000ドルの追加の年間報酬が支給されます。

2023年11月、2023年7月の私募により発行済普通株式の総株式数が大幅に増加したことを受けて、非従業員取締役報酬プログラムを修正しました。非従業員取締役は、取締役会への選出時に、当社の普通株式23万株（70,000株から増加）を購入するオプションを3年間にわたって毎月付与され、その後、115,000株の購入オプションの年間付与（増加）を受け取ることができるようになりました。当社の普通株式の35,000）株から、（1）の最初に生じたものに権利が確定します付与日の1周年、または（2）次回開催される年次株主総会。当社の非従業員取締役に与えられる賞は、支配権の変更時に付与されます。

当社の非従業員取締役報酬ポリシーに基づく報酬は、2019年のインセンティブアワードプランまたは2019年プランに定められた非従業員取締役の報酬の年間限度額の対象となります。2019年プランに規定されているように、当社の取締役会またはその権限を与えられた委員会は、特別な状況において、個々の非従業員取締役に対してこの制限に例外を設けることがあります。ただし、そのような追加報酬を受け取る非従業員取締役は、そのような追加報酬を受け取る非従業員取締役は、そのような報酬の授与の決定または非従業員取締役が関与するその他の報酬決定に参加することはできません。

私たちは、すべての非従業員取締役に、取締役会や取締役会の委員会に出席するために発生した旅費、宿泊費、その他の合理的な費用を払い戻しており、今後も払い戻していきます。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に、2023年に取締役を務めた各非従業員取締役に支払った、または授与した報酬を示しています。ハスナイン氏は2023年に執行役員を務めたため、次の表には含まれていません。彼の報酬は、以下の「役員報酬およびその他の情報」セクションの報酬概要表に含まれています。

____________________

(1) この列には、2023年に非従業員取締役に付与されたオプションアワードの付与日の公正価値が反映されています。SECの規則に従い、この列には、株式ベースの報酬取引に関する財務会計基準、標準取締役会会計体系トピック718（ASC 718）に従って付与日時点で計算された、2023年に非従業員取締役に付与されたオプションアワードの公正価値の合計が反映されています。この金額の計算に使用された仮定は、2024年3月5日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10‑Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記9に含まれています。この金額は、報奨の権利確定または行使、またはそのような報奨の基礎となる普通株式の売却の際に非従業員取締役が実現する実際の経済的価値を反映していません。

(2) ビレンカー博士は、2023年の年次株主総会で当社の取締役会の再選に立候補しませんでした。

(3) バロー氏は2023年9月に取締役会を辞任しました。

2023年12月31日に発行された各非従業員取締役のストックオプションの対象となる株式の総数を以下の表に示します。当社の非従業員取締役は、発行済みの株式報奨を保有していません。

株式所有ガイドライン

2020年2月、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に従い、当社の取締役会は株式所有ガイドラインポリシーを採択しました。このガイドラインの目的は、当社の普通株式の所有を促進し、経営幹部や取締役の長期的な利益と会社の株主の長期的な利益との整合を促進し、健全なコーポレートガバナンスへの取り組みをさらに促進することです。ガイドラインによると、当社の非常勤取締役の目標株式所有レベルは、年間現金留保金総額の3倍です。これらのガイドラインでは、現在の取締役全員のコンプライアンス期限は、2025年2月、または彼女が初めて非常勤取締役に任命されてから5周年です。以下の「役員報酬およびその他の情報」セクションにある当社の役員向けの株式所有ガイドラインの説明をご覧ください。

投票が必要です。取締役会の推薦

定足数に達し、年次総会で議決権を行使する場合、取締役は複数票で選出されます。つまり、選挙に「賛成」票を投じた株式の数が最も多い2人の候補者が当社の取締役会に選出されます。候補者が差し控えた票、棄権票、および仲介者の非投票は、定足数を決定する目的でのみカウントされ、前述の目的で投じられた票とは見なされません。受益者からの議決権行使の指示がない限り、ブローカーや他の候補者はそのような提案に投票する権利がないため、ブローカーの非投票はこの提案に影響しません。

当社の取締役会は、株主がスカイ・ドライナンの選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。取締役会が勧誘したジョン・クイゼル博士、法務博士の代理人は、株主が特に指定しない限り、そのように投票します。

提案 2:

独立登録公認会計事務所の選定承認

監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を選択し、さらに、独立登録公認会計士事務所の選定書を年次総会で株主の承認を得るために提出するよう経営陣に指示しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2018年から会社の財務諸表を監査してきました。Ernst & Young LLPの代表者は年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、適切な質問に回答することができます。

Ernst & Young LLPを会社の独立登録公認会計士事務所として選定することに対する株主の承認は、デラウェア州の法律、会社の修正および改訂された設立証明書、または会社の修正および改訂された付則では義務付けられていません。しかし、監査委員会は優良企業慣行の観点から、Ernst & Young LLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更が会社とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会はその裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録会計事務所の選任を指示することができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に関連するサービスに対して当社に請求された手数料の総額を示しています。

____________________

(1) Ernst & Young LLPが年次財務諸表の監査、フォームS-3の登録届出書のレビュー、四半期ごとの財務諸表のレビュー、および通常は法定および規制当局への提出または契約に関連して提供される関連サービスのために実施する専門サービスに対して請求される監査費用で構成されています。

(2) 税金手数料は、Ernst & Young LLPが行う税務コンサルティングやコンプライアンスを含む専門サービスの手数料です。

(3) その他の費用はすべてコンサルティングサービスで構成されています。

監査委員会は、非監査サービスの提供がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性の維持と両立するかどうかを検討し、そのようなサービスの提供は監査人の独立性の維持と両立すると結論付けました。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスは、監査委員会によって事前承認されるという方針を定めています。2023年12月31日に終了した会計年度中のこのようなサービスはすべて、この方針に従って事前承認されました。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。監査委員会は、各非監査サービスの提供が監査人の独立性の維持と両立するかどうかを検討します。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

投票が必要です。取締役会の推薦

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定を承認するには、提案に賛成票または反対票を投じた議決権の過半数保有者の賛成票が必要です。つまり、提案に「賛成」票を投じた株式数は

提案に「反対」票を投じた株式数を超えています。棄権はこの提案に投じられた票の集計には含まれず、提案には影響しません。提案2の承認は、ブローカーやその他の候補者が投票する裁量権を持つ日常的な提案です。したがって、この提案によってブローカーが無投票になることはまずありません。

当社の取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定を承認することについて、株主が「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。株主が特に指定しない限り、取締役会が指名した代理人はそのように投票されます。

提案 3:

指名された執行役員の報酬の承認

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、またはドッド・フランク法に基づき、当社の株主は年次総会で議決権を行使し、SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について勧告的承認を求める権利があります。ドッド・フランク法によると、役員報酬に関する株主投票は諮問投票のみであり、当社や取締役会を拘束するものではありません。

投票には拘束力はありませんが、当社の報酬委員会と取締役会は株主の意見を評価し、将来の報酬決定を行う際に投票結果を検討します。本委任勧誘状の「役員報酬およびその他の情報」のセクションで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、株主価値の創造に必要な年間および長期的な事業目標を達成するための優れた能力、経験、リーダーシップ能力を持つ個人を引き付け、維持し、やる気を起こさせることを目的としています。株主の皆さまには、この委任勧誘状の「役員報酬およびその他の情報」セクションをお読みください。このセクションには、当社の役員報酬に関する方針と手続きがどのように運用され、将来的に運用される予定かが詳しく記載されています。報酬委員会と取締役会は、当社の役員報酬プログラムがこれらの目標を達成し、合理的で競争力があり、当社の業績と役員の業績と一致していると考えています。

この委任勧誘状に記載されているように、当社の指名された執行役員の報酬への支持を表明するよう株主に求めています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。したがって、株主には以下の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

「ゴッサマーバイオ社の2024年年次総会の委任勧誘状に開示されているとおり、ゴッサマーバイオ社の株主は、指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。」

投票が必要です。取締役会の推薦

指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を承認するには、提案に対する賛成票または反対票の過半数の賛成票が必要です。棄権はこの提案に投じられた票の集計には含まれず、提案には影響しません。受益者からの議決権行使の指示がない限り、ブローカーや他の候補者はそのような提案に投票する権利がないため、ブローカーの非投票はこの提案に影響しません。

当社の取締役会は、SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認について、株主が「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

特定のセキュリティ所有権

受益者と管理者

次の表は、2024年4月16日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

•指名された各執行役員

•各取締役;

•グループとしてのすべての取締役と執行役員。そして

•当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定されます。これらの規則では、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。該当する所有割合は、2024年4月16日に発行された普通株式226,218,652株に基づいています。ある人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプションまたはその他の権利の対象となる普通株式で、現在行使可能である、または2024年4月16日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式は発行済みと見なされます。ただし、これらの株式は他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

特に明記されていない限り、以下に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州サンディエゴ92121サイエンスパークロード3013番地にあるGossamer Bio, Inc.です。私たちは、提供された情報に基づいて、以下の各株主が、特に明記されていない限り、該当する場合は共同体の財産法に従い、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

____________________

* 1% 未満です。

(1) 表示されている金額と以下の情報は、2023年7月28日にSECに提出されたスケジュール13Dに従って、グロース・エクイティ・オポチュニティーズ18 VGE、LLCから提供されたものです。グロース・エクイティ・オポチュニティズ 18 VGE, LLCは、そのようなすべての株式に対して唯一の議決権と唯一の処分権を持っていると報告しています。グロース・エクイティ・オポチュニティーズ 18 VGE, LLCの登録住所は、メリーランド州ティモニアムの1954グリーンスプリングドライブ、スイート600、21093です。

(2) 表示されている金額と以下の情報は、2024年1月11日にSECに提出されたスケジュール13Gに従って、Invus Public Equities, L.P. から提供されたものです。Invus Public Equities, L.P. は、そのようなすべての株式に対して唯一の議決権と唯一の処分権を持っていると報告しています。インバス・パブリック・エクイティーズ合同会社の登録住所は、ニューヨーク州10022番地、レキシントン・アベニュー750番地、30階です。

(3) 表示されている金額と以下の情報は、2024年2月9日にSECに提出されたスケジュール13Gに従ってFMR LLCから提供されたものです。FMR LLCは、12,185,367株を超える単独議決権を持ち、12,263,918株を超える唯一の処分権を持っていると報告しています。FMR LLCの登録住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。

(4) 表示されている金額と以下の情報は、2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに従ってヴァンガードグループ社から提供されたものです。ヴァンガードグループは、これらの株式のうち68,610株に対する議決権を共有し、これらの株式のうち11,567,024株に対して単独処分権を共有し、これらの株式のうち0株に対して処分権を共有していると報告しています。ヴァンガード・グループの登録住所は、19355年にペンシルベニア州モルバーンのバンガード・ブルバード100番地です。

（5）（i）家族信託が保有する5,036,073株とハスナイン氏が直接保有する120,293株からなる普通株式5,156,366株、（ii）ハスネイン氏が保有するオプションの基礎となる普通株式1,307,241株で、2024年4月16日現在に行使可能であるか、その日から60日以内に行使可能になる予定の、（iii）133株で構成されていますハスナイン氏が保有する普通株式原株新株予約権の5,044株で、2024年4月16日時点で行使可能、またはその日から60日以内に行使可能になる。ハスナイン氏はそのような家族信託の管財人であり、そのような立場ではそのような株式の議決権を行使して処分する唯一の権限を持っています。

(6) (i) 家族信託が保有する380,010株とジラウド氏が直接保有する92,737株を含む472,747株の普通株式、(ii) 2024年4月16日時点で行使可能な、またはその日から60日以内に行使可能になる予定のジラウド氏が保有するオプションの基礎となる普通株式1,130,028株、および (iii) 13,505株で構成されていますジラウド氏が保有する普通株式原株新株予約権のうち、2024年4月16日時点で行使可能な、またはその日から60日以内に行使可能になる予定の株式。ジラウド氏はそのような家族信託の管財人であり、そのような立場で議決権を行使してそのような株式を処分する権限を持っています。

(7) スミス氏は普通株式を保有しておらず、スミス氏が保有する原資産オプション普通株式は、2024年4月16日時点で行使可能でも、その日から60日以内に行使可能になるものもありません。

(8) コックス氏が直接保有する普通株式7,200株と、コックス氏が保有する2024年4月16日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式原オプション182,166株で構成されています。

(9) トーマス・オラン・ダニエル・リビング・トラストまたはダニエル・トラストが保有する普通株式38,095株と、ダニエル博士が保有する2024年4月16日時点で行使可能な、またはその日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式原型オプション266,611株で構成されています。ダニエル博士はダニエル・トラストの管財人であり、そのような立場では議決権を行使して当該株式を処分する唯一の権限を持っています。

(10) 2024年4月16日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定のドライナン氏が保有する普通株式原オプション株19,166株で構成されています。

(11) 2024年4月16日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定のガラさんが保有するオプションの普通株式182,166株で構成されています。

（12）（i）家族信託が保有する32,000株と、（ii）ミリガン博士が保有する2024年4月16日時点で行使可能な、またはその日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式原型オプション112,000株で構成されています。ミリガン博士はそのような家族信託の管財人であり、そのような立場で議決権を行使してそのような株式を処分する権限を持っています。

(13) ネイサン博士が保有するオプションの普通株式19,166株で構成され、2024年4月16日時点で行使可能であるか、その日から60日以内に行使可能になります。

(14) Quisel博士が保有する、2024年4月16日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式原オプション株38,333株で構成されています。

（15）（i）上記の注記5から14に記載されている株式、（ii）キャリン・ピーターソン氏が直接保有する49,833株、およびピーターソン氏が保有する2024年4月16日時点で行使可能であるか、その日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式457,435株、（iii）クリスチャン・ウェイジ氏または家族信託が直接保有する654,048株で構成されています、2024年4月16日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式原型オプションの437,068株、3,376株2024年4月16日時点で行使可能な、または当該日から60日以内に行使可能になる普通株式原株ワラントの株式、および（iv）リチャード・アランダ博士またはその家族信託が直接保有する196,338株およびアランダ博士が保有する普通株式原型オプション373,900株で、2024年4月16日現在に行使可能、またはその日から60日以内に行使可能になる予定の。

執行役員

当社の執行役員

次の表は、2024年4月24日現在の各執行役員の氏名、年齢、役職を示しています。

執行役員

ファヒーム・ハスネインの経歴は、「提案1—取締役の選出」にあります。

ブライアン・ジラウドは、2021年9月から最高執行責任者、2018年5月から最高財務責任者を務めています。当社に入社する前、ジラウド氏は2009年から2018年4月までLeerink Partnersでシニア・マネージング・ディレクターを務め、北米西部とアジア太平洋地域のバイオテクノロジーおよび医療技術バンキング業務を担当していました。Leerinkに入社する前、ジラウド氏はメリルリンチ、ピアス、フェナー・アンド・スミス・インコーポレイテッドのグローバル・ヘルスケア・インベストメント・バンキング・グループのマネージング・ディレクターでした。2018年5月からプロタゴニスト・セラピューティクス社、2021年11月からOnxeo S.A. の取締役会のメンバーを務めています。ジラウド氏はジョージタウン大学で学士号を取得しています。

Christian Waageは、2022年3月からテクニカルオペレーションおよび管理担当エグゼクティブバイスプレジデントを務め、それ以前は2017年8月からエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセルを務めていました。以前、Waage氏は2013年11月から2016年8月までReceptosでさまざまな役職を歴任しました。直近では、Celgeneに買収されてから常務取締役を務め、以前は上級副社長兼法務顧問を務めていました。2012年から2013年にビスタ・エクイティ・パートナーズLLCに買収されるまで、Websense, Inc.で副社長、法務顧問、企業秘書を務めました。2008年から2012年にアストラゼネカPLCに買収されるまで、Waage氏はArdea Biosciences, Inc.の副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーを務めました。2008年以前は、Waage氏はDLA Piper LLPのパートナーを務めていました。彼は2016年6月からヘロン・セラピューティクス社の取締役会のメンバーです。Waage氏は、サンディエゴ大学法学部で法務博士号を、カリフォルニア大学サンディエゴ校で経済学の学士号を取得しています。

リチャード・アランダ医学博士は、2021年6月から当社の最高医療責任者を務めています。それ以前は、2018年2月から上級副社長兼臨床開発責任者を務めていました。以前、アランダ博士は2015年から2018年までReceptos, Inc.とCelgeneで臨床開発担当副社長を務め、多発性硬化症と炎症性腸疾患におけるオザニモドと好酸球性食道炎におけるRPC4046の後期開発プログラムに貢献しました。2011年から2015年まで、アランダ博士はノボノルディスク社の医科学および炎症担当副社長を務め、いくつかの生物製剤候補を第1相から関節リウマチ、全身性エリテマトーデス、炎症性腸疾患の概念実証研究へと進める上で重要な役割を果たしました。アランダ博士は2001年にブリストル・マイヤーズ・スクイブで業界でのキャリアをスタートさせ、アバタセプトのグローバル・メディカル・リーダーや、初期段階の免疫学製品候補の早期開発チームリーダーを務めるなど、範囲と責任を拡大する役職を歴任しました。製薬業界に入る前、アランダ博士はカリフォルニア大学ロサンゼルス校（UCLA）医学部消化器疾患部門およびウェストロサンゼルス退役軍人局の教員を務め、患者ケアと実験室ベースの免疫学研究に携わっていました。スタンフォード大学医学部で医学博士号を、カリフォルニア大学サンタクルーズ校で生物学の学士号を取得しています。

ボブ・スミスは2023年12月から当社の最高商務責任者を務めています。2023年1月から入社する前、スミス氏は米国メルク社でPAH治療薬ソタテルセプトの発売準備を担当する全国営業責任者を務めていました。それ以前は、スミス氏はLTM Pharma Consultingの社長で、商業化前の希少疾患企業の戦略的ブランド、立ち上げ、組織計画の構築を支援していました。それ以前は、2018年まで、スミス氏はアクテリオンで営業担当上級副社長兼エグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバーを務め、11年以上にわたってさまざまな上級商業指導者の役職を歴任しました。スミス氏はプリンシパル・セールス・リーダーとして、販売、トレーニング、販売業務、患者・専門家への支援、主要な顧客エンゲージメント、テリトリー管理など、米国のすべての営業業務を管理していました。アクテリオンに入社する前、スミス氏はさまざまな製薬マーケティングおよび販売の指導的役割を果たしていましたが、

ヌベロ、ジョンソン・エンド・ジョンソン、ブリストル・マイヤーズスクイブでは、心臓血管系フランチャイズに焦点を当てています。スミス氏はテキサスA&M大学でマーケティングの学士号を取得しました。

キャリン・ピーターソンは、2021年4月から規制担当執行副社長を、2018年4月から規制・品質担当上級副社長を務めています。以前、ピーターソン氏は2004年から2018年まで、開発・戦略コンサルティング（DSC Associates、LLC）のマネージング・パートナーを務め、幅広い治療分野にわたるグローバルな臨床および規制戦略の開発、統合、実施に重点を置いていました。2008年から2018年まで、ピーターソン氏はシンダックスファーマシューティカルズ社の規制担当副社長も務めました。1997年から2004年まで、ピーターソン氏はFerX Incorporatedで規制担当副社長を務め、1989年から1997年まで、ピーターソン氏はアミリンファーマシューティカルズで医薬品開発と規制業務の両方で管理職を務めました。アミリンに入社する前、ピーターソンさんは1981年から1989年までハイブリッドテック社のスタッフサイエンティストでした。ピーターソン氏は、複数の研究出版物を共同執筆しており、複数の特許出願に関する共同発明者でもあります。彼女は2021年6月からアスペン・ニューロサイエンス社の取締役会のメンバーです。

役員報酬やその他の情報

この役員報酬のセクションでは、2023年の「指名された執行役員」の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。対象となるのは以下の人物です。

•会長、社長、社長、最高経営責任者、ファヒーム・ハスナイン

•ブライアン・ジラウド、最高執行責任者兼最高財務責任者

•ボブ・スミス、最高商務責任者

この役員報酬のセクションでは、当社の役員報酬の理念、役員報酬プログラムの全体的な目的、および提供する各報酬要素の概要を説明します。さらに、2023年12月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会と取締役会が当社の執行役員を含む具体的な報酬方針と決定に至った方法と理由についても説明します。

SECの規則では「小規模な報告会社」であるため、報酬に関する議論と分析のセクションを設ける必要はなく、小規模な報告会社に適用される段階的開示要件を遵守することを選択しました。

2023年のビジネスハイライト

•PAH患者を対象としたセラルチニブの第3相登録PROSERA試験を開始しました。

•私募で約2億1,200万ドルを調達しました。

2023年の役員報酬決定の概要

一般的に、指名された執行役員の報酬総額の大部分は、企業および個人の業績、株価の上昇、またはその両方に直接結びついています。当社の役員報酬プログラムのうち、成果報酬制の理念を示す具体的な要素は次のとおりです。

•当社の短期現金インセンティブプログラムの業績指標は、主要な企業目標と関連しています。

•企業業績は、当社の最高経営責任者の年間ボーナス機会の100％を占め、他の指名された執行役員の年間ボーナス機会の70％を占めています。

•当社の長期株式インセンティブは、ストックオプションと制限付株式ユニット（RSU）の形で、指名された執行役員に複数年にわたって付与されます。

指名された執行役員を対象とした当社の総合直接報酬プログラムの主な要素と、2023年に報酬委員会がとった措置の概要を以下に示します。

私たちの役員報酬慣行

私たちは、役員報酬の理念に沿った健全な役員報酬方針と慣行を維持するよう努めています。次の表は、業績を向上させ、役員の利益と株主の長期的な利益を一致させるように構成された、当社の役員報酬の方針と慣行のいくつかを示しています。

報酬の理念と目標

私たちは、優れた能力を発揮できるかどうかは、従業員の誠実さ、知識、想像力、スキル、多様性、チームワークにかかっていることを認識しています。この目的のために、当社の役員報酬プログラムの主な目的は次のとおりです。

•競争力のある総給与機会を提供することで、将来の成功に向けてリーダーシップを発揮する経営陣を引き付け、雇用し、維持すること。

•当社の業績、個々の役員の業績、および役員報酬総額を直接結びつけること。

•指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させること。

報酬決定プロセス

報酬委員会の役割

取締役会の報酬委員会は、役員報酬プログラムの各要素を開発、レビュー、承認します。報酬委員会はまた、報酬プログラムの有効性と競争力を定期的に評価しています。

報酬委員会は毎年第1四半期に、指名された各執行役員の前年度の業績を審査します。この時、報酬委員会はまた、当年度の取締役会が設定した企業業績目標と照らし合わせて当社の業績を審査し、当社の全体的な企業業績と、当年度の指名された各執行役員の業績に対する報酬委員会の評価に基づいて、最終的な賞与支払いを決定します。この見直しに関連して、報酬委員会は指名された執行役員の年間基本給も必要に応じて見直し、調整し、必要に応じて、指名された執行役員およびその他の特定の適格従業員に追加の株式報奨を付与します。

また、当社の報酬委員会は毎年第4四半期に、翌年の業績賞与プログラムの目的で企業業績目標を検討し、これらの目標に関する勧告を取締役会全体に提出して承認を求めます。

執行役員の役割

当社の最高経営責任者は、ゼネラルカウンセルと人事部の支援と支援を受けて、他の指名された執行役員の報酬に関する年次勧告を行うことで、報酬委員会を支援しています。また、報酬委員会は時折、当社の最高経営責任者と会って、当社の報酬プログラムと慣行全般に関する勧告を求めます。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬に関する最高経営責任者の勧告を検討しますが、受け入れる義務はありません。

当社の最高経営責任者は通常、報酬委員会のすべての会議に出席しますが、報酬委員会では、必要に応じて経営陣や非独立取締役が出席しない役員会議も開催しています。最高経営責任者の報酬に関する審議や決定は、最高経営責任者の立ち会いなしに行われます。

報酬コンサルタントの役割と比較可能な会社情報

報酬委員会には、役員報酬の評価を支援するために、第三者の報酬コンサルタントやその他の外部アドバイザーのサービスを随時継続する権限があります。これには、コンサルタントの妥当な手数料やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。

2023年、報酬委員会はアルパインリワードを独立した第三者報酬コンサルティング会社として採用し、報酬決定のガイダンスを提供しました。具体的には、2023年に向けて、報酬委員会はアルパインリワードに、次のようなさまざまな報酬関連の問題について助言するよう依頼しました。

•報酬委員会が取締役と役員の報酬水準を策定するのを支援するために、比較可能な上場企業の現在の慣行を分析します。

•同業他社を見直して、市場慣行や報酬水準に関する適切な情報を提供するために、同業他社やグループを追加する必要があるのか、それとも別の同業他社やグループが必要なのかを判断します。

•2023年5月に実施されたストックオプション価格改定に関する助言。そして

•取締役および役員の報酬の動向と動向に関する一般的な情報の提供。

アルパインリワードは、2023年に取締役および役員報酬問題に関する報酬委員会の顧問として雇用された以外のサービスを提供しませんでした。報酬委員会は、SECとナスダックの規則に従ってアルパインリワードの独立性を評価し、アルパインリワードは独立しており、アルパインリワードが現在または2023年に報酬委員会の独立コンサルタントを務めることを妨げるような利益相反は存在しないと結論付けました。

競争上の位置づけ

報酬委員会は毎年、時価総額やその他の要因（買収を含む）の変化を反映するために同業他社グループを見直し、それに応じて同業他社グループに含まれる企業を改訂します。2023年について、アルパインリワードは報酬委員会が、2023年と2024年の特定の取締役および役員報酬を決定する際の参考として、適切な同業他社の企業グループを特定するのを支援しました。以下に示す同業他社は、2023年の報酬を設定する目的で2023年8月に選ばれ、以下に定める選定基準はその日に測定されました。

特定された同業他社は、当社と同様の開発段階にある20社のライフサイエンス企業で構成され、次のような特徴があります。役員報酬レベルではなく、以下のパラメータに基づいて選ばれました。

2023年の時点で、この同業他社は次の企業で構成されていました。

2023年にアルパインリワードが2023年に同業他社グループを選ぶ目的で実施したピア分析に基づいて、アーカスバイオサイエンス、デシフェラファーマシューティカルズ、イデアヤバイオサイエンス、キニクサファーマシューティカルズ、プロメテウスバイオサイエンス、レプリカグループ、トリシーダ、バクサイト、ベンティックスバイオサイエンス、ゼナーは削除され、エアロベイトセラピューティクス、アラコスは、アロビル、アネクソン、フルクラム・セラピューティクス、メルサナ・セラピューティクス、リネオ・セラピューティクス、トレビ・セラピューティクスが追加されました。一般に、削除された同業他社は、上記のように選択基準に適合しなくなりましたが、追加されたのは、財務および業界の特徴が当社とより似ている企業を反映しています。

当社の報酬委員会は、指名された執行役員の2023年の基本給与、目標賞与、株式報奨の決定に関連して、2022年と2023年の同業他社グループからの前述の比較可能な企業データを検討しました。報酬委員会は通常、同等のポジションについては同業他社のデータの50パーセンタイルに基本給与総額を、年間株式報奨額は約62パーセンタイルに設定するよう努めています。しかし、報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を決定する際にそのデータだけに頼っているわけではありません。代わりに、上記のとおり、過去の慣行と同様に、報酬委員会のメンバーは、自分の判断力と経験に基づいて報酬レベルを設定し、賞を授与します。その結果、この給与ポジショニングは年々変動します。

報酬委員会は、当社の報酬プログラムが競争力があり公正であることを保証するために、指名された執行役員に提供する報酬の設定に関連して、比較可能な企業データを引き続き検討することを期待しています。

指名された執行役員の報酬水準は、そのような役員のさまざまな役割と責任をかなりの程度反映しています。報酬委員会と取締役会が当社における最高経営責任者の役割と責任を評価した結果、最高経営責任者と指名された他の執行役員との間には、報酬に大きな違いがあります。

役員報酬の構成要素

以下では、当社の役員報酬プログラムの各構成要素、それぞれの根拠、および報酬額の決定方法について説明します。

基本給与

一般的に、指名された執行役員の基本給は、役員の資格、経験、以前の給与を考慮して、役員の雇用時に直接交渉して決定されます。指名された執行役員の基本給は、報酬委員会によって毎年承認され、見直されます。基本給の調整は、役員の責任範囲、個人の貢献、以前の経験、および継続的な業績に基づいて行われます。この戦略は、費用対効果が高く、競争力があり、業績目標の達成を条件とする報酬を提供するという私たちの意図と一致しています。

2023年2月、報酬委員会は指名された執行役員の基本給を見直しました。報酬委員会は、独立系の報酬コンサルタントと協議した結果、ハスネイン氏とジラウド氏の基本給を以下の表のとおりとし、2023年5月1日に発効すると決定しました。スミス氏の基本給は、2023年12月に当社で雇用を開始したことに関連して設定されました。

前述の昇給（またはスミス氏の当初の基本給）は、当社の給与ポジショニングの理念に沿って、各役員の年間基本給と目標となる現金報酬総額を、同様の立場にある経営幹部の50パーセンタイル近くに抑えることを目的としています。独立報酬コンサルタントが報酬委員会に提供した比較可能な市場情報に基づくと、前述の昇給後の2023年について、指名された執行役員の基本給は、同業他社グループの中で同様の立場にある経営幹部のうち、一般的に約50パーセンタイルでした。

2023年に指名されたすべての執行役員に支払われる実際の基本給は、以下の「報酬概要表」に記載されています。

業績ボーナス

指名された各執行役員は、取締役会によって承認された特定の企業業績目標と目的の達成に基づいて、業績賞与を受け取る資格もあります。

賞与は、該当する賞与年度における役員のそれぞれの基本給に基づいて設定され、翌年の第1四半期に支払われる予定です。2023年の役員賞与の目標水準は次のとおりです。ハスナイン氏は基本給の55％、ジラウド氏は基本給の45％、スミス氏は基本給の40％でした。基本給に占めるハスナイン氏とジラウド氏の目標とする現金インセンティブ報酬の割合は、2022年以降変わっていません。スミス氏は2023年12月に雇用を開始したため、2023年の年間ボーナスの対象にはなりませんでした。

毎年の初めに、取締役会は（報酬委員会と経営陣の勧告を考慮して）その年の企業目標とマイルストーンを設定します。これらの目標とマイルストーン、そしてそれぞれに比例して重視されるかどうかは、経営陣の意見と全体的な戦略目標を考慮した上で取締役会によって設定されます。これらの目標は通常、当社製品の臨床および規制開発、ポートフォリオの持続可能性、事業開発、財務目標などの要因に関連しています。取締役会は、報酬委員会の推薦を受けて、毎年の企業目標の達成レベルを決定します。

指名された執行役員への最終賞与の支払いはすべて、報酬委員会によって決定されます。任意の年に授与される実際の賞与は、もしあれば、個人の業績や企業目標の達成に応じて、目標よりも多い場合と少ない場合があります。また、報酬委員会（または最高経営責任者の場合は取締役会全体）の裁量により、他の要因によっても異なる場合があります。私たちの年間インセンティブプランでは、役員に支払われる最大ボーナスは、目標ボーナスの150％です。取締役会が設定した企業目標に対する業績は、最高経営責任者の年間ボーナス機会の100％を占め、他の指名された執行役員の年間ボーナス機会の70％を占めています。報酬委員会による、当社の指名された執行役員に対する2023年のボーナスアワードの個人業績パーセンテージの決定は、事前に決められた個人の業績目標の達成に基づくものではありませんでした。

むしろ、2023年の各役員の全体的な職務遂行に関する報酬委員会の主観的な評価に基づいています。報酬委員会はジラウド氏の個人業績を 120% と決定しました。

企業業績目標

2023年の企業業績目標とそれぞれの加重は、2024年2月28日に取締役会によって承認されました。2023年の業績目標は、セラルチニブの臨床および規制開発、および特定の品質および財務指標と結びついており、経営幹部目標の年間現金インセンティブ授与機会の達成が、設定された時点では保証されておらず、目標を達成するためには執行役員などの多大な努力と実行が必要となるようなレベルで設定されました。取締役会はまた、各企業目標について「目標超過」の加重を定めました。これは、特定の分野で業績が上回った場合に各目標に対して達成できる追加のクレジットに対応しており、全体の目標の最大130％を占めます。

2023年の企業業績率を決定するために、報酬委員会は取締役会と連携して、業績目標の達成度または超過度と、達成された目標と部分的にしか達成されなかった目標を達成することの相対的な難しさの両方を考慮した総合的な分析を行いました。2023年初頭に報酬委員会が設定した目標、特にセラルチニブの臨床および規制開発に関連する目標に対する当社の好業績を踏まえて、報酬委員会は当社の企業業績率を2023年の目標業績レベルの90％と決定しました。以下の表は、2023年の企業業績目標と、2023年の企業業績目標に対する報酬委員会による実際の業績の評価に関する追加の詳細を示しています。

次に、この全体の 90% の達成度に基づいて、指名された各執行役員の賞与が決定されました。2023年に指名された執行役員に支払われる年間賞与は、以下の報酬概要表に記載されています。

長期株式インセンティブ

当社の株式ベースの長期インセンティブアワードの目標は、指名された執行役員やその他の従業員、非従業員取締役、コンサルタントの利益を株主の利益と一致させることです。権利確定は複数年にわたる継続的な雇用に基づいているため、株式ベースのインセンティブにより、アワードの権利確定期間を通じて、指名された執行役員の定着も促進されます。指名された執行役員に授与される長期株式インセンティブの規模を決定する際には、以下に説明するように、相対的な職務範囲、既存の長期インセンティブ報奨の価値、個人の業績履歴、当社への以前の貢献度、以前の助成金の規模、および比較可能な企業情報など、多くの内部要因を考慮します。重要な非公開情報の公開に合わせて、指名された執行役員にストックオプションが付与されるタイミングに関するプログラム、計画、慣行はありませんでした。

私たちは、指名された執行役員に、雇用開始に関連する初期助成金と年次リフレッシュ助成金の両方の形で、株式報奨制度を利用しています。指名された執行役員への年次株式報奨は、通常、毎年の第1四半期に授与されます。私たちは、従業員への株式報奨の大部分を初回付与または年間助成プログラムに従って行うことを意図していますが、報酬委員会は、従業員の昇進、従業員への報酬、従業員への報酬、定着目的、または経営陣や報酬委員会が推奨するその他の状況に関連する場合を含め、それ以外の時期に従業員に株式報奨を行う裁量権を持っています。

エクイティ・ビークル

年間株式報奨は、トップパフォーマーの誘致と維持という目標を推進し、さまざまな銘柄の相対的な優位性のバランスをとるために、さまざまな株式商品を組み合わせて付与されます。

•ストックオプションは、当社の普通株式の価値が行使価格を上回った場合にのみ将来価値をもたらすため、役員報酬を業績に結び付けるための重要な手段です。その結果、当社の経営幹部の利益と株主の利益を緊密に一致させることで、当社の執行役員が長期的に当社の普通株式の価値を高めるための強力なインセンティブとなります。

•RSUアワードは、株主にとって希薄化が少なく、ストックオプションと比較して同等の価値を達成するために付与される普通株式の数が少なく、また、RSUアワードは、株価が付与日の株価よりも低く取引されている場合でも価値を維持する効果的なリテンションツールであるため、随時付与されます。RSU賞は、2021年に当社の指名された執行役員に授与される年次賞に含まれていました。しかし、2022年、2023年、2024年については、指名された執行役員に対する年次賞の一部として、RSU賞は授与されませんでした。

各ストックオプション付与の行使価格は、当社の取締役会が随時決定する、付与日の当社の普通株式の公正市場価値です。オプションアワードは通常、次のように4年間にわたって権利が確定します。オプションの原株の 25% は、権利確定開始日の1周年に権利が確定し、オプションの原株の残りの株式は、その後の残りの36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。RSUアワードは通常、年3回に分けて授与されます。ただし、時々、当社の報酬委員会が、別の権利確定スケジュールが適切であると判断することがあります。たとえば、2022年1月に付与された年次株式報奨の一環として付与されたストックオプションと2022年12月に付与されたリテンションアワードは、次のように3年間にわたって権利が確定します。オプションの基礎となる株式の3分の1は、権利確定開始日の1周年に権利確定し、オプションの基礎となる株式の残りの株式は、その後の残りの24か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

2023エクイティアワード

通常、報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントが作成した競争市場分析、各役割の市場データ、個々の業績の評価に基づく最高経営責任者の推奨事項（最高経営責任者の業績を除く）、執行役員が現在株式報奨の対象となっている範囲、株式報奨の範囲と重要性を考慮した総合的な評価を使用して、各執行役員の年間株式付与の価値を決定します役員の役割と、特定のレベルの役割を担う経営幹部間の目標における同等性。2023年について、当社の報酬委員会は、アルパインリワードが指名された執行役員に長期株式インセンティブ賞を付与し、指名された執行役員に承認した株式報奨に関連してアルパインリワードが作成した競争市場データを検討しました。これは、同様の役職の比較可能な企業データの約62パーセンタイルにすることを意図しています。これは、長期的な株主価値の創出を前提とした有意義な報酬機会を創出するために適切であると考えています。当時務めていた当社の指名された執行役員は、2023年1月に毎年表彰されました。さらに、2023年11月、ハスナイン氏とジラウド氏は、2024年初頭に付与される年間報酬の25％に相当する追加賞をストックオプションの形で受け取りました。

2023年5月、報酬委員会は、下記のとおり、ストックオプションの価格改定と同時にHasnain氏に付与される1回限りの業績ベースのオプション報奨を承認しました。オプションは次のように権利が確定し、行使可能になります。（1）付与日から4年以内に当社の普通株式が30日間の平均株価1株あたり5.00ドル以上を達成した場合、（2）オプションの対象株式の25％について、当社の普通株式が付与日から4年以内に30日間の平均株価を1株あたり7.50ドル以上を達成した場合; と（3）オプションの対象となる残りの25％の株式については、当社の普通株式が30日間の平均株価を達成した場合または付与日から4年以内に1株あたり10.00ドル以上。いずれの場合も、ハスネイン氏が各権利確定日まで継続して当社に勤務することを条件とします。いかなる場合でも、オプションのどの部分も、付与日の1周年より前に権利が確定することはありません。さらに、Hasnain氏が理由なく解雇または正当な理由で辞任した場合、またはいずれの場合も、支配権の変更前に死亡または障害が発生した場合、オプションは付与日の4周年以前に（または、そのような解約日より前に価格ハードルが達成された場合は、付与日の1周年より前に残りの未満た価格ハードルを達成した時点で権利が確定します）、オプションは引き続き権利確定の対象となります。、価格のハードルが達成されたオプションの部分は、そのような解約時に権利が確定します。支配権が変更された場合、支配権の変更日の当社の普通株式の1株あたりの終値以下である株価のハードルに基づいて権利が確定する資格のあるオプションの一部は、支配権の変更時に権利が確定します。上記の加速権利確定は、以下に説明するように、雇用レター契約に基づく加速条項の代わりに、ハスナイン氏の業績ベースのオプションに適用されます。

2023年に当社の指名された執行役員に付与される株式報奨は、以下の「プランベースの報奨の付与表」に記載されています。2023年5月にハスナイン氏に授与された報奨を除き、2023年に付与された各株式報奨は、上記の標準的な権利確定スケジュールに従って4年間にわたって権利が確定します。

当社の指名された執行役員に付与される株式報奨に適用される特定の早期権利確定条項の説明については、以下の「指名された執行役員への雇用レター」を参照してください。

ストックオプションの価格改定

2023年5月5日付けで、2019年プランの条件に従い、取締役会はストックオプションの価格改定を承認しました。これにより、対象となる個人が保有し、2023年5月5日に発行され、2022年11月30日より前に2019年プランに基づいて付与された各ストックオプションの行使価格を、その日の終値である1株あたり1.36ドルに直ちに引き下げます。ジラウド氏はオプション価格改定に参加した唯一の指名された執行役員で、当初の行使価格は9.79ドルから22.10ドルの範囲で、合計721,500件の適格オプションを保有していました。彼は240,999のオプションをキャンセルすることに同意し、合計481,001のオプションの価格が変更されました。

ジラウド氏のオプション交換への参加は、対象となるオプションの3分の1を、グラントごとにキャンセルするという彼の同意を条件としており、即時に発効します。これらのキャンセルされたオプションは、再価格設定された各オプションの既得部分と権利確定なし部分から比例して差し引かれました。

価格変更されたオプションがプレミアム終了日（以下に定義）より前に行使された場合、またはジラウド氏の雇用がプレミアム終了日より前に終了した場合、ジラウド氏は価格変更されたオプションの1株あたりの元の行使価格を支払う必要があります。「プレミアム終了日」とは、(i) 2024年5月5日、(ii) 支配権の変更日、(iii) 彼の死亡または障害、または (iv) 雇用契約に基づいて退職が発生する状況下で解雇された場合は、その終了日のうち早い方を意味します。上記のように価格変更されたオプションの行使価格の引き下げを除き、価格変更されたオプションは2019年プランおよび該当するアワード契約に定められた既存の契約条件を維持します。

取締役会は、プレミアム終了日にオプションの価格改定を行うことで、ジラウド氏を含む主要な貢献者を維持し、やる気を引き出すためのさらなるインセンティブが得られると考えています。対象となる参加者への多額の追加株式付与による株式希薄化や、追加の現金報酬による多額の現金支出が発生することはありません。さらに、ジラウド氏を含む執行役員のオプション価格改定への参加は、適格オプションの3分の1の取り消しを条件とすると判断した際、取締役会は、取り消されたオプションは2019年プランに基づく株式準備金に戻され、当社が将来発行できるようにすることを検討しました。その結果、株主の利益のために当社が保有する希薄化が即座に減少し、インセンティブを与えるのに十分な株式が確保されます当面の間、新入社員や常勤従業員を派遣します。

株式所有ガイドライン

2020年2月、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に従い、当社の取締役会は株式所有ガイドラインポリシーを採択しました。このガイドラインの目的は、私たちのオーナーシップを促進することです

普通株式、最高経営責任者、その他の役員、取締役の長期的な利益を当社の株主の長期的な利益と一致させることを促進し、健全なコーポレートガバナンスへの取り組みをさらに促進します。このガイドラインでは、社長兼最高経営責任者の目標普通株式所有レベルは基本年収の3倍、非常勤取締役の目標株式所有レベルは年間キャッシュリテーナー総額の3倍、他の執行役員の目標株式所有レベルは基本年収の1倍です。これらのガイドラインでは、現在のすべての執行役員および取締役のコンプライアンス期限は、2024年2月、または執行役員として初めて任命されてから5周年です。

健康、福祉、退職給付

従業員のための競争力のある福利厚生パッケージを確立することは、優秀な人材を引き付けて維持する上で重要な要素です。

健康福祉給付

指名された執行役員は、医療、歯科、視覚、団体生命、障害保険、事故死保険、四肢傷害保険を含む従業員福利厚生制度に加入する資格があり、いずれの場合も、他のすべての従業員とほぼ同じ基準で加入できます。私たちは、これらの健康と福祉の恩恵が、信頼性が高く競争力のある健康やその他の福利厚生を通じて、生産的で集中的な労働力を確保するのに役立つと考えています。

退職後の貯蓄

私たちは、従業員のために確定拠出型従業員退職金制度、または401（k）プランを維持しています。指名された執行役員は、他の従業員と同じ基準で401（k）プランに参加する資格があります。401（k）プランは、本規範のセクション401（k）に基づく課税対象プランとしての資格を得ることを目的としています。401（k）プランでは、各参加者が自分の報酬を法定限度額（2023暦年の22,500ドル）まで税引き前に繰り越すことができます。50歳以上の参加者も「キャッチアップ」寄付をすることができます。2023暦年には、法定限度額を最大7,500ドル上回る可能性があります。401（k）プランでは、任意のマッチングと利益分配拠出が可能です。現在、各従業員の401（k）プランには、4年間にわたって権利が確定する401（k）プランに、1暦年あたり最大4,000ドルを拠出しています。参加者の拠出金は、参加者の指示に従い、プランの受託者によって保有され、投資されます。

その他の特典

当社の取締役会は、それが私たちの最善の利益になると判断した場合、将来、適格または非適格給付制度を採用することを選択できます。私たちは通常、限られた状況を除いて、指名された執行役員に特典や個人的な利益を提供しません。

解約後の管理権変更のメリット

当社の指名された執行役員は、当社の支配権の変更に関連して、特定の福利厚生または強化された給付を受ける資格を得る場合があります。当社の指名された各執行役員の雇用通知には、当社の支配権の変更に関連した適格解雇の際に、すべての未払いの株式報奨の迅速な権利確定やその他の特定の特典が規定されています。その他の議論については、以下の「指名された執行役員との雇用レター」を参照してください。

ゴッサマーバイオ証券での特定の取引の禁止

当社のインサイダー取引ポリシーでは、役員、取締役、従業員、およびそのような個人とその世帯員が管理する団体が、当社の株式を空売りしたり、取引所やその他の組織化された市場で、当社の株式を含むプット、コール、その他のデリバティブ証券を取引したり、ゼロコストカラーやフォワードセール契約などのヘッジや収益化取引、証拠金による当社証券の購入や質権供与を行ったりすることを禁じていますローンの担保としての証券。

税務上および会計上の考慮事項

役員報酬の控除可能性

報酬委員会と取締役会は、内国歳入法第162（m）条が当社の執行役員に支払われる報酬に及ぼす可能性のある将来の影響を検討しました。第162（m）条では、「対象従業員」の課税年度で100万ドルを超える個人報酬について、上場企業に対する税額控除を禁止しています。役員報酬の各要素の税控除は当社の報酬プログラム全体の要素の1つと考えていますが、報酬委員会は、適用されるすべての状況を考慮して、税控除の対象となるかどうかに関係なく、そのような報酬を支払うことが当社の最善の利益になる場合は、報酬控除の対象とならない可能性のある報酬を承認する裁量権を有します。

株式報酬の会計処理

FASB ASC 718では、さまざまな仮定を用いて、各株式報奨の付与日の「公正価値」を見積もる必要があります。この計算は会計上の目的で行われ、下の報酬表に示されています。受賞者は賞の価値にまったく気付かないかもしれません。ASC 718では、従業員が報奨と引き換えにサービスを提供する必要のある期間にわたって、株式ベースの報奨の報酬費用を損益計算書に記載することも義務付けられています。

報酬プログラムのリスク評価

2024年2月、経営陣は、当社の報酬方針と慣行によって生じる、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを見直し、検討する目的で、当社の報酬プログラムを評価しました。その評価の一環として、経営陣は基本給、短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬など、報酬プログラムの主要な要素を見直しました。経営陣のリスク評価には、報酬プログラムの各主要要素の全体的な設計の見直し、当社の報酬プログラムから発生する可能性のある潜在的なリスクを軽減するために、経営陣やその他の従業員に支払われる報酬に関して実施されているさまざまな設計上の特徴、管理、承認権の分析が含まれていました。評価の結果、経営陣は、当社の報酬方針と慣行が、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出していないと判断し、評価の結果を報酬委員会に報告しました。

クローバックポリシー

一方、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2002年のサーベンス・オクスリー法を含む適用法に基づいて規定されている回復権の対象となります。さらに、新しいSEC規則およびドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従って施行されたナスダック株式市場上場基準で義務付けられているように、財務諸表の再表示があった場合、2023年10月2日以降に現役および元幹部が受け取った特定の誤って支払われたインセンティブ報酬の回収を要求する報酬回収方針を採用しています。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度中に当社の指名された執行役員が獲得した報酬に関する情報を示しています。

____________________

(1) この列には、該当する会計年度に指名された執行役員に付与された株式およびオプション報奨の付与日の公正価値が反映されています。SECの規則に従い、この列には、株式ベースの報酬取引に関する財務会計基準、標準取締役会会計成文化トピック718（ASC 718）に従って付与日時点で計算された、指名された執行役員に付与された報奨の公正価値の合計が反映されています。2023年のジラウド氏の金額には、2023年5月にジラウド氏が保有する特定のストックオプションの価格改定の結果、ASC 718に従って価格改定日の時点で計算された283,292ドルの増分公正価値も含まれています。この金額の計算に使用された仮定は、2024年3月5日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10‑Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記9に含まれています。この金額は、アワードの権利確定または行使、またはそのようなアワードの基礎となる普通株式の売却時に、指名された執行役員が実現する実際の経済的価値を反映していません。2023年5月にハスネイン氏に付与されたオプションで、サービスベースの権利確定条件と市場ベースの権利確定条件の両方が含まれている場合、この列に含まれる金額（442,500ドル）は、幾何学的ブラウン運動/モンテカルロモデルを使用して決定された公正価値と、次の仮定に基づいています。付与日の会社の普通株価1.36ドル、7年間継続して複合された等価リスクフリーレート 3.38％、予想株価のボラティリティは71.97％、配当利回りは0％、予想期間は7年です。

(2) 金額は、当社の年間業績賞与プログラムの条件に従って獲得できる賞金で、翌年の第1四半期に支払われます。詳細は、「—役員報酬およびその他の情報 — 業績賞与」を参照してください。

(3) 金額は、会社が支払った401 (k) のマッチング拠出金です。

(4) 金額は、スミス氏と当社との雇用契約に基づいて支払われるサインオンボーナスです。サインオンボーナスは、スミス氏が正当な理由なしに自発的に雇用を終了した場合、または会社が正当な理由により雇用を終了した場合、いずれの場合でも雇用後1年以内に返済の対象となります。

 

指名された執行役員の雇用レター

ハスネイン氏との雇用契約

ハスナイン氏が当社の社長兼最高経営責任者に任命されたことに関連して、2020年11月16日に彼と社長兼最高経営責任者としての任命条件を定めた書簡契約を締結しました。ハスナイン氏との雇用レター契約により、ハスナイン氏の年間基本給（2023年の場合は612,851ドル）と目標年間賞与（2023年の基本給の55％）が定められました。

Hasnain氏との雇用レター契約に従い、当社が正当な理由（以下に定義）で雇用を終了した場合、またはHasnain氏が正当な理由（以下に定義）で雇用を終了した場合、死亡または障害の結果を除き、いずれの場合も、支配権の変更前（以下に定義）、または支配権の変更から12か月以上経過した場合、Hasnain氏は以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります。私たちに有利な請求の一般開示の適時執行と非取り消し：（1）彼の基本給の継続的な支払い当社の給与計算慣行に従って12か月間、当時の現在のレートで支払われます。（2）彼が雇用されていた現在の暦年の期間に比例配され、解雇日の60日後に一括払いで支払われる、その時点で目標だった年間ボーナスの機会と同額の支払い。（3）

終了日から最大12か月間、またはそれ以前の場合は、その後の雇用または自営業によって同等またはそれ以上の健康保険の補償を受ける資格が得られる日まで、継続的な健康保険の補償に対する保険料の全額を支払います。（4）解約日から12か月間に権利が確定する株式報奨の数について、権利が確定していない株式報奨の権利確定と行使可能性が自動的に加速されます。上記（1）項に記載されている現金退職給付は、彼の釈放が有効になった日の次の最初の給与期間に支払われるか、開始されるものとし、最初の支払いには、解約日から発生したすべての金額が含まれます。ただし、彼が釈放期間が2暦年に及ぶ場合、最初の支払い日は2暦年の1月1日までとします。

Hasnain氏の雇用が正当な理由以外で当社によって、または正当な理由により終了された場合、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に、上記の退職給付の代わりに、Hasnain氏は以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります。（1）当社に有利な請求の一般開示を適時に実行し、取り消さないことを条件とします。（1）その時点での基本給の継続的な支払い 18か月間、当社の給与計算方法に従って支払われます。（2）その時点で目標としている年間ボーナスの機会と同額の支払い、支払可能解約日から60日後に一括払い、（3）終了日から最大18か月間、またはそれより早い場合は、その後の雇用または自営業によって同等またはそれ以上の健康保険の補償を受ける資格を得るまでの継続的な健康保険の保険料全額の支払い、および（4）権利が確定していない株式報奨の自動全額と行使可能性です。上記（1）項に記載されている現金退職給付は、役員の釈放が発効した日の次の最初の給与期間に支払われるか、開始されるものとし、最初の支払いには解約日から発生したすべての金額が含まれるものとします。ただし、役員がリリースを提出できる期間が2暦年に及ぶ場合、最初の支払い日は2暦年の1月1日までとします。

さらに、ハスネイン氏が死亡または障害を理由に雇用を終了し、経営幹部による当社に有利な請求の一般解除を適時に執行し、取り消さないことを条件として、（1）解雇の直前に彼が保有していた株式報奨の未確定部分の50％、および（2）本来であれば12社に権利が確定していたであろう株式報奨の部分のいずれか大きい方そのような雇用終了日の翌月の期間が権利確定し、制限の対象ではなくなるか解約の日に没収されます。

ハスナイン氏の社長兼最高経営責任者としての雇用が、理由なしに、または正当な理由で彼によって終了し、彼が引き続き取締役会の会長または執行委員長を務めた場合、彼の株式報奨は上記のように加速せず、引き続き当初の条件に従って権利が確定します。

理由を含む何らかの理由でHasnain氏の雇用を終了した場合、またはHasnain氏が死亡または永久的な障害が発生した場合に、Hasnain氏は全額稼いだが未払いの基本給と未払いで未使用のPTOを、その時点で有効なレートで、さらに彼が受ける資格のある報酬プランまたは慣行に基づくその他すべての金額を受け取る権利があります。

ハスネイン氏との雇用レター契約には、280Gの優遇削減条項も含まれています。この条項は、雇用通知に従ってハスネイン氏に提供された支払いまたは給付金が、本規範の第280G条の意味によるパラシュート支払いを構成する場合、役員への支払いまたは給付は全額支払われるか、第4999条に基づく物品税を回避するために必要な範囲で減額されることを規定しています。本規範のうち、彼が最も多くの支払いまたは給付を受ける結果となる方です税引き後ベース。

ハスナイン氏との雇用レター契約では、「原因」とは、（1）ハスナイン氏による職務の遂行に関連して行う故意かつ重大な不正行為、（2）重罪（死に至らない交通違反を除く）、または詐欺や埋め込みを伴う犯罪に対する有罪判決または無罪の申し立てを意味します。取締役会が、当社の評判または事業に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に判断したもの。（3）Hasnain氏の業績における重大な不正行為職務について、（4）ハスナイン氏が、当社または当社との関係の結果として秘密保持義務を負っているその他の当事者の専有情報または企業秘密を故意かつ重要な不正に使用または開示したこと、（5）ハスナイン氏による当社との書面による契約または書面による契約に基づく義務の意図的かつ重大な違反、または（6）ハスネイン氏の継続的な遺言取締役会のメンバーとしての職務、または雇用期間中に、合法的に定められた重要な雇用義務を履行しなかったことが重大で書面による通知の後、理事会によって誠意を持って彼に割り当てられます（彼の死亡または障害の結果を除く）。

ハスネイン氏との雇用レター契約では、「正当な理由」とは、ハスナイン氏の書面による同意なしに、次のうちの1つ以上が発生したことを意味します。（1）ハスナイン氏の雇用期間中に：基本給または目標年間賞与の大幅な削減、役職、職務、責任、報告範囲の大幅な削減、または彼が活躍しなければならない主要な地理的場所の大幅な変更本店から50マイル以上離れたところにあるサービス。

ただし、支配権の変更前に、社長および最高経営責任者としての職務の停止に関連して本（1）に基づいて発生した出来事は、そのような移行後もハスネイン氏が引き続き取締役会の議長または執行委員長を務め、（2）もそのような移行の結果として第（2）項も第（3）項も発動されない場合、または（2）彼の関与は正当な理由にはなりません正当な理由がない限り、取締役会からの自発的な解任、または株主が彼を取締役会に再選しなかったこと、または (3) いつでも私たちによる雇用通知の条件の重大な違反。Hasnain氏は、前述の事象または状況のいずれかが発生した場合は、そのような事象が最初に発生してから60日以内に書面で通知する必要があります。そのような通知を受け取った後、30日間の期間でそのような事象または状態を修正する必要があります。正当な理由による辞任を理由とする彼の離職は、前述の30日間の治療期間の満了後60日以内に行わなければなりません。

2019年プランでは、一般的に「支配権の変更」とは、（1）取引または一連の取引（一般への当社の普通株式の登録募集、または下記（3）条の（x）および（y）項に記載されている取引を除く）と定義されます。これにより、「個人」の「個人」または「グループ」（これらの用語はセクション13（d）および14（d）で使用されます。証券取引法の）（2）（当社および関連会社を除く）は、当社の総議決権の50％以上を所有する当社の証券の受益所有権を直接的または間接的に取得します買収直後に発行された有価証券、または（2）2年連続の任意の期間に、その期間の開始時に新しい取締役（1）または（3）に記載されている取引を行うために当社と契約を締結した人が指定した取締役を除き、取締役会による選挙または株主による選挙への指名が承認された個人当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票で、どちらかが取締役でした2年間の期間の初め、または選挙のための選挙または推薦が以前に承認されたが、理由の如何を問わずその過半数を占めなくなる、または（3）当社による（a）合併、統合、再編、または企業結合の直接的または間接的な完了、または（b）単一の取引または一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、または (c) 他の法人の資産または株式の取得（いずれも取引以外）：(x) 当社の議決権行使の結果取引直前に発行された有価証券は、取引直後の当社の発行済み議決権有価証券または承継事業体の発行済み議決権証券の合計議決権の少なくとも過半数を直接的または間接的に占め、（y）その後、当社または承継法人の総議決権の50％以上を占める議決権証券を受益的に所有する個人または団体はありません。

他の指名された執行役員との雇用レター

ジラウド氏とスミス氏には、年間基本給（2023年はそれぞれ490,385ドルと450,000ドル）と、当時の年間基本給のそれぞれ45％または40％に相当する年間ボーナスを受け取る資格が記載された雇用レターを締結しました。さらに、スミス氏には、2回に分けて支払われる175,000ドルに相当するサインオンボーナスを受け取る権利があります。最初の分割払いは彼の雇用開始に関連して10万ドルの金額で以前に支払われ、残りの金額の2回目の分割払いはスミス氏の雇用開始1周年に支払われます。サインオンボーナスは、スミス氏が正当な理由なしに自発的に雇用を終了した場合（以下に定義）、または会社が正当な理由（以下に定義）で雇用を終了した場合、いずれの場合も入社1年以内に返済の対象となります。

雇用通知によると、当社が役員の雇用を正当な理由以外で終了した場合、または役員が死亡または障害による場合を除き、いずれの場合も、支配権の変更前（以下に定義）、または支配権の変更から12か月以上経過した場合、役員が以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります。ただし、請求の一般的解除が適時に執行され、取り消されないことが条件となります。私たちの恩恵：（1）基本給を当時のレートで9か月間継続して支払い、支払いました当社の給与計算慣行に従い、（2）終了日から最大9か月間、またはそれ以前の場合は、役員がその後の雇用または自営業によって同等またはそれ以上の健康保険の補償を受ける資格を得た日まで、継続的な健康保険の保険料全額を支払います。上記の現金退職給付は、役員の釈放が発効した日の次の最初の給与支払期間に支払われるか、開始されるものとし、最初の支払いには解約日から発生したすべての金額が含まれるものとします。ただし、役員がリリースを提出できる期間が2暦年に及ぶ場合、最初の支払い日は2暦年の1月1日までとします。

役員の雇用が、正当な理由以外で当社によって、または正当な理由により解雇された場合、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に、上記の退職給付の代わりに、経営幹部は次の支払いと福利厚生を受ける権利があります。（1）当社に有利な請求の一般解除を適時に実行し、取り消さないことを条件とします。（1）基本給をその時点で現在のレートで12か月間継続して支払い、当社の給与計算慣行に従って支払われます。（2）彼が現在目標としている年間ボーナスの機会と同額の支払い、（3）終了日から最長12か月間、またはそれ以前の場合は、役員がその後の雇用または自営業によって同等またはそれ以上の健康保険の補償を受ける資格を得るまでの継続的な健康保険の保険料全額の支払い、および（4）自動全額

役員の権利確定されていない株式報奨の権利確定と行使可能性。上記の現金退職金は、役員の釈放が発効した日の次の最初の給与支払日に支払われるか、開始されるものとし、最初の支払いには、解約日から発生したすべての金額（および（2）項に基づいて支払われる全額）が含まれるものとします。ただし、役員がリリースを提出できる期間が2暦年に及ぶ場合、最初の支払い日は2暦年の1月1日までとします。

さらに、経営幹部が死亡または障害を理由に雇用を終了し、経営幹部が当社に有利な請求を適時に執行し、一般公開しないことを条件として、（1）解雇の直前に彼が保有していた株式報奨の未確定部分の50％、および（2）9か月間に権利が確定したはずの株式報奨の部分のいずれか大きい方そのような雇用終了日以降、権利が確定し、制限の対象ではなくなります。または解約の日に没収されます。

理由の如何を問わず、役員が正当な理由なく雇用を終了した場合、または死亡または永久的な障害が発生した場合に、役員が役員の雇用を終了した場合、役員は、解雇日までに全額稼いだが未払いの基本給と未払いで未使用の有給有給休暇と、その時点で有効なレートで、さらに役員が受ける資格のある報酬プランまたは慣行に基づくその他すべての金額を受け取る権利があります。

雇用通知には、雇用通知に従って経営幹部に提供される支払いまたは福利厚生、またはその他の方法で規範の第280G条の意味でのパラシュート支払いを構成する場合、役員への支払いまたは給付は全額支払われるか、本規範のセクション4999に基づく物品税を回避するために必要な範囲で減額されるかのいずれかであると規定しています。その結果、経営幹部は税引き後に最も多くの支払いまたは給付を受けることになります基礎。

ジラウド氏とスミス氏の雇用レターでは、「原因」と「支配権の変更」は通常、ハスネイン氏との雇用レター契約に基づく用語と同じ意味を持ちます。

ジラウド氏とスミス氏との役員雇用レターの目的上、「正当な理由」とは、役員の書面による同意なしに、（1）役員の基本給または目標年間賞与の大幅な削減、（2）役員の役職、職務、責任、または報告範囲の大幅な減少、（3）経営幹部が職務を遂行しなければならない主要な地理的場所における重大な変更サービス、本社から50マイル以上離れた場所、または（4）当社による利用規約の重大な違反雇用レターの。経営幹部は、前述の事象または状況のいずれかが発生した場合は、そのような事象が最初に発生してから60日以内に当社に書面で通知する必要があります。また、そのような通知を受け取った後、30日間の期間でそのような事象または状態を修正する必要があります。正当な理由による辞任を理由とする役員の離職は、前述の30日間の治療期間の満了後60日以内に行わなければなりません。

会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日に指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する特定の情報を示しています。

(1) 以下の脚注 (3) と (5) に記載されているオプションを除き、オプションは付与日から4年間にわたって権利が確定し、オプションの25％はその日の1周年に権利が確定し、残りはその後の3年間にわたって毎月均等に分割されて権利が確定します。すべての権利確定は、権利確定日までの個人の継続的な勤務と、上記の「—指名された執行役員への雇用手紙」および「2023年の株式報酬」で説明した権利確定が加速される可能性があることを条件としています。

(2) 時価は、その年の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の1株当たりの終値である0.91ドルを使用して計算されました。

（3）オプションは次のように権利が確定し、行使可能になります。（i）オプションの対象となる株式の50％について、当社の普通株式が付与日から4年以内に30日間の平均株価を1株あたり5.00ドル以上に達したとき、（ii）オプションの対象となる株式の25％について、当社の普通株式が4年以内に30日間の平均株価を1株あたり7.50ドル以上に達したときに付与日、および（iii）オプションの対象となる残りの25％の株式について、当社の普通株式が30日間の平均株式を獲得したときの付与日から4年以内の1株あたり10.00ドル以上の価格。いずれの場合も、ハスネイン氏が各権利確定日まで引き続き当社に勤続することを条件とします。いかなる場合でも、オプションのどの部分も、付与日の1周年より前に権利が確定することはありません。

(4) 制限付株式ユニットを表します。これらのRSUは、それぞれ権利確定開始日の記念日に、3年間、均等に分割して権利確定を行います。これらの賞の権利確定開始日は2022年3月22日です。すべての権利確定は、権利確定日までの個人の当社への継続的な勤続と、上記の「—指名された執行役員への雇用手紙」で説明した権利確定が加速される可能性があることを条件としています。

(5) オプションは付与日から3年間権利が確定し、オプションの3分の1はその日の1周年に権利が確定し、残りはその後の2年間にわたって毎月均等に分割して権利が確定します。

(6) これらのオプションは、上記のとおり、2023年5月5日に価格が変更されました。オプション価格改定の適用後の、価格変更後のオプションの行使価格は、上の表に反映され、プレミアム終了日の達成を前提としています。上記の表のオプションがプレミアム終了日より前に行使された場合、行使価格は次のようになります。2022年1月6日に付与されたオプション、11.94ドル、2021年9月16日に付与されたオプション、10.54ドル

2021年2月25日、9.79ドル、2020年2月14日に付与されたオプションは14.55ドル、2019年3月25日に付与されたオプションは22.10ドルです。詳細については、上記の「ストックオプションの価格改定」を参照してください。

支払い対パフォーマンス

給与対業績（PVP）に関するSECの開示要件に従い、このセクションでは、2021年12月31日、2022年、および2023年12月31日に終了した会計年度における当社の最高経営責任者（PEOとも呼ばれる）および残りの指名された執行役員（NEO）のSEC定義の「実際に支払われた報酬」（CAP）を紹介します。また、SECで義務付けられているこのセクションでは、CAPをGossamerの業績を測定するために使用されるさまざまな指標と比較しています。

Gossamerの報酬決定は、開示要件とは無関係に行われます。CAPは、役員報酬プログラムの概要の他の部分で説明されている報酬設定の理念と戦略に追加されるものとして、業績指標と並んで検討すべき補足的な措置であり、それに代わるものではありません。

給与対業績表-報酬の定義

給与、非株式インセンティブプランの報酬、その他すべての報酬は、CAP値と要約報酬表（SCT）値の両方を考慮して、それぞれ同じ方法で計算されます。CAPとSCTの総報酬の計算の主な違いは、「株式報酬」と「オプション報酬」に関して報告される金額です。

給与対業績表

SECのPVP規則に従い、次の表は、2021年12月31日、2022年、2023年に終了した各会計年度のPEOの報酬と残りのNEOの平均報酬、およびそのような各会計年度の財務実績に関する情報を示しています。

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(1) すべての報告年度におけるPEOは ファヒーム・ハセイン。2023年の報告年度のPEO以外のNEOは、ブライアン・ジラウドとボブ・スミスです。2022年の報告年度の非PEOネオは、ブライアン・ジラウドと医学博士のリチャード・アランダです。2021年の報告年度の非PEOネオは、ブライアン・ジラウドとクリスチャン・ワージです。

(2) 金額は、SECの規則（および後述）に基づいて決定された、該当する会計年度における当社のPEOのCAPと残りのNEOの平均CAPを表します。NEOへのCAPは、該当する会計年度にSCTに報告された「合計」報酬を表し、次のように調整されます。

給与対業績のナラティブ・ディスクロージャー

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プランで利用可能な有価証券をまとめたものです。

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(1) 当社の株式インセンティブ制度の重要な特徴は、2024年3月5日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記9に詳しく記載されています。

(2) 発行済オプションの対象となる株式と、当社の株式報酬制度に基づいて付与される制限付株式ユニットを含みます。

(3) 2023年12月31日現在、2019年従業員株式購入プランに基づいて発行可能な株式3,058,844株を表し、そのうち3,058,844株はその日に有効な募集期間中に購入可能であり、2017年の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行可能な株式はありません、718,453株が2019年の株式インセンティブプランで発行可能で、5,262,279株が発行可能です 2023年雇用誘致インセンティブアワードプランに基づいています。

特定の関係および関係者との取引

以下に、2023年1月1日以降の、当社が当事者となった、またはこれから当事者となる予定の取引および一連の類似取引について説明します。

•関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える予定です。そして

•当社の取締役、執行役員、または私たちの知る限り、資本株主の5％を超える受益者またはその近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

補償

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、各取締役（および場合によってはその関連するベンチャーキャピタルファンド）および執行役員に補償することを要求するか、今後要求します。これには、取締役または執行役が何らかの訴訟または手続において負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの費用の補償が含まれます。これには、取締役または執行役員による、または権利に基づく訴訟または手続きを含め、取締役または執行役員が負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの費用の補償が含まれます私たちの、その人が取締役または執行役員としての役職に就いたことから生まれます。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償することが規定されています。さらに、特定の状況下での判決の弁護、和解、または支払いの費用から取締役および役員に保険をかける、取締役および役員の賠償責任保険を購入しました。

2023年私募集

2023年7月24日、普通株式129,869,440株と付随するワラントの私募を完了し、普通株式1株あたり最大32,467,360株を、普通株式と付随するワラントの合計価格（または1株あたり1.85125ドルと参加役員および取締役の付随ワラントの合計価格）で、総額約2億1,200万ドルで購入しました。新株予約権の行使価格は普通株式1株あたり2.04ドルで、2028年7月24日のニューヨーク時間の午後5時まで行使可能です。次の表は、関係者がこの私募で購入した当社の普通株式および新株予約権の株式数を示しています。

(1) 該当する場合、関係者が受託者である家族信託を通じて購入しました。

(2) ルー・ジラウドは、当社の最高執行責任者兼最高財務責任者であるブライアン・ジラウドの父です。

その他の取引と取り決め

アーロン・ハスネインは、会長、社長、最高経営責任者のファヒーム・ハスネンの息子で、現在は事業開発担当エグゼクティブ・ディレクターとして、年収238,500ドルで、2018年1月から務めています。2023年1月1日以降、アーロン・ハスネインに184,420のオプションを付与しました。

2023年5月5日付けで、2019年プランの条件に従い、取締役会はストックオプションの価格改定を承認しました。これにより、対象となる個人が保有し、2023年5月5日に発行され、2022年11月30日より前に2019年プランに基づいて付与された各ストックオプションの行使価格を、その日の終値である1株あたり1.36ドルに直ちに引き下げます。詳細については、上記の「ストックオプションの価格改定」を参照してください。アーロン・ハスナインは、当初の行使価格が9.79ドルから22.10ドルの範囲で、合計43,390件の適格オプションを保有していました。

関連当事者取引に関する方針と手続き

当社の取締役会は、関係者取引の審査と承認または承認の承認または承認に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。このポリシーは、証券法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除いて、当社が参加した、または参加する予定のすべての取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、関係関係を対象としています。関係する金額が12万ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定のもの（関連する個人または団体による商品またはサービスの購入を含みますが、これらに限定されません）関係者には重大な利害関係があり、負債があり、当社による関係者の債務と雇用の保証。そのような取引を審査し承認する際、当社の監査委員会は、関連するすべての事実と状況を検討します。これには、取引が独立取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、関係者が取引にどの程度関心を持っているかなどが含まれますが、これらに限定されません。このセクションで説明されている取引はすべて、このポリシーが採用される前に行われました。

株主提案

2025年に開催される年次株主総会に提出される予定の株主の提案は、取締役会の選挙対象者の推薦を含め、2024年度の年次総会の委任勧誘状の発行日の1周年の120日前の2024年12月25日までに、当社の委任勧誘状およびその総会に関連する委任状に記載する必要があります。、2025年定時株主総会の日付が30日以上前に変更されない限り2024年の年次総会の記念日。その場合、そのような提案の締め切りは、代理資料の印刷と送付を開始する前の妥当な時期になります。これらの提案が委任勧誘状に含まれるためには、取引法の規則14a-8でSECが定めた形式と内容に関する要件に準拠している必要があります。

さらに、当社の改正および改訂された細則では、株主の提案や、当社の委任勧誘状に含まれていない当社の取締役会への選挙対象者の指名など、年次株主総会に提出される特定の事項に関する事前通知手続きが定められています。一般に、修正および改訂された細則に定められた要件を満たす通知は、前年の年次総会の1周年の90暦日以上または120暦日前までに、当社の主要執行機関で受領する必要があります。したがって、2025年の年次株主総会に提出するには、そのような提案を2025年2月6日までに、遅くとも2025年3月8日までに受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日がその記念日の30日以上前、または60日以上後の場合は、年次総会の120日前、年次総会の90暦日前、またはそれより遅い場合は、年次総会の日付が最初に公開された日の翌10日目までに通知を受け取る必要があります。株主がこれらの期日までに通知を怠った場合、2025年の年次総会に向けて取締役会が求めた代理人の代理人として指名された人物は、そのような提案に関して裁量的な議決権を行使することができます。株主は、株主通知の形式と内容に関する要件も明記している当社の改正および改訂された細則を確認することをお勧めします。

改正および改訂された付則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年4月7日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

年次報告書

基準日に当社の普通株式の受益者であった人は誰でも、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書のコピーをフォーム10-Kでリクエストできます。その日に、レポートを請求した本人が当社の株主であることを証明する書面による要求を受け取ると、無料で提出されます。リクエストは、カリフォルニア州サンディエゴのサイエンスパークロード3013番地にあるGossamer Bio, Inc.（92121）に送ってください。注意：コーポレートセクレタリー。同社は、フォーム10-K、10-Q、8-Kなど、SECに電子的に提出されたすべての提出書類をウェブサイトで無料で公開しています。これらの資料は、www.gossamerbio.comの「投資家」セクションにあります。フォーム10-Kの年次報告書は、この代理勧誘資料の一部ではなく、またその一部と見なすべきではありません。

同じ住所を共有する株主

SECが公布した規則により、企業、ブローカー、銀行、その他の仲介業者は、代理資料のコピー1部、または該当する場合は代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を、2人以上の株主が居住する世帯に届けることができます。ただし、紙のコピーを受け取った場合でも、各株主は個別の代理カードを受け取ります。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行は、重複郵送を減らし、印刷と郵便料金を大幅に節約することを目的としています。

天然資源だけでなく。ブローカー、銀行、その他の仲介業者から事前に通知され、家計管理に同意した住所を共有する株主には、委任勧誘状と年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピーが1部だけ届きます。今後の郵送でこの慣行をオプトアウトして、同じ住所を共有する各株主について、個別の委任勧誘状と年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ることを希望する場合は、ブローカー、銀行、またはその他の仲介業者に連絡してください。また、カリフォルニア州サンディエゴ市サイエンスパークロード3013番地92121番地にあるGossamer Bio, Inc. (注意:コーポレートセクレタリー) に書面で依頼するか、(858) 684-1300に電話することで、別の委任勧誘状または年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を無料で入手することもできます。そのような要求を受け取り次第、委任勧誘状、年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の追加コピーを速やかに送付します。委任勧誘状、年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性通知のコピーを複数受け取っている住所を共有している株主は、ブローカー、銀行、その他の仲介業者に連絡するか、上記の住所のGossamer Bio, Inc.に書面による請求を送るか、(858) 684-1300に電話して、委任勧誘状または年次報告書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を1部のコピーの送付を要求できます。

その他の事項

この委任勧誘状に記載されているもの以外に、年次総会で株主が検討または行動に移す予定の事業については知りません。ただし、他の事業が適切に会議に持ち込まれる場合は、代理人が代表を務める株式は、代理人に指名された人物またはその代理人の最善の判断に従って議決されます。すべての株主は、インターネットや電話で投票するか、完成した代理カードに記入、署名、記入してできるだけ早く返却することをお勧めします。

カリフォルニア州サンディエゴ

2024年4月24日