Re: 取引費用、統合費用、および維持資本支出

ビテラと指定販売者へ：

2023年6月13日付けの、(i) バンジ・リミテッド (「バンジ」)、(ii) ビテラ・リミテッド (「ビテラ」)、(iii) ダネロ・リミテッド、(iv) CPPIBモンロー・カナダ株式会社、(v) ヴィーナス・インベストメント・リミテッドによる特定の企業結合契約（随時修正または修正される「企業結合契約」）が参照されています。パートナーシップと（vi）ビテラ従業員給付信託の管財人としてのOcorian Limited（それぞれ（iii）—（vi）は「売主」、総称して「売り手」）。本書で使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、企業結合契約でその用語に記載されている意味を持つものとします。

このレター契約は、企業結合に基づく特定の費用と費用の配分と処理に関する両当事者の相互の合意と理解を反映しています

契約。十分かつ価値のある対価について、その受領と十分性が確認された上で、法的拘束を受けることを意図する当事者は、以下の点に同意します。

(A) 統合費用。企業結合契約に基づく両当事者のそれぞれの権利と義務に関連して、両当事者は企業結合契約に基づく以下のことを認め、同意します。

1。「ドナウ統合費用」とは、重複することなく、（a）該当する場合、2023年12月31日以前にドナウ川と指定販売者が負担した、本レター契約の別紙Aに記載されている費用と経費、および（b）費用と経費（かかる費用および費用の基礎となる商品またはサービスの提供に関連して従事する第三者サービスプロバイダーの身元を含む）を指します本契約書の別紙Bに記載されているカテゴリーのうち、いずれの場合も、そのような別紙は更新または修正される場合がありますアマゾンとドナウ川の相互の書面による合意により、時々。別紙Bに記載されている費用と費用には、ドナウ統合費用に関して、そこに記載されているサービスプロバイダーのVATおよび払い戻し可能な第三者の自己負担費用が含まれていない場合がありますが、誤解を避けるために、そのような関連するVATおよび自己負担費用は、ドナウ統合費用とみなされます。

2. 本レター契約の日付以降に開始する最初の丸月の最終日（その日から続く各月の記念日と合わせて、それぞれを「経費報告日」と呼びます）から、（a）クロージング、（b）企業結合契約がその条件に従って有効終了される日、または（c）Amazonと指定販売者が書面で相互に合意した日のいずれか早い日まで続きます本セクション2（「経費報告終了日」）に含まれる義務を終了すること：

(i) 各経費報告日から7営業日以内に、ドナウ川は、(x) 書面による通知と合理的な裏付けとなる証拠をAmazonに提供するか、提供させるものとします。(A) 当該経費報告日以前に発生したすべてのドナウ統合費用の総額と、(B) 適用後の2か月間に発生すると予想されるすべてのドナウ統合費用の誠実な見積もりを誠意を持って見積もります経費報告日（それぞれの書面による通知、「経費報告書」）と（y）は、合理的な場合は速やかに対応しますそれに関するアマゾンからの質問、そして

(ii) アマゾンとドナウ川は、:(A) 各経費報告書案を誠実に検討し、話し合うものとします。これには、ドナウ川統合費とは関係のない潜在的な経費の特定も含まれます

取引（または取引完了後のドナウ川とアマゾンの統合）、および（B）そのような誠実な検討と話し合いの後、（y）上記の（A）項に従って特定されたドナウ統合費用の計算から除外される費用（ある場合）、および（z）新しい費用カテゴリー（提供に関連して従事する第三者サービスプロバイダーを含む）について相互に合意するよう合理的な努力を払ってください別紙Bに記載されていない、そのような新しい経費カテゴリの基礎となる商品またはサービスの疑う余地はありますが、提案された経費報告書に含まれる費用で、上記（y）項に従って除外することが相互に合意されていないものは、ドナウ統合費用とみなされ、AmazonとDanubeが（1）上記（y）項に基づく費用の除外について相互に合意しない場合、Viterraと販売者は、今後そのような費用（どの費用）に関連するサービスを終了するものとします。誤解を避けるために言うと、Amazonから別段の合意がない限り、または（2）新しい経費の提示がない限り、将来の経費提案レポートには表示されない可能性があります別紙B、別紙Bに記載が提案されているカテゴリーは、更新または修正されないものとします。

3。(a) ドナウ川統合費用は、(i) ドナウ川取引費用または (ii) その定義の如何を問わず、(b) すべてのドナウ川取引費用 (誤解を避けるために言うと、ドナウ川統合費用を除く) はドナウ川流出とみなされます。ただし、償還可能なドナウ川の場合は除きますドナウ川流域の許容漏水量の定義に含まれる取引費用。（c）ドナウ川は、すべてのドナウ川統合費用を、発生時に手持ち現金で支払うか、（d）クロージングが行われない場合、合計で500万ドルを超えるドナウ川統合費用は、すべてAmazonが払い戻すか、その他の方法で支払うものとします。

(B) 設備投資の維持。企業結合契約のセクション6.3（j）は、次のように完全に修正および改訂されるものとします。

「(j) 新たな資本支出または支出を行う、または行うことを約束する。ただし、(i) 通常の事業過程において、(ii) Amazon開示レターのセクション6.3 (j) に記載されている特定の資本支出に関する場合、または (iii) 年間4億8000万ドルを超えない資本支出を維持するため、または (iv) 買収の対象となる拡大資本支出の場合を除きます。セクション6.3（c）の同じ例外として、年間5億ドルを超えないようにしてください。このセクション6.3（j）の「1年あたり」の記述は、それぞれ12ドルを意味します。連続する前の月を順次更新します。または」

(C) その他。企業結合契約のセクション10.1、10.4、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11、10.12、10.13、10.14、10.15は、ここに参照により組み込まれています

そして、この契約書にも適用されるものとします。条件は変わりません。両当事者は、本レター契約がそのセクション10.1に従って企業結合契約を修正するものであり、本書で明示的に意図されている場合を除き、企業結合契約は本レター契約によって修正または修正されたとはみなされず、完全な効力を維持することを認め、同意します。企業結合契約（およびそこで検討されている契約）における企業結合契約への言及はすべて、ここで修正された企業結合契約を指すものとします。本契約の各当事者は、当該当事者の組織文書および準拠文書に基づいて本レター契約を締結するための完全な権限と必要なすべての承認を得ていることを表明し、保証します。本レター契約と企業結合契約に定められた条件との間に矛盾がある場合は、本レター契約の条件が適用されるものとします。

[署名ページは以下にあります]

その証人として、署名者は下記の日付の時点でこのレター契約を締結しています。

日付：2024年4月10日

心から、

バンジグローバルSA

/s/ ジョセフ・ポドウィカ

名前:ジョセフ・ポドウィカ

役職：最高法務責任者

同意して受け入れました：

ビテラリミテッド

/s/ マーカス・ウォルト

名前:マーカス・ウォルト

タイトル:ディレクター

ダネロリミテッド

/s/ ジョン・バートン

名前:ジョン・バートン

タイトル:ディレクター

CPPIB モンローカナダ株式会社

/s/ ブルース・ホッグ

名前:ブルース・ホッグ

タイトル:認定署名者

/s/ デヴィッド・チェンバーズ

名前:デビッド・チェンバーズ

タイトル:認定署名者

ゼネラルパートナーであるヴィーナス・インベストメントGP株式会社によるビーナス・インベストメント・リミテッド・パートナーシップ

/s/ リンカーン・ウェッブ

名前:リンカーン・ウェッブ

タイトル:ディレクター

別紙A

ドナウ川の統合費用（2023年12月31日時点で発生）

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別紙B

カテゴリーと第三者サービスプロバイダー

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